证券代码：300313 证券简称：天山生物

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司

2026 年向特定对象发行 A 股股票

募集说明书

（申报稿）

保荐机构（主承销商）

二〇二六年八月

声 明

• 1、本公司及全体董事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料

不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性 承担相应的法律责任。

• 2、本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券

的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集 说明书和发行情况报告书》等要求编制。

• 3、中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对

申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。

• 4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，

由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自 行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资 风险。

• 5、本募集说明书是发行人董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何

与之相反的声明均属不实陈述。

• 6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

其他专业顾问。

重大事项提示

一、重大风险提示

本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的 风险因素”，注意投资风险，并特别注意以下风险：

（一）市场波动风险

牛只和牛肉价格存在一定波动周期，如根据国家统计局数据，牛肉价格从 2018 年 65 元/kg 左右上升至 2023 年高点 88 元/kg 左右，随后又下降至 2025 年 3 月 65 元/kg 左右；同时行业上游饲料豆粕、玉米、青贮等价格涨跌对活畜饲养 成本、饲养规模产生影响。如果市场上牛只、牛肉供应过剩，或由于政策、疫病 等影响市场需求，公司产品的市场价格可能会大幅下降，可能对公司的业务及经 营业绩造成不利影响。

（二）收入波动及毛利率波动风险

最近三年及一期，公司营业收入分别为 13,749.99 万元、13,760.18 万元、 20,028.68 万元和 11,857.19 万元，毛利率分别为 16.99%、-5.23%、7.40%和 9.85%， 收入规模较低且存在较大波动，同时毛利率也存在较大波动且 2024 年为负。如 未来牛只、牛肉的毛利率持续下降或为负，将对公司经营业绩及持续发展能力造 成不利影响。

（三）存货消化及存货减值风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 7,246.47 万元、1,846.81 万元、 3,358.77 万元和 4,084.83 万元，公司存货波动较大主要系 2024 年牛只价格持续 下滑以及 2025 年控股股东提供资金支持后活畜养殖业务扩张导致，由于活畜养 殖及销售需要一定周期，如牛只价格发生剧烈波动、下游对公司产品的需求发生 重大变化或由于公司经营管理不善，对活畜养殖的周期把控不力，将会形成较大 规模的存货积压，导致资金占用及持续不断的养殖投入。同时，如未来公司牛只 因健康状况等原因导致大量被淘汰处置并因此带来大额损失，将会对公司财务状 况及经营业绩造成不利影响。

（四）流动性风险

截至 2026 年 3 月末，公司一年内到期的非流动负债（主要为控股股东借款） 为 4,393.09 万元，其他应付款为 1,267.10 万元，货币资金为 3,101.85 万元，资产 负债率为 82.61%，公司借款规模较大，资产负债率水平较高。随着公司活畜养 殖和鲜肉业务规模不断增大，资金需求量越来越大。若公司未来出现可自由支配 的货币资金不足、现金流及重要收支安排不当、公司融资渠道及融资能力未能及 时跟进等情况，公司债务偿付能力减弱，可能存在债务逾期风险，对公司生产经 营活动及持续经营能力产生不利影响。

（五）诉讼执行风险

公司因被合同诈骗所涉刑事案件已获终审判决，相关民事案件亦已生效。法 院判决撤销公司与 33 个交易对方于 2017 年 9 月 7 日签订的《发行股份及支付现 金购买资产协议》。截至目前，26 名转让方持有的 73,198,402 股涉案股份已于 2025 年 12 月 2 日完成注销，剩余部分涉案股份因存在质押、冻结等情形尚未完 成划转和注销。公司将继续推进案件执行，全力追缴涉案股份，维护上市公司及 广大中小股东的合法权益。若案件推进不及预期，公司存在总股本不明确，部分 非实际控制人控制的股权不明晰的风险。

（六）审批风险 本次发行方案尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的

决定后方可实施，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得上述批准的时间 存在不确定性。

（七）即期回报摊薄风险

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大 幅度增加。虽然本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公 司运营能力，从而提高公司长期盈利能力，但需要一定时间方能取得成效，因此， 本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

（八）股票价格波动风险 本次发行将对公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变

化将可能影响公司股票价格。但是公司股票价格的波动不仅受公司经营状况的影 响，而且受海内外政治经济形势、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股 票供求关系、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次发行尚需履行相 关审批程序，需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现 波动。

二、其他重大事项提示

本公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说 明书正文内容，并特别关注以下重要事项：

（一）发行人已于 2026 年 3 月 27 日、2026 年 5 月 22 日和 2026 年 6 月 18 日召开了第六届董事会第三次会议、2025 年度股东会和第六届董事会第五次会 议，审议通过了向特定对象发行 A 股股票的相关议案。

（二）本次发行的发行对象为公司实际控制人陈明艺先生和控股股东厦门舍 德，共 2 名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发 行对象的规定。本次发行的发行对象以现金方式认购公司本次发行的股份。本次 发行的发行对象实际控制人陈明艺先生和控股股东厦门舍德，为公司关联方。本 次发行构成关联交易。

（三）本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对 象发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易 总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基 准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则 本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派送现金股利：P1=P0-D； 送股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转

增股本数，P1 为调整后发行价格。

若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、

定价原则和发行价格等规定进行修订或有最新监管意见的，则按照修订后的规定 或最新的监管意见确定本次向特定对象发行股票的定价基准日、定价原则和发行 价格。

（四）本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定， 且发行数量不超过 59,000,000 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。其中，陈明艺先生认购股份数量不超过 9,000,000 股（含本数），且认购金 额不超过 5,319.00 万元，厦门舍德认购股份数量不超过 50,000,000 股（含本数）， 且认购金额不超过 29,550.00 万元。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会 及其授权人士根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况， 与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格 进行相应调整。若本次向特定对象发行股票总数因监管政策变化或根据发行注册 文件的要求予以调整的，则本次发行的股票总数及募集资金总额届时将相应调整。

（五）本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转 让。

在该锁定期内，发行对象取得的本次向特定对象发行的股票因公司分配股票 股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守前述股份锁定安排。若中 国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的锁定期的规定进行修 订或有最新监管意见的，则按照修订后的规定或最新监管意见确定本次向特定对 象发行股票的锁定期。

限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性 文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。

（六）本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过 34,869.00 万元（含 本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

（七）本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不 具备上市条件。

（八）本次向特定对象发行前的公司滚存未分配利润，由本次向特定对象发 行股票完成后的新老股东按持股比例共享。

（九）本次发行已经公司股东会非关联股东表决，批准认购对象免于发出要 约增持公司股份。

（十）与本次发行有关的决议自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。

目 录

声 明............................................................................................................................1 重大事项提示 ...............................................................................................................2

一、重大风险提示 ................................................................................................2 二、其他重大事项提示 ........................................................................................4

目 录............................................................................................................................7 释 义..........................................................................................................................10

一、普通术语 ......................................................................................................10 二、专业术语 ......................................................................................................11

第一节 发行人基本情况 ...........................................................................................14 一、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况 ......................................14 二、发行人所处行业的基本情况 ......................................................................17 三、行业竞争格局和发行人的市场地位 ..........................................................30 四、发行人的主要业务及经营情况 ..................................................................37 五、现有业务发展安排及未来发展战略 ..........................................................55 六、财务性投资情况 ..........................................................................................56 七、同业竞争情况 ..............................................................................................58 八、重大诉讼、仲裁和行政处罚情况 ..............................................................74 九、发行人不存在“四重大”的情形 ..............................................................77 十、发行人舆情情况 ..........................................................................................77 十一、报告期内交易所对发行人年度报告问询情况 ......................................77

第二节 本次证券发行概要 .......................................................................................79 一、本次发行的背景和目的 ..............................................................................79 二、发行对象及与发行人的关系 ......................................................................80 三、本次发行股票的概况 ..................................................................................92 四、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................95 五、认购资金来源 ..............................................................................................95 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................96

七、本次发行已经公司股东会非关联股东表决批准认购对象免于发出要约增 持公司股份 ..........................................................................................................96 八、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 ..................................97 九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程 序 ..........................................................................................................................97 十、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定的情形 ..........................97 十一、本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三 条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法 律适用意见第 18 号》的相关规定 ....................................................................98 十二、最近五年内募集资金使用情况 ............................................................100 十三、公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明 ............................100

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .........................................102 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................102 二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析 ............................................102 三、本次募投项目符合投向主业和国家产业政策的要求 ............................103 四、本次募集资金补充流动资金融资规模的合理性 ....................................104 五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ........................................108 六、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况 ............................................108 七、本次募集资金投资项目可行性分析结论 ................................................108

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .....................................109 一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响 情况 ....................................................................................................................109 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............109 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争等变化情况 ............................................................................................110 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用， 或为控股股东及其关联人提供担保的情形 ....................................................110 五、本次发行对公司负债结构的影响 ............................................................110

第五节 公司利润分配政策及执行情况 .................................................................112 一、公司现行利润分配政策 ............................................................................112

二、公司最近三年利润分配情况 ....................................................................114

第六节 与本次发行相关的风险因素 .....................................................................115 一、与发行人相关的风险 ................................................................................115 二、与行业相关的风险 ....................................................................................115 三、与经营相关的风险 ....................................................................................116 四、与本次发行相关的风险 ............................................................................118

第七节 与本次发行相关的声明 .............................................................................120 一、发行人及全体董事、高级管理人员声明 ................................................120 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................121 三、保荐机构（主承销商）声明 ....................................................................123 四、发行人律师声明 ........................................................................................126 五、审计机构声明 ............................................................................................127 六、与本次发行相关的董事会声明及承诺 ....................................................128

释 义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

一、普通术语

二、专业术语

注：本募集说明书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造 成。

第一节 发行人基本情况

一、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）发行人概况

（二）发行人股权结构 截至 2026 年 6 月 30 日，发行人总股本为 23,977.90 万股，股本结构如下：

单位：万股

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人前十大股东持股情况如下：

单位：万股

注：依据生效的刑事判决，上述股东名册列示的陈德宏、广州市陆高汽车销售服务有限公司、 杨明坚持有的公司股份已被依法确认为应予追缴的股份，因相关股份另案涉及质押、冻结的 权利限制，该等股份尚未划转至发行人账户。

（三）控股股东及实际控制人情况 截至本募集说明书签署日，发行人控制关系如下图所示：

1、控股股东情况 截至本募集说明书签署日，厦门舍德持有公司 53,861,312 股股票，占公司总

股本的 22.46%，为上市公司控股股东。厦门舍德基本信息如下表所示：

2、实际控制人情况 截至本募集说明书签署日，陈明艺、陈欢夫妇通过厦门舍德间接控制天山生

物 53,861,312 股股份，占公司总股本的 22.46%，为上市公司实际控制人。

（1）陈明艺

陈明艺先生，1983 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员， 毕业于江西财经大学会计学专业，本科学历，中级会计师。现任天山生物董事长； 厦门舍德董事、经理；厦门谷德监事；福建傲农生物科技集团股份有限公司董事； 厦门恺信资产管理有限公司执行董事兼经理；厦门好运必达投资合伙企业（有限 合伙）执行事务合伙人；厦门好运必达供应链管理有限公司董事兼经理；四川国 瑞汽车销售服务有限公司执行董事兼经理；厦门云集货企网络科技有限公司董事 兼经理。

（2）陈欢 陈欢女士，1983 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于江西

财经大学会计学专业，本科学历。现任谷德工贸董事兼经理；厦门谷德执行董事 兼经理；厦门德笙谷医疗科技有限公司董事兼经理。

3、控股股东所持股份质押、冻结情况 截至本募集说明书签署日，发行人控股股东、实际控制人持有的公司股份不

存在股份质押及被查封、冻结的情况。

二、发行人所处行业的基本情况

（一）公司所属行业及依据

公司是一家深耕畜牧行业二十余年的现代化畜牧生物企业，依托新疆种质资 源优势，构建了覆盖“育种-种植/土地租赁-饲料-养殖-食品加工”的产业链，形 成育种业务、种植/土地租赁业务、饲料加工业务、活畜养殖业务和鲜肉业务等五 大业务板块。根据《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T 0020—2024），公司 所属行业为“A03 畜牧业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），

公司所属行业为“A0311 牛的饲养”。 （二）行业主管部门、监管体制、行业协会及主要法律、法规和政策 1、行业主管部门及监管体制 我国畜牧行业实行国家统一领导、分级管理，行业主管部门为农业农村部。

其中，农业农村部种业管理司统筹畜禽种业管理，负责畜禽种业发展政策与规划 制定、畜禽遗传资源保护与利用的统筹管理；农业农村部畜牧兽医局负责畜牧业 发展政策制定、行业结构布局调整、动物防疫及畜禽产品生产环节质量安全监管 等工作。县级以上地方人民政府农业农村主管部门负责本行政区域内畜牧业与种 畜禽生产经营的日常监督管理。

良种繁育行业实行严格的行政许可监管。依据《中华人民共和国畜牧法》《种 畜禽生产经营许可管理办法》，国家对种畜禽生产经营许可证实行统一管理、分 级负责，在统一的信息平台办理；从事种畜禽（含牛精液、胚胎等遗传材料）生 产经营的企业，应当依法取得《种畜禽生产经营许可证》后方可开展相关业务。

中国畜牧业协会、中国奶业协会等全国性行业自律组织，主要负责宣传贯彻 行业政策、规范行业行为、组织技术交流与行业活动、搜集和传递行业信息、维 护行业合法权益、推动行业持续健康发展，在政府与行业间发挥桥梁纽带作用。

2、行业主要法律法规及政策

• （1）法律法规

（2）产业政策

上述产业政策和法规的出台和实施，对促进发行人所处行业的创新及产业化

提供了强有力的政策支持和良好的发展环境。 （三）发行人所属行业的发展现状及未来发展趋势 1、肉牛养殖行业的发展现状及未来发展趋势 （1）肉牛养殖行业发展现状 肉牛是主要用于肉类生产的牛种，具有体躯丰满、增重快、饲料利用率高等

特点。近年来，我国肉牛产业面临进口冲击与内需不足叠加、周期性波动与结构 性矛盾交织的复杂局面。尽管全国牛肉产能总体增长，但活牛交易价格波动加剧， 消费旺季行情亦显疲软。2025 年，国内肉牛牦牛产业处于产能修复与结构优化 的调整阶段，行业在供需调整、政策干预与价格波动中呈现回暖迹象，但复苏基 础尚未稳固。

我国肉牛养殖行业规模化、标准化程度较低，以小规模散养为主，养殖周期 长，从出生到育肥出栏通常需 18-22 个月，经历犊牛、架子牛、育肥牛等多个阶 段。由于养殖周期长，大部分养殖户仅参与产业链中的某一环节，牛源在犊牛、 架子牛等阶段多次流转，导致牛源品质、体重及健康状况差异较大，供应链标准 化难度高。

①产量持续提升，但产能拐点初显

国家统计局数据显示，2016 年以来，中国牛出栏量总体呈逐年增长趋势， 2025 年累计出栏已达 5,133 万头。2016-2023 年，我国牛存栏量总体呈现波动上 升，2023 年达到峰值 10,509 万头，2024-2025 年呈现连续下降的趋势，2025 年 末全国牛存栏量降至 9,608 万头。

2023-2024 年，行业曾面临深度亏损与价格下行的压力：活牛价格一度降至 近 10 年最低，2020-2024 年进口低价牛肉持续大量涌入，进一步冲击国内市场， 加剧价格下行压力；养殖效益低迷导致能繁母牛被大量淘汰，基础产能收缩。2025 年，国产活牛价格显现出企稳迹象，育肥牛养殖逐步扭亏为盈，前期进口冲击的 边际效应有所减弱，但产能去化的滞后效应仍在释放，行业呈现“出栏增、存栏 降”的结构性特征。伴随着玉米、青贮等饲料成本回落，养殖效益有所改善，但 母牛存栏下降问题尚未彻底扭转，叠加部分中小养殖户加速退出、规模场谨慎扩 栏，共同造成牛存栏量连续下滑，产能收缩拐点已初显。

数据来源：国家统计局

②肉牛市场在经历长期低迷后，2025 年下行趋势明显受抑 2025 年我国肉牛产业主要产品价格下行势头得到遏制。国家统计局数据显 示，2025 年全国集贸市场活牛（中等）平均价格为 27.54 元/kg，同比仅下降 1%， 较 2024 年同比 20%的降幅显著收窄；全国集贸市场牛肉（去骨统肉）平均价格 变动趋势与活牛相近，全年平均为 68.73 元/kg，同比下降 2%，较 2024 年 15% 的降幅明显收窄。2025 年国产活牛价格自年初触底后逐月震荡回升，下半年同 比转正，育肥牛养殖收入逐步可以覆盖成本，部分育肥主体扭亏为盈。未来随着 肉牛产能调整、技术发展和相关政策推动，产业各环节有望逐步进入可持续发展 轨道。同时，受全球牛群结构调整、气候变化及国际市场供需变化等因素影响， 巴西、美国、澳大利亚等主要牛肉生产大国的牛肉价格普遍呈现明显上涨趋势。

2023 年至 2026 年 6 月末，国内牛肉平均批发价格情况如下：

数据来源：农业农村部、同花顺 iFinD

• ③商务部发布对进口牛肉实施国别配额管理 2025 年 12 月，商务部发布 2025 年第 87 号公告：公布对进口牛肉实施保障 措施的裁定，由于进口牛肉数量增加对国内产业造成严重损害，决定自 2026 年 起对进口牛肉实施国别配额管理，配额外加征 55%关税，为期 3 年。根据海关总 署数据，2025 年中国大陆地区进口牛肉约为 280.19 万吨，占国产牛肉的 34.98%， 牛肉进口量同比减少 2.54%。牛肉进口金额约为 1,058.65 亿元，同比增长 8.69%。 2025 年我国牛肉主要进口来源国为巴西、阿根廷和澳大利亚，来自于这 3 个国 家的牛肉进口量占 2025 年度国内牛肉进口总量的 79.8%左右。2025 年 12 月进 口贸易保障措施出台，巴西和澳大利亚的进口配额均低于 2025 年实际进口水平。 对进口牛肉实施国别配额管理措施，为国内产业争取到宝贵的缓冲期，对稳定国 内市场预期、巩固产业复苏成果具有重要影响。
• ④区域集群化发展特征日益明显

从区域布局来看，我国肉牛养殖已形成三大特色产区集群。北方优势产区以 内蒙古、黑龙江、吉林、辽宁、新疆、甘肃、青海为主，是我国肉牛核心供给区； 南方特色产区以四川、云南、贵州、湖南为主，是肉牛消费重要供给基地；东部 产区以山东、河南、河北为主，依托便利的交通、雄厚的经济实力和完善的产业 链，形成一体化体系。

|42%

26%

10%

22%

2024年全国牛养殖分布（存栏量）

北方优势产区 南方特色产区 东部集约产区 其他

|

|---|

⑤行业短板突出，制约高质量发展

尽管我国肉牛养殖行业取得显著进步，2025 年价格实现触底反弹、行业信 心逐步恢复，但与发达国家相比仍存在较大差距，核心短板尚未突破，制约行业 高质量发展。此前，养殖成本高企导致盈利空间受挤压，饲料价格波动、人工及 防疫等成本持续处于高位，肉牛养殖成本仍远高于巴西、澳大利亚等国家；规模 化水平不均衡，我国的肉牛养殖目前仍为散户主导，中小散户缺乏专业技术和完 善的养殖设施，疫病防控、饲喂管理水平落后，导致生产效率低、产品品质参差 不齐；产业链协同不足，附加值偏低，多数养殖企业仍以“卖活牛”为主，屠宰 加工、冷链物流、品牌销售等环节发展滞后，产业链条短，产品附加值低。

（2）肉牛养殖行业未来发展趋势

①价格走势温和上行，产业结构向规模化升级 随着肉牛养殖产能去化持续见效、2025 年活牛价格触底反弹，未来我国肉

牛行业价格与产业结构将呈现优化态势。价格方面，受能繁母牛存栏连续下降、 犊牛供应偏紧影响，叠加 2026 年起进口牛肉保障措施实施带来的供给收缩，2026 年及未来几年价格上涨概率较大，但涨幅受终端需求恢复力度及成本变化制约， 预计整体呈温和上行态势，育肥牛缺口将逐步显现，推动价格中枢上移，养殖端 盈利水平有望改善。产业结构上，专业化育肥、标准化养殖及精细化管理模式将 加快推广，散户在成本、环保、资金压力下持续退出，50 头以上规模场占比将进

一步提升。

②产业链全链条升级，政策与消费引导产业提质 产业链层面，将呈现全链条整合升级态势，养殖端聚焦节本提质，推广精准 饲喂、智能环控等技术，同时强化种业自主化，着力破解对进口种牛的依赖；屠 宰加工端向精细化、多元化转型，冷鲜肉占比持续提升，预制菜等深加工产品受 到市场青睐，产品附加值进一步增加；贸易端受进口配额管理影响，进口量预计 呈下降趋势，“量减价增”的进口格局将持续支撑国内价格。政策层面，相关部 门持续落实“纾困与提质”并举措施，通过优质基础母牛扩群提质、粮改饲补贴、 金融支持等举措，稳定基础产能、促进产业健康发展。消费端持续分层升级，高 端牛肉市场空间扩大，品牌化、可追溯成为行业发展重点，推动产业向标准化、 绿色化转型，实现长期可持续发展。

2、牛育种行业的发展现状及未来发展趋势 （1）牛育种行业发展现状 牛育种行业是以肉牛、奶牛等品种的遗传改良为核心，涵盖种质资源保护、

新品种培育、种牛繁育、冻精与胚胎生产推广的战略性基础产业，是畜牧业的“芯 片”。作为肉牛产业链最上游的关键环节，牛育种行业的发展水平直接影响下游 养殖、屠宰加工及终端消费的全链条价值，是破解我国肉牛产业“能繁母牛短缺、 生产效率偏低”核心痛点的关键支撑。当前，全球牛育种行业呈现欧美澳加等发 达国家主导高端市场的竞争格局，我国牛育种行业正处于从“引进消化吸收”向 自主创新转型的关键阶段。

①自主育种取得重大突破，种源自给率稳步提升 近年来，我国牛育种行业自主创新成效显著，核心种源依赖进口的局面得到

显著缓解。根据农业农村部数据，“十四五”期间我国畜禽国产种源市场占有率 超过 80%，行业生产效率持续提升。

②冻精产业快速发展 我国牛冻精产业近年来实现快速发展，自主培育能力显著提升，逐步打破进

口冻精垄断格局，同时在技术标准化、质量管控等方面取得明显进步，成为牛育

种行业发展的核心动力。根据中国农业科学院北京畜牧兽医研究所数据及《2025 年度肉牛牦牛产业与技术发展报告》，我国自主培育的华西牛冻精累计推广 1,600 余万剂，市场占有率达 22%，华西牛存栏采精种公牛达 536 头，核心种源替代率 跃升至 69%。

同时，质量管控与冷链体系正在不断完善。2024 年 1 月 1 日，《牛冷冻精 液》（GB 4143-2022）标准正式实施。此举将有力推动我国牛业生产、品种改良 及牛群质量与生产水平的提高；在操作层面，为牛冷冻精液的生产、检验和使用 提供了全面规范，并通过提升繁殖效率、保护遗传资源并间接保障畜产品安全。

③ 核心短板依然突出，高端种源仍存依赖 尽管我国牛育种行业取得了长足进步，但与发达国家相比仍存在明显差距，

核心短板尚未根本解决。一是高端肉牛种源仍依赖进口，安格斯、和牛等高端肉 牛品种的核心种源对外依存度依然较高；二是育种周期长、投入大、回报慢，培 育一个成熟的肉牛新品种通常需要 15-20 年时间，且前期研发投入巨大，导致企 业育种积极性普遍不高；三是联合育种体系不完善，育种资源分散，数据共享机 制不健全，难以形成全国统一的育种合力。

（2）牛育种行业未来发展趋势

①核心种源保障能力成为国家战略

随着《种业振兴行动方案》等一系列国家政策的深入实施，牛育种行业将迎 来前所未有的发展机遇，核心种源保障能力将成为行业发展的核心目标。国家将 持续加大对牛育种行业的资金投入和政策支持力度，重点支持自主品种培育、核 心育种场建设和育种技术创新，推动我国牛育种行业实现高质量发展。

②智能化驱动冻精产业升级

智能化技术将成为冻精产业升级的核心驱动力，推动冻精生产、选育、管理 全流程升级。一是推动 AI 育种、大数据分析等技术在冻精选育中的应用，通过 基因芯片检测种公牛基因特征，精准筛选优良种公牛，结合智能生态平台，构建 完整的育种技术体系，提升冻精品质稳定性和遗传增益效率；二是推动冻精生产 智能化升级，采用智能化采精管理、精子质量智能分析、数字化溯源等技术，优 化生产流程，提升生产效率。

③配套体系不断完善，产业链协同发展 配套体系建设将成为冻精产业高质量发展的重要支撑，重点完善冷链物流、

产业链衔接等环节。一是完善冻精冷链储存、运输体系，加大偏远地区冷链设施 投入，配备专业液氮储存设备和温度实时监控系统，实现全国范围内的高效配送； 二是推动产业链协同发展，加强冻精生产企业与养殖主体、科研机构的衔接，推 动育种、繁育、育肥、屠宰加工等产业链各环节协同发展，根据不同养殖主体的 牛群遗传特征和养殖规模，提供差异化配种改良方案及配套技术服务，提升产业 综合效益。

3、鲜牛肉消费行业发展现状及未来发展趋势 （1）鲜牛肉消费行业发展现状

①牛肉消费总量增长与鲜品需求提升 牛肉市场主要分为鲜牛肉和冷冻肉。鲜牛肉是指屠宰后未经冻结、在冷藏条

件下短期储运的新鲜牛肉，依据屠宰后处理方式及温度控制工艺，分为热鲜肉（屠 宰后直接上市）和冷鲜肉（屠宰后迅速冷却排酸，0-4℃保存）。

目前中国牛肉消费市场在经历产能深度去化后步入结构性调整与上行通道。

从整体牛肉市场来看，2025年国内牛肉消费总量达1,081.2万吨，同比增长1.4%。 在牛肉整体消费稳步增长的大背景下，鲜牛肉作为品质最高的细分品类之一，增 长态势更为显著。

供给端，进口牛肉保障措施正式落地，国内肉牛产能加速去化，牛肉价格自 2025 年二季度开启周期性上涨，目前上行趋势延续。需求端，消费升级持续推 进，吃“鲜”逐渐成为部分消费者和渠道的偏好选择，牛肉消费在居民肉类消费 结构中的长期增长趋势仍然明确。

②牛肉消费结构及渠道分布 从消费形态来看，我国牛肉消费以热鲜肉为主，冷鲜肉与冷冻肉占比较低。

根据国家肉牛牦牛产业技术体系调研报告，2021 年至 2023 年度，我国热鲜肉、 冷鲜肉、冷冻肉三者占比约为 58%、21%、21%。热鲜肉占据主体地位与我国消 费者长期以来形成的牛肉购买习惯密切相关，尤其在南方传统消费区域，“夜间

屠宰、凌晨上市”的热鲜肉供应模式仍为主流。

从区域消费特征来看，存在明显的地域差异。珠三角地区偏好热鲜肉，长三 角地区以预冷处理的热鲜肉（又称“中温肉”）为主，牧区及北方产区以热鲜肉 和季节性冷冻肉为主，中原地区冷鲜肉与热鲜肉并存。

从流通渠道来看，传统农贸市场仍是生鲜流通的重要渠道之一，商超、电商 等新兴渠道亦加速渗透。随着冷链物流基础设施日益完善，冷鲜肉的市场可及性 有所改善，连锁商超、社区生鲜店及电商平台成为重要补充渠道。餐饮渠道方面， 连锁火锅、西餐企业对冷鲜牛肉需求旺盛，推动屠宰加工企业向定制化生产转型。

从进口牛肉消费结构来看，我国进口牛肉以冷冻肉为主。2025 年中国大陆 地区进口牛肉约为 280.19 万吨，占国产牛肉的 34.98%，牛肉进口量同比减少 2.54%。牛肉进口金额约为 1,058.65 亿元，同比增长 8.69%。2025 年我国牛肉主 要进口来源国为巴西、阿根廷和澳大利亚，来自于这 3 个国家的牛肉进口量占 2025 年度国内牛肉进口总量的 79.8%左右。

③鲜牛肉与冻品牛肉的市场分化 从产品形态与口感差异来看，进口到中国的牛肉以冷冻肉为主。热鲜肉及冷

鲜肉在嫩度和风味上优于冷冻肉，但因运输和保存成本较高，市场价格通常高于 冷冻肉。

从价格分化来看，国产牛肉与进口冻牛肉之间存在明显价差。2025 年全国 集贸市场牛肉（去骨统肉）平均价格为 68.73 元/kg；按同期海关进口数据测算， 进口牛肉到岸均价约 37.8 元/kg（根据 1,058.65 亿元/280.19 万吨推算，且到岸价 不含国内关税、增值税及流通环节成本），两者价差显著。

从市场定位差异来看，进口冻品主要占据 B 端市场，在火锅、团餐、快餐等 场景中作为原料肉使用，与国产中低端牛肉形成价格竞争。国产鲜牛肉以“鲜” 为核心卖点，在注重肉质新鲜度的餐饮场景中更受消费者偏好。

冷链物流发展推动冷鲜肉市场扩容。冷鲜肉在品质保持与流通半径之间取得 平衡，与热鲜肉、冷冻肉形成差异化市场格局。“冷鲜标准化+可溯源”成为提 升国产牛肉竞争力的重要路径。

（2）鲜牛肉消费行业未来发展趋势

①品质升级成为核心消费驱动力 消费升级将继续驱动鲜牛肉市场的品质化、高端化发展。近年来，中国家庭

对牛肉类食材的需求已从数量满足向品质、新鲜度提升转变。随着冷链物流体系 日益完善，高品质冷鲜肉占比持续提升，与冷冻肉形成差异化市场格局。未来， 更多企业将围绕“鲜”字提升产品竞争力。

牛肉分级标准体系建设有望成为品质升级的重要制度性支撑。近年来，行业 一直在探索建立以消费为导向的牛肉质量分级标准。深圳等地已率先探索建立分 级标准体系，贴有等级标识的国产分级牛肉有望逐步面市。这不仅是国产牛肉从 跟随国际标准到建立本土话语权的重要一步，更将为消费者用更直观的方式选到 心仪牛肉提供可靠依据。

②渠道加速多元化与近场化

未来鲜牛肉销售将呈现“社区化、即时化、全渠道化”三大特征。社区生鲜 店、前置仓、社区团购等近场零售模式将成为重要渠道，线上线下深度融合的即 时零售成为常态。前置屠宰中心、产地仓等供应链前置化布局将进一步缩短从产 地到餐桌的流通链路。“产地标准化加工+湾区前置仓储配送”等新模式在粤港 澳大湾区率先落地，并逐步向其他地区推广，有效解决“北牛南运、活牛长途调 运”带来的运输成本高、损耗大、肉品新鲜度难以保障等产业痛点。在渠道选择 上，消费者对牛肉品牌的偏好将持续增强，品牌化、高端化、定制化服务正成为 新的盈利增长点。企业通过整合线上线下资源、优化供应链管理，将有效提升市 场份额和盈利能力。

4、反刍饲料行业发展现状及未来发展趋势 （1）反刍饲料行业发展现状

①行业长期扩容，短期受养殖周期扰动后企稳回升

反刍饲料是工业饲料中增速较快的细分品类。2017-2023 年产量年均增速达 10.6%，2023 年全国产量 1,671.5 万吨，同比增长 3.4%。但 2024 年受下游肉牛、 奶牛养殖效益下滑影响，全年反刍动物饲料产量 1,449.4 万吨，同比下降 13.3%。

随着 2025 年下半年牛肉价格触底回升、养殖端压力逐步缓解，全年反刍动物饲 料产量 1,475.8 万吨，同比增长 1.8%，实现由降转增。总体来看，反刍饲料行业 在经历 2024 年深度调整后，2025 年已呈现企稳回升态势。

②区域分布与养殖资源匹配，配合饲料占据主导

反刍饲料生产与牛羊养殖资源高度匹配，区域集中度较高，优势区域布局保 持稳定。反刍动物饲料物流规模大、运输成本较高，生产企业多选择在养殖聚集 区域就近设厂销售。2025 年产量排名前三的省份分别为内蒙古（272.96 万吨，占 比 18.50%）、辽宁（197.43 万吨，占比 13.38%）和河北（141.83 万吨，占比 9.61%）， 前五大区域产量合计占全国 54.80%，前十大区域占 77.51%，绝大部分集中在北 方地区。产品形态上，配合饲料是反刍饲料的主要产品。2025 年全国工业饲料中 配合饲料产量占比已达 93.3%。

③行业集中度低于猪禽料，原料成本整体仍处相对低位 与猪禽饲料相比，反刍饲料行业整体集中度偏低，参与者以中小型企业为主，

区域化特征明显。反刍饲料普及率显著低于生猪、肉鸡等饲料的普及水平，工业 化替代空间大。成本端，2024 年玉米、豆粕价格大幅回落，年均价格分别为 2,293 元/吨、3,272 元/吨，同比分别下降 16.8%、24.1%；2025 年玉米触底回升、豆粕 低位震荡；2026 年上半年玉米同比涨幅收窄，豆粕同比继续下跌，原料成本整体 仍处相对低位。

（2）反刍饲料行业未来发展趋势

①规模化舍饲转型带动工业饲料渗透率提升 我国反刍动物养殖正从传统放牧、半舍饲向规模化舍饲模式过渡，舍饲比例

提升带动对配合饲料等工业饲料的需求。随着养殖规模化率持续提高，反刍饲料 在工业饲料中的占比仍偏低，工业化渗透率具备结构性提升空间。

②政策托底与养殖周期修复有望传导至饲料需求端

2024 年牛羊肉价格弱势运行，养殖场户普遍亏损，养殖端压栏降本、饲料需 求下降。2024 年 6 月，农业农村部办公厅印发《关于稳定肉牛生产发展的通知》， 要求落实基础母牛扩群提质、粮改饲等政策，加大对养殖场户特别是母牛养殖场

户的扶持；9 月，农业农村部等七部门联合印发《关于促进肉牛奶牛生产稳定发 展的通知》，着力稳定基础产能，降低饲草成本。随着政策托底效应显现及养殖 效益逐步修复，反刍饲料需求有望回归增长通道。

③精准营养与非粮原料利用成为技术升级方向 反刍饲料配方需综合动物营养、原料成分、加工工艺及养殖模式等多维因素，

涉及瘤胃发酵调控、精粗料配比等特殊环节，产品细分化程度较高。反刍动物瘤 胃可大量利用粗饲料、青贮及农副产物，对非粮原料资源化利用具有天然优势。 在成本与政策双重驱动下，行业持续探索低蛋白多元化饲粮配制技术，提升秸秆 饲料化利用比例。未来，基于养殖阶段精准营养调控、非粮原料替代及生物发酵 技术的应用将深化，推动行业从粗放配方向高效低耗转型。

三、行业竞争格局和发行人的市场地位

（一）行业竞争格局 1、肉牛养殖行业竞争格局 我国的肉牛产业呈现“大市场、小企业”的典型特征，与养猪等行业相比集

中度较低，正处于从分散向集中转型的关键期。肉牛养殖端，散户养殖占比高， 规模化率偏低，以区域化、同质化竞争为主。该群体养殖模式粗放，依赖自有秸 秆等饲草料，成本较低但抗风险能力弱，饲喂方式不科学，养殖效率偏低，正逐 步退出市场。适度规模场具备一定的技术和资金实力，能够规范开展品种改良、 疫病防控和科学饲喂，且能享受规模化补贴，已成为行业重要发展方向。大型企 业数量少但影响力高，依托全产业链布局，具备规模化、标准化、智能化优势， 部分企业已建成万头级规模场，但整体规模仍有限，尚未形成绝对龙头。肉牛养 殖周期长、重资产属性强，资本投入回报周期长，制约了大型企业的规模扩张速 度。

竞争围绕品种、成本、渠道与品牌展开。品种上，优质品种成为核心竞争力， 西门塔尔、安格斯、夏洛莱等优良品种因生长速度快、产肉率高，成为规模场和 企业的首选。成本上，饲草料占养殖总成本的比重较大，规模场通过集中采购、 青贮扩种、精准营养饲喂等方式降低成本。渠道上，规模场和企业依托长期合作 的屠宰企业实现稳定出栏，散户则主要依赖本地小屠宰场，议价能力弱，价格波

动风险大。此外，电商、预制菜、社区团购等新渠道崛起，成为头部企业差异化 竞争的重要抓手。品牌上，高端化需求推动品牌化发展，冷鲜分割肉、雪花牛肉、 有机草饲牛肉等高端产品溢价明显，具备品牌优势的企业通过品质管控和品牌宣 传，抢占高端市场。

2、牛育种行业竞争格局

我国牛育种行业种源自主化取得重大突破，肉牛冻精领域已形成“国产冻精 为主、进口冻精补充”的竞争格局，竞争主体分为三类，且呈现明显的梯队分布。 第一，国内核心企业占据市场主导地位，分为国有种公牛站与民营龙头企业。国 有种公牛站依托政策支持和科研资源，聚焦品种培育与冻精生产，具备稳定的种 公牛资源和技术优势；民营龙头企业市场化程度高，聚焦细分领域。第二，科研 机构作为技术支撑，牵头开展品种育种攻关，推动自主品种培育，研发基因组选 择、性别控制等前沿技术，同时参与行业标准制定，规范市场秩序。第三，进口 品种聚焦高端细分市场，主要来自美国、加拿大及德国等国家，凭借优质种源和 成熟技术，占据特定细分市场份额，主要服务于大型规模化牧场，用于品种改良 提升。

竞争围绕技术、品种、质量与性价比展开。技术上，核心是育种技术与冻精 生产技术，基因组选择、性别控制、冻精冷冻与解冻技术成为竞争核心。品种上， 优质种源是核心竞争力，华西牛作为我国自主培育的专门化肉牛新品种，凭借生 长速度快、抗逆性强等优势，与安格斯、西门塔尔等国际品种形成直接竞争。质 量与性价比上，冻精质量（活力、受胎率）直接影响养殖效益，核心企业建立完 善的质量控制体系，产品质量稳定；国产冻精以高性价比优势占据主导，进口冻 精价格较高，仅在高端市场有需求。

3、鲜牛肉消费行业竞争格局 中国鲜牛肉市场竞争格局呈现市场集中度低、区域深耕等特点。与猪肉行业

拥有牧原、温氏等全国性龙头品牌相比，鲜牛肉行业的全国性品牌屈指可数，呈 现出典型的“大市场、小龙头”格局。

在鲜牛肉销售端，渠道竞争正在成为竞争格局的核心变量。在线下渠道层面， 传统商超渠道面临社区生鲜店、会员店等近场型业态的分流，消费者对便捷性的

要求日益提高。社区团购、前置仓、即时零售等新兴模式也在快速渗透市场，鲜 牛肉销售的渠道竞争正在从单一维度的“铺货竞争”升级为覆盖获客、履约、体 验的多维体系竞争。

4、反刍饲料行业竞争格局

反刍饲料行业呈现“区域集中、格局分散”的竞争特征。2025 年内蒙古、辽 宁、河北三省区产量合计占比超四成，区域壁垒明显。与猪禽饲料相比，行业集 中度偏低，大量中小企业依托本地粗饲料资源和区域渠道占据细分市场；头部企 业正通过配方技术与服务升级提升竞争力，但行业整合空间仍大。未来，随着养 殖规模化率提升及舍饲比例增加，反刍饲料需求具备结构性增长基础。

（二）行业内主要企业 我国肉牛养殖、牛育种、鲜牛肉行业中与发行人业务类似的主要企业有赛科

星、听牧肉牛、新农开发、福成股份等，其基本情况如下：

1、赛科星（834179.NQ）

赛科星成立于 2006 年，经过十多年的发展，已经成长为以繁育生物技术为 基础，以良种家畜育种和规模化奶牛养殖为主营业务的国家级高新技术企业和内 蒙古自治区农牧业产业化龙头企业。赛科星依托自主研发技术团队，在奶牛性控 胚胎生产技术、育种技术、生物育种技术及性别控制技术等领域取得了突破性进 展。其种业实力突出，种公牛培育成果显著，在国内外奶牛遗传评估中排名领先。

根据赛科星 2025 年年度报告，赛科星 2025 年度实现营业总收入 41.83 亿

元；截至 2025 年末，赛科星总资产 90.99 亿元，净资产 27.65 亿元。 2、听牧肉牛（832151.NQ） 听牧肉牛成立于 2005 年，是一家集肉牛良种化繁育、生态化养殖、机械化

屠宰、标准化加工、冷链化配送、专卖连锁销售、高端清真餐饮、活畜市场交易 服务和管理为一体的国家级肉牛产业化龙头企业。

根据听牧肉牛 2025 年年度报告，听牧肉牛 2025 年度实现营业收入 17,756.56 万元；截至 2025 年末，听牧肉牛总资产 35,659.09 万元，净资产 17,899.84 万元。

3、新农开发（600359.SH）

新农开发成立于 1999 年，从事的主要业务为种子及其副产品加工、销售； 甘草深加工产品的加工、销售及肉牛养殖业务。肉牛育肥养殖业务，公司通过自 己的采购团队进行肉牛的采购，并以规模化与标准化生产相结合的方式进行肉牛 的养殖来提高综合生产能力，降低生产成本。

根据新农开发 2025 年年度报告，新农开发 2025 年度实现营业总收入 4.84

亿元；截至 2025 年末，新农开发总资产 14.74 亿元，净资产 6.77 亿元。 4、福成股份（600965.SH） 福成股份成立于 1998 年 3 月，是集生态农业、肉牛育种养殖、预制菜、肉

类制品、乳制品、连锁餐饮和殡葬服务为一体的大型综合企业，拥有从田间到餐 桌的绿色健康安全环保饮食大消费产业链。公司在肉牛养殖方面具有丰富经验， 拥有肉牛育种养殖专业人才队伍，对肉牛市场具有深厚研究，同时进行上游农业 种植，保障肉牛育种养殖有机饲料供给，形成肉牛育种、养殖和屠宰业务的整体 优势。

根据福成股份 2025 年年度报告，福成股份 2025 年度实现营业总收入 11.63

亿元；截至 2025 年末，福成股份总资产 26.45 亿元，净资产 22.09 亿元。 （三）公司市场地位情况 1、活畜养殖业务市场地位

天山生物活畜养殖业务以活畜育肥与调理饲养为主，通过外购架子牛、青年 母牛等经短期育肥或专业调理后对外销售，客户群体以养殖场、屠宰场及贸易商 为主。该业务为公司传统主业，但长期以来受肉牛价格波动、经营性资金不足制 约，养殖规模难以有效扩张，存栏与出栏周转受限，单位固定成本无法充分摊薄，

• 2025 年及以前活畜养殖业务持续处于亏损状态。

随着 2025 年 8 月新控股股东入主并提供资金支持，公司活畜养殖业务获得 流动性注入，采购与育肥规模短期快速恢复，业务体量有所扩大。但从行业视角 看，国内肉牛养殖正加速向规模化、标准化舍饲模式转型，大型养殖集团及牧区 规模场已占据主导地位；天山生物当前养殖规模、区域覆盖及存栏水平与行业主

流相比仍有较大差距，属于区域性中等规模参与者，品牌影响力和市场议价能力 有限，抗行业周期波动能力较弱。

公司目前推行精细化养殖管理，通过差异化饲养配方及全链条成本管控提升 经营效率，但养殖规模与行业主流水平相比仍有差距，短期内难以形成显著的规 模效应与市场竞争力。未来，随着本次向特定对象发行股票事项推进，公司资本 结构有望优化，降低对控股股东借款资金的依赖，转向内生现金流支撑，长期发 展仍取决于行业周期修复及养殖规模的持续扩张能力。

2、牛育种业务市场地位 公司从事的牛品种改良业务，是当前国家高度重视并列为战略重点的发展方 向。公司作为国家级牛冷冻精液生产单位和国家级良种牛基地，拥有全国第一家 通过“两病”净化示范场及牛结核病、布鲁氏菌病无疫小区认定的种公牛站。公 司生产的天山牌牛冷冻精液通过 ISO9000 质量体系认证。公司是国家奶牛种业 补短板阵型重点支持单位、新疆现代畜牧行业产教融合共同体成员单位、新疆西 门塔尔（安格斯）牛群体改良技术体系成员单位、新疆褐牛群体改良技术体系成 员单位，担任国家华西牛、中国西门塔尔牛、荷斯坦育种委员会理事单位，公司 建有新疆维吾尔自治区牛冷冻精液育种工程中心、新疆奶产业技术体系昌吉综合 试验站、新疆肉牛产业技术体系昌吉综合试验站。经过多年的发展与技术研发， 公司已建立一套集牛的育种、繁育、防疫、营养、科学饲养为一体的现代化良种 繁育体系，结合公司多年积累的良种繁育经验和改良方案的持续研究，为牛养殖 户提供从育种改良方案到日常养殖的综合服务。

2026 年 1 月，农业农村部种业管理司、全国畜牧总站发布《2025 年第三次 中国乳用种公牛遗传评估结果》，公布了 9 个种公牛站 224 头验证公牛的育种 值，CPI（综合性能指数）排名第一的是公司牛只，前 10 名中公司有 3 头；验证 公牛分项育种值中：产奶量排名第一、乳脂率排名第四、乳脂量排名第一、乳蛋 白量排名第二、体细胞排名前三的均是公司牛只。根据《2025 中国肉用及乳肉兼 用种公牛遗传评估概要》，全国 16 家种公牛站参与后裔测定，发布的后裔测定 种公牛共计 295 头。其中，公司入选的超过 40 头。

基于育种业务优势，公司加速推进产业链纵向整合，重构肉牛产业及终端销

售体系。在产业上游端，公司重点布局新疆、内蒙古两大肉牛主产区，通过将资 本、管理、技术相结合，实施牧场标准化改造及配套设施升级，构建科学养殖管 理体系。公司致力于热鲜牛肉的生产、销售，在不改变现有消费习惯的前提下， 为消费者提供更加优质的产品；公司将打造自有鲜牛肉品牌，在点滴积累中赢得 消费者的信赖，构建国内高品质、安全健康的肉牛供应平台。

3、鲜肉业务市场地位 目前，公司鲜肉业务主要由子公司深圳市牛大娘食品科技有限公司以“牛大

娘”品牌开展，业务主要集中在珠三角区域。公司在区域市场具有一定知名度， 但整体业务规模较小，市场影响力有限，属于区域性中小规模参与者。

公司正在推动生产工艺标准化与可复制产能建设；稳定并优化上游供应链，

锁定优质牛源，推行“以肉计价”模式；优化屠宰分割车间布局，建立标准化屠 宰流程，动态监控核心成本指标，提高实际出肉率，有效降本增效；重建产品框 架，构建以鲜牛肉为基础的全形态产品矩阵；启动品牌化建设，开展互联网营销， 快速提升大湾区市场的品牌知名度与影响力。

4、饲料加工业务市场地位 目前，公司反刍饲料加工业务规模较小，饲料加工业务围绕甘肃省及通辽市

等肉牛养殖集中区域布局。公司在反刍饲料行业中影响力有限，属于区域性、小 规模参与者，市场地位较弱。

公司将强化质量管控，持续完善“原料-生产-成品”三级质量保障体系，从 源头采购到成品出厂进行全链条监控，以技术手段保障产品的高标准。加强技术 服务团队建设，组建由动物营养专家和养殖技术专员构成的服务团队，为客户提 供饲料配方定制和养殖技术指导等增值服务，逐步提升经营规模和市场地位。

（四）公司竞争优势 公司在公牛育种方面存在先发优势，且随着在肉牛养殖方面的实践经验不断

丰富，公司对影响肉牛养殖的因素和市场趋势的判断能力进一步提升。 1、种质资源优势 公司是我国头部牛品种改良产品及服务提供商之一，是新疆的国家级冻精生

产企业，是国内专业从事牛品种改良的上市公司。公司长期深耕牛的良种繁育领 域，拥有丰富的乳肉兼用西门塔尔牛基因库，品系覆盖较全面，拥有国内优质的 褐牛种公牛资源，在农业农村部遗传评估中表现突出，是新疆地区褐牛改良的主 要承担单位。公司种公牛站现有新疆褐牛、西门塔尔牛、华西牛、荷斯坦牛、安 格斯牛、和牛等 9 个品种的种公牛。公司在牛的种质资源方面具有一定的领先优 势，凭借高品质种质资源与良好的自我繁育能力，公司能够快速调整各品种牛群 规模，灵活应对未来市场变化，持续适应市场竞争形势。

2、技术和服务优势

公司多年从事种公牛冻精生产，拥有一支技术精湛、实践经验丰富的专业技 术人员队伍，配备国内领先的冻精检测设备，核心人员均接受过国际顶尖育种公 司关于养殖及育种技术的专业培训。公司掌握育种的核心技术并建立了完善的育 种数据库，技术研究与开发已覆盖良种繁育体系的各个环节，不仅应用于自身品 种改良与种牛群繁育，还能为客户提供全面的技术服务。自 2022 年起，公司启 动新疆重点肉牛养殖区域的配种员技术提升培训服务，联合各地区畜牧兽医局开 展配种员技能提升培训，一方面解决各地区配种员不足、技术水平低的问题，另 一方面也快速提高公司在直接用户群体中的知名度，既有助于优质产品技术的快 速推广，又进一步提升公司在行业内的影响力。

3、区位优势

目前公司业务主要布局在新疆和内蒙古两大畜牧区。新疆是国内的畜牧大省 和畜牧业传统优势区域，公司的冻精产品及服务在新疆具有广阔的市场空间。内 蒙古通辽市被誉为“西门塔尔之乡”，黄牛品种改良已有 60 多年的历史，是国 内西门塔尔优质品种肉牛改良最为完善、存栏最为集中的地区之一。公司业务主 要布局具备得天独厚的区位优势。

4、产业链布局与运营经验优势

公司历史上已形成“育种-种植/土地租赁-饲料-养殖-食品加工”的全产业链 布局，积累了覆盖上述产业链各环节的运营管理经验。尽管当前各业务板块规模 较小，协同效应尚未充分显现，但公司在饲料配方、良种繁育、养殖管理、屠宰 加工等关键节点均具备技术储备或实操能力。未来公司将依托现有产业链基础，

根据资金状况和市场环境，强化肉牛养殖和鲜肉加工等环节协同，逐步释放产业 链整合价值，实现从种质资源到终端产品的效益提升，增强综合抗风险能力和盈 利稳定性。

5、鲜肉业务信息化驱动的精益运营优势

公司鲜肉业务通过信息化平台对屠宰出肉率实施标准化控制，以每日复盘机 制精准降低各环节损耗，实现净肉率的合理管控。将信息化工具与精细化运营深 度结合，使公司能够在牛源价格季节性偏高、行业周期性波动的背景下，通过标 准化流程对冲成本压力，形成了区别于传统屠宰企业的可持续运营壁垒。

四、发行人的主要业务及经营情况

（一）公司主营业务概况

公司是一家专注于畜牧产业全链条发展的现代化畜牧生物企业。公司深耕畜 牧行业二十余年，依托新疆得天独厚的种质资源优势，逐步构建起覆盖“育种-种 植/土地租赁-饲料-养殖-食品加工”的畜牧全产业链布局，主要业务包括：育种业 务、种植/土地租赁业务、饲料加工业务、活畜养殖业务和鲜肉业务等。

公司育种业务主要包括牛冷冻精液的生产、销售及配套服务。公司是国家级 牛冷冻精液生产单位和国家级良种牛基地，是新疆最早一家国家级冷冻精液生产 企业，是国家畜禽种业阵型企业，建有新疆维吾尔自治区牛冷冻精液育种工程中 心、新疆奶产业技术体系昌吉综合试验站、新疆肉牛产业技术体系昌吉综合试验 站，是新疆现代畜牧行业产教融合共同体、新疆西门塔尔（安格斯）牛群体改良

技术体系、新疆褐牛群体改良技术体系成员单位，是全国“两病”净化示范场、 牛结核病、布鲁氏菌病无疫小区，冻精产品连续 9 年全国质量监测合格。公司已 建立一套集牛的育种、繁育、防疫、营养、科学饲养为一体的现代化良种繁育体 系。

公司活畜养殖业务主要包括牛的养殖与销售。公司在新疆、内蒙古两大肉牛 主产区开展牛只的育肥养殖和调理养殖业务。

公司鲜肉业务主要包括牛的屠宰、分割和销售。公司在广东地区开展鲜肉业

务，主要向区域配送公司和批发市场档口供应热鲜牛肉。 公司饲料加工业务主要包括牛、羊等反刍动物饲料的生产和销售。 公司种植/土地租赁业务系将位于新疆呼图壁县的农业用地对外出租，并向

租户提供必要的配套服务。

（二）公司主要产品和服务介绍

1、活畜养殖业务 公司活畜养殖业务主要为牛只养殖业务，包括育肥养殖和调理养殖。 育肥养殖系公司从产地收购架子牛，经育肥达到客户采购要求后对外销售。

其中育肥养殖又分为增长期育肥和肉质改善期育肥，需要按不同育肥的饲养目标、 技术要求、采用全混日粮技术工艺的饲料配方，提高生产效率和饲料转化率。

调理养殖系公司从产地收购符合条件的青年母牛、架子牛，经一定时间的恢 复期饲喂、观察、疫苗接种、疾病治疗、健胃、驱虫等专业调理饲养，使牛只达 到满足客户要求的统一体型、毛色与良好的精神状态后再行出售。

2、育种业务 公司育种业务的主要产品包括自产种公牛冻精和胚胎，覆盖荷斯坦、褐牛、

西门塔尔、夏洛来、安格斯、利木赞等主要品种。

• 3、鲜肉业务 公司鲜肉业务系将活牛屠宰并分割为部位肉后进行销售。
• 4、饲料加工业务

公司饲料加工业务主要产品为牛、羊等反刍动物专用全价配合饲料、浓缩饲

料、预混合饲料。 5、种植/土地租赁业务 公司种植/土地租赁业务系将农业开发用地承包给专业种植户种植，以获取

土地承包（租金）收入。公司出租土地主要用于种植棉花、小麦等农作物。 （三）公司主要经营模式 1、活畜养殖业务经营模式 公司活畜养殖主要系牛只引进、育肥、疫病防控、出栏销售等环节运营业务，

主要包括调理养殖和育肥养殖。

（1）采购模式

公司结合资金状况、场区存栏容量、牛价市场行情制定采购计划，在东北通 辽、宁夏、甘肃、新疆等肉牛主产区采购架子牛、青年母牛，通过专业采购团队、 长期合作伙伴及养殖企业等渠道采购牛只，并对采购牛只进行质量筛选和验收管 理，保障养殖业务稳定开展。采购方式包括：

①由公司专业人员按照采购标准选购优质牛只；

• ②通过长期合作伙伴采购，由对方按照品质、价格要求供应符合标准的牛只；
• ③通过参与奶牛养殖企业、种公牛场等养殖企业淘汰母牛竞价购买活动，或

通过合作伙伴购入退役母牛。 （2）生产模式 公司对所有采购牛只入场验收后，统一进行防疫保健（疫苗接种）、称重记

录，打耳标分群（以体重为主）。根据牛只品类和客户需求实施调理饲养模式或 育肥饲养模式。养殖方式包括：

• ①育肥养殖：分为增长期育肥和肉质改善期育肥，采用全混日粮等饲料配方， 提高生产效率和饲料转化率；
• ②调理养殖：对选购的架子牛、母牛进行恢复期饲喂、观察、疫苗接种、疾

病治疗，然后健胃、驱虫等，使牛只达到满足出栏标准的良好状态。 （3）销售模式 公司根据客户需求、自身养殖计划，结合活牛市场行情，向下游客户（包括

牛贸易商、养殖企业、屠宰场）销售不同用途牛只。

2、育种业务经营模式 公司经营的育种业务基于新疆维吾尔自治区畜牧兽医局颁发的《种畜禽生产

经营许可证》开展，公司深耕育种行业多年，开展牛、羊冻精生产和销售、后备 种公牛定向培育、胚胎移植及繁育技术培训等业务。

（1）生产模式（公牛的养殖及选育） 公司按照后备公牛培育计划和选育流程逐步选育出符合要求的种公牛。

公司的后备公牛有三种来源。一是从国家核心育种场选购后备公牛，系主要 来源；二是引进具有国际先进遗传性能的胚胎，并通过与规模化牛场签订移植协 议，开展胚胎移植业务；三是联合新疆的国家核心育种场，定向培育适应新疆环 境饲养条件的后备种公牛、后备母牛群。

（2）服务模式

公司依靠自身多年积累的良种繁育经验及技术，建立了集品种改良、良种繁 育、育种规划、饲养管理及疫病防治为一体的综合技术服务体系，为养殖户提供 高品质服务。通过对客户饲养牛进行生产性能和体型外貌测定，将其纳入公司信 息收集体系，定期监测，为养殖户提供配种方案、繁殖效率、饲养管理、疫病防 治等方面的指导建议。公司向养殖户提供全套技术服务，养殖户得到最适合其牛 群遗传特征的最优改良方案，牛群后代性状将得到更大的改善，获得更高的经济 效益。

（3）销售模式

公司牛、羊冻精、胚胎销售分为政府采购与非政府采购两种方式，其中政府 采购为公司通过参加各级畜牧主管部门招标的方式进行销售。非政府采购方式为 公司向牧场用户推广牛、羊冻精销售及胚胎产品，主要面向对牛品质与品种有较 高要求的大中小型牧场、养殖合作社、养殖户等。

3、鲜肉业务经营模式

公司鲜肉业务集中在广东省开展，涵盖牛只采购、屠宰分割以及鲜肉市场销 售。公司采购体重、出肉率达标的育肥牛之后，通过牛只代宰、胴体分割等工序， 最终生产出满足市场需求的热鲜牛肉，并销售给区域配送公司和批发市场档口。

（1）采购模式 公司根据订单情况安排采购计划，优先邀请供应商送牛至屠宰场，其次安排

采购人员到养殖场采购；如果上述两种方式无法满足某一天生产计划的需求，则 就近在广东本地牛交易市场进行采购，以保证生产。

（2）生产模式 公司严格按照客户对肉品的要求和标准，在东莞市具备屠宰资质的定点屠宰

场租赁车间，委托屠宰场屠宰、去皮、取内脏的活畜屠宰过程，公司负责屠宰后 牛胴体标准化分割过程。

（3）销售模式 2025 年第四季度，公司新实际控制人入主公司后，为公司注入流动性，并引

入合作方接续公司在 2024 年试点的鲜肉业务，快速建立了销售渠道，形成一批 相对稳定的客户群体，客户主要包括区域生鲜配送公司、批发市场档口等。

4、种植/土地租赁业务经营模式 种植/土地租赁业务的主要承担主体为公司全资子公司农牧科技，农牧科技

以农业开发用地的出租、农业种植为主。公司将农业开发用地承包给农户种植， 获取土地承包（租金）收入，土地主要用于种植棉花、小麦等农作物。

公司通过承包经营方式获得位于呼图壁县五工台镇 2 宗的土地使用权，其中 1 宗使用面积为 60,000.00 亩，租赁期限自 2026 年 1 月 1 日至 2046 年 2 月 28 日，另一宗使用面积为 6,300.00 亩，租赁期限自 2026 年 1 月 1 日至 2028 年 2 月 28 日。

公司通过与呼图壁县土地管理局签订《呼图壁县国有土地开发经营合同书》

取得土地开发经营资格，对所取得的土地进行了修路、打井、土壤改良等农田基 础设施建设，使昔日荒漠变成可耕种土地，从而将土地租赁给农户种植，公司提 供农田基础设施如机井、电路等的日常维护以及农户培训与监督等服务。

新实际控制人为公司注入流动性后，公司自有资金宽裕，部分土地 2026 年 试点“公司+农户”的合作模式，将土地租赁给农户种植，改为公司提供土地， 种子、化肥等投资，聘请农户种植，如收成超过公司出资部分，则公司与农户按

约定比例分配收成，如收成不足公司出资，则农户向公司补足亏损部分。该模式 减少农户年度出资压力，与农户形成新的风险共享、收益共享机制，在保护农户 积极性的同时，为公司在自种土地上实践农业科技拓展机遇。

5、饲料加工业务经营模式 饲料加工业务为反刍动物饲料的生产与销售，主要依托公司子公司甘肃天山

和铁岭天山开展产销运营。饲料产品涵盖牛羊等育肥所需的全价配合饲料、浓缩 饲料及预混合饲料等，除部分内供公司养殖场外，主要对外销售。

（1）采购模式 采购部门根据生产计划，结合行情判断，向合格供应商采购玉米、豆粕、棉

粕、青贮等大宗原料，原料到厂后，需经过质量部门严格质检后方能入库。 （2）生产模式 公司施行以销定产模式，按照内部养殖需求与外部订单排产，采用自主组织

生产模式完成原料清理、粉碎、配料、加工及质量检测等生产环节。 （3）销售模式 公司饲料产品销售以经销商经销模式为主。同时，针对部分规模较大的养殖

客户，公司正积极推进直销业务，以实现“经销+直销”相结合的双渠道销售体 系。

（四）主要产品收入情况 1、营业收入的分类构成 报告期内，公司的营业收入分别为 13,749.99 万元、13,760.18 万元、20,028.68

万元和 11,857.19 万元，公司营业收入构成情况如下表所示：

单位：万元、%

其中，公司主营业务收入的构成如下：

单位：万元、%

2、分区域营业收入构成 报告期内，公司主营业务收入均来自于境内，各业务板块的销售区域分布如

下：

单位：万元、%

（五）主要产品的产量、销量情况 报告期内，发行人主要产品的采购、生产和销售情况

单位：头、万支、吨

注：1、活畜养殖及鲜肉业务中，除采购外，牛只来源还包括少量自产和自有种公牛退役等； 除销售外，牛只去向还有少量牛只死淘等。2、公司于 2026 年 2 月取得相应的生产资质，此

前销售的饲料系以委托加工形式进行生产。

（六）主要原材料采购及能源供应情况 1、主要原材料采购情况 报告期内，公司主要原材料包括活畜、饲料及原料，以及冻精耗材、兽药、

低值易耗品等其他原材料，具体采购情况如下：

单位：万元

2、能源供应情况 公司活畜养殖、鲜肉加工、饲料生产过程所需的主要能源是电和水，可从当

地供电部门、水务部门稳定取得。 （七）发行人固定资产及无形资产情况 1、主要固定资产 截至 2026 年 3 月 31 日，公司固定资产主要由房屋建筑物、机器设备、运输

设备、其他设备构成。公司固定资产使用情况良好，不存在因固定资产减值等原 因导致生产经营不能正常进行的情况。

• （1）主要设备情况

截至 2026 年 3 月 31 日，公司固定资产中各类设备情况如下：

单位：万元

• （2）房产情况

• ①自有办证房屋建筑物

截至 2026 年 3 月 31 日，公司拥有的房屋所有权情况如下：

②自有未办证房屋建筑物

截至本募集资金说明书签署日，发行人部分房屋尚未取得不动产权证书，具 体情况如下：

序号 1-2 的无证房屋属于农业用地上的农用设施或配套设施，系发行人 2016 年通过发行股份购买资产注入，呼图壁县农场管理局已出具《关于房屋建筑物无 违法证明》，确认“上述房屋建筑物不存在非农业建设项目，所在土地按农用地 管理，不需办理农用地转用审批手续，不需按照《房屋登记办法》的规定进行房 屋登记，取得房屋所有权证”。

序号 3-4 的无证房屋属于农业用地上的农用设施或配套设施，位于青铜峡美 加农一宗设施农用地上，该设施农用地经 2016 年 12 月 12 日青铜峡市国土资源 局青国土资农备[2016]36 号《设施农用地准予备案通知书》备案，使用期限自 2011 年 1 月 15 日至 2041 年 1 月 15 日。

序号 5-7 的无证房屋主要用于牛养殖及其配套设施，属于直接用于或者服务 于农业生产的生产设施、附属设施和配套设施，均建设在设施农用地上。

根据当时有效的国土资源部、农业部联合下发的《关于进一步支持设施农业 健康发展的通知》（国土资发[2014]127 号）规定，生产设施、附属设施和配套设 施用地直接用于或者服务于农业生产，其性质属于设施农用地，按农用地管理， 不需办理农用地转用审批手续。由于序号 1-7 的房屋仅用于农业生产，不属于《中 华人民共和国城乡规划法》的规划范围，亦不属于《中华人民共和国城市房地产 管理法》《村庄和集镇规划建设管理条例》的规划管理范围，无需建设规划，不 能按照《不动产登记暂行条例》的规定进行房屋登记，取得房屋所有权证。

2014 年，《关于进一步支持设施农业健康发展的通知》（国土资发[2014]127 号）规定，对附属设施用地规模采用亩数限制。2019 年 12 月，自然资源部、农 业农村部继续出台《关于设施农业用地管理有关问题的通知》（自然资规[2019]4 号），明确设施农业属于农业内部结构调整，可以使用一般耕地，不需落实占补 平衡，养殖设施允许建设多层建筑。2020 年 5 月，新疆维吾尔自治区自然资源 厅、农业农村厅出台《关于加强和规范设施农业用地管理工作的通知（试行）》，

明确设施农业用地规模落实自治区支持畜牧业发展相关政策，在加强节约集约用 地前提下取消规模化畜禽养殖辅助设施用地 15 亩上限，畜禽养殖设施允许建设 多层建筑，支持建设规模养殖场、养殖小区。同时，法规明确设施农业用地实行 用地协议备案制。

序号 1-7 的房屋建筑物均系公司从事畜牧养殖的附属设施，相关附属设施用 地均完成备案，且 2020 年当地取消了对养殖辅助设施的用地规模上限，上述房 屋建筑物均符合关于设施农用地的相关规定。

序号 8 天山生物所取得的无证房屋系公司以物抵债取得，2025 年，昌吉市 农业农村局以“富友-书香雅苑”房产抵偿其应向公司支付的现代化种养殖示范 场建设项目款，截至本募集说明书签署日，该房屋的权属证书正在办理中。

实际控制人陈明艺、陈欢承诺：如发行人及其子公司因上述用地及房屋瑕疵 事项受到主管机关处罚或遭受任何损失的，本人将无条件向发行人及子公司承担 全额补足责任，确保发行人及其子公司不会因此发生任何经济损失。

③租赁使用的房屋建筑物 截至本募集说明书签署日，发行人租赁使用的房屋建筑物明细如下：

2、主要无形资产

（1）土地使用权 截至 2026 年 3 月 31 日，公司拥有土地使用权情况如下：

• 序号 1 的草原使用证：2013 年，天山生物受让该片草场面积 374 亩，2016

年天山生物发行股份购买资产收购该草场的面积 15,644 亩，2024 年 2 月 7 日， 天山生物与昌吉市阿什里乡努尔加村股份经济合作社（原阿什里乡努尔加村村委 会）签订《征占用草场安置补助协议》，征用序号 1 草原使用证内的阿苇滩春秋 草场 600 亩，公司实际使用权面积为 15,418 亩。

• 序号 2 的草原使用证：825.70 亩转为农用设施地并取得权属证书，即上表中

序号 3-5，公司实际使用权面积为 4,501.30 亩。

序号 1-2 的土地使用权证载期限已届满，但根据 2010 年 9 月昌吉市阿什里 乡人民政府与天山生物签署的《草场征用安置补偿协议书》以及天山生物 2016 年发行股份购买资产时承继的昌吉市阿什里乡人民政府与天山农牧业签署的《草 场征用安置补偿协议书》，天山生物租用上述草场的合同期限为 30 年，自 20102040 年。在上述期限内，天山生物拥有上述土地的使用权，且根据签署的《草原 承包经营权流转合同》，流转期满后，发行人拥有继续承包经营的优先权。目前 新疆自治区政府尚未针对此类土地使用权续期出台政策，续期事宜待政策出台后 由相关部门统一安排，预计不会对发行人经营稳定性造成不利影响。

序号 14 的土地为设施农用地，2016 年 12 月 12 日，青铜峡市国土资源局 《设施农用地准予备案通知书》（青国土资农备[2016]36 号）已对其进行备案， 使用期限为 2011 年 1 月 15 日至 2041 年 1 月 15 日。根据自然资源部、农业农村 部《关于完善设施农用地管理有关问题的通知》（国土资发〔2010〕155 号）， 农业设施建设用地由经营者提出申请，乡镇政府申报，县级政府审核同意，相关 部门进行备案。序号 14 土地使用权符合当时有效的设施农用地相关规定。

• （2）商标 截至 2026 年 3 月 31 日，公司拥有 12 项商标，具体如下：

• （3）专利 截至 2026 年 3 月 31 日，公司共拥有 2 项实用新型专利，具体情况如下：

• （4）域名 截至 2026 年 3 月 31 日，公司拥有 1 项域名，具体如下：

（八）发行人及其子公司拥有的与经营活动相关的资质和许可 公司拥有的主要资质及认证的情况如下：

截至本募集说明书签署日，发行人子公司通辽天山两个牛场《动物防疫条件 合格证》正在办理过程中。具体情况如下：

经核查，报告期内发行人及其子公司不存在因尚未取得上述证照受到主管部 门行政处罚的情形。

就前述部分牛场尚未取得《动物防疫条件合格证》事项，发行人实际控制人 出具承诺，如发行人及其子公司因未取得相应经营资质而开展生产经营活动被相 关主管部门给予行政处罚或由此发生其他任何情形致使发行人及子公司遭受损 失的，其将无条件承担全额补足责任，确保发行人及其子公司不因此发生任何经 济损失。

（九）其他主要认证、标准类证书 截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司持有的主要认证、标准类证书

如下：

五、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）发行人业务发展目标 公司将聚焦肉牛产业核心，坚持产业链融合、降本增效，通过资本、管理、

技术融合，完善“育种-种植/土地租赁-饲料-养殖-食品加工”的全产业链布局， 逐步实现肉牛产业核心环节的深度覆盖。在此基础上，着力打通各业务板块间的 内部协同，推动公司从单一畜牧业务向覆盖全链条的现代化畜牧生物企业转型升 级，打造安全、可信的畜牧产品供应链。各业务板块的发展规划如下：

一是育种板块：夯实核心育种，巩固新疆市场，拓展西藏、内蒙古等疆外市 场。借助区域和种源优势，积极布局跨境业务，推进牛种产品走出国门。优化牛 群结构，引进优质后备种公牛，精细化管控成本与质量。持续推进遗传评估与后 裔测定，逐步实现种源保障能力提升。强化品牌塑造，通过组织开展疆内技能培 训服务，提升公司种质资源领域的市场影响力。

二是种植/土地租赁板块：坚持稳规模、优结构、强管理、增效益，全面推进 生产经营与产业协同。创新经营模式，试点自主种植，优化种植结构，提升土地 利用率与种植效益。扩大可耕作国有农用地租赁面积，强化水资源保障与机井设 施运维，夯实种植面积。深化技术服务，开展田间培训与现场指导，提升种植标 准化水平。推进产销对接，搭建订单收购体系，实现优质优价。

三是饲料加工板块：强化质量管控，持续完善“原料—生产—成品”三级质 量保障体系，从源头采购到成品出厂进行全链条监控，以技术手段保障产品的高 标准。开展“饲料生产+养殖服务”模式，搭建“饲料+养殖场”的合作平台，为 养殖户提供从牛源、饲料、技术指导的“一条龙”服务，增强产业粘性。加强技 术服务团队建设，组建由动物营养专家和养殖技术专员构成的服务团队，为客户 提供饲料配方定制和养殖技术指导等增值服务。

四是活畜养殖板块：以“稳产能、降本增效、精细管控、安全养殖”为核心， 根据不同牧场定位分工，推行育肥、调理不同养殖模式，制定差异化的饲养配方

和养殖方案；实行全链条成本闭环管控，将增重、料耗、单位成本细化到日、考 核到月，降本增效；构建动态防控体系，健全疫病防控与经营风险预警机制。

五是鲜肉板块：推动生产工艺标准化与可复制产能建设；稳定并优化上游供 应链，锁定优质牛源，推行“以肉计价”模式；优化屠宰分割车间布局，建立标 准化屠宰流程，动态监控核心成本指标，提高实际出肉率，有效降本增效；重建 产品框架，构建以鲜牛肉为基础的全形态产品矩阵；启动品牌化建设，开展互联 网营销，快速提升大湾区市场的品牌知名度与影响力。

（二）本次募集资金投向与未来发展目标的关系 本次发行的募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，有利于改善公司

资本结构，降低财务风险，有利于公司拓展主营业务，扩大市场占有率，进一步 提升公司的综合竞争力。

六、财务性投资情况

（一）财务性投资及类金融业务的认定标准及相关规定 根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十 三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律 适用意见第 18 号》，财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业 投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与 公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款； 购买收益波动大且风险较高的金融产品等。围绕产业链上下游以获取技术、原料 或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、 渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界 定为财务性投资。

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十 三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律 适用意见第 18 号》，金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额 超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内 的类金融业务的投资金额）。

根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》对类金融业务作出

的说明：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构外，其他 从事金融活动的机构为类金融机构，类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业 保理、典当及小额贷款等业务。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、 行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融 计算口径。

（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟 实施的财务性投资（包括类金融投资）

2026 年 3 月 27 日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过本次发行 相关议案。自董事会决议日前六个月（2025 年 9 月 27 日起算）至今，公司不存 在实施或拟实施其他财务性投资（包括类金融投资）的情况，不存在新增或拟新 增对金融业务投资的情况，不存在新增或拟新增其他与主营业务无关的股权投资， 不存在新投资或拟投资设立其他产业基金、并购基金的情况，不存在新增拆借资 金、委托贷款的情况，不存在新增或拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的 情形。

（三）最近一期末公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务） 的情形

截至 2026 年 3 月 31 日，公司资产负债表中与财务性投资相关的会计科目情 况如下：

单位：万元

1、其他应收款

截至 2026 年 3 月 31 日，公司其他应收款包括押金及保证金、备用金、代垫 社保等。其中，备用金、押金及保证金均系公司日常经营活动产生，不构成财务 性投资；代垫社保主要为代收代付员工社保公积金，由于发行人员工社保公积金 的缴纳与薪酬发放的时间有差异，即公司先行垫付缴纳社保后次月薪酬发放时从

薪酬中扣除，由此形成的差额暂时计入其他应收款，代收代付员工社保公积金不 构成财务性投资。

2、其他流动资产 截至 2026 年 3 月 31 日，公司其他流动资产均为待抵扣增值税和待摊费用，

均系日常经营形成，不构成财务性投资。 3、长期股权投资 截至 2026 年 3 月 31 日，公司长期股权投资均为对联营企业宁夏博瑞的投

资。宁夏博瑞主要从事牛饲料相关业务，属于公司活畜养殖、育种业务的上游， 公司对宁夏博瑞的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的 的产业投资，不构成财务性投资。

4、其他非流动资产 截至 2026 年 3 月 31 日，公司其他非流动资产均为公司种植的固沙树，系公

司依据与呼图壁县林业和草原局签署的《退耕还林合同书》而种植，不构成财务 性投资。

综上所述，截至报告期末，公司不持有任何财务性投资，亦不存在持有金额 较大财务性投资的情形。

七、同业竞争情况

（一）关于同业竞争情况的说明 截至 2026 年 6 月 30 日，实际控制人陈明艺、陈欢夫妇控制的公司的营业范

围如下表所示：

厦门谷德供应链管理有限公司、厦门谷味德食品有限公司、福州兆瑞年食品 有限公司、漳州达隆食品有限公司、巴尔鲁克的营业范围中存在饲料销售或饲料 原料销售内容。谷德工贸、厦门谷德供应链管理有限公司、厦门好运必达投资合 伙企业（有限合伙）、厦门谷味德食品有限公司、福州兆瑞年食品有限公司、厦 门舍德供应链管理有限公司、漳州达隆食品有限公司的营业范围中存在鲜肉批发 或鲜肉零售内容。

经核查，截至本募集说明书签署日，谷德工贸、厦门好运必达投资合伙企业 （有限合伙）作为持股平台，未实际开展业务；厦门谷德供应链管理有限公司、 厦门谷味德食品有限公司、福州兆瑞年食品有限公司、厦门舍德供应链管理有限 公司、漳州达隆食品有限公司主要从事生猪、玉米等贸易或仓储业务，与天山生 物的主营业务不存在同业竞争。

巴尔鲁克的营业范围包含“屠宰加工、肉制品加工；畜牧业养殖；饲料种植、 加工和销售；活畜收购和销售；饲草料收购和销售”内容，该公司原系发行人控 制的全资孙子公司，2025 年 9 月为化解上市公司债务危机，发行人将巴尔鲁克

予以剥离，以 1 元的价格将其出售至实际控制人控制的企业厦门云集货企网络科 技有限公司。巴尔鲁克自 2020 年起实际已停止运营，与发行人不存在同业竞争。

• 2026 年 7 月巴尔鲁克的营业范围变更为“一般项目：畜牧专业及辅助性活动； 农副产品销售；初级农产品收购；食用农产品批发；非居住房地产租赁；土地使 用权租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”

综上，公司实际控制人陈明艺、陈欢夫妇及其控制的其他企业均不从事与公 司业务相竞争的经营性业务，亦未控制其他从事与公司业务相竞争的企业，公司 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

（二）控股股东关于避免同业竞争的承诺 公司控股股东厦门舍德、实际控制人陈明艺、陈欢夫妇出具避免同业竞争的

承诺：

“1、截至本承诺出具之日，承诺人及控制的其他企业与上市公司主营业务 之间不存在同业竞争。

• 2、承诺人及其控制的其他企业从任何第三方获得与上市公司及其控股子公

司的主营业务构成或可能构成实质竞争的业务或业务机会时，承诺人将立即通知 或促使所控制的其他企业通知上市公司及其子公司，并应促成将该商业机会让予 上市公司及其子公司，避免与上市公司及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争， 以确保上市公司及其子公司其他股东利益不受损害。

• 3、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。承诺人保证严格

履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承 诺人将承担相应的赔偿责任。”

公司控股股东、实际控制人均已出具《避免同业竞争承诺函》，目前承诺处 于正常履行中，不存在违反承诺的情形，避免同业竞争的措施具有有效性，能够 切实维护公司及中小股东的利益。

本次向特定对象发行股票发行前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更， 本次发行不会导致上市公司新增同业竞争。本次募集资金的使用，也不会产生同

业竞争。

八、重大诉讼、仲裁和行政处罚情况

（一）重大诉讼、仲裁情况 1、发行人重大诉讼、仲裁情况 截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的涉

案金额占发行人最近一期经审计净资产绝对值 10.00%以上，且绝对金额在 1,000 万元以上的重大诉讼或仲裁案件。

2、其他说明事项 2018 年 5 月，公司通过发行股份及支付现金购买大象广告 96.21%股权。后

经公司检查发现，陈德宏在大象广告重组、经营过程中涉嫌合同诈骗、挪用大象 广告巨额资金和违规担保，公司向公安机关报案。

本案经公安机关立案侦查及人民法院审查后，2021 年 10 月，公司收到新疆 维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院（以下简称“昌吉州中院”）作出（2020） 新 23 刑初 7 号《刑事判决书》，判决：“（1）被告单位大象广告股份有限公司 （现已更名为大象广告有限责任公司）犯合同诈骗罪，判处罚金人民币一千万元； （2）被告人陈德宏犯合同诈骗罪，判处无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没 收个人全部财产……（4）追缴被告人陈德宏名下的新疆天山畜牧生物工程股份 有限公司的股票 37,279,083 股、被告单位大象广告股份有限公司 35 名股东与新 疆天山畜牧生物工程股份有限公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议》而 取得的新疆天山畜牧生物工程股份有限公司的股票 78,345,524 股，返还被害单位 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司。”2023 年 4 月，公司收到新疆维吾尔自 治区高级人民法院作出（2021）新刑终 143 号《刑事裁定书》，终审裁定维持原 审。

2025 年 1 月，公司收到昌吉州中院出具的《执行裁定书》，裁定将陈德宏等 30 名被执行人持有的 115,624,607 股公司股票过户至公司名下并解除冻结。

截至 2025 年 9 月 11 日，上述涉案股份其中 73,198,402 股已划转至公司回购 专用证券账户。除上述 73,198,402 股已注销股份外，剩余 42,426,205 股涉案股份

因涉及其他案件被采取质押、冻结等权利限制，截至本募集说明书签署日尚未完 成过户注销，具体情况如下：

截至本募集说明书签署日，公司正通过执行异议等措施与人民法院对接，推 进前述股份的后续解封过户事宜。

按照本次发行股票数量上限 59,000,000 股计算，假设前述 42,426,205 股股份 在未来依照生效判决及裁定过户至公司并由公司完成注销，本次发行完成前后， 陈明艺、陈欢夫妇直接、间接控制公司 53,861,312 股股份和 112,861,312 股股份， 占上市公司总股本比例分别为 27.29%和 44.03%。本次发行完成前后，厦门舍德 均为公司的控股股东，陈明艺、陈欢夫妇均为公司实际控制人，公司的控制权不 会因此而受到影响：

依据生效刑事判决及民事判决，陈德宏等相关方在法律上已不再具备合法股 东身份，登记在其名下的公司股份依法应予追缴并注销。目前因质押、冻结等权 利限制，公司尚未完成处置，属历史遗留问题所致，公司作为案外人正通过执行 异议等法律程序推进解决。该情形不会对公司的控制权稳定造成实质性影响，不 构成本次发行的实质性法律障碍。

（二）行政处罚情况 报告期内，发行人及子公司受到行政处罚的具体情况如下：

2023 年 1 月，吉林天山因未按期申报纳税，被主管税务机关处以人民币 200 元的罚款。吉林天山已足额缴纳上述罚款。根据《中华人民共和国税收征收管理 法》第六十二条之规定，吉林天山上述行政处罚不属于重大行政处罚，不属于重 大违法违规行为。

• 2023 年 7 月，天晟牧业因未按期申报纳税，被主管税务机关处以人民币 50

元的罚款。天晟牧业已足额缴纳上述罚款。根据《中华人民共和国税收征收管理 法》第六十二条之规定，天晟牧业上述行政处罚不属于重大行政处罚，不属于重 大违法违规行为。

• 2024 年 1 月 15 日，巴尔鲁克收到国家税务总局裕民县税务局以简易程序作

出的行政处罚（裕税简罚[2024]3 号），巴尔鲁克因丢失发票，违反了《中华人民 共和国发票管理办法》第三十四条第二款，被处以人民币 100 元的罚款。根据《中 华人民共和国发票管理办法》第三十四条之规定，巴尔鲁克上述处罚为适用简易 程序作出的处罚，罚款金额较小，所涉行为未按照情节严重情形处理，且巴尔鲁 克已足额缴纳全部罚款，因此上述处罚事项不属于重大违法违规行为。

• 2025 年 3 月 7 日，发行人收到昌吉市应急管理局下发的《行政处罚决定书》

（（昌市）应急罚[2025]10 号），针对 2019 年 10 月发行人 9 号牛舍发生的安全 事故，对发行人作出人民币 20 万元罚款的行政处罚。发行人已及时足额缴纳罚 款。该起事故性质为一般生产安全责任事故，属于生产安全事故责任类违法，不 构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法违规行为。

2025 年 12 月 8 日，发行人子公司天晟牧业收到《简易程序处罚事项告知》， 针对天晟牧业 2025 年 10 月 1 日至 2025 年 10 月 31 日个人所得税未按期申报事

项，对天晟牧业作出人民币 200 元罚款的行政处罚。该等事项不属于《中华人民 共和国税收征收管理法》第六十二条规定的情节严重的情形，不构成严重损害投 资者合法权益或者社会公共利益的重大违法违规行为。

经核查，上述行政处罚涉及的违法行为不构成涉及国家安全、公共安全、生 态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，上述行政处罚不会对 发行人的生产经营产生重大不利影响。发行人最近三年不存在严重损害投资者合 法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（三）董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等相关主体的合法合规 情况

发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近 一年未受到证券交易所公开谴责；发行人现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌 犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的 情形；发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者 投资者合法权益的重大违法行为。

九、发行人不存在“四重大”的情形

截至本募集说明书签署日，发行人不存在涉及重大敏感事项、重大无先例情 况、重大舆情、重大违法线索的情形。

十、发行人舆情情况

经核查媒体报道情况，自公司本次向特定对象发行股票预案披露以来至本募 集说明书签署日，公司不存在影响本次发行的重大舆情情形。

十一、报告期内交易所对发行人年度报告问询情况

报告期内，公司共收到 4 次交易所年度报告问询，具体如下： （一）2022 年报问询

• 2023 年 5 月 31 日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对新

疆天山畜牧生物工程股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2023〕 第 288 号），公司已就问询事项进行了逐项落实，完成了 2022 年年报《问询函》

的回复。

（二）2023 年报问询

• 2024 年 4 月 15 日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对新

疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2023 年年报的问询函》（创业板年报问询函

• 〔2024〕第 13 号），公司已就问询事项进行了逐项落实，完成了 2023 年年报 《问询函》的回复。

（三）2024 年报问询 2025 年 6 月 12 日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关

于对新疆天山畜牧生物工程股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函

• 〔2025〕第 405 号），公司已就问询事项进行了逐项落实，完成了 2024 年年报 《问询函》的回复。

• 2026 年 4 月 30 日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关

（四）2025 年报问询

于对新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2025 年年报的问询函》（创业板年报 问询函〔2026〕第 47 号），公司已就问询事项进行了逐项落实，完成了 2025 年 年报《问询函》的回复。

报告期内，除上述问询函外，公司不存在其他深圳证券交易所年度报告问询 的情形，不存在对年报多次问询事项的情形。

第二节 本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景 1、行业呈现逐步集中并向全产业链整合的趋势

目前国内肉牛养殖行业集中度较低，通过对比国内外行业龙头企业的发展路 径，如温氏股份、牧原股份等企业均具有从养殖到肉类加工的完整产业链，因此 目前行业呈现逐步集中并向全产业链整合的趋势。由于牛繁育、育肥养殖周期较 长，以目前国内最常见的西门塔尔牛为例，从犊牛养到出栏，至少需要 18 个月， 在行业周期性波动较大时，肉牛养殖在整个产业链中风险相对较大。主要原因包 括：（1）活牛流通、屠宰、牛肉销售的操作周期较短，受价格波动影响相对较 小；而养殖环节周期通常超过 1 年，销售价格受市场行情影响极大；（2）活牛 养殖需要持续的成本的投入，牛只销售变现需要一定的时间；（3）活畜的价格 传导到牛肉价格有延时性，并且牛肉价格的跌幅通常要远低于活畜价格。因此， 在行业周期波动性较大时，全产业链发展有利于平滑单一环节的波动风险，提高 市场竞争力。

本次发行有利于缓解公司资金压力，提高流动性水平，有利于公司进行全产 业链布局，向下游屠宰加工、肉类销售环节拓展，增加创收渠道，提高市场竞争 力。

2、牛肉终端市场需求强劲，公司市场规模有进一步扩展空间 2016 年以来，我国牛肉产量和消费量均保持增长态势，但供需缺口逐年增 大。2025 年我国牛肉产量为 801.00 万吨，较 2016 年增长 29.84%；2024 年我国 牛肉消费量为 1,070.00 万吨，较 2016 年牛肉消费量增长了 39.32%。2025 年我国 牛肉进口量 280.00 万吨，是 2016 年牛肉进口量 57.98 万吨的 3.83 倍。国内牛肉 供给增长速度低于牛肉消费增长速度，牛肉供给压力逐渐增大。2025 年 12 月， 商务部发布《公布对进口牛肉实施保障措施的裁定》，“自 2026 年起对进口牛 肉实施国别配额管理，配额外加征 55%关税”，进一步加大国内牛肉的供给压力。

本次发行有利于公司顺应牛肉终端市场逐年增长的需求，进一步提高公司育

肥养殖、屠宰加工及肉类销售规模，提升公司盈利水平。 （二）本次发行的目的 1、改善财务状况，增强抗风险能力 本次募集资金到位后，将增强公司资金实力，满足公司未来经营的日常资金

周转需要，为公司提供持续性地资金支持，全面提升公司抗风险能力、助力可持 续发展，提升公司整体资金实力。

2、巩固上市公司控制权，提升市场信心 本次发行方案实施完成后，公司实际控制人对公司的控股比例将得到提升，

进一步增强公司控制权的稳定性。本次发行的认购资金有利于改善公司财务状况， 增强抗风险能力，促进公司提高经营质量，保障公司长期稳定发展，进而维护公 司中小股东的利益，提升市场信心。

二、发行对象及与发行人的关系

本次发行的认购对象为陈明艺先生和厦门舍德，陈明艺、陈欢夫妇为公司实 际控制人，厦门舍德为公司控股股东。本次发行的认购对象均为公司的关联方， 参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。

（一）发行对象基本情况 陈明艺先生和厦门舍德基本情况详见本募集说明书“第一节 发行人基本情

况”之“一、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况”相关内容。

本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上 市公司之间的重大交易情况如下：

1、厦门舍德豁免发行人偿还借款利息及 2,649 万元本金

2025 年 8 月 19 日，厦门舍德通过拍卖方式取得湖州中植融云投资有限公司 对公司享有的债权，该债权为本金 7,649 万元及相应利息。8 月 29 日，各方正式 签署《处置成交协议》，湖州中植将其对公司的该笔债权及债权项下担保权利等 其他权益一并转让至厦门舍德。

为缓解公司债务压力、支持上市公司业务发展，控股股东厦门舍德与发行人

签署《债务豁免协议》。厦门舍德将豁免其对发行人享有的上述债权中的部分债 务本金及相应利息，具体包括：（1）豁免截至 2025 年 8 月 31 日前的全部利息 共计人民币 23,382,282.19 元，以及豁免部分本金人民币 26,490,000.00 元；豁免 后，剩余债务本金为人民币 50,000,000.00 元；（2）自 2025 年 9 月 1 日起至 2028 年 8 月 31 日止的三年内，不再对剩余债务计收利息；（3）将剩余债务本金归还 期限延展至 2028 年 8 月 31 日，若该展期内公司净资产超过 2 亿元，厦门舍德有 权要求公司提前归还全部或部分债务本金。

发行人于 2025 年 9 月 19 日召开第五届董事会 2025 年第三次临时会议，审 议通过了上述事项，董事会审议该事项时，公司五名非关联董事一致表决通过。 董事会在审议本议案前已得到全体独立董事同意，并通过独立董事专门会议审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 厦门舍德作为发行人控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有 关规定，本次事项构成关联交易，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》及 《公司章程》等有关规定，本次交易虽构成关联交易，但属于公司获得债务豁免， 可免于提交股东会审议。

本次债务豁免系控股股东在取得公司控制权后，为减轻公司债务负担、改善 公司财务状况、帮助公司摆脱退市风险而采取的实质性纾困措施。

2、厦门舍德为发行人提供 8,000 万元无息借款

2025 年 9 月 3 日，发行人召开第五届董事会 2025 年第二次临时会议，审议 通过《关于接受控股股东无偿借款暨关联交易的议案》，发行人控股股东厦门舍 德向公司及公司全资子公司通辽天山提供总额不超过 8,000 万元的无息借款，期 限为 18 个月。董事会审议该事项时，公司五名非关联董事一致表决通过。董事 会在审议本议案前已得到全体独立董事同意，并通过独立董事专门会议审议。

2025 年 9 月 3 日，厦门舍德与公司、通辽天山签订《借款协议》，约定同意 厦门舍德向公司、通辽天山提供不超过 8,000 万元的无息借款，专项用于公司、 通辽天山经营所需流动资金及经营周转。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，本次交 易虽构成关联交易，但属于公司接受关联人无偿提供财务资助，可免于提交股东 会审议。

截至 2025 年 12 月 31 日，厦门舍德为公司及子公司共计提供 1.2 亿元无息 资金支持（含承继湖州中植并豁免后对发行人的债权 5,000.00 万元），发行人按 借款时的 LPR 计提财务费用 102.16 万元，计入资本公积。

3、转让巴尔鲁克 100%股权

• （1）转让前巴尔鲁克的基本情况

注：上述财务数据未经审计。

• （2）本次股权转让情况

2025 年 10 月 24 日发行人召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于 转让全资孙公司股权暨关联交易的议案》，公司全资子公司中澳德润向厦门云集 货企网络科技有限公司转让巴尔鲁克 100%股权，本次股权转让以 2025 年 9 月 30 日为基准日，根据北京百汇方兴资产评估有限公司《中澳德润牧业有限责任 公司拟转让股权涉及新疆巴尔鲁克牧业有限责任公司股东全部权益价值项目资 产评估报告》，截至 2025 年 9 月 30 日，巴尔鲁克股东全部权益的市场价值为人 民币-611.01 万元。经交易双方协商一致，确定本次股权转让价格为人民币 1 元。

本次转让构成关联交易，提交董事会审议前，已经公司第六届董事会独立董 事专门会议第一次会议审议通过，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审 议。董事会会议审议过程中，关联董事陈明艺、杨昀、陈杰已回避表决。根据《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及相关规定，本次关联交易事项 属于董事会审议范围，无需提交股东会审议。

2025 年 10 月 25 日，发行人子公司中澳德润与厦门云集货企网络科技有限 公司签订《股权转让协议》，协商一致以 1 元的价格转让巴尔鲁克 100%股权， 同时协议约定，截至 2025 年 9 月 30 日巴尔鲁克应付中澳德润共计 2,040.80 万 元，由厦门云集货企网络科技有限公司代为偿还。

截至 2025 年 10 月 29 日，厦门云集货企网络科技有限公司已代巴尔鲁克偿 还中澳德润 2,040.80 万元，2025 年 10 月 30 日，巴尔鲁克完成工商变更登记手 续。

4、厦门舍德为发行人继续提供不超过 5,000 万元的无息贷款

• 2026 年 6 月 25 日，发行人召开第六届董事会第六次会议，审议通过《关于

接受控股股东无偿借款暨关联交易的议案》，发行人控股股东厦门舍德向公司提 供总额不超过 5,000 万元的无息借款，期限为 18 个月。董事会审议该事项时， 关联董事陈明艺先生、杨昀女士回避表决，公司非关联董事一致表决通过。董事 会在审议本议案前已得到全体独立董事同意，并通过独立董事专门会议审议通过。

• 2026 年 6 月 26 日，厦门舍德与公司签订《借款协议》，约定同意厦门舍德

向公司提供不超过 5,000 万元的无息借款。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，本次交 易虽构成关联交易，但属于公司接受关联人无偿提供财务资助，可免于提交股东 会审议。

（二）附条件生效的股份认购协议内容摘要 公司与本次发行的特定对象陈明艺先生、厦门舍德于 2026 年 3 月 20 日分别

签订了《附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容如下：

甲方：新疆天山畜牧生物工程股份有限公司

• 乙方 1：厦门舍德供应链管理有限公司
• 乙方 2：陈明艺

（本协议中，乙方 1、乙方 2 合称“认购方”，甲方与乙方 1、乙方 2 合称

“各方”） 1、股份认购 （1）认购标的 认购方本次认购标的为发行人拟非公开发行的人民币普通股股票（A 股），

每股面值为人民币 1.00 元。认购方通过本次发行认购的股份称为“标的股份”。

• （2）认购方式 认购方将以现金作为支付对价认购发行人本次发行的股票。
• （3）定价基准日

本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议通过本次向特定对

象发行方案的决议公告日。 （4）认购价格 认购方的认购价格即为本次发行的发行价格。 本次发行的发行价格为 5.91 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日发行人

股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票均价=定价基准日前 20 个交易 日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派送现金股利：P1=P0-D； 送股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转

增股本数，P1 为调整后发行价格。 若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、

定价原则和发行价格等规定进行修订或有最新监管意见的，则按照修订后的规定 或最新的监管意见确定本次向特定对象发行股票的定价基准日、定价原则和发行 价格。

（5）认购数量及金额

发行人本次拟非公开发行不超过 5,900 万股 A 股股票（含本数），且募集资 金总额不超过 34,869.00 万元（含本数）。最终发行数量将由甲方股东会授权董 事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根 据实际情况决定或根据监管政策变化或经中国证监会同意注册的发行方案协商 确定。其中：

乙方 1 认购的股份数量不超过 5,000 万股，认购金额不超过 29,550.00 万元； 乙方 2 认购的股份数量不超过 900 万股，认购金额不超过 5,319.00 万元。 最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量，不超过

34,869.00 万元（含本数）。

在本次发行定价基准日至发行日期间，发行人如发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格 进行相应调整。若本次发行股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求 予以调整的，则本次发行的股票总数及募集资金总额届时将相应调整。

（6）限售期 认购方承诺，标的股份自被登记于认购方名下证券账户之日起 36 个月内不

得转让。在该限售期内，认购方取得的本次发行的股票因公司分配股票股利、资 本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守前述股份锁定安排。若中国证监会、 深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的锁定期的规定进行修订或有最 新监管意见的，则按照修订后的规定或最新监管意见确定本次发行的锁定期。

认购方应根据法律法规及中国证监会、深交所的相关规定就认购的本次发行 股份出具股份锁定承诺，并办理股份锁定事宜。限售期届满后，该等股份的转让

和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关 规定执行。

（7）滚存未分配利润归属 本次发行完成前，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将

由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

2、缴款、验资及股份登记

• （1）本协议生效后，发行人和本次发行保荐机构（主承销商）将向乙方 1、

乙方 2 分别发出缴款通知。乙方 1、乙方 2 应在缴款通知确定的缴款期限内（缴 款通知载明的缴款期限应不少于 10 个工作日）将全部认购金额以现金方式一次 性转账划入发行人保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户。

• （2）发行人应当聘请具备相应资质的会计师事务所对该等付款进行验资。

本次验资费用由发行人承担。

• （3）发行人应在认购方按照规定程序足额交付认购款后 10 个工作日内，按

照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将认购方实际认购 的发行人股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统 计入认购方名下，以实现交付。认购方应积极配合发行人的股份登记工作。

• （4）如本次发行最终未能实施成功，发行人应及时向认购方退回其所缴纳

的现金认购价款及银行同期存款利息。 3、声明和保证 （1）发行人的声明和保证

• ①发行人为依据中国法律依法成立并有效存续的股份有限公司，具备签署和

履行本协议的主体资格；

• ②发行人签署和履行本协议不会导致其违反有关法律法规、发行人的章程及

其他发行人的内部规定，也不存在与发行人既往已签订的合同或已经向其他第三 方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

• ③发行人向认购方以及认购方委托的中介机构提供的与本次发行有关的所

有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏；

• ④发行人将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，负责向有关审

批部门办理本次发行的审批手续，并协助办理任何与认购方有关的审批或申请程 序。

（2）认购方的声明和保证

• ①认购方具有完全的民事权利能力和行为能力，有权签订并履行本协议；
• ②认购方签署及履行本协议不会导致其违反有关法律、法规、规范性文件，

也不存在与其既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、 承诺或保证等相冲突之情形；

• ③认购方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与发行人共同妥善处

理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；

• ④认购方用于认购本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金或 自筹资金，资金来源合法；
• ⑤以现金认购本合同项下标的股份是其真实意思表示，是完全自愿行为，不 存在重大误解、显失公平、乘人之危及其他有悖于其意思自治的行为和（或）情 形；
• ⑥本合同签署后，认购方严格按照本合同的约定履行相关义务。 4、各方的权利和义务 （1）发行人的权利和义务

• ①本协议签订后，发行人应召集股东会，并将本次发行的方案、提请股东会

授权董事会具体办理本次发行相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东 会审议；

• ②就本次发行，发行人负责办理及/或提交向深交所、中国证监会等有关主管

部门报请审核、同意注册相关手续及/或文件；

③根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。

（2）认购方的权利和义务

• ①在协议的有效时间内，协助发行人办理本次发行的相关手续；
• ②在深交所审核通过及中国证监会同意注册发行后，按照保荐机构（主承销 商）发出的缴款通知书的要求在规定时间内，履行以现金认购向特定对象发行股 票的缴纳股款和协助验资义务。

5、本协议的生效及终止 （1）生效条件 本协议经甲方及乙方 1 盖章且法定代表人或授权代表签字、乙方 2 签字后成

立，并在下列各项条件全部满足之日起生效：

• ①本次发行方案已经按照相关法律法规及发行人章程等规定由发行人董事 会、股东会审议通过；
• ②认购方免于发出收购要约获得甲方股东会批准；
• ③本次发行方案获得深交所审核通过；
• ④本次发行方案获得中国证监会同意注册的批复。 （2）协议的终止 本协议自以下任一情形发生之日起终止：

• ①本协议约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效；
• ②发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目 的，而主动向深交所或中国证监会撤回申请材料；
• ③各方一致达成书面协议同意终止本协议。 6、保密 （1）除非另一方事先书面同意或法律另有规定，任何一方不能直接或间接

地披露，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师等披露以下保密信息（以 下简称“保密信息”）：

①本协议的存在；

• ②任何在各方之间关于签订与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件

或有关本协议项下交易的任何其他信息；

• ③任何一方在与另一方就本协议项下交易进行协商或履行本协议过程中获

得的关于另一方或其关联企业的任何非公开的信息。

（2）本协议各方的保密义务在下列情形下除外：

• ①任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知道 此等保密信息的上级政府主管部门、工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进 行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负 有保密义务；
• ②如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域， 则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
• ③按法律和/或相关监管部门的要求，需公开披露的相关信息。 （3）本条约定的保密义务在本协议有效期内持续有效，并于本协议终止之

日起 1 年后终止。 7、违约责任

• （1）任何一方（以下简称“违约方”）未能按本协议的规定遵守或履行其

在本协议项下的任何义务，或其在本协议项下做出的任何陈述、声明和保证不真 实、不准确、不完整或具有误导性，则构成违约。违约方应就守约方因违约遭受 的损失做出足额补偿，以确保守约方在本协议项下的利益不受到任何损失。

• （2）认购方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额及时足额向发行人

支付认购资金的，每延迟一日，应向发行人支付认购资金总额万分之一的违约金。

• （3）各方一致确认，如本次发行未获得（1）发行人董事会通过；（2）发行

人股东会通过；（3）深交所审核通过；或（4）中国证监会注册，不构成任何一 方违约。

• （4）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议项下的

义务将不视为违约，但受到不可抗力影响一方应采取一切必要的合理措施，减少 不可抗力造成的损失。该方并应在不可抗力发生之日起 2 个工作日内将发生不可

抗力及其影响的相关情况以书面形式通知对方。如不可抗力确实导致本协议无法 继续履行，则各方可依据本协议解除本协议。

（三）附条件生效的股份认购协议之补充协议摘要 公司与本次发行的特定对象陈明艺先生、厦门舍德于 2026 年 6 月 18 日分别

签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，协议的主要内容如下： 甲方：新疆天山畜牧生物工程股份有限公司

• 乙方 1：厦门舍德供应链管理有限公司
• 乙方 2：陈明艺

（本协议中，乙方 1、乙方 2 合称“认购方”，甲方与乙方 1、乙方 2 合称

“各方”） 1、对《附条件生效的股份认购协议》的修改 各方一致同意，将《附条件生效的股份认购协议》关于认购价格、认购金额

及数量相关条款调整为： （1）认购标的 认购方本次认购标的为发行人拟非公开发行的人民币普通股股票（A 股），

每股面值为人民币 1.00 元。认购方通过本次发行认购的股份称为“标的股份”。

• （2）认购方式 认购方将以现金作为支付对价认购发行人本次发行的股票。
• （3）定价基准日 认购方认购发行人本次发行股票的定价基准日为发行期首日。
• （4）认购价格 认购方的认购价格即为本次发行的发行价格。

本次发行的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易 总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派送现金股利：P1=P0-D； 送股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转

增股本数，P1 为调整后发行价格。 若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、

定价原则和发行价格等规定进行修订或有最新监管意见的，则按照修订后的规定 或最新的监管意见确定本次向特定对象发行股票的定价基准日、定价原则和发行 价格。

（5）认购数量及金额

发行人本次拟非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定 （计算结果如出现不足 1 股，尾数应向下取整），且不超过 5,900 万股（含本数）。 最终发行数量将由发行人股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会的授 权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或 经中国证监会同意注册的发行方案协商确定。其中：

• 乙方 1 认购的股份数量不超过 5,000 万股，且认购金额不超过 29,550.00 万

元；

• 乙方 2 认购的股份数量不超过 900 万股，且认购金额不超过 5,319.00 万元。 最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。

在本次发行定价基准日至发行日期间，发行人如发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格 进行相应调整。若本次发行股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求 予以调整的，则本次发行的股票总数及募集资金总额届时将相应调整。

（6）限售期 认购方承诺，标的股份自被登记于认购方名下证券账户之日起 36 个月内不

得转让。在该限售期内，认购方取得的本次发行的股票因公司分配股票股利、资 本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守前述股份锁定安排。若中国证监会、 深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的锁定期的规定进行修订或有最 新监管意见的，则按照修订后的规定或最新监管意见确定本次发行的锁定期。

认购方应根据法律法规及中国证监会、深交所的相关规定就认购的本次发行 股份出具股份锁定承诺，并办理股份锁定事宜。限售期届满后，该等股份的转让 和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关 规定执行。

（7）滚存未分配利润归属 为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后

的新老股东按照持股比例共享。

2、其他事项

• （1）本补充协议作为《附条件生效的股份认购协议》不可分割的一部分，

与《附条件生效的股份认购协议》具有同等效力，生效条件亦与《附条件生效的 股份认购协议》一致，除调整内容外，《附条件生效的股份认购协议》其他内容 不变。

• （2）本补充协议未尽事宜，各方可再签订补充协议。
• （3）本补充协议一式陆份，各方各执一份，其余用于报批、备案及信息披

露等法律手续之用，每份具有同等法律效力。

三、本次发行股票的概况

（一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00

元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式。公司将在取得深交所审核 通过并获得中国证监会同意注册的文件后，在规定的有效期内选择适当时机向特 定对象发行股票。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定 进行调整。

（三）发行对象及认购方式 本次发行的对象为陈明艺先生和厦门舍德，陈明艺先生和厦门舍德将以现金

方式认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、定价原则及发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票 交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个 交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在 本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派送现金股利：P1=P0-D； 送股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转

增股本数，P1 为调整后发行价格。 若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、

定价原则和发行价格等规定进行修订或有最新监管意见的，则按照修订后的规定 或最新的监管意见确定本次向特定对象发行股票的定价基准日、定价原则和发行 价格。

（五）发行数量 本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且发

行数量不超过 59,000,000 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。 其中，陈明艺先生认购股份数量不超过 9,000,000 股（含本数），且认购金额不 超过 5,319.00 万元，厦门舍德认购股份数量不超过 50,000,000 股（含本数），且 认购金额不超过 29,550.00 万元。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及 其授权人士根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况， 与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格 进行相应调整。若本次向特定对象发行股票总数因监管政策变化或根据发行注册 文件的要求予以调整的，则本次发行的股票总数及募集资金总额届时将相应调整。

（六）限售期安排 本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。

在该锁定期内，发行对象取得的本次向特定对象发行的股票因公司分配股票 股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守前述股份锁定安排。若中 国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的锁定期的规定进行修 订或有最新监管意见的，则按照修订后的规定或最新监管意见确定本次向特定对 象发行股票的锁定期。

限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性

文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。 （七）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。 （八）募集资金金额及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过 34,869.00 万元（含本数），

扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。 （九）滚存未分配利润安排 本次向特定对象发行完成前，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未

分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

（十）本次发行方案的有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12

个月。

四、本次发行是否构成关联交易

本次向特定对象发行股票的发行对象为陈明艺先生和厦门舍德，陈明艺、陈 欢夫妇系公司实际控制人，厦门舍德系公司控股股东，均为公司的关联方。陈明 艺先生和厦门舍德参与认购本次向特定对象发行构成与公司的关联交易。

在公司董事会审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公 司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，在公司董事会审议本次 向特定对象发行相关议案时，关联董事已回避表决，在公司股东会审议本次向特 定对象发行相关议案时，关联股东已对相关议案回避表决。

五、认购资金来源

针对本次认购资金来源，陈明艺先生已出具承诺：

“本人拟参与认购新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“天山生 物”）2026 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）。本人保 证参与认购本次发行的资金均为自有资金，资金来源合法合规，不存在违反中国 法律、法规及中国证券监督管理委员会规定的情形。同时，本人承诺如下：

• 1、本人不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用天山生物及

其关联方资金用于本次认购的情形；

• 2、不存在天山生物、主要股东直接或通过其利益相关方向本人提供财务资

助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；

• 3、本人不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持股；（2）本次发行的中

介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益输送。” 针对本次认购资金来源，厦门舍德已出具承诺： “本公司拟参与认购新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“天山

生物”）2026 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）。本公

司保证参与认购本次发行的资金均为自有资金，资金来源合法合规，不存在违反 中国法律、法规及中国证券监督管理委员会规定的情形。同时，本公司承诺如下：

• 1、本公司不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用天山生物

及其关联方（本公司及本公司的直接或间接控股股东、实际控制人、前述主体控 制的其他下属企业除外）资金用于本次认购的情形；

• 2、不存在天山生物、主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务

资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；

• 3、本企业不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持股；（2）本次发行的

中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益输 送。”

同时，公司披露了《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相 关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜的公告》，公司不存在向发行 对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相 关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次向特定对象发行股票完成后，按照本次发行股票数量上限 59,000,000 股 测算，实际控制人陈明艺、陈欢夫妇直接及间接控制公司股份比例合计为 37.77%。 陈明艺、陈欢夫妇仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化， 本次发行有助于进一步巩固陈明艺、陈欢夫妇作为实际控制人的地位，从而维护 上市公司控制权的稳定，促进公司稳定发展。

七、本次发行已经公司股东会非关联股东表决批准认购对象免于发出 要约增持公司股份

按照本次发行股票数量上限 59,000,000 股计算，本次发行后，陈明艺、陈欢 夫妇将直接和间接控制上市公司 112,861,312 股股份对应的表决权，占公司总股 本的 37.77%。本次发行触发《上市公司收购管理办法》规定的发行对象要约收 购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投

资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者 取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发 行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同 意投资者免于发出要约”。

鉴于本次发行对象陈明艺先生、厦门舍德已承诺，通过本次发行认购的天山 生物股票，自本次发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让，根据《上 市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经公司股东会非关 联股东批准同意陈明艺先生和厦门舍德免于发出要约后，陈明艺先生和厦门舍德 可免于发出要约增持股份。

2026 年 5 月 22 日，公司召开 2025 年年度股东会，非关联股东表决通过《关 于提请股东会批准认购对象免于发出要约增持公司股份的议案》。

八、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件

本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批 准的程序

（一）本次发行已取得的授权和批准 2026 年 3 月 27 日、2026 年 5 月 22 日和 2026 年 6 月 18 日，公司召开第六

届董事会第三次会议、2025 年度股东会和第六届董事会第五次会议，审议通过 本次发行相关事项，公司独立董事已召开专门会议审议并通过相关议案。

（二）本次发行尚需呈报批准的程序

• 1、本次发行尚需深交所审核通过、中国证监会同意注册发行。
• 2、在中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责

任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发 行股票全部呈报批准程序。

十、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定的情形

发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票

的情形：

• 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
• 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的 除外；

• 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近

一年受到证券交易所公开谴责；

• 4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

• 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为；

• 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行

为。

十一、本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、 第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定

（一）关于融资规模 《证券期货法律适用意见第 18 号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合

理确定融资规模’的理解与适用”之第一款规定：“上市公司申请向特定对象发 行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”

本次向特定对象发行股票数量不超过 59,000,000 股（含本数），不超过本次

发行前总股本的百分之三十。 （二）关于时间间隔 《证券期货法律适用意见第 18 号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合

理确定融资规模’的理解与适用”之第二款规定：“上市公司申请增发、配股、 向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上 不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且 按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、 配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产 并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”

公司前次向特定对象发行股票募集资金于 2016 年 6 月 21 日汇入公司募集 资金监管账户，公司审议本次融资的董事会召开日期距前次募集资金到位之日超 过十八个月，符合时间间隔的要求。

（三）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出 《证券期货法律适用意见第 18 号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如

何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之第一款规定：“通过配股、 发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可 以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用 于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具 有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的， 应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”

本次公司向特定对象发行股票募集资金总额不超过 34,869.00 万元（含本数），

由公司董事会确定发行对象为陈明艺先生和厦门舍德认购，募集资金扣除发行费 用后将全部用于补充流动资金，符合募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非 资本性支出的要求。

（四）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模

本次公司向特定对象发行股票数量不超过 59,000,000 股（含本数），不超过 本次发行前总股本的百分之三十，募集资金总额不超过 34,869.00 万元，并在扣 除发行费用后将全部用于补充流动资金，能够有效补充公司营运资金，提高公司 的抗风险能力。关于本次募集资金规模的合理性详见本募集说明书之“第三节 董 事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“四、本次募集资金补充流动资金 融资规模的合理性”相关内容。因此，本次发行系理性融资，合理确定融资规模。

（五）发行人超过五年的前次募集资金用途变更符合相关规定 截至本募集说明书签署日，公司超过五年的前次募集资金项目包括：2012 年

首次公开发行股票、2016 年发行股份购买资产并配套募集资金。超过五年的前 次募集资金用途变更情况如下：

综上，发行人超过五年的历次前募变更募集资金用途已履行相应的程序，不 存在《注册管理办法》第十一条第（一）项“擅自改变前次募集资金用途未作纠 正，或者未经股东会认可”的情形。

十二、最近五年内募集资金使用情况

最近五年内，公司不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集 资金的情况。

十三、公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明

根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有关规定：“前 次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历 次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止 最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴 证的前募报告”。

公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方 式募集资金的情况。

鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金 使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报 告。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 34,869.00 万元（含本数）， 扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析

（一）本次募集资金的必要性 1、优化公司财务状况，增强抗风险能力 截至 2026 年 3 月末，公司合并口径的资产负债率为 82.61%，处于较高水平。

通过本次发行，将有效充实股权资本，改善财务结构，提高偿债能力，缓解公司 现金流压力，降低财务风险，增强抗风险能力。

2、维护上市公司控制权的稳定性，提升公司投资者信心

本次发行由陈明艺先生和厦门舍德认购，一方面，将提高公司实际控制人的 控股比例，有助于进一步增强公司控制权的稳定性；另一方面，也体现了公司实 际控制人对行业前景和公司未来发展的信心，有利于维护公司市场形象，提升公 司整体价值，符合公司及全体股东的利益。

（二）本次募集资金的可行性 1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定和公司需求

公司本次向特定对象发行股票募集资金过程依照相关法律、法规和规范性文 件的规定进行，执行过程合法规范，具有实施的可行性。本次向特定对象发行股 票募集资金用于补充流动资金，将为公司提供较为充足的营运资金，满足公司经 营的资金需求，有利于公司经济效益持续提升和健康可持续发展。

2、公司内部治理规范，保障募集资金的合理使用

公司目前已建立完善的以法人治理为核心的现代企业制度，形成了规范有效 的法人治理结构和内部控制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司建立了《募 集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、用途以及管理与监督等方面做出 了明确的规定。

三、本次募投项目符合投向主业和国家产业政策的要求

（一）公司主营业务和本次募集资金投向符合国家产业政策要求 公司本次募集资金总额扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补

充流动资金。

公司是一家深耕畜牧行业二十余年的现代化畜牧生物企业，依托新疆种质资 源优势，构建了覆盖“育种—种植/土地租赁—饲料—养殖—食品加工”的产业链， 形成育种业务、种植/土地租赁业务、饲料加工业务、活畜养殖业务和鲜肉业务等 五大业务板块。根据《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T 0020-2024），公 司所属行业为“A03 畜牧业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）， 公司所属行业为“A0311 牛的饲养”。根据《产业结构调整指导目录（2024 年 本）》，公司主营业务不属于限制类及淘汰类行业。公司本次募集资金投向符合 国家产业政策，不存在新增过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目，亦不存在境 外投资的情形，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

（二）本次募集资金均投向主业

公司本次发行募集资金将用于补充流动资金，系围绕现有主营业务展开。根 据《证券期货法律适用意见第 18 号》中关于募集资金用于补流还贷如何适用第 四十条“主要投向主业”的理解与适用，“通过配股、发行优先股或者董事会确 定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补 充流动资金和偿还债务”。本次发行系董事会确定发行对象的向特定对象发行股 票方式，募集资金将用于补充流动资金，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》 中关于“主要投向主业”的规定。具体情况如下：

四、本次募集资金补充流动资金融资规模的合理性

（一）补充流动资金的具体测算

根据发行人报告期内的财务报表，综合公司可自由支配资金、未来三年经营 活动产生的现金流量净额、偿还借款所需资金、最低现金保有量、未来三年新增 最低现金保有量需求、未来大额资金支出计划、未来三年现金分红等情况，本次 融资规模具有合理性，具体测算如下：

单位：万元

1、可自由支配资金 截至 2026 年 3 月 31 日，公司账面货币资金 3,101.85 万元，无受限货币资

金，无交易性金融资产等，公司可自由支配资金余额为 3,101.85 万元。 2、未来三年经营活动产生的现金流量净额 依据 2023-2025 年度主要财务数据预测公司未来三年经营性现金流情况，具

体如下：

• （1）2025 年厦门舍德通过竞拍成为公司控股股东以来，通过向公司提供无

息借款、招聘有经验的管理和销售人员、完善公司业务经营模式等方式，有效改 善公司经营状况。2025 年度及 2026 年第一季度，公司营业收入同比增长 45.56% 和 381.05%。考虑前述因素对公司的积极作用具有持续性，假设未来三年每年营 业收入同比增速为 45.56%，以 2025 年度营业收入为基数，据此测算发行人未来 三年（2026 年-2028 年）营业收入（本处及以下测算仅为论证本次融资规模的必 要性及合理性，不代表公司对以后年度经营情况及趋势的判断，不构成盈利预测

或业绩承诺，投资者不应据此进行决策）。

单位：万元

• （2）以 2023-2025 年经营活动产生的现金流量净额/营业收入比例平均值为

基础，测算未来三年公司经营活动产生的现金流量净额。

单位：万元

3、最低现金保有量

最低货币资金保有量为企业为维持其日常营运所需要的最低货币资金（即 “最低现金保有量”），根据最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金 周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即 “现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或 提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项 周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司流动资产需要量 的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。

根据公司 2025 年度财务数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等， 并考虑现金周转效率等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资 金约为 6,793.63 万元，具体测算过程如下：

单位：万元

注：1、期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用、财务费用；

• 2、非付现成本总额包括当期固定资产折旧、投资性房地产折旧、生产性生物资产折旧、无 形资产摊销以及长期待摊费用摊销；
• 3、存货周转期=365*平均存货账面余额/营业成本，公司采用最近三年存货周转期平均值作 为测算依据；
• 4、应收账款周转期=365*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融 资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入，公司采用最近三年应收账款周转期平均值 作为测算依据；
• 5、应付账款周转期=365*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账 面余额）/营业成本，公司采用最近三年应付账款周转期平均值作为测算依据。

4、未来三年新增最低现金保有量

最低现金保有量需求与公司经营规模相关，测算假设最低现金保有量的增速 与前述营业收入增速一致，且营业成本、期间费用总额、非付现成本总额等指标 占营业收入的比例保持稳定。根据以上假设，则 2028 年公司最低现金保有量需 求为 20,950.10 万元，相较 2025 年最低现金保有量新增最低现金保有量需求为 14,156.47 万元。（本处及以下测算仅为论证本次融资规模的必要性及合理性，不 代表公司对以后年度经营情况及趋势的判断，不构成盈利预测或业绩承诺，投资 者不应据此进行决策）

单位：万元

5、经营性资金需求

假设 2026 年至 2028 年各项经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入保 持较稳定的比例关系，与 2021 年至 2025 年过去 5 年各项经营性流动资产、经营 性流动负债占营业收入的平均比例一致。基于前述关于公司营业收入的预测，公 司未来三年新增流动资金缺口具体测算过程如下：

单位：万元

以 2028 年末预计营运资金占用额 13,109.15 万元，减去 2026 年 3 月末实际 营运资金占用额 3,566.14 万元，测算得出至 2028 年末公司新增营运资金缺口规 模为 9,543.01 万元。

6、偿还借款及拆借款所需资金 截至 2026 年 3 月末，公司长期借款余额 3,060.00 万元，拆入厦门舍德的拆

借款余额 13,000.00 万元，未来三年需要偿还借款及拆借款所需资金为 16,060.00 万元。

（二）补充流动资金融资规模的合理性结论 综上所述，公司预计资金缺口不低于 41,324.24 万元，本次募集资金不超过

34,869.00 万元，低于预计资金缺口，公司本次募集资金补充流动资金融资规模

具有合理性。

五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响 本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，有效缓解公司日

常经营活动的资金压力，为公司业务发展提供资金保障。本次发行完成后，公司 的资金实力及资产规模将有效提升，抗风险能力得到增强，提升公司综合实力， 实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司总资产和净资产规模有所提高，整体资产负债率有所

下降，公司抵御财务风险能力有所增强。公司资本结构和财务状况将有所优化， 为公司业务进一步稳健发展提供有力保障。

六、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况

本次发行募集资金在扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金，不涉及 立项、土地、环评等投资项目报批事项。

七、本次募集资金投资项目可行性分析结论

本次向特定对象发行完成后，公司资本实力得到充实，净资产有所提高，有 利于优化公司资产结构，改善公司财务状况。本次募集资金用于补充流动资金符 合公司发展战略，有利于公司经济效益的提高，从而提高股东回报。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构 的影响情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响 本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，上

市公司主营业务不会发生变化。本次发行完成后，公司总资产、净资产将有一定 幅度的提升。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本总额及股权结构将发生变化，公司将按照发行的 实际情况对《公司章程》所记载的股本结构、注册资本及其他与本次向特定对象 发行相关的条款进行相应的修改。除此之外，如果将来根据实际情况存在需要进 行调整的其他事项，公司将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序及信 息披露义务。

（三）发行后上市公司股东结构变动情况 本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化。本次

发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致公司控股股东、 实际控制人发生变化。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响 本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结

构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行对业务结构的影响 本次发行完成后，不会导致公司业务结构发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响 本次发行完成后公司的净资产及总资产规模将同时增加，公司资产负债率将

有所降低，公司偿债能力进一步提高，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状 况将得到进一步改善。

（二）对盈利能力的影响 本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，从中长期来看，

本次发行有利于增强资金实力和抗风险能力，对公司的可持续发展能力和盈利能 力起到良好的促进作用。

（三）对现金流量的影响 本次募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，有助于增强公司

的偿债能力，降低财务风险；同时，流动性的提高将为公司的战略发展提供资金 支持，有利于进一步改善公司未来的现金流量状况。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交 易及同业竞争等变化情况

本次发行对象为陈明艺先生和厦门舍德。陈明艺、陈欢夫妇为公司实际控制 人，厦门舍德为公司控股股东，本次发行对象属于公司关联方，本次向特定对象 发行股票构成关联交易。

除上述情况外，本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人 之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，不会因本次发行而产生关联交 易和同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联 人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本募集说明书签署日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占 用的情况，亦不存在为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。公司亦不会因 本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联方占用以及为其违规提供担保的 情况。

五、本次发行对公司负债结构的影响

本次发行完成后，公司的财务结构将得到优化，公司净资产规模将有所增加，

资产负债率水平将有所下降，偿债能力和抗风险能力将得到提高，有利于实现公 司的可持续发展，符合公司全体股东的利益。

第五节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司现行利润分配政策

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法 律、法规及规范性文件的要求，公司在《公司章程》中制定了利润分配政策和现 金分红政策，主要内容如下：

“第一百六十五条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规规定的其他方

式分配股利。现金分红方式优先于股票分红方式。 （二）利润分配周期 原则上公司每会计年度进行一次利润分配，但存在累计未分配利润为负数或

当年度实现的净利润为负数等特殊情形除外。如必要时，公司董事会可以根据公 司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（三）现金、股票分红具体条件和比例 1、公司发放现金股利的条件

• （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积

金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，发放现金股利不会影响公司后续持 续经营；

• （2）公司累计可供分配利润为正值；
• （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
• （4）公司未来十二个月无重大资金支出，重大资金支出是指以下情形之一：

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 最近一期经审计净资产的 50%；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购 买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

2、发放现金股利的最低比例

在满足发放现金股利的条件时，公司最近三年内以现金方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司因特殊情况而不进行现金分 红或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配时，董事会就具体原因、公司 留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事审议后提 交股东会审议。

3、差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策：

• （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 80%；

• （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 40%；

• （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、发放股票股利的条件 公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发

放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足发放现金股利的条件下， 采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后， 提交股东会审议决定。公司可以结合实际经营情况，提出并实施股票股利分配方 案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理的现金分红回报和 维持适当的股本规模为前提，并应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实 合理因素。

（四）利润分配方案的决策机制和程序

• 1、公司在每个会计年度结束后，由董事会制定利润分配方案并进行审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。审

计委员会应对董事会拟定的利润分配方案进行审议，提出审核意见。利润分配方 案经审计委员会审核同意，并经董事会审议通过后提交公司股东会审议。

• 2、董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红

的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会提交股东 会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数表决通过。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小 股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题。

• 3、公司审计委员会、董事会和股东会对利润分配方案、利润分配政策的决 策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
• 4、公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东会审议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（五）公司应保持利润分配政策的稳定性、连续性

公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的 合理回报，兼顾公司的可持续发展。公司的利润分配政策不得随意改变。如根据 生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因外部经营环境、监管政策发 生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应符合中国证监会和 深交所的相关要求和规定。有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议通过后 提交股东会审议，股东会应当以特别决议程序审议通过。股东会审议调整利润分 配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当 向股东提供网络投票系统予以支持。”

二、公司最近三年利润分配情况

公司严格按照《公司章程》制定并执行利润分配方案。根据《公司章程》， 公司最近三年经营亏损，均不具备分红条件，未进行利润分配。

第六节 与本次发行相关的风险因素

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票方案时，除本募集说明书提供的 各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、与发行人相关的风险

（一）股票价格波动风险

本次发行将对公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变 化将可能影响公司股票价格。但是公司股票价格的波动不仅受公司经营状况的影 响，而且受海内外政治经济形势、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股 票供求关系、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次发行尚需履行相 关审批程序，需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现 波动。

（二）诉讼执行风险

公司因被合同诈骗所涉刑事案件已获终审判决，相关民事案件亦已生效。法 院判决撤销公司与 33 个交易对方于 2017 年 9 月 7 日签订的《发行股份及支付现 金购买资产协议》。截至目前，26 名转让方持有的 73,198,402 股涉案股份已于 2025 年 12 月 2 日完成注销，剩余部分涉案股份因存在质押、冻结等情形尚未完 成划转和注销。公司将继续推进案件执行，全力追缴涉案股份，维护上市公司及 广大中小股东的合法权益。若案件推进不及预期，公司存在总股本不明确，部分 非实际控制人控制的股权不明晰的风险。

二、与行业相关的风险

（一）宏观经济波动风险

公司所属行业与宏观经济政策和市场景气度密切相关，宏观经济政策变化及 经济增长放缓、消费市场复苏缓慢，将对公司长远发展产生深远的影响。当前国 际形势局部动荡多变，国内经济需要克服需求不足、预期转弱的复杂挑战，居民 收入增长承压，影响消费能力。若未来宏观经济或国家行业政策发生重大不利变 化，将可能导致市场需求变化，会对公司的经营业绩造成一定的不利影响。

（二）市场波动风险

牛只和牛肉价格存在一定波动周期，如根据国家统计局数据，牛肉价格从 2018 年 65 元/kg 左右上升至 2023 年高点 88 元/kg 左右，随后又下降至 2025 年 3 月 65 元/kg 左右；同时行业上游饲料豆粕、玉米、青贮等价格涨跌对活畜饲养 成本、饲养规模产生影响。如果市场上牛只、牛肉供应过剩，或由于政策、疫病 等影响市场需求，公司产品的市场价格可能会大幅下降，可能对公司的业务及经 营业绩造成不利影响。

三、与经营相关的风险

（一）收入波动及毛利率波动风险

最近三年及一期，公司营业收入分别为 13,749.99 万元、13,760.18 万元、 20,028.68 万元和 11,857.19 万元，毛利率分别为 16.99%、-5.23%、7.40%和 9.85%， 收入规模较低且存在较大波动，同时毛利率也存在较大波动且 2024 年为负。如 未来牛只、牛肉的毛利率持续下降或为负，将对公司经营业绩及持续发展能力造 成不利影响。

（二）存货消化及存货减值风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 7,246.47 万元、1,846.81 万元、 3,358.77 万元和 4,084.83 万元，公司存货波动较大主要系 2024 年牛只价格持续 下滑以及 2025 年控股股东提供资金支持后活畜养殖业务扩张导致，由于活畜养 殖及销售需要一定周期，如牛只价格发生剧烈波动、下游对公司产品的需求发生 重大变化或由于公司经营管理不善，对活畜养殖的周期把控不力，将会形成较大 规模的存货积压，导致资金占用及持续不断的养殖投入。同时，如未来公司牛只 因健康状况等原因导致大量被淘汰处置并因此带来大额损失，将会对公司财务状 况及经营业绩造成不利影响。

（三）流动性风险

截至 2026 年 3 月末，公司一年内到期的非流动负债（主要为控股股东借款） 为 4,393.09 万元，其他应付款为 1,267.10 万元，货币资金为 3,101.85 万元，资产 负债率为 82.61%，公司借款规模较大，资产负债率水平较高。随着公司活畜养 殖和鲜肉业务规模不断增大，资金需求量越来越大。若公司未来出现可自由支配

的货币资金不足、现金流及重要收支安排不当、公司融资渠道及融资能力未能及 时跟进等情况，公司债务偿付能力减弱，可能存在债务逾期风险，对公司生产经 营活动及持续经营能力产生不利影响。

（四）业务拓展风险

公司依托现有业务优势，做强、做精育种业务，提供优质冻精及胚胎等产品； 同时，大力布局活畜养殖业务，通过多种方式实现肉牛育肥规模快速扩张，不断 提高养殖技术、降低养殖成本。在育种、活畜养殖基础上，公司布局发展鲜肉业 务。如果公司管理能力未能及时跟进和提高、资金投入未能及时到位，公司可能 面临管理经验不足、资金压力等而导致经营业绩不及预期的风险。

（五）市场竞争的风险 公司业务覆盖“育种-种植/土地租赁-饲料-养殖-食品加工”的全产业链环节， 在不同环节均有经营规模较大的知名企业或区域性中小型企业，各环节均需投入 较大资源，育种环节需持续加大育种研发投入，不断推出优质品种，同时国际优 良品种引进也加剧市场竞争；活畜养殖受规模化扩张和成本控制影响，相比于其 他活畜养殖龙头企业，若公司未能通过规模化养殖、精细化管理实现成本优势， 将会面临落后淘汰风险；在鲜肉销售环节，养殖端龙头企业向下游延伸屠宰加工 业务，市场竞争加剧，中小加工企业凭借地域优势及政策优势等抢占区域市场进 一步加剧了市场竞争，同时线上电商、社区团购等新兴渠道兴起，渠道竞争进一 步加剧。若公司未能有效应对行业竞争态势，未能充分协调整合产业链优势，可 能导致市场份额下降、盈利能力承压，对生产经营及持续发展产生重大不利影响。

（六）疫病风险 动物疫病是活畜养殖行业面临的系统性、突发性重大风险，肉牛疫病主要包

括疯牛病、口蹄疫、布鲁氏菌病等。如果公司经营所在地及周边地区发生传染性 疫病，将可能对牛只的生长、繁育能力产生一定影响，从而对公司牛只、冻精、 鲜肉的产量和销售造成不利影响，严重的将导致病牛丧失生产和繁殖能力，如果 爆发大规模的动物疫情，甚至将导致大量牛只死亡，将对公司的生产经营造成重 大影响。同时，传染性疫病的大规模发生与流行，会增加公司在疫苗、兽药、检 测、消毒等方面的防疫支出，提高公司养殖成本。此外，传染性疫病会在一定程

度上影响消费者消费心理、导致市场需求萎缩、牛肉价格波动等，公司鲜肉业务 的销量和价格会面临下行风险。

（七）食品质量安全风险

鲜肉等肉制品质量安全直接关系消费者健康，随着人民生活水平的不断提高 以及国家监管机构对食品安全的日益重视，消费者和国家监管机构对食品质量安 全的要求不断提高。如产品发生严重质量问题，公司将面临行业监管机构的严格 处罚、产品召回等，会引发消费者信任危机，导致公司产品销量下滑、客户流失、 合作渠道终止，公司声誉和经营业绩将会受到重大不利影响。此外，如果行业内 其他公司出现负面影响较大的食品质量问题，可能导致整个行业形象和消费者购 买信心受损，会对公司的经营业绩造成不利影响。

（八）经营场所租赁风险 公司活畜养殖、鲜肉及饲料加工等主要收入来源板块涉及的经营场所系通过 租赁方式取得，公司存在一定的经营场所租赁风险。一方面，稳定的经营场所是 保障公司规模化、标准化养殖及鲜肉业务的基础；另一方面，公司与相关出租方 签订了租赁合同，以维持现有生产经营的稳定。上述措施可从一定程度上保障公 司当前业务的正常开展。但鉴于公司主要租赁场所的租期相对较短，当租赁期满 后，可能由于土地规划调整、出租方意愿变化等，导致租赁终止或条款发生不利 变化，公司有可能面临续租成本增加、被迫搬迁甚至无法续租所造成的经营风险， 进而对公司的持续经营和盈利能力产生不利影响。

四、与本次发行相关的风险

（一）审批风险 本次发行方案尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的

决定后方可实施，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得上述批准的时间 存在不确定性。

（二）即期回报摊薄风险 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大

幅度增加。虽然本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公

司运营能力，从而提高公司长期盈利能力，但需要一定时间方能取得成效，因此， 本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

（三）募集资金不足的风险

针对本次发行，公司已与认购对象签订了《附生效条件的股份认购协议》及 其补充协议，并约定了违约责任条款。尽管如此，若认购对象因不可预见的原因 出现违约情况，会导致本次发行失败或募集资金不足的风险。此外，本次向特定 对象发行股票由公司实际控制人陈明艺先生及控股股东厦门舍德认购，其参与本 次向特定对象发行股票的认购资金来源于自有资金或自筹资金，具备认购本次发 行股票的资金实力，但仍不排除外部经济环境、证券市场情况等多种因素影响导 致陈明艺及厦门舍德自有资金或自筹资金不足，从而造成认购对象的资金短缺风 险，该等风险可能会导致本次发行面临迟滞或不能最终实施完成。

第七节 与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、高级管理人员声明

（一）全体董事声明 本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应 的法律责任。

全体董事签名：

陈明艺 李 强 杨 昀

郭云川 陈 杰 韩明辉

刘宗柳 李开辉 陈继东

新疆天山畜牧生物工程股份有限 公司

年 月 日

二、发行人控股股东、实际控制人声明

本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东：

法定代表人：

年 月 日

三、保荐机构（主承销商）声明

（一）保荐机构（主承销商）声明 本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完

整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人：

马 辉

保荐代表人：

陶劲松 廖晓靖

法定代表人（董事长）：

梁 雷

德邦证券股份有限公司 年 月 日

（二）保荐机构（主承销商）董事长声明 本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认本募集说明书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法 律责任。

法定代表人（董事长）：

梁 雷

德邦证券股份有限公司

年 月 日

（三）保荐机构（主承销商）总经理声明 本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认本募集说明书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法 律责任。

总经理（代）：

郑治国

德邦证券股份有限公司

年 月 日

四、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法 律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意 见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

经办律师：

北京市康达律师事务所 年 月 日

五、审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具 的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中 引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

签字注册会计师：

年 月 日

六、与本次发行相关的董事会声明及承诺

（一）公司采取的填补回报的具体措施 本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司根据自

身特点，将实施如下措施填补即期回报：全面提升公司管理水平，完善员工激励 机制；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；大力推进产业协同布局， 进一步增强公司竞争力；加强募集资金管理，确保募集资金使用规范；完善现金 分红政策，强化投资者回报机制。

1、全面提升公司管理水平，完善员工激励机制

公司将进一步优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，提高公司营运 资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体 系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力 和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。

2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确 保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和 谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小 股东的合法权益，确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级 管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

3、大力推进产业协同布局，进一步增强公司竞争力 公司产业布局持续完善。公司不断延伸一体化产业链，持续丰富产品种类并

进一步完善产品结构，巩固主业核心竞争力，提升产品盈利能力，增强抵御市场 风险能力。

4、加强募集资金管理，确保募集资金使用规范

公司已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募

集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进 行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募 集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金 进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证 募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

5、完善现金分红政策，强化投资者回报机制

公司按照《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法 律、法规和规范性文件及《公司章程》，制定了《未来三年股东回报规划（20262028 年）》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分 配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润 分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次发行完成后，公司

将严格执行现行分红政策。 （二）相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺 1、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东对公司填补回报

措施能够得到切实履行做出的承诺： “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

• 2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒

不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的 有关规定承担相应法律责任；

• 3、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国

证监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定 的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本公司承诺 届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

2、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的 承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺 如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；

• 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
• 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
• 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩；

• 5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺股权激励的行权条件与公司填

补回报措施的执行情况相挂钩；

• 6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒

不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的 有关规定承担相应法律责任。

• 7、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国

证监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定 的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届 时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

（本页无正文，为《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2026 年向特定对象发 行 A 股股票募集说明书》之董事会声明签章页）

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 董事会 年 月 日