广州海鸥住宅工业股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司： 广州海鸥住宅工业股份有限公司 上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 海鸥住工 股票代码： 002084

信息披露义务人： 中馀投资有限公司 住所/通讯地址 香港湾仔告士打道 160 号海外信托银行大厦 10 楼

一致行动人一： 中盛集团有限公司 住所/通讯地址： 香港湾仔告士打道 160 号海外信托银行大厦 10 楼

一致行动人二： 唐台英 住所/通讯地址： 广东省广州市******

股份权益变动性质： 股份减少（协议转让）

签署日期：二〇二六年八月

信息披露义务人及其一致行动人声明

一、本报告书系信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及其它相关法律、法规 和规范性文件的要求编制。

二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准， 其程序履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，本报 告书已全面披露了本信息披露义务人及其一致行动人在海鸥住工拥有权益的股 份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义 务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在海鸥住工拥有权益 的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务 人及其一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的 信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人及其一致行动人保证本报告书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

目录

信息披露义务人及其一致行动人声明............................................................... 2

目录....................................................................................................................... 3

释义....................................................................................................................... 4

第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍................................................. 5

第二节 权益变动目的及计划............................................................................. 7

第三节 权益变动方式......................................................................................... 8

第四节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况............................................... 23

第五节 其他重大事项....................................................................................... 24

第六节 备查文件............................................................................................... 25

信息披露义务人声明......................................................................................... 26

• 信息披露义务人的一致行动人声明................................................................. 27
• 信息披露义务人的一致行动人声明................................................................. 28

附表：简式权益变动报告书............................................................................. 32

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：**

本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一） 信息披露义务人基本情况

（二） 一致行动人基本情况

中盛集团有限公司：

唐台英：

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

截至本报告书签署日，中馀投资、中盛集团的董事及其主要负责人的基本情 况如下：

三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权 益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署日，除上市公司外，信息披露义务人及其一致行动人未在 境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过已发行股份 5%的情形。

四、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明

截至本报告书签署日，中馀投资与中盛集团、唐台英为一致行动人，公司实 际控制人唐台英、戎启平分别持有中盛集团 47.83%、18.54%的股份。信息披露 义务人之间的股权关系图如下：

第二节 权益变动目的及计划

一、本次权益变动的目的

本次权益变动是信息披露义务人基于自身经营发展及资金规划需要，通过协 议转让方式转让上市公司控制权。本次权益变动完成后，博泰车联将成为上市公 司控股股东，将利用相关运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司产业进 行迭代升级，提升上市公司核心竞争力，进一步提高上市公司的持续经营能力及 抗风险能力，促进上市公司长期、健康发展。

二、是否拟在未来 12 个月内继续增持或减少上市公司股份

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人及其一致行动人 在未来 12 个月内无增持上市公司股份的计划，亦无明确的继续减持上市公司股 份的计划。未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律 法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、权益变动方式

本次权益变动方式为协议转让，具体情况如下：

2026 年 8 月 21 日，博泰车联与中馀投资签署了《股份转让协议》，博泰车 联以协议转让的方式受让中馀投资所持有的上市公司 129,211,208 股股份（占上 市公司股份总数的 20.00%）。本次权益变动后，上市公司控股股东变更为博泰车 联，实际控制人变更为应臻恺先生。

2026 年 8 月 21 日，福清曜鸿与中馀投资签署了《股份转让协议》，福清曜 鸿以协议转让的方式受让中馀投资所持有的上市公司 32,367,408 股股份（占上市 公司股份总数的 5.01%）。

二、信息披露义务人在本次权益变动前后的持股情况

本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持股比例具体如下：

• 注 1：表中数据具体以实际办理股份转让过户手续后为准；
• 注 2：上表中总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。 上市公司现实际控制人唐台英先生、戎启平先生出具了《关于不谋求广州海

鸥住宅工业股份有限公司控制权的承诺函》，具体如下：

“本人充分认可、尊重并支持博泰车联作为海鸥住工控股股东的地位。

本人直接/间接持有海鸥住工股份期间，不会谋求海鸥住工的实际控制权； 不会配合/联合/协助任何第三方意图谋求海鸥住工的实际控制权；不会与任何第 三方达成默契安排或以其他方式影响/妨碍博泰车联作为海鸥住工控股股东的地 位，以及实际控制权的行使。具体形式包括但不限于：不进行以谋求控制权为目 的增持海鸥住工的股份；不与其他股东签署一致行动协议、表决权委托协议、投 票权征集、信托代持等任何形式的表决权安排；不配合/联合/协助其他股东意图 共同主导上市公司管理、经营、财务等重大决策等行为。

本人公开声明：本承诺函系本人真实、自愿的意思表示，为公开且有效之承 诺，对本人具有法律约束力。若本人违反本承诺，博泰车联、海鸥住工及深交所 均有权采取有效措施阻止本人违反承诺之行为。若本人违反本承诺，本人将向博 泰车联、海鸥住工承担法律责任。

本承诺函经本人签署即生效，于博泰车联明确作出放弃/变更上市公司控股

股东地位的公告之日终止。” 三、《股份转让协议》的主要内容 （一）中馀投资与博泰车联签署的《股份转让协议》的主要内容 2026 年 8 月 21 日，博泰车联与中馀投资及其一致行动人中盛集团有限公司、

唐台英签订的《中馀投资有限公司、中盛集团有限公司、唐台英与博泰车联网科 技（上海）股份有限公司关于广州海鸥住宅工业股份有限公司之股份转让协议》 （本节简称“本协议”）主要内容如下：

甲方一：中馀投资有限公司（“转让方”）

甲方二：中盛集团有限公司

甲方三：唐台英

以上甲方一至甲方三合称“甲方”。

乙方：博泰车联网科技（上海）股份有限公司（“受让方一”）。

甲方及乙方在本协议中合称为“各方”；其中每一方则称为“一方”，具体视 文意要求而定。

1、本次股份转让

• （1）转让方与受让方一协商一致同意，转让方根据本协议约定的条款和条

件向受让方一转让其持有的上市公司 129,211,208 股标的股份（占上市公司股份 总数的 20%），受让方一根据本协议约定的条款和条件受让转让方持有的标的股 份。本次交易完成后，乙方成为上市公司的控股股东。

• （2）过渡期内，若上市公司发生除权事项的，则标的股份的数量及每股转

让价格应同时根据深交所规则作相应调整以保持本协议约定的股份转让比例不 变，但本协议约定的转让价款总价不发生变化。若上市公司在过渡期内发生除息 事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣 除除息分红金额，标的股份转让价款总价亦相应调整。

2、转让价款支付

• （1）转让方与受让方一协商一致同意，标的股份的转让价款总计为 8 亿元

（大写：捌亿元整）（以下简称“转让价款”），折合标的股份每股转让价格约为 6.19 元。

• （2）各方确认，截至本协议签署之日，转让方已收到受让方一按《框架协

议》约定向转让方指定账户支付第一笔诚意金 1,000 万元，且受让方一应于本协 议签署之日起十五（15）个工作日内向转让方支付剩余诚意金 1.9 亿元。

• （3）各方同意，乙方股东会审议通过本次交易之日起十（10）个工作日内，

转让方与受让方一应当互相配合在受让方一名下开立并由转让方与受让方一共 同监管的银行共管账户（以下简称“共管账户”），以用于按照本协议的约定接收 和支付转让价款，共管账户的具体开户银行由受让方一指定，转让方与受让方一 分别预留印鉴作为共管账户支取款项的必备签章。未经共管方一致同意或授权， 任何一方不得对账户内资金作出支取以及其他处分行为，也不得设立担保等任何 第三方权利。

• （4）各方同意，在本协议转让价款的支付应以下列条件满足为前提：

• 1）本协议已经签署并生效；
• 2）乙方已经获得所有签署并履行交易文件及本次交易的内部授权、股东会

批准（如需），取得香港联合交易所有限公司之一切所需豁免、同意及批准（如 需），且签署及履行交易文件不会导致乙方违反任何适用的法律、香港联合交易 所有限公司证券上市规则和其他约定或承诺；

• 3）甲方已经获得所有签署并履行交易文件及本次交易的内部授权，且签署

及履行交易文件不会导致甲方违反任何适用的法律和其他约定或承诺；

• 4）乙方对上市公司尽职调查完成且未出现本协议第 4.3 条(1)中所述事项；
• 5）交易所涉及之经营者集中申报程序（如需）已通过国家市场监督管理总

局审查，该局作出无条件批准或不予立案的决定（以下简称“经营者集中批准”）；

• 6）标的股份不存在任何未决争议、诉讼、仲裁、司法查封或冻结，亦不存

在质押或其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何转让限制，并免受第三 人追索；

• 7）集团公司（指上市公司及上市公司合并财务报表范围内的全部主体，包

括本协议签署后不时增加的合并财务报表范围内的主体，下同）不存在本协议第 5.3 条所述的不得从事的情形；

• 8）不存在限制、禁止或取消本次交易的法律、法院、仲裁机构或有关政府

主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或经合理预见将对本次 交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁 令；

• 9）甲方于本协议第七条项下做出的陈述、保证和承诺均持续有效且不存在

违反交易文件项下义务和责任的情形。

（5）各方同意，转让价款的支付应按照以下方式及进度分期支付：

• 1）受让方一应于其股东会审议通过本次交易之日起 2 个工作日内向转让方

指定账户支付第一期转让价款 2 亿元；

• 2）在转让方及受让方一就本次交易取得深圳证券交易所合规性确认、并于

证券登记结算机构完成标的股份过户登记申请材料填写及用印后，受让方一根据 本协议第 3.2 条约定已向转让方支付的 2 亿元诚意金自动转为第二期转让价款； 受让方一应同时向转让方指定账户支付第三期转让价款 3.2 亿元；转让方确认收 到第三期转让价款 3.2 亿元后，转让方及受让方一共同完成向证券登记结算机构 提交标的股份过户登记申请材料；

• 3）受让方一应于标的股份过户登记日起 2 个工作日内，向本协议第 3.3 条

约定的共管账户支付第四期转让价款 8,000 万元；

• 4）受让方一应于本协议第 6.1 条约定的公司治理结构调整完成之日配合转

让方将共管账户的剩余转让价款 8,000 万元支付至转让方指定账户。

（6）受让方一确认其不晚于本协议签订之日起 40 日内向香港联交所递交召 开审议本次交易股东会的通函，且最晚不晚于香港联交所对该次股东会通函审批 通过后 20 日内召开股东会，逾期转让方书面催告受让方一后 30 日内，受让方一 仍未召开审议本次交易的股东会的，视为受让方一根本违约，甲方有权解除本协 议。

3、标的股份交割

• （1）于本协议签署日后，各方应当尽最大努力推动标的股份完成过户登记。
• （2）各方同意，本协议签署后各方应启动本次交易的经营者集中申报的准

备工作，甲方应促使上市公司积极配合提供申报所需信息和材料，尽最大努力在 乙方股东会审议通过本次交易之前取得经营者集中批准（如需）。

• （3）自本协议签署之日起，受让方一即有权聘请中介机构对上市公司进行

业务、财务及法律等方面的尽职调查，甲方应予以积极配合并为中介机构进场、 资料提供及现场查验等提供必要便利，受让方一尽职调查应当自本协议签署之日

起 30 个工作日内或各方另行协商同意的更晚期间内（以下简称“尽职调查期”） 完成。

1）若尽调结果发现如下第（a）、（e）、（g）项事项，乙方有权根据本协议第 9.3 条及 9.4 条单方面解除并终止本协议；尽职调查期满受让方一未提出异议， 视为不存在以下情形：

• (a)上市公司及/或控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员重大违法违

规及/或重大行政处罚，特别是存在影响上市公司后续再融资或资产重组等资本 运作、迁址的情形；

• (b)上市公司资金、资产被转让方或第三方非经营性占用或存在相关风险；
• (c)上市公司通过存在关联交易或非关联方实质向关联方输送资金或者利益

的情形；

• (d)上市公司存在财务真实性、内控或治理有效性方面的重大风险；
• (e)转让方持有的标的股份存在未披露的大额质押、冻结、被查封或权属纠纷，

影响本协议标的股份转让及本协议目的实现的；

• (f)上市公司实际情况与公开披露的信息存在重大差异，特别是存在应披露未

披露的对外担保、诉讼、抵押、质押，以及未公开披露信息可能导致上市公司存 在较最近一期经审计合并财务报表相比净资产总额减少 10%以上，或负债（包括 或有负债）总额增加 10%以上；

• (g)上市公司存在或可预见将发生重大不利变化，包括但不限于可能导致财

务状况实质性恶化的业务资质问题、退市风险等。

• 2）若尽调结果不存在上述第（a）、（e）、（g）项情形，任意一方无本协议约

定之正当理由或法定事由而拒绝实施本次交易的，守约方有权书面根据本协议第 9.3 条及 9.4 条单方面解除并终止本协议。

• 3）若尽调结果存在前述 4.3 条第（1）款第（b）、（c）、（d）、（f）项情形，

乙方有权要求甲方在乙方要求的期限内纠正，以消除不利影响；或者有权要求甲

方向乙方补偿，补偿金额由乙方根据中介机构的尽调结果与甲方协商确定，并应 在后续的转让价款中予以扣除，甲方应在乙方提出补偿要求后十（10）个工作日 内与乙方签署补充协议就补偿事宜作出约定。

为免疑义，因本条项下相关事项导致本协议所约定的期限延长不视为乙方的 违约。

• （4）各方同意，乙方股东会审议通过本次交易之日后的十（10）个工作日

且转让方收到受让方一支付的人民币 2 亿元诚意金及第一期股份转让款后或各 方一致同意的更晚期限内，各方应共同配合向深交所提交关于本次交易合规确认 申请的全部申请文件。

• （5）各方同意，在取得深交所关于本次交易的合规性确认函后五（5）个工

作日或各方一致同意的更晚期限内，各方应共同配合向证券登记结算机构递交办 理标的股份转让过户所需要的完整的、全部的申请材料。

• （6）各方确认，标的股份在证券登记结算机构完成过户登记手续当日为交

割日。自交割日起，转让方所持标的股份及附着于该等标的股份之上的所有权利 和义务转由受让方一享有及承担。

• （7）各方同意，于交割日，甲方应将上市公司及其合并报表内的公司公章、

财务专用章、合同专用章等所有印鉴、各项证照、章程、财务资料（包括银行 K 宝、U 盾、银行印鉴等及其他重要证照、资料的原物、原件、正本等）交接给乙 方指定人员。

4、过渡期安排

• （1）自本协议签署日起至标的股份过户登记日为过渡期（以下简称“过渡

期”）。过渡期内，甲方应遵守中国法律关于上市公司股份转让的规定，履行其应 尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司之权利和利益。

• （2）过渡期内，甲方承诺上市公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国

相关法律、法规、规范性文件和上市公司章程及其他内部规章制度的相关规定。

• （3）过渡期内，除甲方已在合理时间内提前向乙方充分披露且获得乙方书

面同意，甲方应保证其自身并促使集团公司不得从事下述行为：

• 1）甲方转让或通过其他方式处置所持上市公司全部或部分股份，以任何方

式增持或减持其所持有的上市公司股份或者在其所持有的上市公司全部或部分 股份上设立质押权、优先权、第三人权利或其他任何性质的权利负担；

• 2）直接或间接地就本次交易所涉及的任何事项（包括但不限于出售标的股

份）与任何第三方进行任何接洽、讨论、谈判或作出承诺，或签订任何协议或安 排，或达成任何类似交易或可能对本次交易造成影响的其他交易；

• 3）集团公司停止经营主营业务、实质性变更经营范围或主营业务、扩张非

主营业务，或在其于本协议签署日之前开展的业务之外经营任何业务；

• 4）任免集团公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书或者变更其

薪酬及福利标准，但其本人自动离职的除外；

• 5）变更集团公司员工（包括正式员工及基于劳务合同、顾问合同或服务合

同为集团公司工作的员工）的薪酬及福利标准，制定或实施员工激励计划（包括 但不限于员工股权、期权及/或奖金激励计划等）；

• 6）提议或投票任命、罢免集团公司现任董事，向集团公司提名、推荐或委

派新的董事，修改集团公司章程、内控制度、股东会议事规则、董事会议事规则 或类似文件；

• 7）终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持集团公司任何

重大批准、许可、执照，政府部门或法律法规要求的除外；

• 8）集团公司为任何方提供任何保证、抵押、质押或其他担保；
• 9）集团公司对外投资、资产处置、放弃债权；
• 10）集团公司作出任何利润分配的提案/议案，但根据上市公司章程规定或

监管要求作出的除外；

• 11）不得在正常集团公司业务经营之外处置任何重大资产（包括知识产权资

产）或对重大资产设置权利负担，或购买任何重要资产（但不包括在正常业务经 营中的原材料及设备等固定资产采购）；

• 12）不得向任何第三方主体提供借贷、对外担保（不包括公司与其分子公司

之间的内部担保）；不得向第三方主体举借贷款或其他财务债务，或订立从事上 述行为的合同；

• 13）不得在集团公司正常业务经营之外订立任何重大合同，修订或调整任何

重大合同的任何重要条款，或同意终止任何重大合同；

• 14）不得撤销或放弃集团公司的债权、资质、许可、批准或备案；
• 15）除本协议另有约定外，集团公司不得增加、减少注册资本，转让或赎回

股权；

• 16）集团公司不得合并、分立；
• 17）集团公司不得清算、解散、终止；
• 18）集团公司不得变更主营业务；
• 19）资本性支出不得超过过渡期计提的折旧金额；
• 20）不得兼并、收购、投资任何第三方主体；
• 21）不得变更任何会计方法或会计惯例或制度，但适用的会计准则要求的变

更除外；

• 22）不得不采取必要措施任由与集团公司主营业务相关的知识产权过期失效

或被放弃、被捐献或被弃权，不得披露在披露之前尚不是公众信息的任何重要商 业秘密、专有技术或其他知识产权，但按照法律要求或根据保密协议披露的除外；

• 23）不得进行其他对集团公司有重大不利影响的事项。 5、后续安排及业绩承诺

（1）公司治理结构调整

各方同意，自标的股份过户登记日起 1 个月内，甲方应配合乙方以促使上市 公司召开董事会及股东会，并按下述约定更换上市公司董事和高级管理人员等人 员：

• 1）上市公司董事会人数为 9 名，乙方有权向上市公司提名 4 名非独立董事

候选人及3名独立董事候选人，甲方有权向上市公司提名1名非独立董事候选人。 甲方应促使上市公司董事会进行提前换届或改选，并应配合以促使乙方提名的上 述 4 名非独立董事候选人及 3 名独立董事候选人在上市公司股东会选举中当选。 上市公司董事长及法定代表人由乙方提名的董事担任，甲方应配合以促使该等董 事长候选人当选。

• 2）改组后的上市公司董事会将聘任新的管理层，乙方有权推荐总经理及财

务负责人、董事会秘书候选人，各方应促使和推动上市公司依法定程序进行聘任。

（2）稳固控制权

甲方承诺：自标的股份过户登记完成之日起且乙方作为上市公司控股股东期 间，甲方充分认可乙方作为上市公司控股股东地位；甲方不会以直接或间接的方 式增持上市公司股份，或以其他委托、协议、达成一致行动等方式扩大其在上市 公司的表决权比例，亦不会与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签 署一致行动协议、委托表决权协议或达成类似安排，以谋求或协助他人谋求上市 公司控股股东及/或实际控制人地位。

甲方承诺：在其直接或间接持有上市公司股份期间，甲方一和甲方二的控制 权结构不会发生变化，即甲方三及戎启平应始终可以控制甲方一及甲方二。

甲方承诺：在其直接或间接持有上市公司股份期间，非经乙方事先书面同意， 对于甲方一和甲方二于本次交易完成后持有的上市公司剩余股份，甲方不得向除 乙方或其认可的第三方以外的其他方转让。

（3）业绩承诺

1）甲方承诺，在甲方一及甲方二持有上市公司股份期间（以下简称“承诺 期”），自 2027 年 1 月 1 日起承诺期内每个完整会计年度现有业务经审计后的归

属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益后的孰低值为准）不低于 100 万元人民币，且自 2027 年 1 月 1 日起承诺期内经营性活动产生的现金流为正（以 下简称“承诺业绩”）。

如自 2027 年 1 月 1 日起承诺期内任一完整会计年度，现有业务未能达到承 诺业绩，甲方应向乙方予以补偿，补偿金额的计算公式如下：

当期补偿金额=当年承诺业绩-当年上市公司现有业务经审计后的归属于母 公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益后的孰低值为准）。

各方同意，业绩补偿金额应于承诺期内每一年度上市公司聘请的年审会计师 出具审计报告后单独核算，并于当年 6 月 30 日之前向乙方支付。

• 2）甲方承诺，如自 2027 年 1 月 1 日起承诺期内经营性活动产生的现金流（以

下简称“承诺期现金流”）为负，甲方应在前款约定的补偿的基础上，于承诺期 结束后 30 日内向乙方额外补偿，补偿金额为承诺期现金流的绝对值。

• 3）各方同意，因不可抗力、国家会计政策发生调整导致现有业务未达到承

诺业绩的，甲方无补偿义务。

6、协议的生效、修改、补充和终止

• （1）本协议于各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章、自然人签

字之日起成立，并于乙方股东会审议通过之日起生效。

• （2）经各方一致同意，本协议未尽事宜，可由各方签订补充协议约定，补

充协议与本协议具有同等效力。

• （3）各方同意，本协议于下列任一情形之一发生时解除并终止：

• 1）非因转让双方原因导致在受让方一按照本协议第 3.5 条支付第一期转让

价款后的第三十（30）个工作日结束仍无法获得交易所合规性确认函，双方应友 好协商是否继续履行本协议。双方协商一致，可延长此期限；若双方协商不一致， 受让方一有权书面通知转让方解除本协议；

• 2）本次交易涉及的经营者集中申报（如需）于本协议签署后八十（80）个

工作日内未获得反垄断局的无条件批准或作出不进一步审查的决定，或反垄断局 仅作出附条件批准的，则所附条件的批准中存在任何一方无法接受的条件，双方 应友好协商是否继续履行本协议。双方协商一致，可延长此期限；若双方协商不 一致，转让方有权书面通知受让方一解除本协议；

• 3）各方协商一致书面解除本协议；
• 4）由于一方严重违反本协议或适用法律的规定致使本次交易的履行成为不

能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知的方式解除本协议；

• 5）于标的股份过户登记日前，本协议由于不可抗力而不能实施且该情形持

续超过 120 日仍无法实施；

• 6）本协议约定的其他情形。

（4）各方同意：

• 1）本协议非因一方违约或过错导致协议解除并终止的，则于本协议解除后

二（2）个工作日内，乙方在本协议解除之前已经向共管账户及/或向甲方支付的 全部诚意金及转让价款（以下简称“已支付价款”）均应全额返还给乙方，包括 但不限于甲方应无条件配合解除对共管账户的共管权限以使乙方能够不受限的 支配共管账户内的全部资金，以及甲方应将收到的已支付款项全额返还至乙方指 定银行账户。为免疑义，资金共管期间产生的全部利息归乙方所有。

• 2）除本协议另有约定外，本协议因任一甲方违约或过错导致协议解除并终

止的，则于本协议解除后二（2）个工作日内，乙方除有权根据本条款(1)项要求 甲方全额返还已支付价款、解除共管账户的共管权（如涉及）外，还可要求甲方 向乙方支付乙方已支付转让价款金额 10%的违约金。

• 3）除本协议另有约定外，本协议因乙方违约或过错导致协议解除并终止的，

则于本协议解除后二（2）个工作日内，乙方仅有权要求甲方返还已支付价款扣 除乙方已支付转让价款金额 10%的违约金之后剩余的价款，并解除对共管账户的 共管权（如涉及）。

• 4）因上市公司及其董事、高级管理人员在交割日之前发生的违法违规行为

致使上市公司被实施风险警示、暂停上市、终止上市，或存在导致上市公司被实 施风险警示、暂停上市、终止上市的情形/事项的，乙方有权单方面解除本协议， 并有权要求转让方向受让方一赔偿其实际损失。

• 5）因上市公司及其董事、高级管理人员在交割日之前发生的违法违规行为

致使上市公司(1)被司法机关立案侦查或被处以刑事处罚；(2)被中国证监会立案 调查或处以行政处罚；(3)被其他行政机关处以行政处罚且情节严重；(4)被会计 师事务所出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，且无法采取有效 补救措施消除前述(1)至(4)项造成的不利影响，从而导致在交割日后上市公司发 行股份存在实质性障碍，乙方有权单方面解除本协议，并有权要求转让方向受让 方一赔偿其实际损失。

（二）中馀投资与福清曜鸿签署的《股份转让协议》的主要内容

2026 年 8 月 21 日，福清曜鸿与中馀投资签订的《股份转让协议》（本节简 称“本协议”）主要内容如下：

甲方（转让方）：中馀投资有限公司

乙方（受让方二）：福清曜鸿企业管理合伙企业（有限合伙）

1、本次股份交易安排

甲方同意将标的股份按照本协议约定价格通过上市公司流通股协议转让的 方式转让给乙方。双方确认，该等股份转让包含与所转让标的股份关联的依据上 市公司章程及相关法律法规公司股东应享有的一切股东权利和权益。

作为受让标的股份的对价，乙方应向甲方支付股份转让价款合计人民币贰亿 零肆拾万元整（￥20,040.00 万元），折合标的股份每股转让价格约为人民币 6.19 元。

双方同意，标的股份转让对价支付方式如下：

• （1）乙方应于本协议签订后且 10 日内向甲方指定的收款账户支付诚意金

2,000 万元；

• （2）双方就本次股份转让取得深圳证券交易所合规性确认后，乙方已向甲

方支付的人民币 2,000 万元诚意金自动转为转让价款；

• （3）双方于证券登记结算机构完成标的股份过户登记申请材料填写及用印

后，乙方向甲方指定账户支付人民币 18,040 万元。甲方确认收到人民币 18,040 万元后，甲乙双方共同完成向证券登记结算机构提交标的股份过户登记申请材料；

• （4）甲方指定的收款账户信息以转让方另行书面通知为准；
• （5）在乙方将本次股份转让总价款支付至甲方指定的上述收款账户后，即

视为乙方完成全部的股份转让总价款支付义务。

双方进一步同意，就标的股份交割安排如下：

• （1）自本协议签署之日起 80 日内，双方应共同配合向深交所提交关于本次

股份转让合规确认申请的全部申请文件；

• （2）在取得深交所关于合规性确认函后 5 个工作日内，双方应配合在中国

证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成标的股份的登记过户。

• （3）自标的股份过户登记至乙方名下之日起，乙方即享有标的股份对应的

一切股东权利并承担股东义务。

2、违约责任

本协议生效后，若乙方未能在本协议约定的期限内向甲方支付款项，每延迟 一日，则乙方应当就迟延支付金额按每日万分之五的比例向甲方支付逾期付款的 违约金。

若甲方违反本协议约定，导致出现标的股份无法及时过户、乙方无法行使股 东权利的，每延迟一日，乙方有权要求甲方按照股份转让价款总额每日万分之五 的标准向乙方计付违约金。

除本条已经特别约定的违约情形及其救济之外，任何一方违反本协议的，应 按照法律法规或本协议的规定承担违约责任。

本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。

本条规定的效力不受本协议终止或解除的影响。

四、目标股份权利限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的标的股份均为无限售条件流通股， 不存在质押、冻结、查封等权利限制，不存在权属纠纷或潜在纠纷，亦不存在限 售承诺等转让障碍。

五、本次权益变动后是否失去对上市公司的控制权；在本次转让控制权前， 是否对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解

本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人合计持股比例由 35.45%下降至 10.44%，博泰车联将持有上市公司 20.00%股份并成为控股股东， 信息披露义务人及其一致行动人不再控制上市公司。

信息披露义务人及其一致行动人已对受让方的主体资格、资信情况、受让意 图等进行了合理的调查和了解，认为受让方主体合法、资信良好、受让意图明确， 具备收购人的资格条件，不存在违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办 法》等法律法规、规范性文件的规定。

六、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未 解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在未清偿其对上 市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的 其他情形。

七、本次权益变动是否需要政府有关部门的批准

本次权益变动尚需博泰车联股东会审批通过（如需）、国家市场监督管理总 局经营者集中审查（如需）以及香港联合交易所有限公司之一切所需豁免、同意 及批准（如需）。本次交易尚需通过深圳证券交易所的合规性审核，并在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。本次交易能否 实施完成及实施结果尚存在不确定性。

第四节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人自本次权益变动事实 发生之日起前 6 个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。

第五节 其他重大事项

• 1、本次权益变动不存在违背信息披露义务人此前承诺的情形；
• 2、截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定

对本次权益变动的相关信息进行了如实披露。除本报告书所披露的信息外，信息 披露义务人及其一致行动人不存在根据法律及其他相关规定要求应当披露而未 披露的其他重大信息和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

第六节 备查文件

一、备查文件

• 1、信息披露义务人及其一致行动人的商业登记证复印件；
• 2、信息披露义务人及其一致行动人的主要负责人身份证明文件；
• 3、信息披露义务人及其一致行动人签署的本报告书；
• 4、《股份转让协议》；
• 5、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件已备置于上市公司董事会办公室，以供投资者查询。

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：中馀投资有限公司

法定代表人(或授权代表)：

年 月 日

一致行动人一：中盛集团有限公司

法定代表人(或授权代表)：

年 月 日

一致行动人二：

唐台英

年 月 日

信息披露义务人：中馀投资有限公司

法定代表人(或授权代表)：

年 月 日

一致行动人一：中盛集团有限公司

法定代表人(或授权代表)：

年 月 日

一致行动人二：

唐台英

年 月 日

附表：简式权益变动报告书

信息披露义务人：中馀投资有限公司

法定代表人(或授权代表)：

年 月 日

一致行动人一：中盛集团有限公司

法定代表人(或授权代表)：

年 月 日

一致行动人二：

唐台英

年 月 日