证券代码：300035 证券简称：中科电气 公告编号：2026-053

湖南中科电气股份有限公司 关于控股子公司四川中科星城石墨有限公司 增资扩股的公告

|本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。|

|---|

一、对外投资概述 1、基本情况 湖南中科电气股份有限公司（以下简称“中科电气”或“公司”）拟与泸州发展股 权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“泸州发展”）、公司控股子公司（含全 资子公司，下同）湖南中科星城科技有限公司（以下简称“中科星城科技”）、公司控 股子公司湖南中科星城控股有限公司（以下简称“中科星城控股”）及公司控股子公司 四川中科星城石墨有限公司（以下简称“四川中科星城”或“目标公司”）签订附条件 生效的《增资协议》（以下简称“协议”）。按照协议约定，四川中科星城拟新增注册 资本人民币245,100万元，其中中科星城控股认购本次四川中科星城新增注册资本人民 币100,000万元；中科星城科技认购本次四川中科星城新增注册资本人民币100,000万元； 泸州发展认购本次四川中科星城新增注册资本人民币45,100万元。增资完成后中科星城 科技持有四川中科星城42.31%股权，中科星城控股持有四川中科星城38.46%股权，泸州 发展持有四川中科星城19.23%股权，四川中科星城仍为公司合并报表范围内的子公司， 本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。同时，公司拟与泸州发展、中科星城科 技及四川中科星城签订《关于四川中科星城石墨有限公司之增资协议之补充协议》（以 下简称“补充协议”），就泸州发展所持四川中科星城的退出方式进行补充约定。

2、董事会审议情况 公司于2026年8月25日召开的第七届董事会第二次会议审议通过了《关于控股子公

司四川中科星城石墨有限公司增资扩股的议案》，本事项尚需提交公司股东会审议。

3、本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

• 1、企业名称：泸州发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
• 2、统一社会信用代码：91510500MAE1AXLR20
• 3、住所：泸州市龙马潭区蜀泸大道三段201号G栋6楼
• 4、执行事务合伙人：泸州金宸私募基金管理有限公司
• 5、注册资本： 100,000万人民币
• 6、成立日期：2024年9月19日
• 7、企业性质：有限合伙企业
• 8、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、

投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经 营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

• 9、合伙人及份额比例：

• 10、关联关系：公司与泸州发展不存在关联关系
• 11、其他说明：泸州发展不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况 1、标的公司基本情况 公司名称：四川中科星城石墨有限公司 统一社会信用代码：91511400MABRFBJX46 住所：四川省泸州市龙马潭区二环路临港大道东一段290号1栋1201室 法定代表人：张斌 注册资本：14,900万人民币 成立日期：2022年7月14日 企业性质：其他有限责任公司 经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；

石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维

及复合材料销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；电池制造；煤制活性炭 及其他煤炭加工；化工产品生产（不含许可类化工产品）；石墨烯材料销售；电池销售； 化工产品销售（不含许可类化工产品）；碳纤维再生利用技术研发；新材料技术研发； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服 务；货物进出口；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）

2、标的公司主要财务指标 四川中科星城最近一年又一期主要财务指标：

单位：人民币元

注：上表所列 2025 年度的财务数据已经审计机构审计，2026 年半年度的财务数据为财务部门 测算结果，未经审计机构审计。

• 3、增资前后的股权结构 单位：人民币万元

• 4、四川中科星城不是失信被执行人。

四、增资协议的主要内容 甲方：湖南中科星城控股有限公司 乙方：湖南中科星城科技有限公司 丙方：泸州发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） 丁方/目标公司：四川中科星城石墨有限公司 戊方/上市公司：湖南中科电气股份有限公司 （一）本次增资方案

• 1、各方同意，甲方以人民币1,000,000,000元（大写：人民币壹拾亿元整）认购本

次丁方新增注册资本人民币1,000,000,000元（大写：人民币壹拾亿元整）。乙方以人 民币1,000,000,000元（大写：人民币壹拾亿元整）认购本次丁方新增注册资本人民币 1,000,000,000元（大写：人民币壹拾亿元整）。丙方以人民币451,000,000元（大写： 人民币肆亿伍仟壹佰万元整）认购本次丁方新增注册资本人民币451,000,000元（大写： 人民币肆亿伍仟壹佰万元整）。

• 2、增资款用途。丁方及现有股东乙方、丙方须确保将甲方、乙方、丙方全部增资

款用于丁方泸州年产30万吨锂离子电池负极材料一体化项目建设（短期闲置资金在不影 响项目建设的情形下可临时用于低风险保本类型的银行理财产品购买）。

• 3、本次增资款支付。 3.1 各方同意，甲方增资款项由甲方在下列先决条件均成就或被甲方豁免之日起15

个工作日内支付完毕，增资款转至依据协议第2.3条约定开立的监管账户：

• （1）目标公司及现有股东向甲方提交了为实施本次增资所有必要的法律文件，包

括但不限于经现有股东（或本次增资完成后的全体股东）签署的符合协议项下约定的股 东会决议、经目标公司法定代表人签字并加盖目标公司公章的公司章程；

• （2）目标公司及乙方在协议项下的陈述与保证在作出时是真实和正确的，且到甲

方进行增资的付款日时仍然是真实和正确的；

• （3）目标公司在商业、技术、法律、财务等方面无重大负面变化，并且没有分红、

分配或其他超出公司正常运营范围的事项；

• （4）截至交割日，不存在任何针对目标公司和/或其子公司、分公司、现有股东中

科星城科技的、已发生或就目标公司、现有股东中科星城科技所知可能发生的诉求，并 且该等诉求旨在限制协议项下的交易或对协议的条款、条件造成重大改变，或根据甲方

的合理和善意的判断，可能导致协议项下交易的完成无法实现或不合法或不宜继续进行， 或可能对目标公司和/或其子公司、分公司、现有股东中科星城科技构成重大不利影响；

• （5）符合协议第2.3条约定的相关监管协议已签署、监管账户已开立。
• （6）乙方完成其对目标公司在此次增资前的1亿元的注册资本实缴；
• （7）乙方完成其对目标公司10亿元增资的全部手续及全部增资款支付；
• （8）在乙方完成对目标公司11亿元注册资本实缴后两个工作日内，丙方完成其对

目标公司45,100万元增资的全部手续及全部增资款支付。

除（1）（5）（6）（7）（8）款约定外，第（2）至（4）款经目标公司、目标公 司现有股东中科星城科技以及目标公司法定代表人书面确认。

• 3.2 甲方完成实缴出资之日为其交割日，交割日起甲方依照目标公司章程和协议约

定享有股东权利，包括但不限于知情权、表决权、分红权及协议约定的特别权利。

• 3.3 各方同意，本次交易的丙方增资款项由丙方在下列先决条件均成就或被丙方豁

免之日起2个工作日内支付完毕，增资款转至依据协议2.4条约定开立的监管账户：

• （1）目标公司及乙方向丙方提交了为实施本次增资所有必要的法律文件，包括但

不限于经现有股东（或本次增资完成后的全体股东）签署的符合协议项下约定的股东会 决议、经目标公司法定代表人签字并加盖目标公司公章的公司章程；

• （2）目标公司及乙方在协议项下的陈述与保证在作出时是真实和正确的，且到丙

方进行增资的付款日时仍然是真实和正确的；

• （3）目标公司在商业、技术、法律、财务等方面无重大负面变化，并且没有分红、

分配或其他超出公司正常运营范围的事项；

• （4）截至交割日，不存在任何针对目标公司和/或其子公司、分公司、现有股东中

科星城科技的、已发生或就目标公司、现有股东中科星城科技所知可能发生的诉求，并 且该等诉求旨在限制协议项下的交易或对协议的条款、条件造成重大改变，或根据丙方 的合理和善意的判断，可能导致协议项下交易的完成无法实现或不合法或不宜继续进行， 或可能对目标公司和/或其子公司、分公司、现有股东中科星城科技构成重大不利影响；

• （5）符合协议第2.4条约定的相关监管协议已签署、监管账户已开立；
• （6）乙方完成其对目标公司的1亿元的注册资本实缴；
• （7）乙方完成其对目标公司10亿元增资的全部手续及全部增资款支付; 除（1）（5）（6）（7）款约定外，第（2）至（4）款经目标公司、目标公司现有

股东中科星城科技以及目标公司法定代表人书面确认。

3.4 丙方完成增资款实缴出资之日为其交割日，交割日起丙方按所持股权比例依照 目标公司章程、协议和补充协议（若有）约定享有股东权利。

（二）标的董事会及管理层组成

• 1、董事会由3名董事组成，并设董事长1名。其中现有股东中科星城科技提名1名董

事，甲方提名2名董事，甲方提名的2名董事中的1名由甲方的投资方指定，董事长由甲 方提名的另外一名董事担任。董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。目标公司、 现有股东及甲方同意并确保前述甲方指定的人员在甲方要求的时限内被选举为目标公 司董事。丙方向目标公司委派一名董事会观察员，列席董事会会议，发表意见但不参与 审议事项的表决。

• 2、各方同意，公司总经理由乙方提名并由董事会任命。 （四）违约行为及其责任 1、违约行为。如任何一方未正当完全履行其根据本协议所负义务或者任何一方根

据本协议所做的陈述与保证是重大不真实的，该方应被视为违约。其中，有下列情形之 一的，则构成“重大违约”：

• （1）在履行期限届满之前，一方明确表示或者以自己的行为表明不履行其在本协

议项下的主要义务；

• （2）一方迟延履行其在本协议项下的主要义务，经催告后在合理期限内仍未履行；
• （3）一方严重违反本协议所做的陈述、保证或承诺或该等陈述、保证或承诺是重

大不真实的或以采取欺骗、隐瞒、误导等不正当方式诱使另一方作出本次投资的决定或 以采取欺骗、隐瞒、误导等不正当方式诱使本次增资在交割条件未真实得到满足的情况 下完成或部分完成；

• （4）一方迟延履行其在本协议项下的主要义务或者有其他违约行为致使不能实现

合同目的。

• 2、责任。一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金（重大违约时予以

适用），并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。支付违约金并不影响守约方要求违约 方继续履行协议或解除协议的权利。除协议另有约定之外，在发生重大违约的情况下， 协议的违约金为甲方的投资总额的1%，违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应该继 续赔偿。

• 3、特别赔偿约定。为避免疑义，各方同意，就下列在交割日前存在的事项对目标

公司和/或其子公司、分公司、甲方及丙方造成的损失（无论该等损失是在交割完成前

或之后发生），无论是否以任何形式披露，现有股东中科星城科技应共同连带地向目标 公司和/或其子公司、分公司（如果该等损失由目标公司和/或其子公司、分公司发生）、 甲方和/或丙方（如果该等损失由甲方和/或丙方发生）作出赔偿：

• （1）目标公司和/或其子公司、分公司未能获得为持有或经营其财产并经营其现有

的业务所必须的所有批准、许可、执照、证书、同意或其他政府机关的批准文件，或未 按照所有适用于其的法律和政府命令从事业务，但处于正常审批阶段的事项除外（若有）；

• （2）现有股东中科星城科技的任何出资不合格行为；
• （3）目标公司存在任何合同项下的实质性违约或违反事件，目标公司的经营和业

务违反任何合同项下有关排他性或竞争限制的规定；

• （4）目标公司和/或其子公司、分公司在社会保险登记、住房公积金缴存登记、员

工工资、社会保险、住房公积金、个人所得税及其他劳动方面（包括劳动合同签署、员 工工作时间安排等方面）产生的任何需补缴金额、罚金、滞纳金（因政策或相关规定发 生变化导致追溯补缴、处罚的除外）；

• （5）业务的经营和目标公司和/或其子公司、分公司的知识产权的使用与任何第三

方的知识产权冲突，目标公司和/或其子公司、分公司侵犯或盗用任何第三方知识产权；

• （6）目标公司因有关税务事项而发生税款补缴义务、缴纳滞纳金或支付任何费用

的，或如因公司财务及税收等不规范而导致目标公司和投资方受到任何处罚或损失（因 政策或相关规定发生变化导致追溯处罚或损失的除外）；

• （7）目标公司因涉及工商、税务、土地、环保、海关、质监、安全生产、劳动社

保、消防、规划、建设、业务操作方式等事宜受到相关部门行政处罚的（因政策或相关 规定发生变化导致追溯处罚的除外）；

• （8）由于目标公司、现有股东中科星城科技和目标公司管理层在甲方、丙方本次

投资过程中未完全披露有关公司的经营事实、财务信息或法律风险，或由于目标公司、 现有股东和公司管理层的过错，导致投资方严重损失；

• （9）在交割日前涉及现有股东应当承担的全部法律责任，包括民事、刑事、税务、

安全、知识产权等各项责任以及在协议及相关报表中未披露的所有债务、税务等其他相 关责任；

• （10）在交割日后，任何第三方基于本次增资完成之前的事由向目标公司提出的异

议或索赔。 3、如甲方、丙方未能在协议第3条约定的付款期限足额支付相应投资款，自交割日

次日起，应按应付未付投资款金额的日万分之三向目标公司支付逾期违约金，直至投资 方全额支付完毕之日止。投资方支付逾期违约金，不免除其继续履行支付投资款义务的 责任。甲方、丙方就协议项下投资款支付义务及违约责任是独立而非连带的。

（六）协议生效 协议自各方签署签字或盖章后并经各方相应决策机构审议通过后方能生效。各方在

协议下的赔偿义务并不因协议的终止而结束。他方保留继续根据协议约定或其他法律规 定追究其责任的权利。

五、补充协议的主要内容 甲方：湖南中科星城科技有限公司 乙方/投资方：泸州发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） 丙方/目标公司：四川中科星城石墨有限公司 丁方/上市公司：湖南中科电气股份有限公司 （一）投资退出 投资退出方式在保证投资方权益并满足中国证监会等监管机构审核要求的原则下，

由投资方及上市公司按照以下约定确定。 1.1 换股退出

• （1）在符合相关法律、法规、监管规则的前提下，投资方有权要求上市公司择机

启动以“发行股份+支付现金”或“发行股份”购买资产等方式购买投资方持有的目标 公司股权（以下简称“换股回购”），并最晚应于2031年4月30日之前完成换股交易的 全部交易流程（含款项支付），实现投资方通过持有上市公司股票退出目标公司。换股 交易中发行股份和支付现金的比例，以双方协商一致并书面确认为准。

• （2）本协议约定的换股回购中，上市公司发行股份的价格应为发行股份购买资产

的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的目标公司 股票交易均价中最低价格的80%。若发行股份的价格发生变化，上市公司应提前征得投 资方的书面同意。换股交易过程中，若投资方认为换股交易中的发行价格、股权估值以 及时间因素等任何情况不利其投资，投资方有权拒绝当次换股交易的退出方式。

1.2 协商转让方式退出。 若乙方无法通过本补充协议1.1条约定实现退出或经甲方提出，则乙方与甲方、丁

方可以通过协商的方式处理本次股权投资，并在协商一致的情形下，通过股权份额转让

实现乙方退出。 1.3 优先受让权。 各方一致同意，优先按照本补充协议1.1条及1.2条约定实现乙方退出，但若出现下

列所述“特定情形”，则甲方、丁方或其指定的第三方、和/或关联方有权按照本补充 协议1.1条约定的价格优先受让乙方所持有丙方的全部或部分股权，乙方应当予以配合。

• （1）截至2031年4月30 日，乙方未能通过本补充协议第1.1条及第1.2条约定方式

退出；

• （2）目标公司2028年、2029年经审计的两年累计扣除非经常性损益的归母净利润

低于50,000万元，或2028年、2029年、2030年经审计的三年累计扣除非经常性损益的归 母净利润低于90,000万元；

• （3）甲方或实际控制人发生变更，或实控人所持上市公司股权因司法冻结、拍卖、

质押行权等原因导致目标公司控制权发生转移；

• （4）目标公司丧失核心经营资质、核心知识产权被宣告无效或终止、或因政府征

收、自然灾害等原因导致核心资产灭失，致使目标公司主营业务无法正常开展达6个月；

• （5）目标公司或甲方、上市公司、实际控制人因环保、安全事故等违反法律法规

的情形遭受行政处罚及其他原因，导致目标公司主营业务无法正常开展达6个月；

• （6）目标公司或甲方、上市公司、实际控制人在经营过程中被刑事立案侦查，导

致目标公司主营业务无法正常开展达6个月；

• （7）目标公司提供的财务数据、经营数据存在重大虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏；

• （8）目标公司违反增资协议项下约定的股东会决议流程，且在乙方发出书面整改

通知后20个工作日内未予纠正；

• （9）因目标公司或甲方、上市公司原因导致乙方无法履行国有资产监督管理所需

的审计、评估等法定程序，或其他导致国有资产面临流失风险的情形；

• （10）目标公司或甲方、上市公司违反本协议其他条款，且在乙方发出书面催告后

30日内仍未纠正。

上述任一特定情形发生时，乙方可以向甲方、丁方发出受让乙方所持目标公司全部 或部分股权的书面通知，若甲方、丁方同意受让乙方所持目标公司股权的，应当在收到 书面通知后20个工作日内，向乙方发出同意受让乙方所持目标公司股权的书面通知。若 甲方、丁方同意行使本补充协议约定的优先受让权，并按照本补充协议约定向乙方发出

“同意受让通知书”，应视为甲方、丁方同意按照如下方式计算得出的孰高值作为乙方 退出时的股权价值，并承诺在发出“同意受让通知书”之日起2个月之内向投资方或其 指定账户支付转让价款：

• （1）退出时乙方增资部分股权价值=Σ每笔投资款×（1+4%N）－目标公司已向乙

方支付的累计现金分红。其中N为每笔投资款支付日至转让价款支付日的年数，即N=每 笔投资款支付日至转让价款支付日/365天。

• （2）由甲乙双方均认可的第三方机构对乙方所持股权进行评估，并经履行出资人

职责的国资监管机构核准或备案的评估值（若届时需要）。若甲方怠于和/或消极不配 合乙方确认评估机构，则乙方可在甲方发出“同意受让通知书”和/或20个工作日期满 之日起10个工作日内，自行确定一家评估机构对其持有的股权进行评估。甲方应全面配 合，否则承担违约责任和/或赔偿责任。

若甲方、丁方未按照本补充协议约定按时发出“同意受让通知书”，视为甲方放弃

优先受让权，乙方有权按照本补充协议1.4条约定行使救济措施权利。 1.4 救济措施 本补充协议1.3条约定的“特定情形”任一情形发生后，若甲方、丁方未选择受让

乙方所持目标公司股权，则乙方有权选择行使以下全部或部分权利 ：

• （1）乙方有权将所持全部或部分目标公司股权转让于任意第三方（与现有股东中

科星城科技的控股股东（含上市公司）及其合并报表范围内的下属企业存在竞争关系或 利益冲突的第三方及其关联方除外），视为甲方、丁方放弃对乙方所持有的目标公司股 权的优先购买权。 同时，乙方有权要求甲方跟随乙方出售占目标公司总股本相同比例 的股份。乙方确未能实现上述权利的，向目标公司、甲方、丁方发出书面通知说明无法 实现本项权利后按本补充协议1.5约定执行。

• （2）自发生任一“特定情形”且甲方、丁方未选择受让乙方所持目标公司股权之

当日起，本补充协议约定的股权价值预期年化投资收益率将从单利4%/年变更为单利5%/ 年 。

1.5 如因目标公司、甲方、丁方未能及时提供一切必要的配合与协助或受到外部监 管限制、其他利益相关方阻碍等原因，导致乙方在本补充协议上述约定的各项权利在各 条件成就后约定的期限内未能实现，和/或《目标公司法》第89条等任一法定回购情形 发生的，乙方有权向甲方、丁方发出受让目标公司股权书面通知，甲方、丁方应当在收 到乙方明确金额的书面通知之日起，按照如下要求在60日内向乙方或其指定账户支付转

让价款，逾期支付的，按万分之三/日计算支付违约金至偿付之日：

• ① 甲方、丁方按以下方式确定的退出时股权价值孰高者支付乙方回购款：（a）乙

方持股的股权价值=Σ每笔投资款×（1+4%n+5%m）－目标公司已向投资方支付的累计现 金分红。其中n为每笔投资款支付日至自发生任一“特定情形”且甲方、丁方未选择受 让乙方所持目标公司股权之前一日/365天，m为自发生任一“特定情形”且甲方、丁方 未选择受让乙方所持目标公司股权之当日至转让价款支付日/365天；（b）根据国资监 管规定确定（届时若需）的股权评估价值（参照本补充协议1.3条确定评估机构的程序 执行）。

• ② 乙方承诺在收到上述款项之日起30日内，配合甲方、丙方、丁方完成目标公司

股权变更的工商登记。

• 1.6 本协议约定的二级市场退出（换股退出）和现金回购均涉及国有股权转让，届

时根据国资及其他相关规定，经投资方及现有股东友好协商，确定相关股权处置方式， 现有股东应尽最大努力配合投资方履行国资监管相关规定及程序。

• 1.7 丁方（上市公司）就甲方和目标公司在本充协议项下的义务及责任（包括但不

限于支付股权转让价款、回购款及可能承担的违约责任）向乙方承担连带保证责任。

六、本次增资的目的、存在的风险及对公司的影响

• 1、本次增资有利于优化公司资本结构，为负极材料业务拓展提供资金，增资款用

于公司泸州年产30万吨锂离子电池负极材料一体化项目建设，有利于扩大公司锂电负极 业务规模，满足不断增长的锂电负极市场需求，增强公司的综合竞争力。同时有利于提 高公司负极材料产品的市场占有率，获取规模经济效益，符合公司发展战略和长远规划， 有助于公司积极应对新能源锂离子电池行业市场竞争及适应行业快速发展的需要，不存 在损害公司及其他股东合法利益的情形。本次增资事宜完成后，不会导致公司财务报表 合并范围发生变更。

• 2、本次交易及相关协议尚需协议各方签订以及公司股东会审议批准后方可生效，

协议能否生效尚存在不确定性。

• 3、本次交易增资款用于四川中科星城年产30万吨锂离子电池负极材料一体化项目

建设，相关建设项目存在市场环境、运营管理等风险，同时，相关项目的建设、投产及 生产经营需要一定的时间，预计短期内不会对公司业绩产生重大影响。

公司提请广大投资者理性投资，注意投资风险，公司董事会将积极关注该事项的进 展情况，及时履行信息披露义务。

七、备查文件

• 1、第七届董事会第二次会议决议；
• 2、《关于四川中科星城石墨有限公司之增资协议》；
• 3、《关于四川中科星城石墨有限公司之增资协议之补充协议》。

特此公告。

湖南中科电气股份有限公司董事会 二〇二六年八月二十五日