证券简称：中科电气 证券代码：300035

湖南中科电气股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案

二〇二六年八月

公司声明

• 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 及连带的法律责任。

• 2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办

法》等要求编制。

• 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负

责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

• 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反

的声明均属不实陈述。

• 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

其他专业顾问。

• 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事

项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需 公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意 注册后方可实施。

特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

• 1、本次向特定对象发行股票的方案及相关事项已经 2026 年 8 月 25 日召开

的公司第七届董事会第二次会议审议通过，尚需取得公司股东会审议通过、深交 所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

• 2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定

投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公 司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规 定的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合 格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的， 视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时 相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对 发行对象另有规定的，从其规定。

最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册 后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则 及规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，与保荐机构（主 承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。若相关 法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特 定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的 股票。

3、本次向特定对象发行 A 股股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准 日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日 股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准 日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发 行底价将做出相应调整。

本次发行的最终发行价格将由董事会根据股东会授权，在公司本次发行申请 经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与本次发行的保荐机构（主承销 商）按照相关规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优 先等原则协商确定。

4、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定， 且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即公司发行股份上限为 205,628,001 股 （含本数），并以中国证监会同意注册的数量为准。最终发行数量由公司董事会 或其授权人士根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况， 与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转 增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本 发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。

5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 240,000 万元（含本数）， 在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以 自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序 予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入 募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金 数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分 由公司以自有或自筹资金解决。

发行人本次募集资金总额不超过 240,000.00 万元，其中 180,000.00 万元用于 四川中科星城年产 30 万吨锂电池负极材料一体化建设项目的资本性支出，该项 目基本预备费和铺底流动资金由公司以自有资金或通过其他融资方式解决，不涉

及本次募集资金；60,000.00 万元用于补充流动资金，占募集资金总额的比例为 25.00%，符合相关法规要求。

• 6、本次向特定对象发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本

次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

• 7、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，发行对象通过本次发行认购的股

票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规 定的，依其规定。

本次向特定对象发行 A 股股票完成后至限售期届满之日止，发行对象所认 购的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守 上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票还需遵守法 律法规、规范性文件和深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

• 8、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及

《公司章程》等规定的有关要求，本预案“第四节 利润分配政策及执行情况” 对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年股东分红 回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。

• 9、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的

新老股东按照发行后的股份比例共享。

• 10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护

工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康 发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号） 等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项 对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施， 相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺，但所制定的填补 回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本 预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、本次发行股票摊 薄即期回报情况、采取填补措施及相关主体承诺”。

• 11、本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。

• 12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行

对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容， 注意投资风险。

• 13、公司前次募集资金为 2018 年非公开发行股票募集资金和 2021 年向特定

对象发行股票募集资金，募集资金净额分别为 52,354.72 万元和 218,141.57 万元， 截至 2026 年 6 月 30 日分别已使用 52,932.17 万元（含利息）和 189,360.82 万元 （含利息），占比分别为 101.10%和 86.81%，前次募集资金已基本使用完毕。 下一步，公司将按计划有序使用剩余募集资金。

目 录

公司声明....................................................................................................................... 1 特别提示....................................................................................................................... 2 目 录........................................................................................................................... 6 释 义........................................................................................................................... 8 第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...........................................................10

一、公司基本情况.............................................................................................. 10 二、本次向特定对象发行的背景及目的.......................................................... 10 三、发行对象及其与公司的关系...................................................................... 14 四、本次发行方案概要...................................................................................... 14 五、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 18 六、本次发行不会导致公司控制权发生变化.................................................. 18 七、本次发行的审批程序.................................................................................. 18 八、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件.............................. 19

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...........................................20 一、本次募集资金使用计划.............................................................................. 20 二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析...................................... 20

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................30 一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员 结构的变动情况.................................................................................................. 30 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............. 31 三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及 同业竞争等变化情况.......................................................................................... 31 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占 用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.............. 32 五、本次发行对公司负债情况的影响.............................................................. 32 六、本次股票发行相关的风险说明.................................................................. 32

第四节 利润分配政策及执行情况...........................................................................35 一、公司现行的股利分配政策.......................................................................... 35

二、公司最近三年利润分配、现金分红及未分配利润使用情况.................. 39 三、公司未来三年股东分红回报规划.............................................................. 41

第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺.......................................................45 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声 明.......................................................................................................................... 45 二、本次发行股票摊薄即期回报情况、采取填补措施及相关主体承诺...... 45

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

特别说明：

• 1、本预案部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均

因计算过程中的四舍五入所形成。

• 2、本预案中涉及的我国、我国经济以及行业的事实、预测和统计，包括本

公司的市场份额等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上 述来源转载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜 在偏差，或市场管理存在差异，或基于其它原因，此等信息可能与国内或国外所 编制的其他资料不一致。

• 3、如无特殊说明，本预案中的财务数据为合并报表数据。

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

一、公司基本情况

二、本次向特定对象发行的背景及目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、“双碳”战略纵深推进叠加 AI 算力革命共振，新能源汽车与新型储能 双轮驱动负极材料行业驶入高质量发展通道

当前全球新能源革命持续深入发展，中国“双碳”战略进入纵深推进阶段。

一方面，交通运输行业加速向新能源转型，新能源汽车市场保持快速增长；另一 方面，风电、光伏等清洁能源行业高速发展，电力基础设施建设催生对储能电池 的巨量市场需求。

根据中国汽车工业协会统计数据，2025 年我国新能源汽车产销量分别达到 1,662.6 万辆和 1,649 万辆，同比分别增长 29.0%和 28.2%，产销量再创历史新高。 海外市场亦保持良好增长态势，2025 年全球新能源汽车销量达到 2,354.2 万辆， 同比增长 29.1%；2026 年上半年新能源汽车出口 235.5 万辆，同比增长约 120%。 新能源汽车市场的持续扩容，进一步带动动力电池需求快速增长，2025 年全球 动力电池出货量达 1,495.1GWh，同比增长 42.2%。

与此同时，人工智能（AI）快速发展带来的算力基础设施建设进一步打开储 能市场增长空间。以大模型训练与推理为代表的高性能计算集群、AI 数据中心 等基础设施用电需求快速增长。据国际能源署预计，全球数据中心用电量将由

• 2024 年约 415TWh 增长至 2030 年约 945TWh。为满足 AI 数据中心对电力供应 稳定性、经济性和低碳化的要求，“算电协同”模式——通过配套储能系统实现 绿电消纳、峰谷调节及备用电源等功能，已成为 AI 基础设施建设的核心趋势。 根据 EVTank 统计数据，2025 年全球储能电池出货量达到 651.5GWh，同比增长 76.2%；根据 GGII 统计数据，2026 年上半年中国储能电池出货量约 485GWh， 同比增长超 80%，储能已成为锂电行业继动力电池之后的重要增长极。

动力电池与储能电池的“双轮驱动”、协同增长，为锂电池负极材料行业持 续带来确定性的增长动力。根据 ICC 鑫椤资讯统计，2025 年全球负极材料产量 达到 311.5 万吨，同比增长约 44%，其中中国负极材料出货量达到 306.15 万吨， 同比增长 47%，负极材料行业进入高质量发展的历史机遇期。

2、负极材料行业集中度维持较高水平，头部企业竞争优势持续凸显

当前，负极材料行业正处于规模扩张与质量提升并重的关键发展阶段。前期 行业产能快速扩张形成的结构性、阶段性供需失衡，叠加下游客户降本需求、产 品技术加速迭代等因素，推动行业竞争格局加速重塑。在行业调整出清过程中， 缺乏核心技术、成本控制能力及稳定客户资源的落后产能逐步退出，市场资源、 优质订单及核心供货份额持续向具备技术研发能力、大规模一体化加工能力、成

本控制能力和长期稳定供货能力的头部企业集中，行业集中度呈稳中有升趋势。

根据ICC鑫椤资讯统计，2025年全球负极材料行业CR3和CR6分别为49.5% 和 73.0%，行业集中度维持较高水平，前五大企业依次为贝特瑞、杉杉股份、中 科电气、尚太科技和凯金新能源。在行业需求增长、落后产能逐步出清及客户供 应链集中化的背景下，头部企业凭借技术、规模、成本和客户资源优势，有望持 续巩固市场地位。

3、负极材料加速向高端化迭代，快充型产品率先量产将显著构建先发优势

随着新能源汽车、储能及其他新兴应用场景快速发展，下游电池产品呈现技 术路线多元化、性能要求高端化的发展趋势。动力电池持续向高能量密度、超快 充、长循环及高安全方向升级，储能电池则对循环寿命、安全稳定性、产品一致 性及全生命周期成本提出更高要求。下游电池性能的持续提升，推动负极材料加 速向高容量、高倍率、长循环、高一致性及低成本方向发展，其中，高性能快充 型负极材料已成为行业技术迭代和产品竞争的重要方向。

在超快充应用场景下，充电倍率的提升对负极材料的快充动力学性能、循环 稳定性、材料结构及产品一致性提出了更高要求。具备高倍率快充产品研发能力、 规模化制造能力和一体化加工能力的负极材料企业，将构建显著的先发优势，率 先进入头部锂电企业的新一代产品供应体系，并在行业高端化竞争中取得优势。

公司凭借在负极材料领域长期积累的研发经验、智能石墨化装备优势及工程 化应用能力，本次募投项目新增产能具备生产 6C 及更高倍率快充型负极材料的 能力，有利于提升高端产品供应能力，增强公司在高性能负极材料领域的市场竞 争力。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、化解产能瓶颈，满足客户及多元化应用场景需求

随着新能源汽车及储能行业深入发展，动力电池和储能电池产业均呈现高速 增长趋势，推动负极材料的市场需求持续攀升。公司负极材料产能由 2017 年的 1.2 万吨大幅提升至 2025 年的 34.87 万吨（全年月度有效产能合计数）。面对下 游动力电池和储能电池的持续强势需求拉动，2025 年公司负极材料出货 36.35

万吨，产能利用率高达 108.54%，主要生产基地持续满负荷生产，现有产能无法 匹配不断增长的下游增量需求。通过实施本次募投项目，公司将新增负极材料一 体化产能，有效化解产能瓶颈，保障对核心客户的稳定供应，从而强化公司与下 游头部电池厂商的合作深度，进一步巩固并提升公司的行业领先地位。

当前动力电池对高能量密度、超快充等技术特性提出更高要求，负极材料的 产品创新与技术迭代持续加快，同时电网侧及用户侧储能、数据中心、低空经济 等应用场景快速拓展，对负极材料的需求呈现多元增长趋势。受制于公司现有产 能的饱和情况，公司难以充分响应下游客户多元化配套供应需求。新增产能将全 面提升公司在新能源多场景生态中的配套覆盖能力，满足锂电池产业场景多元化 的配套需求。

2、强化“生产一体化、产品高端化”能力，巩固公司核心竞争力

当前负极材料行业进入提质增效的发展新阶段，由于石墨化工序的加工成本 占负极材料总成本的比重高达 40%以上，企业能否实现较高比例的石墨化自供率， 直接决定了其产品的成本空间、品质稳定性和长期稳定供货能力。公司通过实施 本次负极材料一体化建设项目，将大幅提升石墨化自给率，叠加规模效应及自行 设计建造的新一代全自动智能型石墨化炉——具备电耗成本低、炉芯耗材费用少、 自动化程度高、绿色环保等优势，有利于进一步降低单位生产成本，有效缓解外 协加工带来的品质波动与交付不确定性，构建坚实的成本护城河。

在夯实成本优势的同时，公司积极推动产品结构向高端化迭代升级。当前动 力电池行业正加速向超快充方向演进，4C 及以上倍率的快充负极材料渗透率持 续攀升，公司保持 4C 及以上倍率的快充型负极材料先发优势的同时，持续推动 快充负极材料等优势产品的迭代升级，保持行业领先优势。目前，公司已实现 6C 快充负极材料的规模化量产，并成为下游头部电池厂商首发 6C 超快充电池产 品的负极材料配套供应商。本次募投项目可扩充公司 6C 快充负极材料的规模化 量产能力，将为公司构建可持续的差异化竞争优势。

3、优化资本结构，满足公司业务发展流动资金需求

锂电池材料行业属于典型的技术密集型与资本密集型行业，面对下游客户强 劲的市场需求，公司业务规模扩张、技术研发投入、高端产品结构优化都需要大

量的流动资金，同时公司在采购、生产、研发以及市场拓展等多个环节中均需要 合理统筹安排资金。本次发行募集资金到位后，公司资产规模将相应增加，有助 于缓解公司流动资金压力，优化资产负债结构，降低财务风险。

随着公司业务规模的进一步扩张，募集资金能够有效满足公司核心业务增长 和战略布局的资金需求，提升公司经营稳定性，并为可持续发展和长期盈利提供 重要保障，符合全体股东的利益。

三、发行对象及其与公司的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定投资 者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的 法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境 外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视 为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相 关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对发 行对象另有规定的，从其规定。

最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册 后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则 及规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，与保荐机构（主 承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。若相关 法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特 定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

截至本预案公告之日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对 象与公司的关系。最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成 关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

四、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）， 每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过深交所审核并取得中 国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定投资 者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的 法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境 外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视 为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相 关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对发 行对象另有规定的，从其规定。

最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册 后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则 及规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，与保荐机构（主 承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。若相关 法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特 定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的 股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行 A 股股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日 为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股

票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等

除权除息事项，本次发行底价将做出相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或

转增股本数，P1 为调整后发行价格。

本次发行的最终发行价格将由董事会根据股东会授权，在公司本次发行申请 经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与本次发行的保荐机构（主承销 商）按照相关规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优 先等原则协商确定。

（五）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不 超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 205,628,001 股（含本数），并以 中国证监会同意注册的数量为准。

在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转 增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本 发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。

（六）限售期

本次向特定对象发行 A 股股票完成后，发行对象通过本次发行认购的股票 自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定 的，依其规定。

本次向特定对象发行 A 股股票完成后至限售期届满之日止，发行对象所认 购的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守

上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票还需遵守法 律法规、规范性文件和深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

（七）上市地点

本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

（八）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润，将由发行完成后的新 老股东按本次发行后的股份比例共享。

（九）本次发行决议有效期

公司本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期为十二个月，自发行方案 经股东会审议通过之日起计算。

（十）募集资金投向

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 240,000 万元（含本数），在 扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以 自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序 予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入 募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金 数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分 由公司以自有或自筹资金解决。

发行人本次募集资金总额不超过 240,000.00 万元，其中 180,000.00 万元用于

四川中科星城年产 30 万吨锂电池负极材料一体化建设项目的资本性支出，该项 目基本预备费和铺底流动资金由公司以自有资金或通过其他融资方式解决，不涉 及本次募集资金；60,000.00 万元用于补充流动资金，占募集资金总额的比例为 25.00%，符合相关法规要求。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告之日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关 联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公 告的发行情况报告书中披露。

六、本次发行不会导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人为余新、李爱武夫妇，其中 余新女士直接持有公司 60,459,750 股，占公司总股本的 8.82%；李爱武先生直接 持有公司 22,786,312 股，占公司总股本的 3.32%。余新、李爱武夫妇及一致行动 人合计持有公司 88,606,034 股，占公司总股本的 12.93%。

本次向特定对象发行股票数量不超过 205,628,001 股（含本数），按发行数 量上限测算，本次发行完成后，公司总股本将增至 891,054,672 股，余新、李爱 武夫妇及一致行动人合计持股比例为 9.94%，余新、李爱武夫妇仍为公司控股股 东、实际控制人。本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行的审批程序

（一）已履行的审批程序

公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第七届董事会第二次会议 审议通过。

（二）尚需履行的审批程序

根据有关法律法规规定，本次发行尚需经公司股东会审议通过，深圳证券交 易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在完成上述审批手续之后， 公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办

理股票发行、登记和上市事宜。

八、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件

本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 240,000 万元（含本数），在 扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以 自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序 予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入 募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金 数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分 由公司以自有或自筹资金解决。

发行人本次募集资金总额不超过 240,000.00 万元，其中 180,000.00 万元用于 四川中科星城年产 30 万吨锂电池负极材料一体化建设项目的资本性支出，该项 目基本预备费和铺底流动资金由公司以自有资金或通过其他融资方式解决，不涉 及本次募集资金；60,000.00 万元用于补充流动资金，占募集资金总额的比例为 25.00%，符合相关法规要求。

二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析

（一）四川中科星城年产 30 万吨锂电池负极材料一体化建设项 目

1、项目基本情况

实施地点：四川省泸州市龙马潭区罗汉街道临港大道东侧

实施主体：公司控股子公司四川中科星城石墨有限公司，本次募集资金到位 后，公司将以借款或增资等方式将募集资金投入四川中科星城。

实施内容：项目拟通过新建厂房及配套设施，购置先进的生产设备、检测设 备及环保等配套设备，引进高素质生产及管理人员等措施，新增年产 30 万吨的 锂电池负极材料一体化生产能力。项目建成投产后，公司负极材料一体化产能将 得到有效扩充，有利于公司持续提升市场竞争力，巩固行业领先地位。

建设期：本项目建设期为 36 个月。

2、项目投资概算

本项目总投资金额为 700,000.00 万元，具体构成如下：

注：基本预备费和铺底流动资金由公司以自有资金或通过其他融资方式解决，不涉及本次募 集资金。

3、项目预计经济效益

本项目实施后，公司将新增年产 30 万吨锂电池负极材料产能，显著提升公 司生产能力和技术水平，有利于持续满足下游市场的多元化需求，增强公司的盈 利能力。经过可行性论证及项目收益测算，本项目具有良好的经济效益。

4、项目涉及报批事项情况

截至本预案签署日，本项目备案、环评、能评手续均已办理完成。

5、项目建设的必要性

（1）积极响应国家产业政策导向，把握新能源汽车及储能市场发展机遇

在“双碳”战略纵深推进、全球能源转型持续深化以及人工智能算力基础设 施加快建设的背景下，新能源汽车与新型储能已成为推动锂电池产业增长的两大 核心动力。一方面，新能源汽车渗透率持续提升，动力电池需求快速增长；另一 方面，风电、光伏等新能源发电规模不断扩大，新型电力系统建设持续推进，叠 加 AI 数据中心用电需求快速增长，储能电池市场加速扩容。动力电池与储能电 池需求共振，为负极材料行业提供了广阔而持续的市场空间。

根据中国汽车工业协会统计数据，2025 年我国新能源汽车产销量分别达到 1,662.6 万辆和 1,649.0 万辆，同比分别增长 29.0%和 28.2%；根据 EVTank 统计 数据，2025 年全球新能源汽车销量达到 2,354.2 万辆，同比增长 29.1%，全球动 力电池出货量达到 1,495.1GWh，同比增长 42.2%。与此同时，2025 年全球储能 电池出货量达到 651.5GWh，同比增长 76.2%。未来，随着新能源汽车渗透率持 续提升、新型储能规模化建设深入推进以及数据中心等新兴用能场景加快拓展， 动力电池和储能电池需求预计将继续保持良好增长态势。

受益于下游动力电池和储能电池市场需求快速增长，负极材料行业市场持续 扩容。根据 ICC 鑫椤资讯统计，2025 年全球负极材料产量达到 311.5 万吨，同 比增长约 44%，其中中国负极材料出货量达到 306.15 万吨，同比增长 47%。与 此同时，行业结构性、阶段性供需失衡尚未根本扭转，技术迭代明显加快，负极 材料行业正由单纯规模扩张转向规模与质量并重。随着动力电池向高能量密度、 超快充方向升级，以及储能电池向长循环、高安全、低成本方向发展，高端负极 材料的市场需求将进一步提升。

公司专注于锂离子电池负极材料研发和生产二十余年，是国内较早布局负极 材料的企业之一。近年来，公司紧抓新能源锂电产业发展机遇，负极材料产能由 2017 年的 1.2 万吨提升至 2025 年的 34.87 万吨（全年月度有效产能合计数）。

• 2025 年，公司负极材料出货量达到 36.35 万吨，同比增长 61.05%，产能利用率 达到 108.54%，主要生产基地处于高负荷运行状态。现有产能已难以充分满足下 游客户不断增长的订单需求以及快充、储能等多元化产品的配套需求。

本次募投项目将新增年产 30 万吨锂电池负极材料一体化产能，将有效缓解 产能瓶颈，提升公司对动力电池、储能电池及其他新兴应用场景的供应保障和快 速响应能力，有利于公司充分把握负极材料市场增长机遇，巩固行业领先地位。

（2）加速产品迭代升级，顺应负极材料高端化趋势

当前锂电池产业已进入技术快速迭代和产品分层竞争阶段。新能源汽车对长 续航、超快充、低温性能、循环寿命和安全性的要求不断提升，储能电池对长循 环、高一致性、低衰减和全生命周期成本提出更高要求，推动负极材料持续向高 容量、高倍率、长循环、高一致性和低成本方向升级。其中，超快充技术能够显 著改善新能源汽车补能体验，已成为动力电池技术迭代的重要方向，也对负极材 料的离子传输效率、快充动力学性能、循环稳定性、材料结构及产品一致性提出 了更高要求。

在行业结构性、阶段性供需失衡和技术迭代加速的背景下，负极材料市场呈 现明显的结构性分化。传统中低端产品同质化竞争较为激烈，缺乏成本控制能力 和稳定客户资源的落后产能逐步出清；与此同时，能够满足高倍率快充、长循环 等性能要求的高端负极材料具有较高的研发、工艺和规模化制造壁垒，优质产能 及核心订单加速向具备同步研发能力、稳定量产能力和一体化加工能力的头部企 业集中。能否持续实现高性能产品的开发、验证和规模化交付，已成为负极材料 企业进入下游头部客户新一代产品供应体系、提升市场份额的关键。

公司凭借负极材料领域深厚的技术积淀、较强的研发实力及工程化应用能力， 实现对焦类原料结构的自主调控设计，包覆工艺及表面改性技术持续迭代更新， 快充技术实现行业领先。目前公司已突破 6C 高倍率快充型负极材料关键制备技 术，提升了产品循环稳定性与快充动力学性能，推动了我国高性能人造石墨负极 材料产业化落地。

本次募投项目将建设适配高性能负极材料的规模化生产线，并配套先进的生 产、检测及质量控制设备，具备 6C 快充型负极材料的量产能力。项目实施后， 公司能够进一步扩大高倍率快充等高端产品的有效供给，加快研发成果向规模化 产品转化，更好地配合下游头部客户开展新产品开发、验证和量产导入。

此外，公司持续开展硬碳、硅碳等新型负极材料研发及产业化工作，推进硅 碳负极量产导入、硬碳负极规模化落地与持续降本。本项目配套的部分检测设备 能够兼容硅碳负极等新型材料的研发验证和质量检测需求，可进一步完善公司由 成熟石墨负极向新型负极材料延伸的技术储备。

因此，本项目的实施有利于公司顺应负极材料高端化、多元化发展趋势，进 一步优化产品结构，提升高附加值产品的供应能力，扩大在下游头部客户高性能 和多元产品体系中的配套份额，巩固公司在负极材料领域的技术与市场竞争优势。

（3）提升一体化生产能力和石墨化自给率，夯实成本与交付优势

人造石墨负极材料的生产包括原料预处理、造粒、石墨化、碳化、成品加工 等多个环节，其中石墨化工序技术要求高、能耗及加工成本占比较高，是影响负 极材料成本、产品一致性和交付稳定性的关键环节。随着负极材料行业进入提质 增效发展的新阶段，一体化加工能力已成为头部企业控制成本、保障品质并实现 稳定供货的重要基础。较高的石墨化自给率能够减少对外协加工的依赖，降低外 协价格波动和加工资源紧张带来的影响，并有利于加强对关键工序的全过程控制。

近年来，公司持续推进负极材料一体化基地建设，但现有石墨化工序产能与 快速增长的负极材料业务规模相比仍有提升空间。部分石墨化工序依赖委外加工， 不仅会增加运输及加工成本，也会对生产排期、品质一致性和订单交付形成一定 制约。随着公司负极材料出货规模持续增长和高性能产品占比逐步提升，进一步 完善一体化产能布局、提高石墨化自给率，是公司增强成本控制能力和保障高品 质产品稳定供应的客观需要。

公司负极材料与磁电装备两大业务板块协同发展助推负极材料产线自动化、 智能化水平业内持续提升并保持行业领先，公司自行设计建造的新一代全自动智 能型石墨化炉，相较于传统石墨化加工产线具备电耗成本低、炉芯耗材费用少、 自动化程度高、绿色环保等优势，在国内锂电负极材料石墨化加工技术上具有领 先优势。公司在材料工艺、专用装备与产线工程化能力的内部协同，有利于降低 负极材料生产环节能耗及材料消耗，提高生产效率、产品一致性和设备运行稳定 性，进一步释放一体化制造的规模效应。

本募投项目采用一体化生产模式，项目建成后，将显著提升公司石墨化工序 的自主保障能力和石墨化自给率，减少外协加工带来的成本波动、品质波动及交 付不确定性，有利于公司构建更加稳定、高效的供应体系，持续降低单位生产成 本并提升产品竞争力，为公司负极材料业务长期健康发展奠定坚实基础。

6、项目实施的可行性 （1）国家产业政策大力支持，为项目实施提供良好政策基础 新能源汽车、新型储能及其关键材料产业是我国推进能源结构转型、实现“双

碳”战略目标和培育新质生产力的重要领域。近年来，国家持续完善新能源汽车、 新型储能及锂电池产业支持政策体系，为负极材料行业发展和本项目实施营造了 良好的政策环境。

在新能源汽车领域，国务院办公厅发布的《新能源汽车产业发展规划 （2021—2035 年）》提出实施电池技术突破行动，开展正负极材料等关键核心 技术研究，加强高强度、轻量化、高安全、低成本、长寿命动力电池技术攻关； 科技部、国家发改委、工业和信息化部等部门联合发布的《科技支撑碳达峰碳中 和实施方案（2022—2030 年）》提出推动交通领域绿色化、电气化和智能化， 促进动力电池等关键技术取得突破。上述政策为新能源汽车和动力电池产业持续 发展提供了有力支持。

在新型储能领域，工信部等部门发布的《新型储能制造业高质量发展行动方 案》提出面向新型储能应用需求，加快长寿命、高容量先进活性材料等技术攻关， 推动先进储能型锂电池产品发展；国家发改委、国家能源局印发的《新型储能规 模化建设专项行动方案（2025—2027 年）》提出，到 2027 年全国新型储能装机 规模达到 1.8 亿千瓦以上，带动项目直接投资约 2,500 亿元，新型储能技术路线 仍以锂离子电池储能为主。国家政策支持体系的持续完善将进一步扩大储能电池 及关键材料的市场需求。

综上，本项目聚焦高性能负极材料及其一体化加工能力建设，符合国家“双 碳”战略、能源安全和新能源产业高质量发展方向，国家产业政策的持续支持为 项目顺利实施提供了良好的政策基础。

（2）优质客户资源与持续增长的高端产品需求，为新增产能消化提供市场 保障

负极材料属于锂电池关键材料，下游电池厂商对电池材料供应商的研发能力、

生产工艺、质量控制、产品一致性、规模化交付及持续服务能力要求较高。供应 商通常需要经过样品测试、产品验证、小批量试用和批量供应等多个环节，认证 周期较长，一旦形成稳定合作，双方通常会围绕产品迭代、产能配套和供应保障 开展长期协同，客户合作具有较强的稳定性和延续性。

公司坚持大客户紧跟战略，围绕客户需求加快技术迭代和产品升级。经过多 年市场开拓和客户积累，公司已与宁德时代、比亚迪、中创新航、亿纬锂能、瑞 浦兰钧、蜂巢能源、LGES、SK On、PowerCo 等国内外知名锂电池厂商建立良 好稳定的合作关系。长期合作使公司能够及时了解下游客户产品升级需求，并围 绕客户技术路线开展同步研发、产品验证和产能配套。

当前，下游头部客户持续推进高能量密度、超快充、长循环和高安全电池产 品迭代，对高倍率快充等高端负极材料的需求较为旺盛。公司已形成 6C 及更高 倍率超充人造石墨、高能量密度快充石墨、长循环快充石墨以及低成本储能石墨 等差异化产品储备，其中石墨改性技术已应用于量产 6C 负极产品，CVD 硅碳负 极材料亦经头部客户多轮验证后进入量产导入阶段，具备承接客户高端化、多元 化增量需求的良好基础。

本募投项目产能规划与公司现有客户结构、下游市场发展趋势及高端产品迭 代方向相匹配。公司优质的客户资源、稳定的合作关系、较强的同步开发能力以 及旺盛的下游需求，能够为项目建成后的客户导入、产能爬坡和新增产能消化提 供坚实的市场保障。

（3）深厚技术积累及工程装备自主开发能力，为项目实施提供技术保障 公司建立了覆盖材料研发、工艺开发、装备研制、产业化应用的研发体系。

2025 年，公司研发投入 2.49 亿元，研发人员 463 人。截至 2025 年末，公司及控 股子公司拥有自主专利技术成果 268 项，其中发明专利 145 项，并拥有软件著作 权 59 项；公司建有“国家企业技术中心”“锂离子动力电池负极材料工程中心” “国家地方联合工程实验室”等科研平台，并与清华大学、中科院上海微系统所、

湖南大学、中南大学等高校及科研院所建立产学研合作关系，为持续开展材料技 术与制造工艺创新提供了良好支撑。

在负极材料技术方面，公司能够对焦原料结构进行自主调控设计，包覆工艺 及表面改性技术持续迭代，形成了从原料和结构设计到电化学性能评价的研发能 力。公司锂电负极材料研发实验室配备材料物理性能检测、半电池和全电池电化 学测试体系，并建有涵盖粉碎、分级、烧结、包覆等关键工艺的完整试验生产线， 可支撑材料从实验室开发、中试验证到规模化量产的全链条转化。公司已推动硬 碳材料在头部电池企业中的批量应用，并实现 6C 负极产品量产应用、硅碳产品 进入量产导入，体现了较强的研发成果产业化能力。

在工艺装备方面，公司磁电装备业务在磁力分选、电气自动化控制、数值模 拟分析、工程化应用及装备制造方面具备较强的技术和人才储备，可协同开发锂 电自动化电气控制设备、锂电材料除磁装备、立式高温反应釜和新一代全自动智 能型石墨化炉等专用设备。公司自行设计建造的新一代全自动智能型石墨化炉具 有电耗成本低、炉芯耗材费用少、自动化程度高、绿色环保等优势，能够与材料 工艺和产线设计同步迭代，加强对关键工序的精细控制，提升生产效率、产品一 致性及工艺稳定性。

公司深厚的材料研发能力、成熟的工程化应用经验以及装备自主研制能力，

能够覆盖募投项目从产品开发、产线设计、设备选型与制造、工艺调试、产品验 证和规模化量产的全过程，为项目顺利建设、快速爬坡及稳定运行提供可靠的技 术保障。

（4）丰富的大型基地运营经验，为项目实施提供管理保障 负极材料一体化项目投资规模较大、生产工序较多，涉及项目建设、设备安

装调试、能源管理、供应链组织、质量控制、安全环保及人员管理等多个环节， 对项目实施和生产运营能力提出较高要求。公司已在湖南长沙、贵州铜仁和贵安 新区、云南曲靖等地建设和运营大型负极材料生产基地，具备负极材料生产全流 程设备及整线设计、施工、运行的一体化建设运营能力，在大型项目规划设计、 工程建设、设备安装调试、试生产、客户认证和产能爬坡等方面积累了丰富经验。

依托现有基地建设和运营实践，公司已形成较为成熟的项目管理和生产运营 体系，能够统筹项目进度、投资控制、工程质量、安全环保及供应链保障。截至 2025 年末，公司各负极材料生产基地均通过 ISO 9001 质量管理体系认证和 IATF 16949 体系认证，为项目统一质量标准和管理流程提供了坚实基础。

同时，公司拥有熟悉负极材料技术和大型基地运营的管理团队、研发团队、

工程技术团队及生产人员，能够将现有基地形成的工艺标准、设备管理经验、质 量控制体系和人才培养机制复制应用于本次募投项目。公司丰富的项目建设及基 地运营经验、成熟的管理体系和专业人才储备，可以有效降低项目实施风险，为 本项目按计划建设、顺利投产及稳定运营提供有力保障。

（二）补充流动资金

1、项目基本情况

公司拟使用募集资金 60,000.00 万元用于补充流动资金，以满足公司未来业 务发展的资金需求，提高抗风险能力，增强公司可持续盈利能力。

2、项目实施的必要性

锂电池材料行业属于典型的技术密集型与资本密集型行业。近年来，上市公 司主营业务规模不断扩张，对资金需求日益增长。本次补充流动资金的规模综合 考虑了公司现有的资金情况、实际运营资金需求缺口以及公司未来发展战略等因 素，整体规模适当。通过本次向特定对象发行股票补充流动资金，将降低上市公 司的资产负债率，提高偿债能力、抗风险能力和公司资本实力。同时，流动资金 的增加也可以减少上市公司的短期贷款需求，从而降低财务费用，有助于化解财 务风险和经营压力，进一步提升上市公司的盈利水平，增强可持续发展能力。

本次向特定对象发行的部分募集资金用于补充流动资金，将为公司人才引进、 技术研发、产业链拓展等方面提供持续支持，有助于实现公司的长期战略发展目 标，增强公司的营运能力和市场竞争能力。

3、项目实施的可行性

公司本次发行募集资金用于补充流动资金，符合《注册管理办法》等法律法 规及规范性文件的规定，具备可行性。公司已建立健全法人治理结构、内部控制 制度及现代企业管理制度，形成了规范、有效的公司治理体系和内部控制环境。 在募集资金管理方面，公司已根据监管要求制定募集资金管理制度，对募集资金 的专户存储、使用及管理等事项作出了明确规定。本次募集资金到位后，公司将 严格按照相关法律法规、规范性文件及公司募集资金管理制度的要求，规范募集 资金的存放、使用与管理，切实保护投资者合法权益。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东 结构、高管人员结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务与资产的影响

公司本次发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，本次募投项目 是公司为顺应产业发展趋势、响应下游客户日益扩张的产品需求而做出的重要战 略布局，有利于扩大业务规模，巩固公司的市场地位，促进公司可持续发展。同 时，部分募集资金用于补充流动资金有利于满足公司业务快速增长带来的资金需 求，进一步提升公司的竞争优势，符合公司长远发展目标和股东利益。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司将 按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对公司股东结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司 原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行不会导致公司控股股东与实际控 制人发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案公告日，公司尚无调整高级管理人员的计划，本次发行亦不会对 高级管理人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整高级管理人员， 将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

公司本次发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，项目实施后将 增强公司主营业务的收入规模与盈利能力，但不会导致公司业务收入结构发生重

大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动 情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产与净资产规模相应增加，营运资金更加充裕， 资产负债结构更为合理。本次发行有利于优化公司资本结构，改善财务状况，增 强偿债能力和抗风险能力，为公司持续健康发展奠定坚实基础。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行是公司顺应产业发展、响应客户需求、巩固行业领先地位的重要战 略布局。由于募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益需一定时间，因此短 期内公司每股收益和净资产收益率将相应出现一定程度的下降。但从长远来看， 随着募集资金投资项目效益的实现，公司盈利能力和市场竞争力将不断增强，本 次发行将对公司未来的财务指标产生积极影响。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入金额大 幅增加；在募集资金具体投入项目后，投资活动产生的现金流出金额也将大幅增 加；随着募投项目的实施和效益产生，公司盈利能力不断增强，经营活动产生的 现金流入金额将逐步增加。

三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关 系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。

本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞 争状况不会发生重大变化。本次发行也不会导致公司与实际控制人及其关联人之 间新增同业竞争或显失公平的关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制 人及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人 提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的 情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

本次发行完成后，公司亦不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的 情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司合并口径资产负债率将有所下降，资产负债结构将更 加稳健，公司整体抗风险能力和持续经营能力进一步增强。公司不存在通过本次 发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）募集资金投资项目风险

公司本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，是基于当前的产业政 策、行业发展趋势、市场环境、公司经营状况等因素做出的。募投项目虽然经过 了充分论证和审慎的财务测算，具有较强的可行性和必要性，符合公司的战略规 划和经营需要。但是若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境 等发生重大不利变化，产品技术路线发生重大更替，所处行业竞争加剧，以及项 目实施过程中发生其他不可抗力因素等情形出现，都可能对公司募投项目的顺利 实施、产能消化和预期效益造成不利影响。

（二）产业政策变化风险

新能源汽车是公司负极材料产品最终主要应用领域之一。受益于产业政策的 推动，我国新能源汽车行业取得了快速发展，由此带动了锂电池关键材料负极材 料市场规模和出货量的大幅增长。为促进行业有序健康发展，扶优扶强、提升产

业国际竞争力，国家主管部门根据市场情况对新能源汽车产业政策进行了因地制 宜的调整，动力电池系统能量密度、新能源汽车整车能耗及续航里程等技术标准 不断提高。未来，若我国新能源汽车相关产业政策发生重大不利变化，将会对公 司经营业绩产生重大不利影响。

（三）管理风险

公司自成立以来，伴随生产经营规模扩张需要，陆续布局多个生产基地。公 司组织架构的日益庞大、管理链条的逐步延长，增加了公司总体管理难度。本次 发行结束后，随着募投项目的建成达产，公司资产规模、产销规模将进一步扩大， 公司的快速发展将对公司的管理层和内部管理水平提出更高的要求。如果公司不 能持续有效地提升管理能力和水平以适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和 管理制度未能及时完善，公司将面临较大的管理风险，对公司的经营和盈利能力 造成不利影响。

（四）原材料价格波动风险

公司产品负极材料的原材料主要有石油焦、针状焦等焦类原料，其价格受石 油等基础原料价格和市场供需关系影响，呈现不同程度的波动。未来如果原材料 价格短时间内出现剧烈波动，而公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移到 下游或不能通过技术工艺创新抵消成本上涨的压力，将会对公司盈利状况产生不 利影响。

（五）股价波动的风险

公司股票的二级市场价格受多种因素影响而上下波动，除了公司经营业绩、

财务状况及所处行业发展前景等基本面因素之外，国家财政政策及货币政策、国 际资本市场环境、市场买卖双方力量对比以及投资者心理预期均可能影响股票价 格走势。股票价格具有不确定性，提醒投资者注意相关投资风险。

（六）摊薄即期回报的风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集资金

投资项目从建设投入到产生经济效益需一定时间，因此短期内公司每股收益和净 资产收益率将相应出现一定程度的下降。因此，存在股东即期回报被摊薄的风险。

（七）审批风险

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司董事会批准，尚需提交公司股东 会审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否通过 相关审批机构的批准以及最终通过批准的时间均存在一定的不确定性。

（八）发行风险

本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定对象，本次向特定对象 发行股票的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司 股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因 此，本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

（九）不可抗力和其他意外因素的风险

不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等不可抗力因素或其他意外因素对公 司生产经营带来不利影响的可能性。

第四节 利润分配政策及执行情况

一、公司现行的股利分配政策

为建立持续、稳定、科学的投资者回报机制，根据中国证监会《上市公司监 管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关文件要求，公司在《公司章程》 中对利润分配政策进行明确规定。

公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：

“第一百五十八条 利润分配事项

（一）公司实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司的利润分配政策应保持连续性和 稳定性。

（二）利润分配方式

公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的 其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

相对于股票股利，公司优先采取现金方式进行分红。公司具备现金分红条件 的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的， 应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）利润分配的条件

1、现金分红的具体条件

在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重 大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配 股利，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用 计划提出预案。

2、发放股票股利的具体条件

在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每 股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提 下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的 具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、 盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响， 以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（四）公司差异化的现金分红政策

• 1、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%；
• 2、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

• 3、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

• 4、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

（五）利润分配的期间间隔

• 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进

行一次利润分配。

• 2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、

现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。

（七）利润分配政策的调整

1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润 分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关规定。 上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：

• （1）有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变

化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

• （2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等

不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利 影响，导致公司经营亏损；

• （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足

以弥补以前年度亏损；

• （4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分

配利润的 20%；

• （5）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、交易所规定的其

他情形。

• 2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电话、

传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 题。

• 3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通

过后方能提交股东会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中对 利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因，并经出席股东会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（八）年度报告对利润分配政策执行情况的说明

公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项 进行专项说明：

• 1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
• 2、分红标准和比例是否明确和清晰；
• 3、相关的决策程序和机制是否完备；

• 4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未

提出现金分红方案的，应当在定期报告中披露未提出现金分红方案的具体原因， 以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

• 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否

得到了充分保护等。

公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序 是否合规和透明等进行详细说明。

第一百五十九条 利润分配方案的研究论证程序、决策机制、审议程序和执 行要求

（一）利润分配方案的研究论证程序、决策机制

1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营 能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的 前提下，研究论证利润分配预案。

董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发 表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

• 2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政

法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。

• 3、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股

东会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮 件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（二）利润分配方案的审议程序

• 1、公司董事会审议通过利润分配预案后，提交股东会审议。

• 2、公司召开股东会时，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权按照

《公司法》、《上市公司股东会规则》和本章程的相关规定，向股东会提出关于 利润分配方案的临时提案。

• 3、股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东（包括股东代理

人）所持表决权的过半数通过。如股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本 的方案的，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以 上通过。

（三）利润分配方案的执行要求

股东会批准利润分配方案后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一 年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派 发事项。”

二、公司最近三年利润分配、现金分红及未分配利润使用情 况

（一）最近三年公司利润分配方案

1、公司 2023 年利润分配情况

• 2024 年 5 月 17 日，2023 年度股东大会审议通过了《2023 年度利润分配及

资本公积金转增股本预案》：以董事会审议利润分配方案当日公司的股本总数 723,310,765 股剔除公司回购专用证券账户持有的 37,884,094 股后的 685,426,671

• 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.50 元（含税），合计派发 现金红利人民币 102,814,000.65 元，不送红股，也不以资本公积金转增股本，剩

• 余未分配利润结转入下一年度。公司已于 2024 年 6 月 5 日实施完成 2023 年度权 益分派。

2、公司 2024 年利润分配情况

• 2025 年 5 月 16 日，2024 年度股东大会审议通过了《2024 年度利润分配和

资本公积金转增股本方案》：以 2024 年 12 月 31 日公司的股本总数 685,426,671

• 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.50 元（含税），合计派发 现金红利人民币 171,356,667.75 元，不送红股，也不以资本公积金转增股本，剩

• 余未分配利润结转入下一年度。公司已于 2025 年 5 月 27 日实施完成 2024 年度 权益分派。

3、公司 2025 年利润分配情况

• 2026 年 5 月 20 日，2025 年度股东会审议通过了《2025 年度利润分配方案》：

以 2025 年 12 月 31 日公司的股本总数 685,426,671 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.50 元（含税），合计派发现金红利人民币 171,356,667.75 元，不送红股，也不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转入下一年度。 公司已于 2026 年 6 月 5 日实施完成 2025 年度权益分派。

（二）最近三年公司现金股利分配情况

公司最近三年现金分红情况如下表所示：

单位：万元

注：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》的相关规定，公司 2024 年度已实施的股份回购并注销金额 35,198.42 万元视同现金分红。

公司最近三年每年以现金方式分红总额（含视同现金分红的回购金额）占对 应年度归属于上市公司股东的净利润的比例分别为 246.52%、172.71%和 36.46%； 最近三年以现金方式累计分红总额（含视同现金分红的回购金额）共计 79,751.16 万元，占最近三年实现的年均可分配利润 27,156.48 万元的比例为 293.67%，公 司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。

（三）公司最近三年未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利 润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年 度，主要用于公司日常的生产经营，以支持公司未来战略规划和可持续性发展。 公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

三、公司未来三年股东分红回报规划

为了完善和健全公司科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策 的透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司根据中国证监会《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025 修正）》等有关法律、法 规以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了公司未来三年 （2026-2028 年）股东回报规划（以下简称“本规划”），主要内容如下：

（一）制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以 及行业发展趋势，按照《公司法》《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所 有关规定，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配 做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对投 资者的回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远 利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论 证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（三）未来三年（2026-2028 年）股东回报具体规划

1、利润分配方式

• （1）公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规

允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

• （2）相对于股票股利，公司优先采取现金方式进行分红。公司具备现金分

红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分 配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

2、利润分配的条件

（1）现金分红的具体条件

在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重 大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配 股利，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用 计划提出预案。

（2）发放股票股利的具体条件 在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每 股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提 下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的 具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、 盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响， 以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

3、公司差异化的现金分红政策

• （1）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的

10%；

• （2）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

• （3）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

• （4）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

4、利润分配的期间间隔

• （1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少

进行一次利润分配。

• （2）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规

模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

5、利润分配方案的决策机制与实施

• （1）董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、

调整的条件等事宜。

• （2）在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子 邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

• （3）公司董事会审议通过利润分配预案后，提交股东会审议。股东会在审

议利润分配方案时，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过 半数通过。如股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席 股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

• （4）股东会批准利润分配方案后，或公司董事会根据年度股东会审议通过

的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份） 的派发事项。

（四）利润分配政策的调整

• 1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润

分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关规定。

• 2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电话、

传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 题。

• 3、公司董事会对利润分配政策进行调整或变更的，必须经全体董事的过半

数，且二分之一以上独立董事表决通过后提交股东会审议。

第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股 权融资计划的声明

除本次向特定对象发行股票外，公司董事会将根据公司发展规划、行业发展 趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况确定未来十二个 月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况 安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。

二、本次发行股票摊薄即期回报情况、采取填补措施及相关 主体承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文 件的有关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即 期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关 主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）本次发行对公司主要财务指标的影响分析

1、主要假设和前提条件

以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务 指标的影响，并不代表公司对 2026 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预 测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司 不承担任何赔偿责任。

公司对 2026 年度主要财务指标的测算基于如下假设：

• （1）假设国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所

处行业的市场情况没有发生重大不利变化。

• （2）假设本次发行于 2026 年 12 月前实施完毕。该完成时间仅用于计算本

次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际 完成时间的判断，最终以实际发行完成时间为准。

• （3）在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本次向特定对象发行预

案公告之日的总股本 685,426,671 股为基数，仅考虑本次向特定对象发行 A 股股 票的影响，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股 票股利、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响。

• （4）本次发行前公司总股本为 685,426,671 股，假设按照本次向特定对象发

行 A 股股票数量上限计算，本次向特定对象发行 A 股股票 205,628,001 股（即不 超过本次发行前上市公司总股本的 30%），该数量仅用于计算本次向特定对象发 行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际发行数量构成承诺，最终 以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准。

• （5）假设本次发行募集资金总额为 240,000.00 万元，其中 180,000.00 万元

用于建设项目、60,000.00 万元用于补充流动资金，且暂不考虑相关发行费用。 本次发行实际募集资金规模将根据监管部门同意注册的发行方案、发行认购情况 以及发行费用等因素最终确定。

• （6）2025 年度归属于母公司股东的净利润为 46,996.57 万元，扣除非经常

性损益后归属于母公司股东的净利润为 43,749.84 万元。假设 2026 年实现的归属 于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别 按照以下三种情况进行测算：①与 2025 年度持平；②较 2025 年度下降 10%；③ 较 2025 年度增长 10%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计 算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投 资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

• （7）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他经营、财务状况（如财

务费用、投资收益）等的影响。

• （8）不考虑公司未来现金分红的影响。

• （9）假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之

外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司未来资本公积金转增股本、送股、分 红等其他对股份数有影响的因素。

2、对公司主要财务指标的影响分析

基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况 如下表：

注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股 收益的计算及披露》的相关规定进行计算。

（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将有一定幅度的增加。由于募 投项目从建设到达产并产生效益需要一定的时间周期，如果短期内公司净利润增 长未能与股本和净资产保持同步增长，公司的每股收益、净资产收益率等指标存 在被摊薄的风险。

（三）本次发行的必要性和合理性

本次向特定对象发行股票的必要性和合理性，参见本预案“第二节 董事会 关于本次募集资金使用的可行性分析”部分内容。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事 募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，本次募投项目 属于公司核心产品负极材料及石墨化加工的产能扩建项目，是公司为顺应产业发 展趋势、响应下游客户日益扩张的产品需求而做出的重要布局，有利于扩大业务 规模，巩固公司的市场地位，促进公司可持续发展。

2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

• （1）公司拥有经验丰富的经营管理团队，公司的核心管理人员、核心研发

人员和核心销售人员，在业界具有丰富的经验，具有较强的稳定性和凝聚力，对 市场现状、客户需求、核心技术和发展趋势有着深刻的了解，可以准确把握公司 的战略方向，确保公司的长期稳健发展。截至 2025 年末，公司研发人员数量达 463 人，研发人员数量占比 11.63%。公司的组织架构健全完整，运营团队配备齐 全，管理体系科学合理，人员储备充足，为公司成功实施募投项目，提升公司综 合竞争力打下了坚实基础。

• （2）在负极材料技术方面，公司能够对焦原料结构进行自主调控设计，包

覆工艺及表面改性技术持续迭代，形成了从原料和结构设计到电化学性能评价的 研发能力。公司锂电负极材料研发实验室配备材料物理性能检测、半电池和全电 池电化学测试体系，并建有涵盖粉碎、分级、烧结、包覆等关键工艺的完整试验 生产线，可支撑材料从实验室开发、中试验证到规模化量产的全链条转化。公司 已推动硬碳材料在头部电池企业中的批量应用，并实现 6C 负极产品量产应用、 硅碳产品进入量产导入，体现了较强的研发成果产业化能力。

在工艺装备方面，公司磁电装备业务在磁力分选、电气自动化控制、数值模 拟分析、工程化应用及装备制造方面具备较强的技术和人才储备，可协同开发锂 电自动化电气控制设备、锂电材料除磁装备、立式高温反应釜和新一代全自动智 能型石墨化炉等专用设备。公司自行设计建造的新一代全自动智能型石墨化炉具 有电耗成本低、炉芯耗材费用少、自动化程度高、绿色环保等优势，能够与材料 工艺和产线设计同步迭代，加强对关键工序的精细控制，提升生产效率、产品一 致性及工艺稳定性。

（3）在市场储备方面，公司坚持围绕客户需求加快技术迭代和产品升级。 经过多年市场开拓和客户积累，公司已与宁德时代、比亚迪、中创新航、亿纬锂 能、瑞浦兰钧、蜂巢能源、LGES、SK On、PowerCo 等国内外知名锂电池厂商 建立良好稳定的合作关系。长期合作使公司能够及时了解下游客户产品升级需求， 并围绕客户技术路线开展同步研发、产品验证和产能配套。

（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护 投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺 将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提 高未来的回报能力，具体如下：

1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资 金监管规则》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的有关规定，规范募 集资金使用，保证募集资金充分有效利用。为保障公司规范、有效使用募集资金， 本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进 行专项存储、使用、管理，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和 监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

2、加快募集资金投资项目实施进度，提高资金使用效率

公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，该项 目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的 市场前景和盈利能力。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目 建设，提高资金使用效率，争取募集资金投资项目尽快达产并实现预期效益，增 强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

3、加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求， 不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、 法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立 董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。公司 将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，控制经营和管理风 险。

4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东

要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、 科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。未来，公司将 严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的 利益得到保护。

公司提醒投资者，未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公 司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

（六）公司相关主体对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采 取填补措施的承诺

1、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作 出如下承诺：

“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干 预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

• 2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损 失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

• 3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证

监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且 上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按 照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

• 4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述

承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的 有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

2、公司董事、高级管理人员出具的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员

作出如下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

• 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司利益。

• 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
• 4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
• 5、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与公司填

补回报措施的执行情况相挂钩。

• 6、本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条

件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

• 7、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，中国证监会或

深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足 中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会或深圳 证券交易所规定出具补充承诺。

• 8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（本页无正文，为《湖南中科电气股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股 股票预案》之盖章页）

湖南中科电气股份有限公司董事会

二〇二六年八月二十五日