证券代码：603800 证券简称：洪田股份 公告编号：2026-040

江苏洪田科技股份有限公司 关于收购山东国兴智能科技股份有限公司部分股权 并对其增资的公告

|本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

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重要内容提示：

 江苏洪田科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“洪田 股份”）全资子公司苏州洪田高端装备研究院有限公司（以下简称“洪田研究院”） 拟以现金 2,000 万元认购山东国兴智能科技股份有限公司（以下简称“国兴智能” “标的公司”或“目标公司”）新增注册资本 84.00 万元；拟以现金 18,582.7857 万元受让鲍明松直接持有的国兴智能 780.477 万股股份；拟以现金 3,059.1667 万 元受让烟台普里兹智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“普里兹智能”） 全体合伙人持有的该合伙企业部分出资份额 128.485 万元，间接持有国兴智能 128.485 万股；拟以现金 2,878.0476 万元受让烟台瓦力智能科技合伙企业（有限 合伙）（以下简称“瓦力智能”）全体合伙人持有的该合伙企业部分出资份额 120.878 万元，间接持有国兴智能 120.878 万股；同时，普里兹智能和瓦力智能 的普通合伙人及执行事务合伙人将由公司指定或委派。

 本次股权转让及增资交割完成后，公司全资子公司洪田研究院直接持有 国兴智能 39.58%的股权，通过普里兹智能间接持有国兴智能 5.88%的股权并控 制国兴智能 12%的表决权，通过瓦力智能间接持有国兴智能 5.53%的股权并控制 国兴智能 11.29%的表决权。最终洪田研究院合计直接和间接持有国兴智能 51% 的股权，并控制国兴智能 62.87%的表决权。国兴智能将成为公司控股子公司， 并纳入公司的合并报表范围。

 本次交易不构成关联交易。

 本次交易不构成重大资产重组。

 本次交易已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，尚需提交股东会 审议。

 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项

• 1、业绩承诺不达预期的风险：本次交易约定了业绩承诺及业绩补偿相关条

款，标的公司未来如不能保持业务及技术顺利发展，可能存在标的公司无法实现 业绩承诺的风险。

• 2、商誉减值的风险：本次交易完成后，公司将确认一定金额的商誉，若标

的公司未来经营状况未达预期，则本次收购标的资产所形成的商誉将存在减值风 险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

• 3、标的公司未来可能面临行业、政策、市场环境变化及经营管理不及预期

的风险。

• 4、公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务，

请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 洪田研究院拟以受让股权及增资形式对国兴智能进行投资，具体交易情况如

下：

• （1）洪田研究院拟与鲍明松、姜秀君、普里兹智能及其合伙人、瓦力智能

及其合伙人签订《增资及股份转让协议》，以现金 2,000 万元认购国兴智能新增 注册资本 84.00 万元；以现金 18,582.7857 万元受让鲍明松持有的国兴智能 780.477 万股股份；以现金 3,059.1667 万元受让普里兹智能全体合伙人持有的该 合伙企业部分出资份额 128.4850 万元；以现金 2,878.0476 万元受让瓦力智能全 体合伙人持有的该合伙企业部分出资份额 120.8780 万元。同时，公司将向普里 兹智能和瓦力智能指定或委派普通合伙人及执行事务合伙人。

• （2）本次股权转让及增资交割完成后，洪田研究院将以现金 26,520 万元直

接持有国兴智能 39.58%股权，通过普里兹智能、瓦力智能分别间接持有国兴智 能 5.88%、5.53%股权，合计通过直接和间接获得国兴智能 51%股权，并控制国

兴智能 62.87%的表决权，国兴智能将成为公司控股子公司，并纳入公司的合并 报表范围。

2、本次交易的目的和原因 本次交易围绕公司“内增外拓，加快打造高端装备与技术服务的平台型企业”

的发展战略，是公司聚焦先进装备制造主业的关键举措。 公司与国兴智能均属先进装备制造领域，公司依托在石油石化及锂电、光伏、

新能源领域积累的全球广泛客户资源，借力其成熟的全球化销售服务渠道及国际 化业务运营能力，双向赋能标的公司实现国内市场占有率稳步攀升、海外业务版 图快速拓展。交易完成后，双方在产业链上下游形成紧密联动，在市场营销与客 户资源、技术研发与创新、供应链与生产制造、跨区域人才等方面具备显著协同 效应，实现共赢发展。本次整合属于产业链横向拓展，有利于实现资源的高效配 置，共同推动我国智能装备快速发展、走向全球市场。

3、本次交易的交易要素

（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况 公司于 2026 年 8 月 25 日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于 收购山东国兴智能科技股份有限公司部分股权并对其增资的议案》，会议应到会 董事 7 人，实到董事 7 人；议案表决结果为 7 票同意、0 票反对、0 票弃权。该 议案不涉及关联董事，无需回避表决。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易事项已经董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议。本次交易未

构成关联交易，亦未构成重大资产重组。

二、交易对方情况介绍

（一）交易卖方简要情况

普里兹智能和瓦力智能均只持有国兴智能的股份，不存在其他对外投资。 （二）交易对方的基本情况

• 1、交易对方一

• 2、交易对方二（普里兹智能全体合伙人）

2.1 鲍明松（详见交易对方一） 2.2

2.3

2.4

2.5

2.6

• 3、交易对方三（瓦力智能全体合伙人）

3.1 鲍明松（详见交易对方一）

3.2

3.3

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3.27

3.28

3.29

3.30

3.31

上述交易相关方不存在失信及重大负债情况，与公司之间不存在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况 1、交易标的基本情况及相关资产运营情况 国兴智能成立于 2004 年 5 月 9 日，住所为山东省烟台市经济技术开发区香

港路 18 号，主要从事特种应急装备的研发、制造与销售，产品共分为通用消防、 洪涝灾害、森林草原、地质地震、特殊空间 5 大系列，可实现排爆、巡检、消防、 排烟、排涝、侦查、破拆等多种不同功能。截至目前，国兴智能经营情况良好。

2、交易标的核心竞争力 国兴智能为国家级高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业，多款产

品已取得国家防爆认证中心的防爆合格证书、通过安标国家矿用产品安全标志中

心认证、CE 认证（欧盟强制合格认证）以及 ATEX 认证（欧盟防爆专项认证）， 产品已出口欧美等 30 多个国家，拥有国内专利 143 余项，其中发明专利 44 项， 获得国际专利 3 项，其中发明专利 2 项，荣获中国专利优秀奖。

3、交易标的生产经营模式

国兴智能主要聚焦于整机设计、软件及算法开发、部件及整机组装、系统联 合调试及检测。其中，如电机、电池、消防水炮、传感器、履带等零部件以外部 采购或定制加工为主，金属结构件（如外壳、仓体、护板等）以自产为主，同时 办公及生产场地主要采用租赁方式。目前旗下主要产品有大流量燃油驱动快速反 应灭火机器人、防爆电动四驱消防灭火侦察机器人、防爆消防灭火侦察机器人及 举升排烟消防机器人等。上述产品应用于应急消防部门的火灾消防救援、洪涝灾 害排涝、地震搜救等场景；石油化工企业的消防灭火、巡检等场景；电力储能企 业的消防灭火、巡检等场景；矿山企业的救援侦察、消防灭火、破拆、巡检等特 种应急领域。

4、交易标的企业业务生产环节 国兴智能整体业务主要环节包括：（1）总体方案设计；（2）并行设计开发，

包括机械结构开发、电气设计开发、嵌入式硬件及软件开发、上位机功能开发及 自主导航模块开发等；（3）设计评审、优化及图纸、工艺输出；（4）采购与加 工制造，包括激光切割、机加工、焊接、喷涂等机械加工及车体、上装组装，电 路板制作、线束加工、软件注入等电气加工及组装，以及驱动组装，直至最终整 机组装；（5）系统联合调试及测试；（6）全功能及性能检测；（7）消防、防 爆等资质认证。

国兴智能整体的业务流程图如下：

项目需求评估

总体方案设计

并行设计开发

机械结 构开发

电气原理及 布线开发

嵌入式硬件 /PCB 开发

嵌入式软件 /驱动开发

上位机功 能开发

SLAM/导航 模块算法

评审、优化及图纸、工艺输出

采购与加工制造

外购 零部件

激光切割

机加工

焊接

喷涂

电路板制作

软件注入

线束加工

车体组装

上装组装

驱动组装

电气组装

整机组装

系统联合调试与测试

特种/行业资质认证：消防认证、防爆认证

项目完成：具备量产与交付条件

5、交易标的的权属情况 本次拟购买的国兴智能、普里兹智能和瓦力智能股权权属清晰，不存在抵押、

质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻 结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。

6、交易标的具体信息 （1）交易标的

• 1）基本信息

• 2）股权结构

①本次交易前股权结构： 本次交易前山东国兴智能科技股份有限公司股权结构：

本次交易前烟台普里兹智能科技合伙企业（有限合伙）股权结构：

本次交易前烟台瓦力智能科技合伙企业（有限合伙）股权结构：

②本次交易后股权结构： 本次交易后山东国兴智能科技股份有限公司股权结构：

本次交易后烟台普里兹智能科技合伙企业（有限合伙）股权结构：

本次交易后烟台瓦力智能科技合伙企业（有限合伙）股权结构：

本次股权转让及增资交割完成后，洪田研究院直接持有国兴智能 39.58%的 股权，通过普里兹智能间接持有国兴智能 5.88%的股权并控制国兴智能 12%的表 决权，通过瓦力智能间接持有国兴智能 5.53%的股权并控制国兴智能 11.29%的 表决权。最终洪田研究院合计直接和间接持有国兴智能 51%的股权，并控制国兴

智能 62.87%的表决权。国兴智能将成为公司控股子公司，并纳入公司的合并报 表范围。

③本次交易持股平台出资额转让情况如下： 烟台普里兹智能科技合伙企业（有限合伙）出资额转让

烟台瓦力智能科技合伙企业（有限合伙）出资额转让

3）其他信息 国兴智能、普里兹智能和瓦力智能章程或其他文件中不存在法律法规之外其

他限制股东权利的条款。国兴智能、普里兹智能和瓦力智能不是失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 1、标的资产

单位：元

（三）购买资产的行业特殊信息

国兴智能多款产品已取得国家防爆认证中心的防爆合格证书、通过安标国家 矿用产品安全标志中心认证、CE 认证以及 ATEX 认证。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果

本次交易价格以中盛评估咨询有限公司出具的《江苏洪田科技股份有限公司 拟股权收购所涉及的山东国兴智能科技股份有限公司股东全部权益价值资产评 估报告》（中盛评报字【2026】第 0108 号）（以下简称“《评估报告》”）的 评估结果为定价参考依据。

根据《评估报告》，以 2026 年 3 月 31 日为评估基准日，选取收益法估值作 为评估结论，国兴智能的股东全部权益于评估基准日的市场价值为 50,030.00 万 元。

结合评估结果，经各方友好协商，通过受让股权及认购新增注册资本的方式， 公司全资子公司洪田研究院拟以现金 26,520 万元取得国兴智能直接和间接合计 51%股权。

2、标的资产的具体评估、定价情况

• （1）标的资产

• （2）评估方法的选择 本次采用收益法和市场法进行评估，并以收益法评估结果作为国兴智能股东

权益价值的最终评估结论。 1）收益法

• ①评估结果 经收益法评估，国兴智能于评估基准日股东全部权益账面值为 11,865.53 万 元，评估值为 50,030.00 万元，比审计后母公司账面所有者权益增值 38,164.47 万元，增值率 321.64%；比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值 37,165.74 万元，增值率 288.91%。
• ②企业自由现金流计算过程 本次评估使用企业自由现金流作为评估对象的收益指标，计算公式如下： 企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支

出－营运资本增加

单位：万元

2）市场法 经市场法评估，国兴智能于评估基准日股东全部权益评估值为 51,400.00 万

元，比审计后母公司账面所有者权益增值 39,534.47 万元，增值率 333.19%；比 审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值 38,535.74 万元，增值率 299.56%。

3）评估结论的选取

收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度 不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合 获利能力；市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状企 业的市场估值水平。

由于市场法评估结论受短期资本市场行情波动影响大，并且对价值比率的调 整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素，考虑到收益法对于影响企业价值的 因素考虑得更为全面，且受短期市场行情波动影响较小，故选择收益法评估结果 作为最终的评估结论。

（二）定价合理性分析

本次交易价格以资产评估机构出具的《评估报告》所确定的评估值为定价参 考依据，经各方友好协商，以 50,000.00 万元作为成交时的股东全部权益估值（投 前估值），不存在损害公司以及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。

（三）商誉减值风险 本次交易完成后，标的公司成为公司的控股子公司，公司将在合并资产负债 表中形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易形成的 商誉需在各会计年度终了进行减值测试。若标的公司未来经营活动出现不利变 化，本次交易产生的商誉可能存在减值的风险，从而对公司造成不利影响。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）合同主体 甲方：苏州洪田高端装备研究院有限公司； 乙方：鲍明松、姜秀君、普里兹智能、瓦力智能； 丙方（目标公司）：山东国兴智能科技股份有限公司；

• 丁方 1：普里兹智能合伙人；
• 丁方 2：瓦力智能合伙人。 （二）交易价格 1、增资 甲、乙双方确认，甲方以人民币 2,000 万元（“本次增资款”）认购目标公

司新增注册资本人民币 84.00 万元（“本次增资”）。 2、股份转让 甲、乙双方确认，甲方以人民币 18,582.7857 万元向乙方购买乙方所持目标

公司 780.4770 万股股份。其中，甲方以人民币 18,582.7857 万元的价格受让鲍明 松所持目标公司 780.4770 万股股份（“本次股份转让”）。

3、持股平台出资额转让

甲方、丁方确认，甲方以人民币 3,059.1667 万元向丁方 1 购买丁方所持烟台 普里兹智能科技合伙企业（有限合伙）的出资额合计 128.4850 万元，对应其间 接持有目标公司 128.4850 万股。甲方以人民币 2,878.0476 万元向丁方 2 购买丁 方所持烟台瓦力智能科技合伙企业（有限合伙）的出资额合计 120.8780 万元， 对应其间接持有目标公司 120.8780 万股。（“本次持股平台出资额转让”，与

“本次增资”、“本次股份转让”合称“本次交易”）。 （三）支付方式及支付期限 各方在此同意，在本协议生效且下列条件满足（或甲方书面豁免）之日起，

甲方已向乙方支付的诚意金自动转为本协议项下甲方应支付的股份转让款，甲方 应在前述条件满足后十个工作日内，支付第一期股份转让价款至乙方指定银行账 户，并支付第一期持股平台出资额转让款至丁方指定银行账户，第一期股份转让 款、第一期持股平台出资额转让款与诚意金转换的股份转让款合计为股份转让价 款总额（包括甲方应向丁方支付的持股平台出资额转让款，下同）之百分之三十 （30%）的金额：

• 1、本次交易已经目标公司有权决策机构审议通过，且本次交易相关文件已

完成签署并生效；

• 2、甲方及甲方聘请的中介机构完成对目标公司的审计、评估及尽职调查，

相关结果显示目标公司的经营资质、经营状况不存在重大瑕疵、重大风险或有其 他影响本次收购目的的情形，目标公司所提供的信息、资料不存在虚假记载、误 导性陈述或重大疏漏情形；

• 3、目标公司核心人员已与目标公司签署了形式和内容令甲方认可的劳动合

同、竞业禁止协议、保密和知识产权归属协议；

• 4、就本次交易已完成所需的所有批准，包括但不限于相关证券监管机构就

本次交易所发出的问询（如涉及）已获得适当落实及回复等；

• 5、各方就本次交易完成必要的内部批准程序，取得各自相应的授权和批准。 自目标公司向甲方出具甲方认可股份证明文件（即证明甲方已取得本次交易

项下全部股份的目标公司的股东名册、持股平台合伙协议及变更登记文件）之日 起三十个工作日内，甲方应一次性付清剩余股份转让价款至乙方指定银行账户， 即股份转让价款总额之百分之七十（70%），并一次性支付甲方认购目标公司新 增注册资本的全部增资款。

乙方、丁方及目标公司应于甲方支付上述第一期股份转让价款之日起十个工 作日内完成本次增资及股份转让、持股平台出资额转让、董事变更、章程修改等 相关市场监督部门变更登记手续，将标的股份在市场监督部门变更登记至甲方名 下。甲方、乙方、丁方均应积极配合目标公司完成相关法律手续。

（四）业绩承诺、超额业绩奖励及后续安排 本次交易设置业绩对赌条款，具体如下： 1、业绩承诺 各方同意，在本次交易中，业绩承诺方与业绩补偿义务方为鲍明松、丁方（以

下简称“业绩承诺方或业绩补偿义务方”）。

本次交易的业绩承诺期为连续 3 个会计年度，即 2026 年度、2027 年度、2028 年度（以下简称“业绩承诺期”）。

业绩承诺方承诺目标公司 2026 年度、2027 年度、2028 年度实现的净利润（指 经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于人 民币 4,000 万元、4,500 万元、5,000 万元（以下简称“承诺净利润”）。

2、实际净利润数额的确定 甲方于业绩承诺期内的每一会计年度结束后三个月内，聘请具有证券期货相

关业务资格的审计机构对目标公司进行专项审计，出具《专项审计报告》，以此 确定目标公司当年实现的净利润。

目标公司于业绩承诺期内的实际净利润按照以下原则计算：

• （1）目标公司实现净利润数以甲方聘请的审计机构审计的目标公司合并报

表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为依据。

• （2）除法律法规规定的变更外，目标公司业绩承诺期内不得改变会计政策、

会计估计。除上述情形外，如目标公司确有必要变更会计政策或会计估计，但业 绩考核专项审计报告所使用的会计政策及会计估计不做变更。

• （3）经甲方书面同意的目标公司已实施或拟实施的股权激励事项所产生的

股份支付费用，在计算目标公司实现净利润时将予以剔除。

• （4）若甲方为目标公司提供财务资助或向目标公司投入资金，应按同期银

行贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算目标公司实现净 利润时予以扣除。

3、业绩补偿机制 （1）业绩补偿触发条件 目标公司如发生以下情形，业绩补偿义务方需向甲方补偿：

• a)业绩承诺期第一年实现净利润未达当年承诺净利润的 85%；

• b)业绩承诺期第一年、第二年累计实现净利润之和未达第一年和第二年累计

承诺净利润之和的 85%；

• c)业绩承诺期三年累计实现净利润未达三年累计承诺净利润的 100%。 （2）应补偿金额和/或股份

• 1)若截至当期累计实现净利润小于截至当期累计承诺净利润的 100%，但大

于截至当期累计承诺净利润的 90%时：当期补偿金额=截至当期累计承诺净利润

• 截至当期累计实现净利润-已补偿金额。

• 2)若截至当期累计实现净利润小于截至当期累计承诺净利润的 90%时： 当期补偿金额=（截至当期累计承诺净利润-截至当期累计实现净利润）÷业

绩承诺期三年累计承诺净利润×本次交易总对价（即 24,520 万元）-已补偿金额。

依据前述公式计算出的应补偿金额小于 0 时，业绩承诺方无需补偿。如业绩 承诺方就业绩承诺期前两年未实现承诺净利润已进行补偿的，但业绩承诺期三年 累计实现净利润超过三年累计承诺净利润的，则甲方应返还业绩承诺方前两年已 支付的业绩补偿（现金或股份）。

各方同意并确认，业绩补偿义务方将优先以其通过本次交易获得的全额现金 支付业绩补偿；若现金不足以支付补偿的，业绩补偿义务方将以持有目标公司剩 余股份（包括间接股份）相应作价进行补偿。

业绩承诺期每一年度结束后，业绩补偿义务方如需业绩补偿但若现金补偿金 额支付不足的，则应将其持有的目标公司相应股份质押给甲方用于补偿，当期应 质押的股份比例=（当期应补偿金额-当期业绩补偿义务方以现金方式已补偿的金 额）÷（截至当期目标公司业绩承诺期各年度实现净利润的平均值×本次交易市 盈率倍数）-已质押的股份比例。当期应质押的股份比例以业绩补偿义务方所持 目标公司全部剩余未质押给甲方的股份（包括间接股份）比例为上限。

注：本次交易市盈率倍数=目标公司本次交易整体估值（5 亿元）÷业绩承 诺期内平均承诺净利润（0.45 亿元）=11.11

业绩承诺期届满后，业绩补偿义务方若现金补偿金额仍支付不足，则应将其 持有的目标公司股份无偿转让给甲方进行补偿，应无偿转让的补偿股份比例=（业 绩补偿义务方应补偿金额-业绩补偿义务方以现金方式已补偿的金额）÷（业绩承 诺期内累计实际净利润÷业绩承诺期内累计承诺净利润×目标公司本次交易整体

估值）。应无偿转让的补偿股份比例以业绩补偿义务方所持目标公司全部剩余股 份（包括间接股份）比例即 49%为上限，若无偿转让的补偿股份比例计算结果超 过 49%的，则应无偿转让的补偿股份比例为 49%。

若目标公司三年业绩承诺期累计实际净利润≤0，且甲方选择不行使回购权 时，如业绩补偿义务方现金补偿金额支付不足，则业绩补偿义务方需将其所持目 标公司全部剩余股份（包括间接股份）无偿转让给甲方。剩余未补偿部分仍应当 以现金补偿。上述现金补偿的上限以业绩补偿义务方在本次交易中所获得的全部 现金为上限，股份补偿的上限以业绩补偿义务方所持目标公司全部股份（包括间 接股份）为上限。

业绩承诺期满后，业绩补偿义务方以持有目标公司剩余股份（包括间接股份）

相应作价进行补偿的，剩余 49%股份的作价=业绩承诺期内累计实际净利润÷业 绩承诺期内累计承诺净利润×目标公司本次交易整体估值（5 亿）×49%。不足 部分仍应当以现金补偿。

本次交易完成后，业绩补偿义务方持有目标公司剩余 49%的股份（合计 1,071.875 万股，包括间接持有的股份）均作为业绩补偿保障措施的预留份额。 在业绩补偿义务履行完毕前，业绩补偿义务方就其持有目标公司的全部剩余股份 （包括间接方式持有的股份）不得转让或设置其他第三方权益，但前述质押股份 用于业绩补偿或经甲方事先书面同意除外，否则给甲方造成任何损失的，业绩补 偿义务方自愿对此承担连带赔偿责任；同时，业绩补偿义务方不可撤销的保证其 剩余股份作为业绩补偿款的保障，应具有优先于业绩补偿义务方的其他债务而引 起的财产保全、股份质押等权利。

各业绩补偿义务方应就本协议项下的补偿义务向甲方承担连带责任。 （3）实施方式 业绩承诺期的每一年度结束后，《专项审计报告》出具后的十五日内，甲方

应根据《专项审计报告》将应补偿现金金额或应补偿/质押目标公司股份数额向 业绩补偿义务方出具《业绩补偿预先通知书》。

业绩补偿义务方应在收到甲方发出的《业绩补偿预先通知书》之日起三个工 作日内，将其所持目标公司股份的权利状况（包括但不限于股份质押、司法冻结 等情形）及通过现金方式补偿金额或通过补偿/质押目标公司股份数额以书面方

式回复甲方。甲方在收到业绩补偿义务方的上述书面回复后，应在十日内最终确 定业绩补偿义务方应补偿的现金金额或应补偿/质押的股份数量，并向业绩补偿 义务方出具正式的《业绩补偿通知书》。

对于业绩补偿义务方应支付的现金补偿部分，业绩承诺人应以其自有现金补 偿，并在收到甲方出具的正式《业绩补偿通知书》后十五日内，将其应付的现金 补偿款一次性汇入甲方指定的银行账户。

对于业绩补偿义务方应质押或应补偿的股份部分，业绩补偿义务方应在收到 甲方出具的正式《业绩补偿通知书》后三十日内完成上述质押或转让股份的市场 监督管理部门变更登记备案手续。

因业绩补偿而产生的税费，由有关各方根据相关法律法规的规定承担和申报

缴纳。 4、业绩追加机制 （1）业绩追加触发条件 若目标公司 2026 年度实现净利润超过 5,000 万元，则甲方向业绩承诺方追

加支付交易对价（以下简称“初步业绩追加对价”），并以业绩承诺期三年累计实 现净利润确定最终业绩追加对价（以下简称“最终业绩追加对价”）。

以上最终追加对价以甲方按本协议约定支付初步追加对价为前提，若未达成 甲方需支付初步追加对价的条件，则业绩承诺期满后亦无需确定或计算最终追加 对价。

（2）业绩追加对价金额的计算 为免歧义，各方一致同意，在目标公司达到业绩追加触发条件的情况下，以

业绩承诺期三年累计实现净利润核算最终业绩追加对价：

• a)若目标公司业绩承诺期三年累计实现净利润低于或等于 13,500 万元，则最

终业绩追加对价金额为 0 元；

• b)若目标公司业绩承诺期三年累计实现净利润超过 13,500 万元但未达到

16,200 万元，则最终业绩追加对价金额=（业绩承诺期三年累计实现净利润-业绩 承诺期三年累计承诺净利润）÷业绩承诺期三年累计承诺净利润×本次交易总对 价（即 24,520 万元）。

• c)若目标公司业绩承诺期三年累计实现净利润达到或超过 16,200 万元，则最

终业绩追加对价金额为 4,904 万元（业绩追加对价金额的上限）。

各方一致确认，对于本条（c）项中目标公司业绩承诺期三年累计实现净利 润超出 16,200 万元的部分，业绩承诺方可依据本协议 4.05 条获得超额业绩的奖 励，但不得向甲方主张任何业绩追加对价。

（3）业绩追加对价的实施 若目标公司 2026 年度实现净利润超过 5,000 万元，则目标公司 2026 年《专 项审计报告》出具后十五日内，甲方以现金方式向业绩承诺方支付初步业绩追加 对价 2,452 万元，并于目标公司 2028 年《专项审计报告》出具后十五日内根据 最终业绩追加对价的计算结果支付/收取最终业绩追加对价金额与初步追加对价 的差额。

业绩承诺期届满后，若最终业绩追加对价金额为 0 元，则业绩承诺方应向甲 方退还已支付的初步业绩追加对价的全部金额即 2,452 万元；若最终业绩追加对 价金额大于 0 元且小于 2,452 万元，则业绩承诺方应将初步业绩追加对价 2,452 万元与最终业绩追加对价金额的差额退还给甲方；若最终业绩追加对价金额大于 或等于 2,452 万元，则甲方应向业绩承诺方支付最终业绩追加对价与初步业绩追 加对价的差额。

就每一业绩承诺方而言，其获得的业绩追加对价金额按其向甲方转让股份数 量的比例计算。

因业绩补偿而产生的税费，由有关各方根据相关法律法规的规定承担和申报

缴纳。 5、超额业绩的奖励机制 若目标公司业绩承诺期三年累计实现净利润超过累计承诺净利润（若目标公 司 2026 年度实现净利润达到 5,000 万元，“累计承诺净利润”按 16,200 万元计 算，目标公司三年累计净利润未超过 16,200 万元则不触发超额业绩奖励；若目 标公司 2026 年度实现净利润低于 5,000 万元，“累计承诺净利润”按 13,500 万 元计算，目标公司三年累计净利润未超过 13,500 万元则不触发超额业绩奖励）， 则甲方将对业绩承诺方进行业绩奖励，业绩奖励金额=（业绩承诺期三年累计实 现净利润-业绩承诺期三年累计承诺净利润）×30%。由此产生的相关税费由业绩 承诺方自行承担，甲方有权代扣代缴。

无论协议是否有任何相反约定，甲方向业绩承诺方支付的业绩奖励金额累计 不得超过本次交易总对价的 20%。

6、业绩追加与超额业绩奖励的考核利润区间不重叠说明

本次交易，业绩追加机制的触发条件为标的公司 2026 年实现净利润超过 5,000 万元，追加对价上限为股份/份额转让总对价 24,520 万元的 20%（即 4,904 万元），考核的三年累计承诺净利润相应的增加 20%，即由 13,500 万元提高至 16,200 万元。

若标的公司 2026 年实现净利润未超过 5,000 万元，无业绩追加，若三年累 计实现净利润超出 13,500 万元，则超出部分享有超额业绩奖励。

若标的公司 2026 年实现净利润超过 5,000 万元，有业绩追加：（1）若三年 累计实现净利润在 13,500 万元至 16,200 万元区间，则有业绩追加、无超额业绩 奖励；（2）若三年累计实现净利润超出 16,200 万元，则超出部分无业绩追加， 有超额业绩奖励。

因此，业绩追加与超额业绩奖励两者对应的考核利润区间不重叠，不存在重 复奖励的情况。

• 7、业绩承诺期间，目标公司业务独立运营，但须符合甲方制定的战略方向，

在满足法律法规、证券监管机构的规定和要求之前提下，甲方尊重目标公司经营 管理团队对日常经营以及销售业务的管理。

• 8、剩余股份后续安排 在满足如下条件时，甲方应收购目标公司剩余股份：

• （1）如目标公司 2026 年度、2027 年度累计实现净利润之和不低于 2026 年

度、2027 年度累计承诺净利润之和或者 2026 年度、2027 年度、2028 年度累计 实现净利润不低于三年累计承诺净利润之和；

• （2）目标公司行业没有发生重大不利变化；
• （3）目标公司主要经营管理团队未发生重大变动；
• （4）目标公司不存在重大公司治理风险、法律风险及股份纠纷风险。 剩余股份的交易估值将以届时甲方选聘的评估机构出具评估报告确认评估

值为基础，并参考目标公司后续收购时所对应的业绩承诺期的年均净利润乘以本 次交易市盈率倍数的估值水平为基础确定目标公司的整体估值，最终交易价格和 交易方式由交易各方协商一致确定；届时的业绩承诺期、承诺利润金额、补偿方 式等由各方未来协商确定。甲方可采取发行股份、支付现金或者两者相结合等符 合法律法规要求的方式来完成收购款项支付。

如目标公司 2026 年度、2027 年度、2028 年度累计实现净利润之和低于累计 承诺净利润之和，甲方有权选择收购目标公司剩余股份，如甲方选择收购目标公 司的剩余股份，乙方及丁方应同意该股份收购，剩余股份的交易估值将以届时甲 方选聘的评估机构出具评估报告确认评估值为依据，并参考目标公司后续收购时 所对应的业绩承诺期的年均净利润乘以本次交易市盈率倍数的数值，经交易各方 协商一致确定目标公司的整体估值。甲方可采取发行股份、支付现金或者两者相 结合等符合法律法规要求的方式来完成收购款项支付。

后续如甲方选择收购目标公司剩余股份，公司将另行与交易对手方签署相关 协议，并依规履行相关审议程序和信息披露义务。

9、优先认购权

本次交易完成后，乙方或目标公司其他股东拟向目标公司股东以外的任何第 三方主体转让其持有全部或部分目标公司股份，应以书面形式事先通知甲方，甲 方有权但无义务以同等条件优先受让乙方拟转让的全部或部分目标公司股份。目 标公司应于办理本次交易相关工商变更登记时，将本条约定增加至目标公司章 程。

（五）股份回购 1、如目标公司 2026 年度、2027 年度、2028 年度累计实现净利润之和不低

于累计承诺净利润的 100%，但甲方因自身原因无法收购丙方剩余股份，则鲍明

松有权要求甲方指定第三方收购丙方剩余股份，鲍明松亦有权要求以其本人或其 指定第三方回购甲方所持丙方的股份，且回购股份比例应不低于 20%。

回购价格为以下两种方式计算价格中的孰高者：

• （1）甲方所支付的全部收购本金（收购本金包括甲方支付的本次交易总对

价和增资款，下同）+每年 6%的利息（单利）+甲方根据本协议 4.04 条支付的超 额业绩奖励（税后）+甲方持有目标公司股份期间内该等股份对应的所有已宣布 但未支付的红利；

• （2）甲方所支付的全部收购本金+丙方业绩承诺期内累计承诺净利润的

100%×甲方持有丙方的股份比例+甲方根据本协议 4.04 条支付的超额业绩奖励 （税后）。

2、发生如下情形的，甲方有权要求鲍明松或其指定第三方回购甲方所持有 丙方全部或部分股份：

• （1）如目标公司 2026 年度、2027 年度、2028 年度三年累计实现净利润之

和低于三年累计承诺净利润之和的 70%；

• （2）业绩承诺期内目标公司出现重大违法违规行为，对其经营活动造成负

面影响；

• （3）目标公司存在虚假销售、财务造假情况；
• （4）在正式收购协议生效且证券交易所无异议之日起 30 日内，目标公司未

能完成对关联方的其他应收款的清理。 （六）过渡期安排 为保证国兴智能主营业务的稳定和持续发展，保证本次股份合作完成后国兴 智能各股东的合法权益，非经甲方书面同意，鲍明松确保于交割日前国兴智能（包 括国兴智能投资的子公司）仅就正常和通常的业务过程开展业务或进行日常付 款，交割日前，乙方应确保不将其持有国兴智能股份进行质押，或以任何方式处 置或托管给第三方。丁方应确保不将其持有持股平台的出资额进行质押，或以任 何方式处置或托管给第三方。

（七）应收账款的后续安排 目标公司应于本协议生效之日起 30 日内，完成对关联方的应收账款的清理。

同时关联方烟台北科生物技术有限公司（以下简称“北科生物”）、烟台宝路投

资有限公司（以下简称“宝路投资”）、鲍明松出具承诺函，确认北科生物及宝 路投资欠目标公司的上述款项，后续以北科生物所拥有的位于烟台市开发区长江 路 125 号的办公大楼（鲁（2020）烟台市开不动产权第 0014312 号、第 001845 号等）抵偿，不足部分以现金抵偿。

前述用以抵偿关联方欠款的房产的实际价值以评估结果为准，若前述房产的 评估价值超出 7,388.96 万元，仍以 7,388.96 万元与关联方欠款相抵；若前述房产 的评估价值不足 7,388.96 万元，则由鲍明松以现金偿还剩余关联方欠款。前述房 产抵偿产生的房产交易相关的税费由各方根据相关法律法规的规定承担和申报 缴纳。

截至目前，标的公司无自有房产，生产经营用房产主要租赁情况如下：（1）

租赁烟台北科生物技术有限公司办公大楼用于日常办公，坐落于烟台市开发区长 江路 125 号；（2）租赁烟台大松机器人有限公司的厂房用于生产制造，坐落于 烟台开发区香港路 18 号；（3）租赁山东国兴机器人联合研究院有限公司的房屋 用于生产制造，坐落于烟台开发区香港路 22 号。

（八）股东财务资助 鲍明松承诺：收到股份转让款后，业绩承诺期内将按照银行同期借款利率向

国兴智能提供 1,500 万元的财务资助。 （九）违约及赔偿 协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，

即构成违约行为。

任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任， 致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何经济损失，违约方应就上述任何费用、 责任或经济损失赔偿守约方。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受 的全部损失。

（十）协议的生效 协议经各方签署后成立，在本次交易经甲方有权决策机构审议通过后生效。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。 交易完成后，标的公司将纳入公司合并财务报表范围，有助于扩大公司营业

收入和归属于母公司股东的净利润规模等，促进公司的市场竞争力及盈利能力提 升。

公司与标的公司同属先进装备制造行业，本次交易完成后，具备多维度深度 协同基础：市场端可共享石油石化、锂电光伏等核心行业客户资源，依托公司成 熟全球化渠道快速拓展标的公司海外业务版图；技术端整合双方机器视觉、智能 感知、精密传动与伺服控制等底层核心算法与工艺，协同研发，共同打造具有核 心技术壁垒的智能装备体系；供应链端统筹大宗物料集采、外协加工资源降低生 产成本，依托公司多地制造基地为标的公司增量订单提供加工产能支撑；人才端 借助长三角、珠三角产业集群资源，打破标的公司地域引才局限，搭建联合人才 培养体系。通过市场、技术、产能、人才多维赋能实现双向业务增量，完善公司 装备制造产业布局，强化整体行业竞争壁垒。

（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 本次交易完成后，公司成为国兴智能的控股股东，国兴智能的董事会成员由 5 人组成；其中，公司委派 3 人，鲍明松委派 2 人，董事长由公司委派的董事担 任。国兴智能总经理由鲍明松推荐，由国兴智能董事会聘任；法定代表人由总经 理担任。

国兴智能财务总监或分管财务的副总经理由公司推荐，由国兴智能董事会聘 任。为保证国兴智能主营业务的稳定和持续发展，鲍明松承诺：自交割日之日起， 保证国兴智能现有核心人员自本协议签署之日起 5 年内保持稳定，变动人员不超 过核心人员人数的 1/3，且鲍明松在业绩承诺期间及业绩承诺期间届满之日起 3 年内，将全部精力投入目标公司的经营与管理，不主动提出离职。

同时，公司将向普里兹智能和瓦力智能指定或委派普通合伙人及执行事务合

伙人。 本次交易不涉及土地租赁等情况。 （三）交易完成后是否可能产生关联交易和同业竞争的说明。 本次交易完成后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。 （四）如交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该公司对外担保、

委托理财等相关情况。 截至本公告披露日，标的公司全资子公司山东阿图机器人科技有限公司

2026 年 3 月 27 日向烟台农村商业银行股份有限公司开发区支行申请借款，借款 金额为 1,189 万元，年利率为 3%，借款期限自 2026 年 03 月 27 日始至 2027 年 03 月 26 日止，实际借款期限以贷转存凭证（借款借据）为准。该笔借款由鲍明 松和标的公司提供保证。

本次交易完成后，公司新增控股子公司不存在对除子公司以外的对外担保情 形。

截至本公告披露日，标的公司委托理财余额为 428.12 万元，均为银行理财 产品，占公司最近一期经审计归属于上市公司的净资产的 0.53%。

七、风险提示

（一）业绩承诺不达预期的风险：本次交易约定了业绩承诺及业绩补偿相关 条款，标的公司未来如不能保持业务及技术顺利发展，可能存在标的公司无法实 现业绩承诺的风险。

（二）商誉减值的风险：本次交易完成后，公司将确认一定金额的商誉，若 标的公司未来经营状况未达预期，则本次收购标的资产所形成的商誉将存在减值 风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（三）标的公司未来可能面临行业、政策、市场环境变化及经营管理不及预 期的风险。

（四）公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义 务，请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏洪田科技股份有限公司董事会 2026 年 8 月 26 日