国浩律师（上海）事务所

关 于

上海翔港包装科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券

之

法律意见书

上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编：200085 25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn

2026 年 8 月

目 录

释 义 ...........................................................................................................................3 第一节 引言 ...............................................................................................................7 一、本所及签字律师简介............................................................................................7 二、本所律师制作法律意见书的工作过程................................................................8 三、律师应当声明的事项............................................................................................9 第二节 正文 .............................................................................................................11 一、本次发行的批准和授权......................................................................................11 二、本次发行的主体资格..........................................................................................24 三、本次发行的实质条件..........................................................................................26 四、发行人的设立......................................................................................................33 五、发行人的独立性..................................................................................................34 六、发起人或股东（实际控制人）..........................................................................36 七、发行人的股本及其演变......................................................................................38 八、发行人的业务......................................................................................................39 九、关联交易及同业竞争..........................................................................................41 十、发行人的主要财产..............................................................................................43 十一、发行人的重大债权债务..................................................................................49 十二、发行人报告期内重大资产变化及收购兼并..................................................50 十三、发行人《公司章程》的制定与修改..............................................................51 十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................52 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..............................................53 十六、发行人的税务..................................................................................................54 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..............................................58 十八、发行人募集资金的运用..................................................................................58 十九、发行人业务发展目标......................................................................................61 二十、诉讼、仲裁或行政处罚..................................................................................63

二十一、发行人募集说明书法律风险评价..............................................................66 二十二、公开承诺及履行情况..................................................................................66 二十三、结论意见......................................................................................................66 第三节 签署页 .................................................................................................67

释 义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

注：本法律意见书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

国浩律师（上海）事务所 关于上海翔港包装科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之 法律意见书

致：上海翔港包装科技股份有限公司

国浩律师（上海）事务所接受上海翔港包装科技股份有限公司委托，担任发 行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并在上海证券交易所上市事宜的专 项法律顾问。

本所律师根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律、法规和中 国证监会的有关规定，按照《编报规则第 12 号》《业务管理办法》和《执业规 则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实 为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就发行人本次发行相关事宜出具本法律 意见书。

第一节 引言

一、本所及签字律师简介

国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993 年成立的上海市万国律师事务所。1998 年 6 月，因与北京市张涌涛律师事务所、 深圳市唐人律师事务所合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，上 海市万国律师事务所据此更名为国浩律师集团（上海）事务所，2011 年更名为 国浩律师（上海）事务所。

国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，并 聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市文明单位、上海市 直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市优秀律师事务所、全国 优秀律师事务所等多项荣誉称号。截至 2025 年 12 月 31 日，国浩律师（上海） 事务所证券执业律师人数为 196 人。

国浩律师（上海）事务所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行股票 和上市，担任发行人或主承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市 公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收 购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法 律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的 诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关 商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、 工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据 等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投 资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉 讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。

本次签字律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下：

何佳欢律师：国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号 为 13101202011267838 的《中华人民共和国律师执业证》。主要从事境内外发行 上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，执业记录良好。办公

地址：上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼，办公电话： 021-52341668，传真：021-52341670。邮箱：hejiahuan@grandall.com.cn。

周烨培律师：国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号 为 13101202211505943 的《中华人民共和国律师执业证》。主要从事境内外发行 上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，执业记录良好。办公 地址：上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼，办公电话： 021-52341668，传真：021-52341670。邮箱：zhouyepei@grandall.com.cn。

二、本所律师制作法律意见书的工作过程 本所接受发行人的聘请担任本次发行的特聘专项法律顾问，根据发行人本次

向不特定对象发行可转债工作进程的需要，进驻发行人所在地办公，并对发行人 的情况进行了实地调查。

本所律师主要围绕公司本次发行的相关法律事宜及法律意见书和律师工作 报告的制作，为出具法律意见书和律师工作报告之目的，按照《公司法》《证券 法》《注册管理办法》等有关法律法规的要求，编制查验计划，对涉及发行人本 次发行的有关事实和法律事项进行了核查，其中包括但不限于：本次发行的批准 和授权；本次发行的主体资格；本次发行的实质条件；发行人的设立；发行人的 独立性；发起人或股东（实际控制人）；发行人的股本及其演变；发行人的业务； 关联交易及同业竞争；发行人的主要财产；发行人的重大债权债务；发行人报告 期内重大资产变化及收购兼并；发行人《公司章程》的制定与修改；发行人股东 （大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作；发行人的董事、监事和高级管 理人员及其变化；发行人的税务；发行人的环境保护和产品质量、技术等标准； 发行人募集资金的运用；发行人业务发展目标；诉讼、仲裁或行政处罚；发行人 募集说明书法律风险评价等。

本所律师并据此开展了以下几个方面的工作：

（一）向发行人提供就本次发行出具法律意见书和律师工作报告所需要的法 律尽职调查文件清单，据此发行人提供了法律尽职调查清单中所列举的文件和资 料；本所律师要求发行人所提供的资料应当完整、准确、全面、客观和真实，本 所律师并对发行人提供的资料逐一进行了分析与查验。

（二）向发行人、发行人董事、高级管理人员、发行人控股股东等主体进行 调查，了解公司经营的规范运作情况，并取得了相应的确认文件。本所律师特别 提示上述访谈及调查对象，其所做出的任何承诺或确认及所提供信息的真实性、 准确性及完整性将被本所信赖，访谈及调查对象须对其承诺或确认及所提供信息 的真实性、准确性及完整性承担责任，其所出具和本所由此获得的证言、承诺及 确认函，亦构成本所出具法律意见书以及律师工作报告的支持文件。

（三）就发行人在报告期内是否存在重大违法行为以及是否存在受到行政处 罚的情况，本所律师通过相关工商行政管理部门查阅了公司工商资料，取得并查 阅了公司及其境内控股子公司获取的《专项信用报告》《法人和非法人组织公共 信用信息报告》等。本所律师还就发行人、发行人控股股东、发行人董事及高级 管理人员是否存在重大诉讼、仲裁案件等情况，取得了发行人及相关方的确认。

（四）就发行人提供的尚在履行中的重大合同，通过查验原件等方式对其真 实性进行查证；依据发行人的经营情况，本所律师审阅了报告期内发行人的章程 和股东（大）会、董事会议事规则等一系列公司治理文件，核查了发行人报告期 内历次股东（大）会、董事会、监事会会议文件以及其他法律文件。

（五）依据发行人本次发行的工作进程与安排，本所律师参加发行人与保荐 机构等中介机构共同召开的项目协调会，参与讨论和解决申报材料制作中的重大 问题，并就其中一些涉及法律方面的具体问题作了专项法律研究。

三、律师应当声明的事项 本所律师依据律师工作报告以及法律意见书出具日以前已发生或存在的事

实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：

（一）本所及本所律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等 规定及律师工作报告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履 行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证 律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意 见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责 任。

（二）本所律师同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行申请 的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对律师工作报告和法律意见书 的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

（三）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告和法律意见 书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于律 师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律 师参考或依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明或承诺文件。

（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具律师工作报告和法律意见书所 需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专 业事项，律师工作报告和法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见； 本所律师在律师工作报告和法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、发行 保荐书等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论 的真实性作出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备 核查和作出判断的合法资格。

（五）本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和法律意见书作任何 解释或说明。

（六）律师工作报告和法律意见书仅供发行人为本次发行申报之目的使用， 不得用作其他任何用途。

第二节 正文

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人董事会、股东会已依法定程序作出批准本次发行的相关决议

• 1.2026 年 5 月 28 日，发行人依法定程序召开了第四届董事会第十次会议，

以逐项表决方式审议通过了与本次发行有关的各项议案。

• 2.2026 年 6 月 15 日，发行人依法定程序召开了 2026 年第一次临时股东会，

股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东或股东代表以逐项表决 方式审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定 对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司 债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司 债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司可转换公 司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权 办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于无需编制前 次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2026-2028 年）股东回 报规划的议案》等与本次发行有关的议案。

• 3.2026 年8 月 13日，发行人依法定程序召开了第四届董事会第十二次会议，

以逐项表决方式审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条 件的议案》《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关 于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向 不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于 公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿） 的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补 措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案，对本次发行规模进行了调整， 将募集资金总额由 47,800 万元调整为 47,000 万元。本次方案调整在股东会对董 事会的授权范围内，无需再次提交股东会审议。

（二）本次发行方案的主要内容 根据发行人 2026 年第一次临时股东会决议及发行人第四届董事会第十二次

会议决议，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的具体方案如下：

2.1 发行证券的种类

本次发行证券的品种为向不特定对象发行可转换为公司 A 股股票的可转债。 该等可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

2.2 发行规模

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，

本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 47,000.00 万元（含本数），具体 募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度 范围内确定。

• 2.3 票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。

• 2.4 债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。

• 2.5 债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国 家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董 事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

2.6 还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转债 本金并支付最后一年利息。

①年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

I：指年利息额；

B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

②付息方式

• 1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为

指可转换公司债券发行首日。

• 2)付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年

的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归 属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易 所的规定确定。

• 3)付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公

司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转换公司债券，公司不再向 其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

• 4)公司将在本次可转换债券期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本

息的事项。

• 5)本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换

公司债券持有人承担。

2.7 转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自本次发行结束之日起满六个月后的 第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者 不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

2.8 转股价格的确定及其调整

①初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前 二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转 股价格由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场 状况与保荐人（主承销商）协商确定。

若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整 前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易 日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

②转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转换公司债券发行之后，若公司因派送股票股利、转增股本、增发 新股（不包括因本次可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利 等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点 后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，

并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他 信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂 停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转 股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的 转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证 券交易所的相关规定来制订。

2.9 转股价格向下修正条款

①修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转 股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个 交易日公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

②修正程序

如公司决 定向下修 正转股价 格时，公 司将在上 海证券交 易所网站 （www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告， 公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日 后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的 转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前， 该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

2.10 转股股数的确定方式

本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

Q：指可转换公司债券的转股数量；

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转换公 司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司 将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在 可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公 司债券余额及该余额对应的当期应计利息。

2.11 赎回条款

①到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股 的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人 士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

②有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时， 公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可 转换公司债券：

• 1)在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收

盘价格不低于当期转股价格的 120%（含 120%）；

• 2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面 总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止 的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息 年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易 日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股 价格和收盘价格计算。

2.12 回售条款

①有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给 公司。当期应计利息的计算方式参见“2.11 赎回条款”的相关内容。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现 金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘 价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果 出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整 之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每 个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满 足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并 实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行 使部分回售权。

②附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券 交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，本次可转换公司债券持有人享 有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次 可转换公司债券的权利。在上述情形下，本次可转换公司债券持有人可以在公司 公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该 回售权。当期应计利息的计算方式参见“2.11 赎回条款”的相关内容。

2.13 转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公 司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

2.14 发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或由董事会 授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为 持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券 投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

2.15 向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东优先配售，原股东有权放弃优先配 售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或由董事会授权 人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次 发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

公司原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用 网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合 的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权董事会（或由 董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2.16 债券持有人会议相关事项

• ①可转换公司债券持有人的权利

• a.依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
• b.根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股股票；
• c.根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
• d.依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的

本次可转债；

• e.依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
• f.按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
• g.依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并

行使表决权；

• h.法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

• ②可转换公司债券持有人的义务：

• a.遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
• b.依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
• c.遵守债券持有人会议形成的有效决议；
• d.除法律、行政法规规定以及《公司章程》及《募集说明书》约定之外，不

得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

• e.债券受托管理人依受托管理协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，

由本次债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终

止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人发生 效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任。

• f.法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他

义务。

③债券持有人会议的召集

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召开债券持有人会 议：

• A、公司拟变更债券《募集说明书》的重要约定：

• a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
• b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
• c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；
• d.变更《募集说明书》约定的募集资金用途；
• e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更；

• B、公司不能按期支付本次可转债本金或利息；
• C、公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值

及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重 大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

• D、公司分立、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序；
• E、保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
• F、拟修改本次可转债债券持有人会议规则；
• G、拟变更、解聘债券受托管理人或变更债券受托管理协议的主要内容；
• H、公司管理层不能正常履行职责，导致债务清偿能力面临严重不确定性；
• I、公司提出债务重组方案的；

• J、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
• K、公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券

持有人书面提议召开；

• L、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定或

约定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

④下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

• a.公司董事会；
• b.单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
• c.债券受托管理人；
• d.法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

2.17 本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 47,000.00 万 元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

单位：万元

在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进 度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、 法规规定的程序予以置换。

项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司以自有资金或自筹方式解 决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项 目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当 调整。

• 2.18 担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

• 2.19 评级事项

公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

• 2.20 募集资金管理及存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放 于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事 会或董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

2.21 本次发行方案的有效期

公司本次可转换公司债券发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经 股东会审议通过之日起计算。

经本所律师核查，发行人董事会、股东会已依法定程序作出批准本次发行的 决议；本次发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东会审议通过之 日起计算，未设置自动延期条款；发行人上述董事会、股东会的召集、召开及表 决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；发行人上述 董事会、股东会作出的与本次发行有关的决议内容在其职权范围之内，合法有效。

（三）发行人股东会已依法就本次发行相关事宜对董事会作出授权 发行人 2026 年第一次临时股东会已授权董事会全权办理与本次向不特定对

象发行可转换公司债券有关的事宜，包括但不限于：

• 1.在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，

结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行 前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不 限于确定发行规模及发行数量、发行方式及对象、向 A 股股东优先配售的比例、 初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持 有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、

决定本次发行时机、开设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及 其它与发行方案相关的一切事宜；

• 2.在股东会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项

目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的 实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募 集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监 管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

• 3.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请

文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

• 4.聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求

制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

• 5.根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并

办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；在本次发行的可转 债存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定 全权办理与可转债赎回、回售、转股、付息等相关事宜；

• 6.如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及

相关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，对本次发行的 具体方案等相关事项进行相应调整；

• 7.在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施

但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次 发行方案延期实施或提前终止；

• 8.在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的

情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论 证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期 回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

• 9.在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或

合适的所有其他事项；

• 10.在上述授权获得股东会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司董

事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次可转债发行及上市的相关事 宜，并同时生效。

上述授权事项中，除上述第 2 项及第 5 项授权有效期为自股东会审议通过之 日起至相关事项办理完毕之日止外，其余事项授权有效期为自股东会审议通过之 日起 12 个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次向不特定对象发行 可转换公司债券同意注册的文件，则上述授权有效期自动延长至本次向不特定对 象发行可转换公司债券实施完成日。

本所律师经核查后认为，发行人 2026 年第一次临时股东会对董事会作出的 上述授权符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，授权范围、程序合法有效。

综上，经核查，本所律师认为，根据《公司法》《证券法》及《注册管理办 法》的相关规定，发行人已就本次发行获得了其内部有权机构的有效批准，尚需 获得上交所审核通过并报经中国证监会注册。

二、本次发行的主体资格

（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在上交所上市

• 1.发行人于 2015 年 9 月，由上海翔港印务有限公司整体变更设立为翔港科

技，设立时注册资本为 75,000,000 元，并经立信会计师“信会师报字[2015]第 115407 号”《上海翔港包装科技股份有限公司（筹）验资报告》确认。2015 年 11 月 9 日，发行人完成了工商变更登记，上海市工商局向发行人核发了注册号 为 91310115792736664G 的《营业执照》。

• 2.发行人经中国证监会核发的《关于核准上海翔港包装科技股份有限公司首

次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1688 号）核准，发行人于 2017 年 10 月 16 日在上交所挂牌交易，股票代码为 603499。

（二）发行人有效存续，其股票在上交所持续交易 1.发行人目前持有上海市市场监督管理局于 2026 年 1 月 29 日核发的统一社

会信用代码为“91310115792736664G”的《营业执照》，发行人工商登记基本 信息如下：

截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规以及《公司章程》规 定的需要解散的以下情形：

• （1）《公司章程》规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由；
• （2）股东会决议解散；
• （3）因公司合并或者分立需要解散；
• （4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

• （5）人民法院依照《公司法》第二百三十一条的规定予以解散。

1. 发行人股票现仍在上交所上市交易，股票代码：603499；股票简称：翔港 科技；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规及《上市规则》规 定的暂停上市、终止上市的情形。

经核查，本所律师认为，发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公司 （中国境内上市公司）；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、 法规、规范性文件及《公司章程》规定需要解散的情形，不存在法律、法规及《上 市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件 本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范

性文件的规定，对发行人是否符合向不特定对象发行可转换公司债券的条件逐条 进行了核查：

（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件 1.经核查发行人 2026 年第一次临时股东会决议及本次发行的《募集说明书》，

本次可转换公司债券转股后的股份，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公 司法》第一百四十三条的规定；发行人已在《募集说明书》中规定了具体的转换 为股票的办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票具有选择权，发行人股东 会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第二百零二条、第二百零 三条的规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件 1.发行人符合《证券法》第十五条规定的关于向不特定对象发行债券的各项

条件：

• （1）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人具备健全且运

行良好的组织机构（具体详见本法律意见书“十四、发行人股东（大）会、董事

会、监事会议事规则及规范运作”），符合《证券法》第十五条第一款第（一） 项的规定。

• （2）根据发行人最近三年审计报告及经发行人第四届董事会第十二次会议

审议通过的《上海翔港包装科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》及《募集说明书》，参考近期债券市 场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三个会计年度实现的平均可分配利 润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的 规定。

• （3）根据发行人 2026 年第一次临时股东会通过的《关于公司向不特定对象

发行可转换公司债券方案的议案》、第四届董事会第十二次会议通过的《关于调 整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》及本次发行的《募集说明 书》，发行人本次募集资金将应用于翔港科技彩盒包装扩产项目、翔港科技研发 中心升级项目及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。发 行人承诺将按照《募集说明书》所列资金用途使用募集资金；改变资金用途，将 经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥 补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

• （4）如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（三）发行人本次

发行符合《注册管理办法》规定的条件”所述，发行人本次发行符合《注册管理 办法》规定的相关条件，因此，发行人符合《证券法》第十二条第二款及第十五 条第三款的规定。

1. 根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行可转债的情形， 即不存在如下情形：“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者 延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公 司债券所募资金的用途。”

（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的条件

• 1.如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行

符合《证券法》规定的条件”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符 合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。

• 2.如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行

符合《证券法》规定的条件”所述，发行人最近三个会计年度实现的平均可分配 利润预计足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款 第（二）项的规定。

• 3.根据发行人最近三年审计报告、2026 年半年度报告、《募集说明书》及发

行人的书面确认，发行人报告期各期末资产负债率分别为 45.51%、43.50%、 39.21%、34.40%，本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的 百分之五十，资产负债结构合理；发行人报告期各期末经营活动产生的现金流量 净额分别为 7,551.30 万元、16,181.89 万元、25,215.49 万元、13,855.60 万元，发 行人报告期内现金流量净额充足，发行人的现金流量净额可以支付公司债券的本 息。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》 第十三条第一款第（三）项的规定。

• 4.根据发行人最近三年审计报告，发行人最近三个会计年度盈利（净利润以

扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），且最近三个会计年度加权平均净资 产收益率平均不低于百分之六，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四） 项的规定。

• 5.根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表，并经本所律师通过对

中国证监会及证券交易所网站公布内容进行检索核查，发行人现任董事和高级管 理人员具备法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二） 项的规定。

• 6.根据发行人的书面确认，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立

经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》 第九条第（三）项的规定，具体如下：

• （1）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人资产完整，业务及人员、

财务、机构独立；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在 对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关 联交易。

• （2）经核查，公司的主营业务是提供包装一体化整体解决方案，主营产品

及服务主要涵盖彩盒、标签等相关包装印刷产品的研发、生产和销售，并提供涵 盖产品设计、方案优化、加工生产与物流配送的一体化包装印刷解决方案。子公 司久塑科技为日化、食品类客户提供塑料容器产品，子公司瑾亭化妆品向客户提 供化妆品 OEM/ODM 服务。

• （3）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要资产、核心技术、

商标等不存在重大权属纠纷，发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲 裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有 重大不利影响的事项。

• 7.根据发行人最近三年审计报告、内控报告及发行人出具的书面确认，以及

本所律师作为非会计专业人士所能够作出的合理判断，发行人会计基础工作规范， 内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关 信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果 和现金流量；发行人最近三年财务会计报告均被出具无保留意见审计报告，符合 《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

• 8.根据《募集说明书》、发行人提供的资料及发行人的书面确认，并经本所

律师核查，本次发行董事会决议日前六个月至本法律意见书出具之日不存在新投 入和拟投入的财务性投资，不存在相关财务性投资需要从本次募集资金总额中扣 除的情况；截至 2026 年 6 月 30 日，发行人存在对嘉兴金琛创业投资合伙企业（有 限合伙）的投资，属于财务性投资，公司持有的财务性投资金额占合并报表归母 净资产的比例不足 30%，发行人不存在持有金额较大的财务性投资，符合《注册 管理办法》第九条第（五）项的规定及《适用意见第 18 号》的规定。

• 9.根据发行人相关公告与发行人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，

发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形， 符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定。

• 10.根据发行人及其境内控股子公司的《专项信用报告》《法人和非法人组

织公共信用信息报告》等报告、发行人董事及高级管理人员的无犯罪记录证明、 《调查表》，发行人或其现任董事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证 监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管 理办法》第十条第（二）项的规定。

• 11.根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认，并经本所律师核查，

发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承 诺的情形，符合《注册管理办法》第十条第（三）项的规定。

• 12.如本法律意见书“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，最近三年内，

发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害发行人利益、投资者合 法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十条第（四） 项的规定。

• 13.如本法律意见书“十八、发行人募集资金的运用”所述，募集资金用途

符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注 册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

• 14.公司为非金融类企业，本次发行的募集资金拟全部用于翔港科技彩盒包

装扩产项目、翔港科技研发中心升级项目及补充流动资金，不存在募集资金使用 项目为持有财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要 业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

• 15.本次发行人募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严 重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规 定。

• 16.如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发

行符合《证券法》规定的条件”所述，截至本法律意见书出具之日，发行人不存 在违反《注册管理办法》第十四条规定的禁止发行可转债的情形，即不存在如下 情形：“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息 的事实，仍处于继续状态；（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券 所募资金用途”。

• 17.本次发行的募集资金拟全部用于翔港科技彩盒包装扩产项目、翔港科技

研发中心升级项目及补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出；如本法律 意见书“三、本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合《注册管理办法》 的相关规定”所述，本次发行遵守《注册管理办法》第十二条的规定。综上，符 合《注册管理办法》第十五条的规定。

• 18.根据发行人第四届董事会第十次会议、2026 年第一次临时股东会及第四

届董事会第十二次会议审议通过的发行方案，本次发行的可转债具有期限、面值、 利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向 下修正等要素，可转债利率由发行人与主承销商协商确定，符合《注册管理办法》 第六十一条的规定。

• 19.根据发行人第四届董事会第十次会议、2026 年第一次临时股东会及第四

届董事会第十二次会议审议通过的发行方案，本次发行的可转债转股期限自发行 结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股 或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《注册管理办法》第 六十二条的规定。

• 20.根据发行人第四届董事会第十次会议、2026 年第一次临时股东会及第四

届董事会第十二次会议审议通过的发行方案，本次发行可转换公司债券的初始转 股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该 二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的 交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交 易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本

次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》 第六十四条的规定。

（四）发行人本次发行符合《可转债办法》规定的条件

• 1.根据发行人 2026 年第一次临时股东会及第四届董事会第十二次会议审议

通过的发行方案，本次发行的可转债及未来转换的公司股票将在上交所上市，符 合《可转债办法》第三条第一款的规定。

• 2.根据发行人 2026 年第一次临时股东会及第四届董事会第十二次会议审议

通过的发行方案，本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一 个交易日起至可转债到期日止；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转 股的次日成为公司股东，符合《可转债办法》第八条的规定。

• 3.根据发行人 2026 年第一次临时股东会及第四届董事会第十二次会议审议

通过的发行方案及《募集说明书》，发行人已对转股价格及修正条款、转股价格 调整的原则与方式进行了约定，符合《可转债办法》第九条和第十条的规定。

• 4.根据发行人 2026 年第一次临时股东会及第四届董事会第十二次会议审议

通过的发行方案及《募集说明书》，发行人本次发行可转债方案及《募集说明书》 约定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债； 约定了回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回 售给发行人；约定了发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的 权利，符合《可转债办法》第十一条的规定。

• 5.根据发行人的确认，发行人后续将聘请国金证券作为本次向不特定对象发

行可转债的受托管理人，并订立可转债受托管理协议，符合《可转债办法》第十 六条第一款的规定。

• 6.根据发行人 2026 年第一次临时股东会审议通过的《债券持有人会议规则》

及《募集说明书》，本次发行相关的《债券持有人会议规则》公平、合理，明确 了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召 集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债办法》第十七条第一款及第 二款的规定。

• 7.根据《募集说明书》，发行人在《募集说明书》中约定了构成可转债违约

的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可 转债办法》第十九条的规定。

综上，经核查，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管 理办法》及《可转债办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的向不特定对象 发行可转债的各项实质条件。

四、发行人的设立 发行人系由上海翔港印务有限公司（以下简称“翔港印务”）整体变更设立。 2015 年 9 月 15 日，翔港印务召开股东会，全体股东一致同意：根据各发起人签 订的《发起人协议》，上海翔港印务有限公司将整体变更为上海翔港包装科技股 份有限公司，上海翔港印务有限公司的全部资产与负债进入股份公司，不进行任 何资产与负债的剥离；上海翔港包装科技股份有限公司由各发起人以上海翔港印 务有限公司截至 2015 年 6 月 30 日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 账面净资产值，并参考经上海申威资产评估有限公司评估的评估值，以折股方式 整体变更设立；折股后上海翔港包装科技股份有限公司股本总额为 7,500 万股， 每股面值人民币 1 元，溢价部分计入资本公积。2015 年 9 月 15 日，发行人召开 创立大会暨第一次股东大会，全体发起人均出席本次会议。会议审议并通过了公 司整体变更的相关议案。

2015 年 11 月 9 日，上海市工商局向发行人核发了统一社会信用代码为 “91310115792736664G”的《营业执照》，翔港印务正式变更为股份有限公司。

翔港科技成立时基本情况如下：公司名称：上海翔港包装科技股份有限公司；

公司类型：股份有限公司（非上市）；住所：浦东新区康桥镇康桥西路 666 号 2 幢；法定代表人：董建军；注册资本：人民币 7,500 万元整；成立日期：2006 年 8 月 30 日；营业期限：2006 年 8 月 30 日至不约定期限；经营范围：包装科 技、印务技术领域的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，包装印刷、其 他印刷（凭许可证经营），纸制品的生产、销售，设计、制作各类广告，包装材 料、工艺礼品、文化用品、日用百货、服装、音响器材、木制品、建筑装潢材料

的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】。发起人股东及股本结构如下：

根据本所律师对发行人工商登记档案及审计报告、资产评估报告、验资报告 等资料的核查，发行人设立过程中的资产审计、评估、验资情况如下：

2015年8月28日，立信会计师就发行人本次整体变更出具了“信会师字[2015]

第 115026 号”《审计报告》；2015 年 9 月 2 日，上海申威资产评估有限公司就 发行人本次整体变更出具了“沪申威评报字（2015）第 0426 号”《评估报告》； 2015 年 9 月 14 日，立信会计师就发行人本次整体变更涉及之出资情况出具了“信 会师报字[2015]第 115407 号”《验资报告》，确认截至 2015 年 9 月 10 日，发 行人已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将翔港印务截至 2015 年 6 月 30 日止经审计的所有者权益（净资产），按比例折合股份总额 7,500 万股，每股 1 元，共计股本 7,500 万元，大于股本部分计入资本公积。

综上，经核查，本所律师认为，发行人为依法设立的股份有限公司，发行人 的设立及发行人的设立程序等均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，发行 人设立真实、合法、有效。

五、发行人的独立性 发行人的业务独立、资产独立、人员独立、机构独立及财务独立，具有完整

的业务体系及独立面向市场经营的能力。发行人的独立性主要体现在如下五个方 面：

（一）发行人业务独立

根据发行人的《营业执照》《公司章程》、最近三年审计报告、报告期内的 年度报告、2026 年半年度报告和发行人的说明并经本所律师核查，发行人实际 从事的业务与其《营业执照》中记载的经营范围相符合，发行人建立了与业务体 系配套的管理制度和相应的职能机构，拥有独立的生产基地，具有独立完整的研 发、生产、销售、管理体系和直接面向市场独立开展业务的能力；发行人的业务 均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业间不存在实质性同业竞争以及严重影响公司独立性或者显 失公平的关联交易。

因此，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营

的能力，发行人的业务独立。 （二）发行人的资产独立完整 经本所律师核查，发行人注册资本已足额缴纳；发行人整体变更为股份有限 公司时，系按照翔港印务账面净资产进行折股，不涉及各发起人另行对发行人以 现金或其他资产缴纳出资。发行人合法拥有及使用与经营有关的主要资产，拥有 独立的生产经营场所和独立的研发、采购、生产、销售系统和配套设施，完整拥 有与生产经营有关的主要设备以及商标、专利等主要资产（详见本法律意见书“十、 发行人的主要财产”），不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。

因此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。

（三）发行人的人员独立

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的总经理、财务总监、 董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担 任除董事、监事以外的其他行政职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业中领薪的情形；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业中兼职。

因此，本所律师认为，发行人的人员独立。

（四）发行人的机构独立 经本所律师核查，发行人的组织机构由股东会、董事会、总经理及公司职能

部门等构成，发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权，与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。

因此，本所律师认为，发行人的机构独立。 （五）发行人的财务独立 经本所律师核查，发行人拥有独立的银行账户，发行人设置了独立的财务会

计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并符合有关会计制度的要 求，独立进行财务运作。

因此，本所律师认为，发行人的财务独立。

综上，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面具备 独立性，具有面向市场自主经营的能力。本次向不特定对象发行可转换公司债券 不会对发行人的独立性构成不利影响。

六、发起人或股东（实际控制人） （一）发起人股东 经查验，翔港印务整体变更设立为股份有限公司时的发起人主体资格、人数、

住所、出资方式和出资比例符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 （二）发行人的主要股东 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人《合并普通账户和融资融

券信用账户前 200 名明细数据表》，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人总股本为 423,632,146 股，发行人前十名股东持股情况如下：

（三）发行人的控股股东和实际控制人

经核查，截至报告期末，发行人的控股股东、实际控制人为董建军先生，具 体理由如下：截至 2026 年 6 月 30 日，董建军直接持有公司 11,065.58 万股股份， 并通过上海翔湾投资咨询有限公司间接控制公司 8,357.07 万股股份，合计占公司 股份总数的 45.85%。董建军依其持有的股份所享有的表决权足以对股东会的决 议产生重大影响。此外，董建军担任公司董事长兼总经理，对公司的日常经营管 理实施决定性影响。因此，发行人的控股股东和实际控制人为董建军先生，报告 期内，发行人的控股股东和实际控制人未发生变更。

（四）发行人的控股股东和实际控制人及其一致行动人所持股份的质押情 况

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用 账户前 200 名明细数据表》（2026 年 6 月 30 日）和中国证券登记结算有限责任 公司出具的《证券质押与司法冻结明细表》（2026 年 6 月 30 日）、发行人披露 的相关公告等并经本所律师的核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人的控股股东 和实际控制人董建军及其一致行动人所持发行人股份的质押情况如下：

七、发行人的股本及其演变

（一）发行人改制设立股份公司并上市

发行人的改制设立情况详见本法律意见书“四、发行人的设立”。

• 2017 年 9 月 15 日，中国证监会下发了《关于核准上海翔港包装科技股份有

限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1688 号），核准翔港科技公 开发行不超过 2,500 万股新股。

• 2017 年 10 月 11 日，立信会计师出具了《验资报告》（信会师报字[2017]

第 ZA16210 号），对发行募集资金进行了验证。

2017 年 12 月 10 日，发行人就上述股本变动进行了工商登记并取得由上海 市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91310115792736664G 的《营业执 照》。

（二）发行人上市后的股本变动情况

公司自 2017 年上市以来主要股本变动情况包括：2018 年限制性股票激励计 划授予、回购注销部分限制性股票；2018 年度、2019 年度、2024 年度及 2025 年度利润分配方案的资本公积转增股本；2021 年 3 月至 2024 年 4 月，前次可转 债转股。

经核查，本所律师认为，除于 2026 年 5 月通过的 2025 年度资本公积转增股 本方案尚待向市场监督管理局办理上市公司注册资本的变更登记手续外，发行人 上述股本演变已履行了必要的法律手续，合法、合规、真实、有效。

八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式 根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人

的主营业务是提供包装一体化整体解决方案，主营产品及服务主要涵盖彩盒、标 签等相关包装印刷产品的研发、生产和销售，并提供涵盖产品设计、方案优化、 加工生产与物流配送的一体化包装印刷解决方案。子公司久塑科技为日化、食品 类客户提供塑料容器产品，子公司瑾亭化妆品向客户提供化妆品 OEM/ODM 服 务。

发行人目前有效的《营业执照》中载明的经营范围为：许可项目：包装装潢 印刷品印刷；特定印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；食品用塑料包装 容器工具制品生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可 证件为准）一般项目：包装材料及制品销售；塑料包装箱及容器制造；包装服务； 纸制品制造；纸制品销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口； 广告设计、代理；广告制作；数字广告设计、代理；数字广告制作；平面设计； 包装专用设备销售；软件开发；软件销售；塑料制品制造；塑料制品销售；日用 杂品销售；电子产品销售；五金产品零售；办公设备销售；办公设备耗材销售； 工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；音响设备销售；日用木制品 销售；建筑装饰材料销售；非居住房地产租赁；物业管理。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

根据发行人境内控股子公司提供的现行有效的《营业执照》、境外控股子公 司提供的注册登记资料，发行人控股子公司的经营范围详见律师工作报告“十、 发行人的主要财产”之“（三）发行人对外投资情况”。

经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司目前的主营业务与发行人及其 境内控股子公司的《营业执照》载明的业务范围相符。发行人的境外控股子公司 截至本法律意见书出具之日，未实质开展对外业务。

综上，经核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司的经营范围和经 营方式符合有关法律、法规的规定。根据发行人出具的说明，发行人境外控股子 公司未实际开展对外业务。

（二）发行人取得的生产经营许可及相关资质证书 本所律师查验后确认，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人已经取得从事其目前

主营业务所需的生产经营许可，并且上述生产经营许可均在有效期限内。 （三）发行人在中国大陆以外的经营活动 根据发行人出具的说明、发行人提供的相关资料，截至报告期末，发行人在

中国大陆以外设有 2 家全资子公司翔港（美国）、翔港（英国），根据发行人出 具的说明，截至本法律意见书出具之日，前述境外子公司未实质开展对外业务。

（四）发行人近三年业务突出且未发生重大变化

根据发行人最近三年审计报告、报告期内的年度报告、2026 年半年度报告 及发行人的说明并经本所律师核查，公司的主营业务是提供包装一体化整体解决 方案，主营产品及服务主要涵盖彩盒、标签等相关包装印刷产品的研发、生产和 销售，并提供涵盖产品设计、方案优化、加工生产与物流配送的一体化包装印刷 解决方案。子公司久塑科技为日化、食品类客户提供塑料容器产品，子公司瑾亭 化妆品向客户提供化妆品 OEM/ODM 服务。

公司主营业务收入主要来自于包装印刷、包装容器、化妆品。发行人报告期 内主营业务未发生重大变化，营业收入主要来自主营业务收入，具体如下：

单位：万元 项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年 1-6 月

因此，本所律师认为，发行人主营业务突出，报告期内主营业务未发生重大 变化。

（五）发行人不存在持续经营的法律障碍

• 1.根据发行人《营业执照》记载及《公司章程》的约定，发行人为长期存续

的股份有限公司；

• 2.截至本法律意见书出具之日，发行人不存在营业期限届满、股东会决议解

散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被 依法责令关闭等需要终止的情形；

• 3.发行人的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的

情形；

• 4.发行人不存在现行法律、法规禁止、限制发行人开展目前业务的情形。

因此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。

综上，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营 范围和经营方式符合有关法律、法规的规定；发行人已经取得从事其目前业务所 需的生产经营许可，并且上述生产经营许可均在有效期限内；发行人的主营业务 突出且在报告期内主营业务未发生过重大变更；截至本法律意见书出具之日，发 行人境外子公司未实质开展对外业务；发行人不存在持续经营的实质法律障碍。

九、关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 根据发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等主体填写的调查

表，报告期内公司的年度报告、2026 年半年度报告、近三年审计报告以及本所 律师核查，公司的主要关联方包括：

• 1.控股股东、实际控制人
• 2.其他持有发行人 5%以上股份的股东
• 3. 发行人控股子公司
• 4.发行人的现任董事、高级管理人员

• 5.其他关联自然人

直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人/发行人之董事、高级管理人 员的关系密切的家庭成员，在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二 个月内，存在上述关联自然人情形的人员，以及中国证监会、上交所或者发行人 根据实质重于形式的原则，认定其他与发行人有特殊关系、可能或者已经造成发 行人对其利益倾斜的自然人也属于公司关联自然人。

1. 前述关联自然人控制、共同控制、担任董事、高级管理人员或施加重大影 响的其他企业

• （1）发行人控股股东、实际控制人能够直接或间接控制的其他企业
• （2）除发行人和发行人控股股东、实际控制人能够直接或间接控制的其他

企业外，发行人的董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员等其他关联自然 人控制、共同控制或施加重大影响的或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、 高级管理人员的其他企业。

1. 报告期内曾经的关联方 （二）关联交易 根据发行人最近三年审计报告及报告期内的年度报告、2026 年半年度报告、

公司提供的相关财务报表等，报告期内，发行人与关联方存在以下关联交易（存 在控制关系且已纳入发行人合并报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交 易已作抵销）：1.经常性关联交易：（1）关键管理人员报酬；（2）关联方应付 款项余额；2.非经常性关联交易：（1）关联担保；（2）关联方资金拆借；（3） 报告期内公司对关联方的投资情况；（4）其他关联交易。

综上，经核查，本所律师认为，报告期内发行人的关联交易已履行必要的审 议程序及信息披露义务，关联交易具备必要性、合理性，交易价格公允，不存在 关联交易非关联化的情况，对发行人生产经营不存在重大不利影响。发行人报告 期内的关联交易不存在损害公司和中小股东利益的行为。

（三）发行人规章制度对关联交易的规定

经本所律师核验，发行人在其现行《公司章程》《股东会议事规则》及《董 事会议事规则》《关联交易管理制度》等内部制度中均明确规定了关于关联交易 的审议决策程序，能够保证发行人按规定进行关联交易，不通过关联交易进行利 益输送。发行人控股股东、实际控制人及其他关联方关于关联交易的承诺有效履 行。

（四）同业竞争

根据发行人的声明与承诺、发行人控股股东、实际控制人董建军出具的承诺 以及本所律师对发行人实际控制人所控制的其他企业所持有的《营业执照》、《公 司章程》及财务报表等的核查，目前发行人的控股股东及实际控制人董建军及其 控制的其他企业不存在与发行人从事相同、相似业务的情形。本次募投项目由公 司实施，不涉及控股股东、实际控制人投资的情形，实施后不会新增同业竞争。

据此，本所律师认为，发行人与其关联方之间不存在同业竞争问题。 （五）避免同业竞争的措施 经核查，在发行人首次公开发行并上市中，发行人控股股东、实际控制人董

建军出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，经核查，上述承诺仍合法、有效。 （六）发行人对关联交易和避免同业竞争的披露 经本所律师核查，发行人编制的《募集说明书》已按要求对有关关联方、关

联关系和关联交易的内容、金额和避免同业竞争的承诺等予以披露，发行人关于 关联交易与同业竞争的披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产 （一）发行人及其控股子公司拥有或在用的房屋及建筑物 1.取得产证的自有房产

根据发行人提供的不动产权证书并经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有已取得不动产权证书的房屋所有权 3 项。

1. 未取得产证的自有房产

截至报告期末，发行人除拥有上述已取得产证的房屋建筑物外，其位于上海 市浦东新区康桥镇康桥西路 666 号地块的、不动产权证号为“沪（2021）浦字不 动产权第 150509 号”的土地使用权上存在无证房产。具体情况如下：

（1）违建厂房未能取得产权证书的原因

上述证载土地最早为上海达众摩托车有限公司（以下简称“上海达众”）通过 与南汇县房屋土地管理局签订《国有土地使用权出让合同》取得，根据当时上海 达众与土地管理局签订的《国有土地使用权出让合同》，该地块的用途为工业用 地，上海达众在该地块建有 7,081.56 平方米的厂房。2009 年至 2010 年，发行人 分次收购了上海达众 100%股权，并于 2012 年吸收合并上海达众取得了上述地块 的土地使用权，根据发行人取得的相应土地权证，土地的用途一直为工业用地。

2012 年起，发行人根据原土地出让合同约定的可建面积和房地产权证书核定的 用途在该地块上进行了扩建，新建了部分房屋，主要用作二车间、仓库、职工宿 舍、研发楼。

上海市城市规划管理局于 2005 年 9 月 27 日出具沪规划[2005]862 号文，对 北蔡楔形绿地进行总体规划控制，并决定由浦东新区规划局、南汇区规划局、市 规划院对相应单元进行详细的控制性规划。该规划方案的变更使得公司取得的相 关地块位于政府规划的楔形绿地控制范围之内，与公司取得的土地权证约定的工 业用途发生冲突。因此，公司 2012 年在原土地出让合同约定的可建面积上扩建 的厂房，无法取得前置许可文件及办理房屋产权证。

（2）违建厂房的后续整改及现状

为满足发行人扩产和保证后续持续经营需要，发行人于 2014 年在上海浦东 临港翠波路 299 号购置了一幅地块作为新建厂房用地，并于 2017 年 9 月 8 日取 得“沪（2017）浦字不动产权第 099611 号”新建厂房的房地产权证书，建筑面积 为 49,777.89 平方米。2017 年，发行人完成原违建厂房内的生产设备及相关辅助

设施的搬迁。截至本法律意见书出具之日，发行人用于印刷包装业务生产及相关 配套的全部设施均在拥有合法产权的临港新厂房之中，未使用违建厂房进行生产。

康桥路 666 号的物业现除少部分留作公司办公使用外，其余部分通过发行人 及子公司翔港创业打理并出租给上汽通用五菱汽车股份有限公司、瑶芯微（上海） 电子科技股份有限公司、上海金剪子窗帘布艺有限公司等多家租户使用，主要作 为办公用途。

（3）政府部门出具的说明文件

就违反土地管理的违法行为具备行政处罚权的上海市浦东新区城市管理行 政执法局已于 2017 年 8 月 4 日出具说明，确认发行人扩建的厂房未办理规划、 施工等行政许可手续，未取得房屋权证，属无证建筑，但不属于违法用地整治范 围。鉴于企业发展过程中的历史原因，在以后规划调整实施过程中和“五违四必” 整治中，如企业承诺对无证建筑进行自行拆除且不提任何补偿要求，不予行政处 罚。

（4）发行人及实际控制人出具的承诺

针对上海市浦东新区城市管理行政执法局出具的上述说明，发行人已出具了 《关于违建厂房处理的承诺函》，承诺如下：“本公司承诺在控制性详细规划完 成后，公司将根据详细规划内容，按照主管部门的意见对扩建厂房进行妥善处理， 如主管部门做出限期拆除决定，公司承诺将在限期内拆除且不提任何补偿要求。”

公司实际控制人针对上述违建厂房出具承诺如下：“为避免上述房屋被有关 主管部门责令拆除而可能给发行人带来的资产损失风险，本人承诺，如公司因上 述事宜被有关主管部门处罚，本人愿意承担全部行政罚款及拆除费用。”

根据上海市公共信用信息服务中心于 2026 年 7 月 22 日出具的《专项信用报 告》（替代有无违法记录证明专用版），未查见翔港科技在规划资源领域、住房 城乡建设领域、城管领域的违法记录信息。

综上所述，本所律师认为，虽发行人未取得前置许可文件即进行了厂房扩建， 导致扩建厂房至今无法办理房产证书，但发行人对此已经作出可行的整改措施。 发行人于 2017 年已完成产线搬迁，截至本法律意见书出具之日，未使用违建厂

房进行生产。发行人已按照主管部门意见出具相关承诺函，其实际控制人亦已就 上述瑕疵建筑物给公司可能造成的行政罚款及拆除费用做出了补偿承诺，且报告 期至今发行人未受到过相关主管部门作出的土地管理行政处罚，违建厂房对发行 人的生产经营不会造成实质性的不利影响。

1. 暂无法办理产证的房产

2025 年 11 月，翔湾投资与久塑科技签订《房屋出售协议》，约定翔湾投资 将位于上海市浦东新区泥城群峰路 128 号 20 弄 101 室的房产出售给久塑科技， 房屋面积为 108.51 平方米。经双方友好协商，不含税交易金额为 173.15 万元。

上述房产原先由翔湾投资通过与上海临港产业区公共租赁房建设运营管理

有限公司签署《上海市公共租赁住房整体预售合同》取得，根据该合同，翔湾投 资购买的上述房产为公共租赁住房，为临港产业区“先租后售”园区公共租赁住 房试点项目的组成部分，根据中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员 会批准可向园区企事业单位预售。翔湾投资作为受让方，根据相关规定，该房屋 在取得预售批准文件或新建住宅交付使用许可证 10 年内房屋用途为公共租赁住 房，不得分割按套转让。取得预售批准文件或新建住宅交付使用许可证满 10 年 后，可作为存量商品住房，分割按套上市出售。售价由产权单位参照周边商品住 房市场价格确定，允许符合购买商品住房条件的原承租人优先购买。

根据上述约定，久塑科技自翔湾投资处购买的上述房产实际尚未达到出售条 件，因此，久塑科技未能办理上述房产的过户手续，暂无法办理相关房产证。久 塑科技若需取得相关产证，需在上述约定期限届满后，根据届时的出售规则办理 相关过户手续。由于目前处于禁售期内，且出售规则尚不明确，未来能否办理过 户手续存在不确定性。

根据翔湾投资与久塑科技签订的《房屋出售协议》，在该房屋具备办理产权 转移登记手续的法定及协议条件时，双方应及时办理产权转移登记手续。若该房 屋买卖条件成就后，翔湾投资不配合办理产权过户手续的，应向久塑科技返还已 收取的全部购房款，并赔偿久塑科技房屋价款 30%的违约金。

就上述过户手续存在不确定性的风险，翔湾投资已出具承诺函，其承诺在该 房产达到可上市出售条件前，将保证久塑科技可正常使用上述房产，并在达到可

上市出售条件后，根据久塑科技要求及时配合办理相关过户手续，将上述房产登 记至久塑科技名下。若因政策原因无法办理过户的，翔湾投资将在久塑科技提出 要求时及时向久塑科技返还已收取的全部购房款。并且，若久塑科技因本次房产 交易受到任何行政处罚或遭受任何其他额外损失，翔湾投资将对久塑科技进行全 额补偿，保证久塑科技不因此遭受任何额外经济损失。

综上，本所律师认为，久塑科技自翔湾投资处购买的上述房产未来能否办理 过户手续虽然存在不确定性，但上述房产面积较小，价值不高，且用途为员工宿 舍，不涉及生产用途，对发行人生产经营影响较小。截至本法律意见书出具之日， 久塑科技正常使用上述房产，未因上述交易或使用上述房产受到行政处罚，且翔 湾投资已就上述事项出具相关承诺，久塑科技暂无法办理上述房产产证事项不会 对发行人生产经营造成实质性不利影响。

（二）发行人及其控股子公司拥有土地使用权、商标、专利等主要无形资 产的情况

1. 土地使用权

根据发行人提供的不动产权证书并经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有已取得不动产权证书的土地使用权 3 项。

1. 商标权

经本所律师核查后确认，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司在 中国境内已取得权属证明文件的注册商标共 8 项。

1. 专利

经本所律师核查后确认，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司在 中国境内已取得权属证明文件的专利共计 175 项，其中 18 项发明专利、118 项 实用新型专利、39 项外观设计专利。在境外已取得权属证明文件的专利共计 1 项。

1. 软件著作权

经本所律师核查后确认，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司合 法拥有 17 项计算机软件著作权。

1. 作品著作权

经本所律师核查后确认，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司合

法拥有 2 项作品著作权。 （三）发行人对外投资情况 1.控股子公司及分支机构

根据发行人提供的资料以及发行人的确认，并经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人直接拥有一家分公司，直接控制 8 家一级子公司，除久塑 科技为控股子公司以外，其余子公司均为全资直接持有；此外，公司通过瑾亭化 妆品间接控制 1 家二级子公司及 1 家三级子公司，公司通过久塑科技控制 1 家二 级子公司，通过擎扬包装控制 1 家分公司。

1. 其他对外投资

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人持有 1 家一级参股企业。

综上，本所律师认为，发行人境内控股子公司均为依法成立、合法存续的企 业法人，发行人持有其股权的行为合法有效。截至本法律意见书出具之日，发行 人的境外控股子公司未实际开展对外业务。

（四）发行人及其控股子公司的主要生产经营设备

根据发行人的说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公 司拥有的主要生产经营设备有：生产设备、办公设备、运输设备等，发行人及其 控股子公司通过购买或租赁方式取得上述设备的所有权或使用权，不存在重大权 属纠纷。

（五）发行人及其控股子公司的主要房屋租赁

根据发行人提供的资料及发行人出具的说明，并经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司对外承租的主要房屋 3 处。

根据发行人说明，部分租赁房屋未办理租赁备案。截至本法律意见书出具之 日，前述未办理租赁登记备案情形未收到有关主管部门责令其限期改正的通知， 亦不存在因承租未办理房屋租赁登记备案而被相关主管部门处罚的情况。经核查， 截至 2026 年 6 月 30 日，上述租赁均在有效期内，双方均已签订租赁合同，该等 租赁不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效；该等租赁合同未备案不影 响租赁合同的法律效力。

综上所述，经本所律师核查，本所律师认为，截至 2026 年 6 月 30 日，发行 人及其控股子公司上述主要财产权属清楚、完整，不存在重大权属纠纷或潜在法 律纠纷；发行人及其控股子公司的房产、专利、主要生产经营设备是发行人及其 控股子公司在设立后通过购置、自行研发等方式取得，发行人及其控股子公司以 该等方式取得前述主要财产的方式合法；发行人及其境内控股子公司均为依法设 立并有效存续的公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的 情形。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

本法律意见书所指重大合同指截至报告期末，经发行人提供资料并经本所律 师核查，发行人及其控股子公司正在履行的与报告期内合并前五大客户旗下主体 单体签署的且年交易金额超过 2,000 万元（半年度交易金额超过 1,000 万元）的 框架协议；正在履行的与报告期内合并前五大供应商签署的框架协议；正在履行 的金额超过 1,000 万元人民币的借款合同及担保合同。

经本所律师核查，发行人上述重大合同合法、有效，如缔约各方均依约履行

则该等重大合同不存在重大风险。 （二）侵权之债 根据发行人的确认，截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、

产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保的情况

根据最近三年审计报告以及报告期内的年度报告、2026 年半年度报告、发 行人确认并经本所律师核查，截至报告期末，除律师工作报告“九、关联交易及 同业竞争”之“（二）关联交易”披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其 他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。

（四）发行人金额较大的其他应收、应付款

根据发行人 2026 年半年度报告并经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日， 发行人的其他应收款账面价值为 1,775.67 万元，主要为应收出口退税款、应收残 疾人退税补贴、应收押金和保证金、应收租赁费等；其他应付款账面余额为 5,313.68 万元，主要为应付工程设备款、劳务费、押金、预提费用、运输费等。

经本所律师核查，发行人上述金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营 活动而发生，不会对本次发行造成重大不利影响。

综上，本所律师认为，截至报告期末，发行人的重大债权债务合法、合规， 真实、有效。

十二、发行人报告期内重大资产变化及收购兼并 （一）发行人报告期内发生的合并、分立、增加和减少注册资本 根据发行人的工商登记资料，并经本所律师核查，发行人报告期内增加及减

少注册资本的行为符合法律、法规和规范性文件的规定。（详见律师工作报告“七、 发行人的股本及其演变”）。

发行人报告期内不存在合并、分立等行为。 （二）发行人报告期内发生的重大资产变化及收购兼并 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人报告期内涉及对外投资及追加

投资金泰克、出售金泰克 13.1944%股权的情况。除上述事项外，发行人报告期 内不存在其他重大资产变化及收购兼并行为。

（三）目前拟进行的重大资产变动及收购情况 根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人无拟进行的重大资

产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、发行人《公司章程》的制定与修改

（一）发行人《公司章程》的制定

• 2015 年 9 月 15 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人股

东代表一致审议通过了《上海翔港包装科技股份有限公司章程》，发行人于 2015

• 年 11 月 9 日对审议通过的新章程进行工商备案登记。

• 2016 年 4 月 21 日，发行人召开 2015 年年度股东大会，审议通过《上海翔

港包装科技股份有限公司章程（草案）》，该章程在公司上市后生效。

经核查，本所律师认为，发行人的创立大会暨第一次股东大会审议通过《公

司章程》的决议，符合当时有效之《公司法》规定的程序与要求，合法有效。 （二）发行人《公司章程》报告期内的修订情况 经本所律师核查，报告期内，发行人对其《公司章程》共进行了 5 次修订。 经核查，本所律师认为，发行人报告期内《公司章程》的历次修订均履行了

必要的审议程序。 （三）发行人现行有效《公司章程》内容的合法性 经核查，本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》系按照现行有效的

中国证监会《上市公司章程指引》的规定起草和修订，符合相关法律、法规及中 国证监会有关规范性文件的规定，合法有效。

十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）组织机构 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人现行的组织机构设置情

况如下：

截至本法律意见书出具之日，发行人的组织机构主要由股东会、董事会、专 门委员会以及公司各部门构成，具体如下：

• 1.股东会为发行人最高权力机构，由全体股东组成。
• 2.董事会为发行人的经营决策机构，由股东会选举产生并对股东会负责，董

事会由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董事，1 名为职工代表董事。

• 3.2025 年 8 月 27 日，经发行人 2025 年第一次临时股东会审议通过，发行人

不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。审计委员会为发行人 的监督机构，由不在公司担任高级管理人员的 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

• 4.董事会下设 4 个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员

会和薪酬与考核委员会。

• 5.高级管理人员包括：总经理 1 名，负责发行人日常经营管理，由董事长提

名，董事会聘任；财务总监 1 名，组织公司的财务管理、会计核算和会计监督等 方面的工作，由总经理提名，董事会聘任；董事会秘书 1 名，负责公司信息披露 管理、投资者关系管理等事务，由董事长提名，董事会聘任。

• 6.发行人设有独立的社包营销中心、烟包营销中心、证券事务部、审计部、

核价部、信息部、采购部、运营中心、技术中心、研发中心、行政中心、财务中 心等职能部门。

经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。

（二）现行有效的股东会和董事会的议事规则 经本所律师核查发行人相关股东会会议资料，发行人制定了《股东会议事规

则》及《董事会议事规则》，上述议事规则的制定与修订均由发行人股东会审议 通过。

经核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东会议事规则和董事会议事规 则，该等规则的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人报告期内股东（大）会、董事会及监事会

经核查发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会会议材料、决议 等相关文件，本所律师认为，发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监事 会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人报告期内股东（大） 会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效，不存在违反相关 法律法规的情形。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）发行人目前的董事及高级管理人员 2025 年 8 月 27 日，经发行人 2025 年第一次临时股东会审议通过，发行人

不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。截至本法律意见书出 具之日，发行人现任董事和高级管理人员情况如下：

• 1 董建军 董事长、总经理
• 2 董婷婷 副董事长
• 3 景成连 董事
• 4 赵平 独立董事
• 5 彭娟 独立董事
• 6 陈少军 独立董事
• 7 宋莉娜 职工代表董事
• 8 祝笑 财务总监
• 9 唐珺 董事会秘书

经核查，本所律师认为，发行人兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不超过公司董事总数的二分之一；发行人现任的董事和高级 管理人员的任职符合相关法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规 定。

（二）发行人董事、监事及高级管理人员报告期内的变化情况 经核查，本所律师认为，报告期内董事、监事和高级管理人员发生的任免情

况，符合有关规定，履行了必要的法律程序。

（三）独立董事

• 1.根据发行人的说明并经本所律师核查发行人股东会会议资料等相关文件，

发行人第四届董事会现有董事 7 名，其中独立董事 3 名（陈少军、彭娟、赵平）， 其中彭娟为会计专业人士，独立董事人数达到发行人董事总人数的三分之一以上， 符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

• 2.经核查，发行人现任独立董事任职资格符合《公司法》《上市公司独立董

事管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。

• 3.经核查，发行人在其《公司章程》及《独立董事制度》中设定了有关独立

董事职权范围的条款，符合《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和 规范性文件的规定。

十六、发行人的税务 （一）税种、税率 经核查，发行人及其控股子公司报告期内适用的主要税种、税率如下：

注 1：不同纳税主体所得税税率说明：

（二）主要税收优惠 1.企业所得税

• （1）2023 年 12 月 12 日，发行人取得由上海市科学技术委员会、上海市财

政局、国家税务总局上海市税务局联合批准颁发的《高新技术企业证书》（编号 为 GR202331007277），该证书的有效期为 3 年。根据《中华人民共和国企业所 得税法》第二十八条的有关规定，发行人 2023 年度、2024 年度及 2025 年度所 得税税率减按 15%征收。

• （2）2023 年 12 月 12 日，久塑科技取得由上海市科学技术委员会、上海市

财政局、国家税务总局上海市税务局联合批准颁发的《高新技术企业证书》（编 号为 GR202331008024），该证书的有效期为 3 年。根据《中华人民共和国企业 所得税法》第二十八条的有关规定，久塑科技 2023 年度、2024 年度及 2025 年 度所得税税率减按 15%征收。

• （3）根据国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题

的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 24 号）规定，企业的高新技术企业资格 期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按 15%的税率预缴，在年底前仍 未取得高新技术企业资格的，应按规定补缴相应期间的税款。因此，2026 年 1-6 月，发行人及久塑科技暂减按 15%的税率计缴企业所得税。若于高新技术企业资 质到期后未能取得重新认定，则需按照 25%的法定税率计算所得税。

• （4）2022 年 12 月 14 日，瑾亭化妆品取得上海市科学技术委员会、上海市

财政局、国家税务总局上海市税务局联合批准颁发的《高新技术企业证书》（编 号为 GR202231002145），该证书的有效期为 3 年。

2025 年 12 月 19 日，瑾亭化妆品取得上海市科学技术委员会、上海市财政 局、国家税务总局上海市税务局联合批准颁发的《高新技术企业证书》（编号为 GR202531002662），该证书的有效期为 3 年。

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定，瑾亭化妆品 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-6 月所得税税率减按 15%征收。

（5）根据《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部、 税务总局公告 2023 年第 6 号）相关规定，自 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入 应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。

根据《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财 政部、税务总局公告 2023 年第 12 号）相关规定，对小型微利企业减按 25%计算 应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至 2027 年 12 月 31 日。

上翔日化 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-6 月享受此项优惠政 策，优俐派 2025 年度、2026 年 1-6 月享受此项优惠政策，减按 25%计入应纳税 所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。

1. 增值税

• （1）根据财政部、国家税务总局及海关总署颁布的《关于深化增值税改革

有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告[2019]39 号）及相关规定， 自 2019 年 4 月 1 日起，发行人及其控股子公司的销售商品业务收入适用的增值 税税率为 13%。

• （2）发行人及久塑科技享受国家税务总局关于发布《促进残疾人就业增值

税优惠政策管理办法》的公告（国家税务总局公告 2016 年第 33 号）第九条规定 的优惠政策：每位残疾人每年可退还的增值税额，由区县（含县级市、旗）适用 的经省（含自治区、直辖市、计划单列市）人民政府批准的月最低工资标准的 4 倍确定。

• （3）根据财政部和国家税务总局颁布的《关于明确增值税小规模纳税人减

免增值税等政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 1 号）的相关规定， 翔港创业为生活性服务企业，自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，按照当 期可抵扣进项税额加计 5%，抵减增值税应纳税额。

• （4）根据财政部、税务总局 2023 年 9 月 3 日发布的《关于先进制造业企业

增值税加计抵减政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 43 号）的相关 规定，发行人、久塑科技和瑾亭化妆品为先进制造业，自 2023 年 1 月 1 日至 2027

• 年 12 月 31 日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳 增值税税额。

经核查，报告期内，发行人所享受的税收优惠符合税法相关规定，合法有效。 （三）政府补贴 根据发行人最近三年审计报告、报告期内的年度报告、2026 年半年度报告

和发行人提供的政府补助资料，发行人及其控股子公司报告期内取得的金额 20 万元以上的主要政府补贴合法、合规、真实、有效。

（四）合规纳税情况 经查阅发行人及其境内控股子公司所涉及的《专项信用报告》《法人和非法

人组织公共信用信息报告》等报告，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司 报告期内不存在被税务机关重大处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）环境保护情况 经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在环境污染事故，

不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规章及规范性文件而被处罚的情形。

因此，本所律师认为，发行人现阶段从事的生产经营活动符合有关环境保护

的要求。 （二）产品质量、技术等标准 经查阅发行人及其境内控股子公司的《专项信用报告》《法人和非法人组织

公共信用信息报告》等报告，并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报 告期内无因违反质量监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用 （一）本次募集资金用途 本次发行可转债募集资金不超过人民币 47,000.00 万元（含本数），扣除发

行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：

单位：万元

若本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金金额，公 司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足 部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事 会或由董事会授权人士可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和 金额进行适当调整。

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际 情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照法律、法规和规范性文件 规定的程序予以置换。

经核查，本所律师认为，发行人本次募投项目不涉及产能过剩行业、限制类

及淘汰类行业。 （二）本次募集资金投资项目的备案与批准 经本所律师核查，发行人上述募集资金投资项目已履行如下备案程序：

本次募投项目无需环评，具体如下：

1. 翔港科技彩盒包装扩产项目

经中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会高新产业和科技创新 处及生态和市容管理处就《关于翔港科技彩盒包装扩产项目豁免环评的情况说明》 的确认，本项目属于环评豁免范围。

1. 翔港科技研发中心升级项目

本项目属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》之“四十 五、研究和试验发展—98 专业实验室、研发（试验）基地”项目下不产生实验废 气、废水、危险废物的研发中心，不纳入建设项目环境影响评价管理，无需履行 环境影响评价手续。

（三）本次募集资金投资项目用地

经本所律师核查，发行人募集资金项目在公司现有土地上建设。发行人募集 资金项目的用地情况如下：

• 1.针对“翔港科技彩盒包装扩产项目”，本项目所使用土地为发行人自有土 地，位于中国（上海）自由贸易试验区临港新片区泥城镇翠波路 299 号，对应不 动产权证号为：沪（2017）浦字不动产权第 099611 号。
• 2.针对“翔港科技研发中心升级项目”，本次项目所使用土地为发行人自有 土地，位于中国（上海）自由贸易试验区临港新片区泥城镇翠波路 299 号，对应 不动产权证号为：沪（2017）浦字不动产权第 099611 号。

（四）前次募集资金使用情况 根据中国证监会核发的《关于核准上海翔港包装科技股份有限公司公开发行 可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2702 号）核准，公司于 2020 年 2 月 28 日公开发行可转换公司债券 2,000,000 张，每张面值人民币 100.00 元，合计人 民币 200,000,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 191,137,735.85 元。立信会 计师事务所（特殊普通合伙）对公司公开发行可转债的资金到位情况进行了审验， 并出具了信会师报字[2020]第 ZA10170 号《验资报告》。

2020 年公司募集资金到位后，公司将募集资金存放于开立的募集资金专户。

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海翔港包装科技股 份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告》（普 华永道中天特审字[2024]第 2157 号），截至 2023 年 12 月 31 日，依照公司 2022 年年度股东大会、“翔港转债”2023 年第一次债券持有人会议的决议，终止“化 妆品生产建设项目”和“化妆品研发检测中心项目”的募集资金投资，已累计投 入金额 13,530.98 万元。公司存放在宁波银行股份有限公司上海长宁支行及公司 控股子公司瑾亭化妆品存放在宁波银行股份有限公司上海长宁支行募集资金专

户的募集资金合计 6,184.21 万元已全部转入公司及子公司瑾亭化妆品自有资金 账户用于永久性补充流动资金，同时公司及子公司瑾亭化妆品已办理完毕上述募 集资金专户的销户手续。

综上，本所律师认为，发行人本次募集资金均投资于其主营业务，不存在跨 行业投资，不违反《注册管理办法》对募集资金用途的禁止性规定，符合国家产 业政策，不会导致同业竞争，不影响发行人生产经营的独立性；发行人本次募集 资金投资项目用地符合土地管理相关规定的要求；发行人本次募集资金项目已履 行了相关内部批准程序，其实施不存在实质性法律障碍，发行人前次募集资金的 使用符合相关管理规定并按规定进行了披露。

十九、发行人业务发展目标 （一）现有业务发展安排及未来发展战略 发行人持续聚焦包装印刷、包装容器、化妆品三大业务板块，依托在包装印 刷领域积淀的设计、研发与制造能力，推动业务板块协同发展。报告期内，包装 印刷业务收入及毛利率实现较快增长，成为发行人近年来的核心增长驱动力。得 益于包装印刷业务和包装容器业务的良好表现，发行人整体经营业绩显著提升， 盈利能力持续增强。

发行人将结合总体战略规划，依托在相关领域积淀的核心竞争优势，重点围 绕以下六个方面开展工作：

• 1.市场端以“稳根基、促共赢、可持续”为总体思路，前端深耕重要客户需

求，稳中求进，从设计方案、印刷工艺到包装结构进行全维度优化，持续提升客 户黏性与单项目价值。积极开拓国家政策支持的新兴市场及海外市场，寻求增量， 确保业务可持续发展，后端实施精准成本管控，优化产品结构，聚焦高价值技术 创新，快速响应市场需求、快速抓取市场机会。

• 2.公司持续深化创新驱动发展战略，加大对新技术、新工艺的研发投入。聚

焦前沿技术创新与校企协同，推动科技成果转化，提升研发效能与企业影响力； 提前布局，加强预研和技术储备，围绕市场机会需求，实现关键核心技术突破，

确保技术领先。积极推动 AI 技术深度融入包装设计、生产、管理全流程，搭建 智能检测系统，实现多维度质量检测与异常预警，打造智能化产业体系。

• 3.推进全链条绿色化。公司深入贯彻《中国包装工业发展规划（2021-2025

年）》及相关绿色发展政策要求，积极推进环保包装材料应用、节能工艺改造和 清洁生产管理，在产品设计、生产制造环节实现绿色管理与节能减排。公司提倡 绿色生产加工，推广数字化工作流程，在提升产品环保技术指标的同时，增加了 产品和服务的附加值，提高了细分行业的技术壁垒。未来，公司将持续践行绿色 包装理念，从材料选用、印刷工艺、包装结构设计等多个维度推动环保包装产品 研发与生产，顺应国家“十五五”绿色发展方向。

• 4.在“研发-工艺-采购-生产”全流程推动降本增效，通过技术方案优化、工

艺技改、自动化设备升级等方式实现精益成本管理。公司持续加强精细化管理， 强化运营效率与成本管控，对现有供方物资品类进行系统分析，识别关键瓶颈品 类，积极开发备选供方，防范供应中断风险，确保生产经营平稳有序。

• 5.强化协同，激发活力。整合外包材、内包材、内容物各业务板块的协同效

应，依托内部专项小组协调公司资源、互通信息、协同作战，提升整体销售效率 和业绩，增强客户一站式服务体验。在人才方面，持续加强研发、销售及管理队 伍建设，加快构建与业务发展相匹配的人才梯队，提升集团化管理效率和团队战 斗力，为公司长期发展提供坚实的人力资源支撑。

• 6.聚焦公司发展战略，建立健全重大经营风险监控体系，持续优化内控管理

流程，提升公司治理水平，确保经营活动合法合规运行。未来，公司将持续推进 内控体系建设，压实各层级风险管控责任，为各项业务的稳健发展保驾护航。

（二）发行人业务发展目标的合法性 经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。发行人业务

发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁

经本所律师合理核查，并经发行人书面确认，截至本法律意见书出具之日， 发行人及其控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。

（二）发行人及其子公司的行政处罚

经查阅发行人及其境内控股子公司所涉及的《专项信用报告》《法人和非法 人组织公共信用信息报告》等报告，访谈公司相关负责人员，并经本所律师核查， 报告期内，发行人及其控股子公司存在 2 起税务行政处罚，具体如下：

2025 年 1 月 24 日，由于瑾亭商贸 2024 年 4 月 1 日至 2024 年 4 月 30 日个 人所得税未按期进行申报，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条 的规定，国家税务总局上海市浦东新区临港税务局第四税务所对瑾亭商贸出具 “沪税浦临四简罚[2025]123 号”《税务行政处罚决定书》（简易），予以罚款 50 元。上述罚款已足额缴纳完毕。

2023 年 7 月 21 日，由于瑾亭生物未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税 资料，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，国家税务总 局上海市浦东新区税务局第四十四税务所对瑾亭生物出具“沪税浦四十四简罚 [2023]934 号”《税务行政处罚决定书（简易）》，被认定为非正户，并予以罚 款 1,000 元。上述罚款已足额缴纳完毕。

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，纳税人未按照 规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限 向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令 限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以 下的罚款。瑾亭商贸及瑾亭生物受到的上述税务行政处罚不属于针对情节严重的 违法违规行为进行的行政处罚，相关处罚金额较小且已执行完毕，未造成严重不 利后果或其他重大影响，因此，本所律师认为，上述处罚不属于重大违法违规行 为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。

综上，瑾亭商贸及瑾亭生物的上述违法行为满足《适用意见第 18 号》“违 法行为轻微、罚款金额较小”的情形，不属于发行人的重大违法行为，其所受行 政处罚不属于重大行政处罚。

报告期内，除上述行政处罚外，发行人及其境内控股子公司不存在工商、海 关、社保、住房公积金、安全生产等方面的行政处罚记录。

（三）发行人实际控制人、主要股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件

根据发行人实际控制人、持股 5%以上股东的书面确认并经本所律师核查， 报告期内，发行人控股股东、持股 5%以上的股东不存在尚未了结的或可预见的 可能影响发行人正常经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（四）发行人现任董事及高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件

根据发行人现任董事、高级管理人员出具的书面确认并经本所律师核查，报 告期内，发行人现任董事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉 讼、仲裁及行政处罚案件。

（五）发行人及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被中国证 监会行政处罚或采取的监管措施

报告期内，发行人及其董事、高级管理人员曾被采取的监管措施情况如下：

1. 发行人及时任董事会秘书因重大交易相关信息披露违规被采取监管措施

• 2024 年 7 月 11 日，上海证券交易所出具《关于对上海翔港包装科技股份有

限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2024]0140 号），因发 行人认购金泰克 10%股权的重大交易相关信息披露不及时、不完整，可能影响投 资者决策，违反了《上海证券交易所股票上市规则》第 2.1.1 条、第 2.1.6 条、第 6.1.6 条等有关规定。公司时任董事会秘书宋钰锟作为公司信息披露事务的具体 负责人，未能勤勉尽责，对上述违规行为负有责任，其行为违反了《上市规则》 第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.4.2 条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理 人员）声明及承诺书》中作出的承诺，上海证券交易所上市公司管理一部对发行 人及时任董事会秘书宋钰锟予以监管警示。

• 2025 年 1 月 23 日，中国证券监督管理委员会上海监管局（简称“上海证监

局”）出具《关于对上海翔港包装科技股份有限公司、宋钰锟采取出具警示函措 施的决定》（沪证监决[2025]36 号），因发行人认购金泰克 10%股权的重大交易 相关信息披露不及时、不完整，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会 令第 182 号）第三条第一款的规定，依据《上市公司信息披露管理办法》第五十 一条第二款、第五十二条第三项规定，上海证监局决定对发行人采取出具警示函 的行政监管措施；宋钰锟作为时任董事会秘书，对公司上述行为负有主要责任， 违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定。依据《上市公司信息披露 管理办法》第五十一条第二款、第五十二条第三项规定，上海证监局决定对宋钰 锟采取出具警示函的行政监管措施。

1. 发行人及时任董事会秘书因未按规定办理披露事项被上海证券交易所口 头警示

2023 年 5 月 23 日，公司在提交《关于“翔港转债”可选择回售的公告》时， 未正确选择公告类别及未按规定提交连续停复牌业务通知申请、可转债/公司债 券回售通知申请，上述行为违反了《上市规则》第 2.1.1 条、第 2.1.6 条以及《上 市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》等有关规定。时任董事会秘书宋钰锟 作为公司信息披露事务的具体负责人，对公司的违规行为负有责任，违反了《上 市规则》第 2.1.2 条、第 4.4.2 条的规定以及其在《董事（监事、高级管理人员） 声明及承诺书》中做出的承诺。上海证券交易所决定对公司及时任董事会秘书宋 钰锟予以口头警示。

1. 发行人现任董事因窗口期违规买卖股票被上海证券交易所口头警示

发行人现任董事景成连曾于 2024 年 10 月 17 日因窗口期违规买卖股票，违

反了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 第十三条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》 第十条等有关规定，受到上海证券交易所口头警示。

经本所律师核查，上述口头警示、监管警示、警示函不属于行政处罚或证券 交易所公开谴责，上述情形不属于重大违法违规行为，对发行人生产经营不存在 重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。

二十一、发行人募集说明书法律风险评价 本所律师未参与《募集说明书》的编制，但已审阅发行人编制的《募集说明

书》，确认《募集说明书》不致因引用《法律意见书》及本法律意见书的相关内 容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。

二十二、公开承诺及履行情况

根据发行人报告期内的年度报告并经本所律师核查，报告期内，发行人及其 控股股东、发行人董事、高级管理人员等主体作出的重要承诺以及与本次发行相 关的承诺符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》的要求， 截至本法律意见书出具之日，上述承诺方不存在超期未履行承诺或违反承诺的情 形。

二十三、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》《公司法》《注册管理办 法》等有关法律、法规、规章及规范性文件中有关公司向不特定对象发行可转换 公司债券的条件；发行人本次申请向不特定对象发行可转换公司债券尚需获得上 交所审核通过并报经中国证监会注册。

（以下无正文）

第三节 签署页

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海翔港包装科技股份有 限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》之签署页）

本法律意见书于 年 月 日出具，正本 份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人： _______________ 经办律师： _______________

徐 晨 何佳欢

_______________

周烨培