北京市中伦律师事务所 关于 哈尔滨威帝电子股份有限公司 重大资产购买 实施情况的

法律意见书

二〇二六年八月

北京市中伦律师事务所 关于哈尔滨威帝电子股份有限公司 重大资产购买实施情况的法律意见书

致：哈尔滨威帝电子股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受哈尔滨威帝电子股份有限 公司（以下简称“威帝股份”或“上市公司”）的委托，担任威帝股份本次重大 资产购买（以下称“本次交易”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华 人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关 规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《北京 市中伦律师事务所关于哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产购买之法律意见 书》（以下简称“《法律意见书》”）。本所现就本次交易的实施情况出具《北 京市中伦律师事务所关于哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产购买实施情况 的法律意见书》（以下称“本法律意见书”）。

本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规范性 文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了 法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本

所出具的本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合 法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责 任。

除本法律意见书另有说明外，本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、 假设和声明适用于本法律意见书。除非文义另有所指，本法律意见书中所使用简 称的含义与《法律意见书》所使用简称的含义相同。

本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随同其 他材料进行相应的信息披露，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不 得用作任何其他目的或用途。

根据相关法律法规的规定，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，就本次交易相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限） 出具法律意见如下：

正 文

一、 本次交易方案概述

根据《报告书（草案）》《股权转让协议》、上市公司第六届董事会第八次 会议决议等相关文件，本次交易方案的主要内容如下：

上市公司以支付现金方式购买胡涛、万红娟持有的智越天成 100%股权以及 购买胡涛、傅黎明、陈荣、邹永刚、邓新正、YANG WENMING、杨乐、刘金高、 朱雄、张翔持有的玖星精密合计 44.8506%股权。本次交易完成后，上市公司直 接持有玖星精密 44.8506%股权，通过智越天成间接控制玖星精密 46.1165%表决 权，智越天成和玖星精密分别成为上市公司的全资子公司、控股子公司。

根据银信出具的《资产评估报告》，截至 2025 年 10 月 31 日，标的公司 A 股东全部权益评估价值为 55,662.26 万元，标的公司 B 股东全部权益评估价值为 120,000 万元。基于上述评估结果，经各方协商一致，标的公司 A100%股权的估 值为 55,662.26 万元，标的公司 B 100%股权的估值为 12 亿元；本次交易对价最 终确定为 1,094,829,472.53 元（含税），其中标的股权 A 的交易对价为 556,622,619.97 元（含税），标的股权 B 的交易对价为 538,206,852.56 元（含税），

交易对方应取得的股权转让款情况如下：

1. 智越天成股权转让

2. 玖星精密股权转让

本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组 管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

二、 本次交易的批准和授权

（一） 上市公司的批准和授权

• 2026 年 4 月 1 日，上市公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过与本

次交易相关的议案。

• 2026 年 5 月 21 日，本次交易已取得丽水经开区的批准。

2026 年 5 月 27 日，上市公司召开 2026 年第三次临时股东会，审议通过与 本次交易相关的议案。

2026 年 7 月 14 日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过 《关于签署促成交割先决条件之补充协议的议案》。

（二） 交易对方的批准和授权

本次交易的交易对方均为自然人，其均已签署与本次交易相关的协议。

（三） 智越天成的批准和授权

根据智越天成提供的股东会决议，2026 年 7 月 15 日，智越天成股东会审议 通过与本次交易相关的议案。

（四） 玖星精密的批准和授权

根据玖星精密提供的股东会决议，2026 年 7 月 15 日，玖星精密股东会审议 通过与本次交易相关的议案。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的有关事 项已获得了必要的批准和授权，具备实施的法定条件。

三、 本次交易的实施情况

（一） 交易价款支付情况

根据《股权转让协议》《关于促成交割先决条件之补充协议》的约定以及上 市公司提供的支付凭证，本次交易价款的支付情况如下：

2026 年 6 月 12 日，交易对方收到第一期交易价款 50,000,000 元。

• 2026 年 6 月 18 日、7 月 21 日，上市公司向交易对方 A 支付智越天成股权

转让第二期交易价款 85,904,007.17 元。

• 2026 年 7 月 17 日，上市公司向交易对方 B 支付玖星精密股权转让第二期交

易价款 83,061,887.29 元。

• 2026 年 8 月 19 日，上市公司向交易对方 A 支付 107,296,692.87 元。

2026 年 8 月 19 日，上市公司向交易对方 B 支付 55,887,938.44 元。

（二） 标的资产过户情况

根据标的公司提供的文件并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进 行查询，标的公司 A 和标的公司 B 均已于 2026 年 8 月 21 日就本次交易的标的 资产过户相关事宜办理完成工商变更登记手续。

（三） 相关债权、债务处理情况

标的资产过户完成后，标的公司仍为独立存续的法人，标的公司全部债权、 债务仍由其享有或承担，不涉及债权、债务转移。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的标的资产过

户手续已办理完毕，标的资产过户程序及结果合法、有效；本次交易相关方尚需 按照《股权转让协议》等相关协议的约定履行后续相关义务。

四、 相关实际情况与此前披露信息的差异情况

根据上市公司关于本次交易的相关公告、《股权转让协议》等资料并经本所 律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次交易履行了相关信息 披露义务，本次交易实施过程中相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。

五、 董事、监事、高级管理人员的变动情况

根据标的公司提供的会议文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，标的公司 A、标的公司 B 有权决策机构已经按照《股权转让协议》的约定分 别作出关于选举董事或执行董事、监事以及聘任高级管理人员的决议。

六、 关联方资金占用及对外担保情况

根据上市公司发布的公告，自《报告书（草案）》首次披露之日至本法律意 见书出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人 或其他关联方占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其他关联方提供担 保的情形。

七、 本次交易的相关协议及承诺履行情况

（一） 相关协议的履行情况

本次交易涉及的相关协议为《股权转让协议》及相关补充协议、《业绩承诺 及补偿协议》。

经核查，截至本法律意见书出具之日，上述协议的生效条件已经满足，本次 交易的相关各方均已经或正在按照上述协议的相关约定履行相关义务。

（二） 相关承诺的履行情况

根据《报告书（草案）》并经本所律师核查，《报告书（草案）》中详细披

露了本次交易相关方作出的重要承诺，截至本法律意见书出具之日，本次交易相 关方不存在违反相关承诺的情形。

综上，本所律师认为，本次交易所涉及的相关协议已经生效，交易各方均已 经或正在按照协议约定履行相关义务，相关承诺方不存在违反相关重要承诺的 情形。

八、 本次交易相关后续事项

根据《报告书（草案）》《股权转让协议》《业绩承诺及补偿协议》并经本 所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关后续事项主要包括：

• 1. 上市公司尚需按照《股权转让协议》的约定支付剩余交易价款；
• 2. 本次交易相关方尚需继续按照《股权转让协议》《业绩承诺及补偿协议》

的约定履行各自相关义务；

• 3. 本次交易相关方需继续履行本次交易所涉及的相关承诺；
• 4. 上市公司尚需按照相关法律法规、中国证监会规定及上海证券交易所业

务规则的要求就本次交易履行信息披露义务。

本所律师认为，在本次交易相关方按照其签署的协议及承诺全面履行各自 义务的情况下，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

九、 结论

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

（一） 本次交易涉及的有关事项已获得了必要的批准和授权，具备实施的 法定条件；

（二） 上市公司已根据本次交易有关协议约定向交易对方支付交易价款， 标的资产过户手续已办理完毕，标的资产过户程序及结果合法、有效；

（三） 上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易实施过 程中相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异；

（四） 标的公司已经按照《股权转让协议》的约定对其董事、监事、高级管 理人员进行调整；

（五） 本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其 他关联方占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其他关联方提供担保的 情形；

（六） 交易各方均已经或正在按照协议约定履行相关义务，相关承诺方不 存在违反相关重要承诺的情形；

（七） 在本次交易相关方按照其签署的协议及承诺全面履行各自义务的情 况下，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本壹式叁份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后 生效，各份具有同等的法律效力。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于哈尔滨威帝电子股份有限公司重 大资产购买实施情况的法律意见书》之签署页）

北京市中伦律师事务所 负 责 人 ： _____________________

张学兵

经办律师： _____________________

车千里

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张博钦

2026 年 8 月 25 日