证券代码：601969 证券简称：海南矿业 上市地点：上海证券交易所

海南矿业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （修订稿）

独立财务顾问

二〇二六年八月

上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺并保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。

本公司控股股东及全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露 的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券 登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证 券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机 构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用 于上市公司或相关投资者赔偿安排。

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实 性和合理性。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的 投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对 本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述 本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上交所审核通过、中国证监会注册同意 及其他有权监管机构的批准、核准或同意。有权审批机关对于本次交易相关事项 所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实 质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提 请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化

引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书 及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项 风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明 与承诺：

“1、本人/本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

• 2、本人/本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供的

资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其 原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和 盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。

• 3、如本次交易因涉嫌本人/本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 成调查结论以前，本人/本公司若持有海南矿业股份，本人/本公司将暂停转让在 海南矿业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交海南矿业董事会，由海南矿业董事会代为向证券交易所 和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权海南矿业董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账 户信息并申请锁定；海南矿业董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/ 本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于 相关投资者赔偿安排。

• 4、本人/本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性

承担法律责任。如出现因违反上述承诺而给海南矿业或投资者造成损失的，本人 /本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

证券服务机构及人员声明

本次交易的独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司、法律顾问上海锦天城 律师事务所、审计机构及备考财务信息审阅机构上会会计师事务所（特殊普通合 伙）、资产评估机构厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司、南京长城土地房地 产资产评估造价咨询有限公司（以下合称“中介机构”）同意海南矿业股份有限 公司在《海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书》及其摘要中引用各中介机构出具的相关内容和结论性意见，并 已对所引用的相关内容和结论性意见进行了审阅，确认前述文件不致因上述引用 内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。

目 录

上市公司声明 ...............................................................................................................1 交易对方声明 ...............................................................................................................3 证券服务机构及人员声明 ...........................................................................................4 目 录............................................................................................................................5 释 义............................................................................................................................11

一、一般释义 ......................................................................................................11 二、专业术语释义 ..............................................................................................13

重大事项提示 .............................................................................................................15 一、本次交易方案介绍 ......................................................................................15 二、募集配套资金情况介绍 ..............................................................................17 三、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................18 四、本次交易已履行及尚需履行的批准程序 ..................................................20 五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见及相关方减持 计划 ......................................................................................................................21 六、保护投资者合法权益的相关安排 ..............................................................22 七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ......................................................25

重大风险提示 .............................................................................................................26 一、与本次交易相关的风险 ..............................................................................26 二、与标的资产相关的风险 ..............................................................................27

第一节 本次交易概况 .................................................................................................30 一、本次交易的背景及目的 ..............................................................................30 二、本次交易的具体方案 ..................................................................................33 三、本次交易的性质 ..........................................................................................38 四、标的资产估值和作价情况 ..........................................................................39 五、本次交易的支付方式 ..................................................................................40 六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................40 七、本次交易已履行及尚需履行的批准程序 ..................................................40

八、本次交易相关方作出的重要承诺 ..............................................................41

第二节 上市公司基本情况 .........................................................................................55 一、公司基本信息 ..............................................................................................55 二、设立与股本变动情况 ..................................................................................56 三、前十大股东持股情况 ..................................................................................58 四、控股股东及实际控制人情况 ......................................................................59 五、最近三十六个月控制权变动情况 ..............................................................60 六、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................60 七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ..................60 八、主营业务发展情况和主要财务指标 ..........................................................61 九、上市公司合规经营情况 ..............................................................................62

第三节 交易对方基本情况 .........................................................................................63 一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ..............................................63 二、募集配套资金的认购对象 ..........................................................................68 三、其他事项说明 ..............................................................................................68

第四节 标的资产基本情况 .........................................................................................70 一、基本情况 ......................................................................................................70 二、历史沿革 ......................................................................................................70 三、股权控制关系 ..............................................................................................80 四、下属公司情况 ..............................................................................................81 五、主要资产情况、负债情况、或有负债情况及资产权属情况 ..................84 六、资产对外担保、抵押、质押等权利限制以及诉讼、仲裁、司法强制执行 等妨碍权属转移的其他情况 ............................................................................104 七、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，以及受到行政处罚或者刑事处罚情况 ....................................................104 八、主营业务发展情况 ....................................................................................107 九、主要财务数据 ............................................................................................129 十、会计政策及相关会计处理 ........................................................................130 十一、其他事项 ................................................................................................133

第五节 交易标的的评估或估值 .............................................................................135

一、交易标的评估情况 ....................................................................................135 二、董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析 ............................280 三、独立董事对本次评估事项的意见 ............................................................288

第六节 本次交易发行股份情况 ...............................................................................290 一、发行股份购买资产 ....................................................................................290 二、发行股份募集配套资金 ............................................................................293

第七节 本次交易主要合同 .....................................................................................296 一、《发行股份及支付现金购买资产框架协议》 ........................................296 二、《发行股份及支付现金购买资产协议》 ................................................304 三、《业绩承诺补偿协议》 ............................................................................316

第八节 本次交易的合规性分析 .............................................................................322 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ....................................322 二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形 ....................326 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................326 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定 ................................326 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及适用意见以及《监管规则 适用指引——上市类第 1 号》的相关规定 ....................................................328 六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定 ................................328 七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条规定 ................................329 八、募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十一条、第十二条、第五十 五条至第五十八条规定 ....................................................................................329 九、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大 资产重组的情形 ................................................................................................330 十、本次交易募集配套资金符合《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再 融资监管安排》及上交所相关要求 ................................................................331 十一、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》第四条的规定 ........................................................331 十二、中介机构核查意见 ................................................................................332

第九节 管理层讨论与分析 .....................................................................................333

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ............................................333 二、标的资产的行业分类及行业特点 ............................................................338 三、标的资产的行业地位及核心竞争力 ........................................................350 四、标的资产的财务状况、盈利能力分析 ....................................................351 五、上市公司对拟购买资产的整合管控安排 ................................................385 六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ................................386 七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ....................................388 八、本次交易对上市公司当期财务指标和非财务指标影响的分析 ............388

第十节 财务会计信息 .............................................................................................390 一、标的资产财务信息 ....................................................................................390 二、上市公司备考财务信息 ............................................................................393

第十一节 同业竞争与关联交易 .............................................................................397 一、同业竞争情况 ............................................................................................397 二、关联交易情况 ............................................................................................397

第十二节 风险因素 .................................................................................................412 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................412 二、与标的资产相关的风险 ............................................................................414

第十三节 其他重要事项 .........................................................................................418 一、报告期内拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存 在对拟购买资产的非经营性资金占用 ............................................................418 二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................418 三、本次交易完成后上市公司负债结构的合理性 ........................................418 四、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况 ........................418 五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................419 六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况 的说明 ................................................................................................................419 七、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 ........................................422 八、本次交易披露前公司股票价格波动情况的说明 ....................................425 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................426

十、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重 大资产重组的情形 ............................................................................................426 十一、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、 全体董事、高级管理人员自本次预案披露之日起至本次交易实施完毕期间的 股份减持计划 ....................................................................................................426 十二、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息 ............................................................................................................................427

第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见 .................................428 一、独立董事意见 ............................................................................................428 二、独立财务顾问核查意见 ............................................................................432 三、法律顾问意见 ............................................................................................434

第十五节 中介机构及相关经办人员 .....................................................................435 一、独立财务顾问 ............................................................................................435 二、 法律顾问 ..................................................................................................435 三、 审计机构 ..................................................................................................435 四、 审阅机构 ..................................................................................................436 五、 资产评估机构 ..........................................................................................436 六、矿业权评估机构 ........................................................................................436

第十六节 声明与承诺 .............................................................................................438 一、上市公司全体董事声明 ............................................................................438 二、上市公司审计委员会声明 ........................................................................439 三、上市公司全体高级管理人员声明 ............................................................440 四、独立财务顾问声明 ....................................................................................441 五、法律顾问声明 ............................................................................................442 六、审计机构声明 ............................................................................................443 七、备考审阅机构声明 ....................................................................................444 八、资产评估机构声明 ....................................................................................445 九、矿业权评估机构声明 ................................................................................446

第十七节 备查文件 .................................................................................................447

一、备查文件 ....................................................................................................447 二、备查地点 ....................................................................................................447

释 义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

一、一般释义

二、专业术语释义

• 注 1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据 和根据该类财务数据计算的财务指标；
• 注 2：本报告书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成， 敬请广大投资者注意。

重大事项提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部 内容，并特别关注以下重要事项：

一、本次交易方案介绍

（一）本次交易方案概况

（二）标的资产评估作价情况

本次交易中，公司聘请嘉学评估对标的资产进行评估。根据嘉学评估出具的 《资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2026〕8710054 号），以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，对丰瑞氟业股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行 评估，最终选用资产基础法评估结果作为本次评估结论。在此基础上，上市公司 与交易对方协商确定 2025 年 12 月 31 日丰瑞氟业 100%股权价值为 208,000.00

万元，本次丰瑞氟业 69.90%股权交易价格为 145,380.00 万元。

单位：万元

（三）本次交易支付方式

单位：万元

（四）发行股份购买资产的具体情况

二、募集配套资金情况介绍

（一）募集配套资金概况

（二）发行股份募集配套资金的具体情况

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司的主营业务聚焦于战略性资源的勘探和开发，目前已

有业务为包括铁矿、锂矿在内的战略性金属矿产和包括石油、天然气在内的战略 性能源矿产。铁矿资源方面，公司目前所开采的铁矿位于海南省昌江县石碌镇， 石碌铁矿现已成为具有采矿、选矿、运输、尾矿回收等综合生产能力的大型机械 化矿山。锂矿资源方面，公司于 2023 年取得位于非洲马里的 Bougouni 锂矿的控 股权，目前已在海南儋州洋浦开发区建成年产 2 万吨的电池级氢氧化锂生产线。 油气资源方面，公司全资子公司洛克石油从事油气勘探开发业务，洛克石油具有 超过 20 年油气勘探开发作业经验，业务范围涵盖从油气勘探、评价到开发、生 产的上游全周期业务，目前主要开发项目位于中国四川、中国南海北部湾、中国 南海珠江口、马来西亚及阿曼苏丹国。

标的公司位于河南省栾川县，专注于萤石矿的投资和开发，以及萤石产品的 生产和销售，主要产品为萤石精粉、萤石精块矿及无水氟化氢。萤石作为现代工 业的重要矿物原料，广泛应用于航天、制冷、医药、电子、机械和原子能等领域， 对国家安全、国民经济和社会发展有重要影响。我国《全国矿产资源规划（2021 —2025 年）》明确将萤石列入“全国战略性矿产目录”中的“战略性高性能材 料矿产”。截至 2025 年底，标的公司拥有采矿权 8 个，保有矿石资源量 1,350 万吨，矿物量 635 万吨，平均品位 47.07%。丰瑞氟业的储量位居全国第四，仅 次于金石资源、新疆有色和隆兴矿业。本次交易后，上市公司将拓展萤石矿业务 板块，在公司现有资源品种基础上，丰富优质战略性矿产类型。本次交易符合公 司聚焦战略性资源的主营业务布局和战略规划，可以进一步提升内在业务规模和 资源储量，有利于提高上市公司竞争力和盈利能力。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至 2026 年 4 月 30 日，上市公司总股本为 1,991,931,751 股，本次发行股 份购买资产拟发行股份为 118,332,557 股，不考虑募集配套资金的情况下，本次 交易完成后上市公司的总股本增加至 2,110,264,308 股，本次交易对上市公司股

权结构影响具体如下表所示：

按照上述假定，本次交易完成后，上市公司股本为 2,110,264,308 股，同时 社会公众股持股比例高于 10%，不会导致公司不符合股票上市条件。

本次交易前后，上市公司控股股东均为复星高科、实际控制人均为郭广昌， 本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的《海南矿业股份 有限公司 2025 年备考财务报表审阅报告》（上会师报字（2026）第 9577 号）（以 下简称“《备考审阅报告》”），本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对 比情况如下：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司将丰瑞氟业纳入合并报表范围。根据上市公司备

考财务数据，本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、净利润和基本每 股收益等财务数据和指标均有所增加或提升，资产负债率稍有上升，上市公司不 存在每股收益被摊薄的情形，且随着上市公司与标的公司完成整合后，协同效应 体现、整体市场竞争力提升，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市 公司财务状况和增强持续盈利能力，提高上市公司对全体股东的长期回报。

四、本次交易已履行及尚需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的程序 本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

• 1、本次交易方案预案已经上市公司第六届董事会第四次会议审议通过；
• 2、上市公司已召开第六届董事会第七次会议，审议通过了本次交易正式方

案及相关议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；

• 3、本次交易方案已经上市公司控股股东原则性同意；
• 4、本次交易对方已履行现阶段所必需的内部授权或批准；
• 5、标的公司少数股东中原能矿已确认不行使优先权利；
• 6、本次交易经上市公司 2026 年第二次临时股东会审议通过。 （二）本次交易尚需履行的程序 本次交易尚需获得的批准或核准包括但不限于：

• 1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；
• 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审 核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确 定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见及相关 方减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东复星高科、实际控制人郭广昌先生已出具《对于本次交易 的原则性意见》，主要内容如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的 要求，有利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上市公司质 量，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本公司/本人原则上同意本次交易。”

（二）上市公司控股股东、实际控制人及上市公司全体董事、高级管理人 员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人已分别出具《关于本次交易事项披露之日起 至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》，具体如下：

“一、本公司/本人承诺截至本承诺函出具之日暂无减持股份的计划，自本 承诺函出具之日起至本次交易实施完毕或本次交易终止期间，如本公司/本人根 据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管 理委员会、上海证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行 相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

二、若违反上述承诺，由此给公司或者其他投资者造成损失的，本公司/本 人承诺将依法承担相应的责任。”

上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次交易事项披露之日起至 实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》，具体如下：

“一、本人承诺截至本承诺函出具之日暂无减持股份的计划，自本承诺函出 具之日起至本次交易实施完毕或本次交易终止期间，如本人根据自身实际需要或 市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证 券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于 股份减持的规定及要求。

二、若违反上述承诺，由此给公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将 依法承担相应的责任。”

六、保护投资者合法权益的相关安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中 采取了多项措施以保护投资者，特别是中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办 法》《格式准则第 26 号》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—重大资产重组》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履 行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格 产生较大影响的重大事件。本报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及 时、准确地披露本次重组的进展情况。

（二）严格执行审批程序 本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正

的原则，严格执行法律法规以及公司制度中的规定的程序进行决策审批程序。独 立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议。

（三）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司已聘请符合相关法律法规规定的审计机构、评估机构对标的资产进

行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规， 不损害上市公司股东利益。独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表 独立意见。

（四）网络投票安排 公司将根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会

的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加 现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）分别披露股东投票结果 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的

董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其 他中小股东的投票情况。

（六）本次交易摊薄即期回报的影响及填补回报安排 1、本次交易对每股收益的影响 本次交易完成前后，上市公司每股收益的变化情况如下：

单位：元/股

本次交易将提升公司的资产规模和盈利能力。本次交易完成后，公司归属于 母公司股东净利润有所增加，每股收益有所增厚，不存在因本次交易而导致每股 收益被摊薄的情况。

2、上市公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的应对措施及承诺 （1）发挥协同效应，提升上市公司核心竞争力

本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 85.69 %股权。矿山采选方面， 上市公司拥有石碌铁矿、Bougouni 锂矿等生产矿山，具备较为丰富的矿山开采 以及选矿经验和技术。标的公司的主营业务为萤石矿的开采和选矿。本次交易完 成后，双方将积极推动在矿山开采、选矿技术、大宗产品销售体系等方面的协同。

（2）完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障

上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组 织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有 效，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套 合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证 券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完

善投资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度， 加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事 前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保董 事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其 是中小股东的合法权益。

（3）进一步完善利润分配政策，提高股东回报

为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决 策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《上市公司监管 指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求， 结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公 司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利 润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东 的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的 透明度，维护全体股东利益。

（4）相关方已出具填补回报措施的承诺 公司董事、高级管理人员和控股股东已出具摊薄即期回报采取填补措施的承

诺。

公司董事、高级管理人员承诺： “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用

其他方式损害公司利益。

• 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
• 3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
• 4、承诺支持董事会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情

况相挂钩。

• 5、若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条

件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

• 6、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

• 7、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会或证券交

易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满 足中国证监会或证券交易所规定时，本人届时将按照中国证监会或证券交易所的 最新规定出具补充承诺。”

公司控股股东复星高科与实际控制人郭广昌承诺： “1、承诺继续保持上市公司的独立性。

• 2、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不得侵占上市公司利益。
• 3、自承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会或证券交易

所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足 中国证监会或证券交易所规定时，届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规 定出具补充承诺。”

（七）股份锁定安排 本次交易的交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“第一

节 本次交易概况”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格 上市公司聘请国泰海通担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通经中国证监

会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。

（二）信息披露查阅

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站 （https://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后， 上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情 况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告的其他内容和与本报告 同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可

能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司 股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时 间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各 方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因 素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、 中止或取消的风险。

在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方 案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可 能。

（二）本次交易审批风险 本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“第一节 本次交易概况”之“七、

本次交易实施需履行的批准程序”之“（二）本次交易尚需履行的程序”。

上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或 同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得 相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新 进展，并提请广大投资者注意投资风险。

（三）标的资产评估的相关风险 根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《评估报告》，本次交易

中，丰瑞氟业 100%股权的资产基础法评估值为 208,816.47 万元，较其所有者权 益账面价值 75,711.21 万元增值 133,105.26 万元，增值率为 175.81%。

虽然评估机构在评估过程中按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，

但如未来出现预期之外的较大变化，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出 现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评 估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关风险。

（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险 根据公司与补偿义务人签署的交易协议，王中喜、王琛和上海柏帝作为补偿

义务人，对标的公司未来业绩进行了承诺。

相关业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因 素所做出的，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境等外部因素的变化均可能给 标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致 业绩承诺无法实现。此外，在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺 方未来未能履行《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿义务，则可能出现业绩补 偿承诺无法执行的风险。

（五）交易对方无法履行全部补偿义务的风险

根据《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方支付的业绩承诺补偿、减值测试补 偿金额的总额上限不超过交易对方从本次收购所获全部交易对价。同时，现金对 价未设置锁定安排。因此，在业绩承诺期间，如果标的公司实际实现的净利润大 幅低于承诺净利润，可能会发生交易对方无法履行全部补偿义务的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）产品销售价格下滑的风险 近年来，萤石产品价格整体呈上涨趋势并存在一定波动性，未来产品价格存

在下滑的风险。供给方面，伴随国家对萤石开采实施总量管控，以及矿山环保、 安全生产政策的实施，小型及落后矿山产能逐步淘汰，供应产能整体偏紧。需求 方面，下游行业库存周期转换、氟化工配额政策调整及潜在替代技术突破等因素， 导致制冷剂、冶金等行业需求的周期性波动。下游行业需求不及预期、萤石供给

量显著增加、行业竞争明显加剧等情况可能导致标的公司产品价格有所下降。 （二）标的公司经营业绩波动的风险 标的公司产品的主要下游行业包括冶金、氟化工、半导体及新能源领域，在

相关下游行业向好发展的政策支持下，标的公司经营业绩有望保持良好发展态势， 但若未来出现萤石产品价格波动过大，下游行业需求不及预期、萤石供给量显著 增加、行业竞争明显加剧等情况，标的公司产品价格、收入可能有所下降，进而 导致标的公司经营业绩下滑甚至亏损的风险。

（三）资源储量勘探结果与实际情况存在差异的风险

标的公司作为矿产开发企业，矿山资源储量和矿石品位会影响标的公司的经 营活动和未来发展。由于勘查工程的局限性、矿山地质构造的多样性和复杂性， 资源储备和勘探结果可能与实际情况存在差异，不排除实际储量和资源量低于预 期，从而对标的公司经营业绩构成不利影响。

（四）部分土地房产尚未办理权属证书的风险 丰瑞氟业存在未取得产权证书土地上的房屋建筑物合计约 15,757.31 平方米，

前述房屋建筑物主要分布于各矿区和选矿厂。矿区部分房屋建筑物主要系土地使 用权证尚未取得的原因，暂未办理不动产权证书；二期选矿厂土地已报河南省自 然资源厅审批，待取得土地证后将积极办理不动产证手续。前述情况可能会对标 的公司生产经营产生一定影响。针对标的公司部分土地房产尚未办理权属证书的 情况，本次交易对方王中喜、王琛和柏帝投资已出具承诺“本人/本公司将积极 推进丰瑞氟业截至 2025 年 12 月 31 日尚未办理权属证书的房产和土地办理报批 报建手续，并推动尽快取得权属证书。若因上述无证房产和土地未办理权属证书 的原因，导致丰瑞氟业或者上市公司受到行政处罚、责令拆除整改或者造成任何 其他损失的，本人/本公司将承担赔偿责任”。

（五）环境保护风险

在矿产资源采选过程中，不可避免地存在废气、废水、固体废弃物的排放及 噪声的污染，对环境可能产生一定影响。虽然标的公司在生产经营中注意遵守环 境保护相关的法律法规，但也承担了相应的生产经营成本。如果未来国家出台更 为严格的环保政策或标准，可能会使标的公司生产经营受到影响并导致经营成本

的上升。 （六）安全生产风险 标的公司井下开采的生产流程和特点决定了其生产过程中存在一定的安全

风险，若发生意外可能导致人员伤亡。标的公司重视安全生产，按照国家法律法 规要求履行安全生产的主体责任，建立并完善各项安全制度，加强全员安全培训， 但仍不能完全排除安全事故发生的可能性以及对标的公司经营生产产生的不利 影响。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景 1、国家政策鼓励上市公司通过并购重组提高上市公司质量 2024 年 3 月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，

支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上 市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。

• 2024 年 9 月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意

见》，提出鼓励上市公司加强产业整合，支持传统行业上市公司并购同行业或上 下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。

• 2025 年 5 月，中国证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，对并

购重组监管政策进行优化调整，以进一步激发市场活力。新规通过市场化并购机 制推动资源高效配置，旨在提升上市公司经营效益与核心竞争能力，促进产业结 构优化升级。

上述政策举措为上市公司并购重组创造了良好的政策环境。在此背景下，本 次交易符合鼓励上市公司通过资本市场进行并购重组，以促进资源整合优化的政 策导向。通过此次交易，公司将进一步拓展新的业务增长点，提升公司经营质量 与盈利能力。

2、萤石被列入全国战略性矿产，大型单一型矿区具备较好的中长期发展潜 力

萤石作为含氟量最高的矿物之一，广泛应用于氟化工和冶金工业，同时对军 工、5G、光伏、AI 数据中心等战略性新兴产业也至关重要，其战略地位正日益 受到国际关注。多国已将萤石列为“关键矿产”或“战略性矿产”，以保障国家 安全和经济发展。我国《全国矿产资源规划（2021—2025 年）》明确将萤石列 入“全国战略性矿产目录”中的“战略性高性能材料矿产”。

我国萤石储量排名全球第一，但以伴生矿居多且位置分散，单一型萤石矿较

少。伴随历史上无序开采，我国萤石储采比大幅低于世界平均水平。根据美国地 质调查局 （USGS）发布的《Mineral Commodity Summaries 2025》数据，全球 萤石储采比约 32 年。根据《中国矿产资源报告 2024》数据，我国萤石储采比仅 有约 11 年。

目前，我国以全球 26.88%的储量贡献全球近 63%的萤石产量，资源缺口逐 年增大，萤石进口量不断增加。根据海关数据，2025 年我国萤石进口继续创历 史新高，全年萤石进口量 221.39 万吨，同比增长 39.09%。

萤石作为不可再生的战略性矿产资源，其资源供给与安全已成为我国资源安 全战略的重要课题。未来，随着工业化、城市化、现代化建设的推进，未来萤石 资源供给与消费矛盾将更加突出，其资源安全直接关系到新能源、新材料等国家 战略性新兴产业的可持续发展。在此背景下，我国大型单一型萤石矿区因其在储 量、品位、产能方面的优势，具备良好的中长期发展潜力。

3、萤石行业下游需求空间大，未来将保持较高景气度 萤石为氟化工产业链的最上游，氟化工泛指一切生产含氟产品的工业，氟化

工产业链上游为原材料萤石供应，中游为有机氟化物和无机氟化物等产品生产， 下游广泛应用于建筑纺织、橡胶涂料、家电汽车、轨道交通、国防军工、航空航 天、电子信息、新能源领域等。

根据中研普华产业研究院数据，中国氟化工产品的产量持续增长，2023 年 达到约 402.8 万吨，预计到 2027 年中国氟化工产品产量将接近 507 万吨，这一 增长趋势反映了中国氟化工行业在产量上的稳步提升。

萤石作为氟化工产业链的上游原材料，受到储量管控、矿山安全环保政策趋 严等因素的影响，呈现供给紧缺状态。在下游应用场景如制冷剂更新迭代、新能 源新材料多元化应用带来的旺盛需求下，萤石产业预计未来将保持较高景气度。

（二）本次交易的目的 1、多矿种开发优化企业业务结构，提升资源控制能力 本次交易前，上市公司的主营业务聚焦于战略性资源的勘探和开发，目前已

有业务包括铁矿、锂矿在内的战略性金属矿产和包括石油、天然气在内的战略性 能源矿产。

标的公司位于河南省栾川县，专注于萤石矿的开发和运营，以及萤石产品的 生产和销售。我国《全国矿产资源规划（2021—2025 年）》明确将萤石列入“全 国战略性矿产目录”中的“战略性高性能材料矿产”。我国主要从事萤石矿开采 企业中，资源储量、采矿产能最大的是金石资源，其保有矿石资源量 2,700 万吨， 单一矿山采矿证核准规模 112 万吨/年。标的公司规模位居行业头部，现保有矿 石资源量 1,350 万吨，采矿证核准规模为 77 万吨/年。截至 2025 年底，标的公司 拥有采矿权 8 个，证载面积达 9.86 平方千米，保有矿石资源量 1,350 万吨，矿物 量 635 万吨，平均品位 47.07%。丰瑞氟业的储量位居全国第四，仅次于金石资 源、新疆有色和隆兴矿业。

通过本次交易实现公司在萤石板块的战略投资，符合公司聚焦战略性资源的 主营业务布局和战略规划，可以进一步提升内在业务规模和资源储量，有利于提 高上市公司竞争力和盈利能力。

2、看好萤石下游行业未来发展前景，积极布局国内优质萤石矿资源 萤石下游需求呈现传统领域稳步增长，新兴产业继续爆发的特征，新能源与

半导体领域的快速增长成为主要驱动力，尤其是新能源领域，2024 年需求年增 长率超过 15%，供需缺口逐步显现。

传统制冷剂方面，需求主要源自空调、家用冰箱等场景。2012-2024 年，我 国家用空调产量、家用电冰箱产量、汽车产量 CAGR 分别为 6.03%、1.76%、4.19%。 同时，我国城镇、农村居民平均每百户空调拥有量、电冰箱拥有量也在近年呈现 增长趋势。此外，新能源汽车的渗透率提升也有望提升车载电冰箱的渗透率。综 合来看，在空调、电冰箱、汽车行业在政策支持、需求稳健的支撑下，有望拉动 制冷剂需求稳健增长。2024 年制冷剂行业因配额政策限制，开工率维持在 30% 左右的低位，但出口需求（如空调排产同比增长 19.8%-38.6%）拉动部分需求回

升。

电子级制冷剂方面，市场增量核心源于 AI 算力爆发带动数据中心液冷技术 普及、半导体与先进电子制造对高纯度特种制冷介质的需求提升。目前，全球环 保政策逐步推动高 GWP 传统制冷剂的加速换代，海外厂商产能退出也为国产电 子级制冷剂打开替代窗口。未来，电子级制冷剂将长期呈现供需偏紧格局，产品 持续向低 GWP、超高纯度、专用化方向迭代，应用场景也从电子制造、数据中 心向新能源、绿色节能等领域进一步拓展。

冶金需求方面，氟化铝主要用于电解铝工业，2024 年国内电解铝产能释放 带动需求，但增速相对平缓。冶金及钢铁工业中萤石作为助溶剂需求稳定。

新能源新材料应用方面，六氟磷酸锂（锂离子电池电解质材料）和聚偏二氟 乙烯（正极粘结剂及隔膜涂层材料）需求激增，直接拉动所需高品位萤石市场规 模。光伏面板所需含氟背板材料随光伏装机量增长而提升，2024 年全球光伏新 增装机预计突破 400GW，进一步刺激萤石需求。此外，含氟聚合物（如 PTFE、 氟橡胶）在 5G、航空航天等高端领域的应用扩展，带动高品位萤石需求增加。

基于下游行业的良好发展前景，叠加我国萤石资源中长期内较为紧缺的供需 关系，上市公司在“聚焦稀缺上游资源产业”的战略指导下，通过本次交易积极 布局国内大型单一型萤石矿资源，着眼于高品位萤石市场潜力，为企业内生成长 引入新的驱动力，不断提升公司的内在价值。

二、本次交易的具体方案

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次募 集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终配套 融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的 实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产 1、交易标的及交易对方 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向王中喜、王琛和柏帝投资共 3

名交易对方购买其合计持有的丰瑞氟业 69.90%股权。本次交易完成后，丰瑞氟

业将成为上市公司控股子公司。 2、支付方式及相关措施 本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体方式参见本小节

之“五、本次交易的支付方式”。 3、发行股份的种类、面值及上市地点 上市公司本次购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），

每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。

4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（1）发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均 价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公 告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票 交易总量。

本次发行股份定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日，定价 基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下：

注：交易均价相关计算数据向上取整保留两位小数。

经充分考虑公司历史股价走势、市场环境等因素，并兼顾上市公司、交易对 方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产 的发行价格为 8.60 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票的交 易均价的 80%。

自发行股份购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配 股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国

证监会及上交所的相关规则进行相应调整，调整公式如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，

配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则： 派息：P1＝P0－D 送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K） 三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N） （2）发行数量 本次发行股份及支付现金购买资产项下所发行的股份数量的计算方法为：发

行股份的数量=本次交易中以发行股份形式支付的交易对价/发行价格，依据该公 式计算的发行股份数量精确至股，不足一股的部分向下取整。

按照本次发行股份购买资产的发行价格 8.60 元/股计算，上市公司本次发行 股份购买资产发行的股票数量总计为 118,332,557 股，发行股份的情况如下：

在定价基准日至发行日期间，海南矿业如有派息、送股、资本公积转增股本 或配股等除权、除息事项，或者海南矿业依照相关法律法规召开董事会、股东会 对发行价格进行调整的，本次发行股份购买资产的发行股份数量也随之进行调整。 最终发行股份数量以经海南矿业股东会审议通过，经上交所审核通过并经证监会 予以注册的发行数量为上限。

5、锁定期

交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份自 本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支 付现金购买资产向交易对方发行的股份于上交所上市之日）起 12 个月内不得转

让。

同时，根据《业绩承诺补偿协议》，王中喜、王琛和柏帝投资承诺因本次交 易取得的公司股份在满足上述锁定期承诺的前提下，还应根据《业绩承诺补偿协 议》的约定，按照业绩实际完成的情况逐年分批解锁，具体解锁方式以本公司签 订的《业绩承诺补偿协议》约定为准。

交易对方基于本次发行股份购买资产所取得的股份因上市公司送股、资本公 积转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

若上述股份锁定安排与届时适用法律、证监会或上交所出台的规定、措施不 相符的，交易对方同意根据届时的规定、措施进行相应调整。在上述锁定期限届 满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律和上交所的规则办理。

（二）发行股份募集配套资金 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。上市

地点为上交所。

2、发行对象及发行方式

本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超 过 35 名符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金 管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投 资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以 现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。

若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届

时公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。 3、发行股份的定价基准日及发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首

日。

根据《注册管理办法》相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格为不低 于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易

日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易总量。

最终发行价格将在本次交易经公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中 国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会的授权范围内，按照法律、法规及 规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交易的主承销商协商确定。

公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将根 据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

4、发行数量及募集配套资金总额

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易 价格的 100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总 股本的 30%。本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额/每股发 行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。

最终发行的股份数量将在本次交易经公司股东会审议通过、上交所审核通过 并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规 定，根据询价结果最终确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及上交 所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

5、锁定期安排 本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得

转让。

本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上 市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司 股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份 募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上

述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事 宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

6、募集配套资金用途 本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、补充标的公司流动资

金及偿还贷款和支付中介机构费用及相关税费，具体金额及用途如下：

募集配套资金最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册 决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行的股份数量将在本次交易 经公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上 市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。

若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，

上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。 7、滚存未分配利润安排 本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新

老股东按各自持股比例共同享有。 8、决议有效期 本次发行股份募集配套资金决议的有效期为自公司股东会通过之日起 12 个

月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效 期自动延长至本次交易完成之日。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组 本次交易标的资产的交易作价为 145,380.00 万元。根据上市公司、标的公司

2024 年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产净额 和交易金额孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均未达到 50%。 因此，本次交易不构成重大资产重组。具体情况如下表所示：

单位：万元

• 注 1：根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十

二条上市公司在 12 个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律 适用意见第 11 号》，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别 计算相应数额。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会 计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母；

• 注 2：2025 年 8 月上市公司向丰瑞氟业增资 3.00 亿元，因此 2025 年 8 月的增资需要纳入累计计算的

范围，表格中标的资产和上市公司的数据均系标的资产、上市公司 2024 年度经审计的财务数据。

本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需

要经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易前，上市公司与交易对方不存在关联关系。本次交易完成后，交易

对方合计持有的上市公司股份比例将超过 5%。因此，根据《上市规则》的规定， 本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市 上市公司近 36 个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，复星高科为上

市公司控股股东，郭广昌先生为上市公司实际控制人。根据目前的交易方案，本 次交易不会导致上市公司控制权变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化。 因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、标的资产估值和作价情况

本次交易中，公司聘请嘉学评估对标的资产进行评估。根据嘉学评估出具的 《海南矿业股份有限公司拟股权收购涉及的洛阳丰瑞氟业有限公司股东全部权 益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字(2026)8710054 号），以 2025 年 12 月

31 日为评估基准日，对丰瑞氟业股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法 进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为本次评估结论。在此基础上，上市 公司与交易对方协商确定 2025 年 12 月 31 日丰瑞氟业 100%股权价值为 208,000.00 万元，本次丰瑞氟业 69.90%股权交易价格为 145,380.00 万元。

单位：万元

五、本次交易的支付方式

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向王中喜、王琛和柏帝投资共 3 名交易对方购买其合计持有的丰瑞氟业 69.90%股权。具体方式如下：

单位：万元

六、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响请见本报告“重大事项提示”之“三、本次交易 对上市公司的影响”。

七、本次交易已履行及尚需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的程序 本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

• 1、本次交易方案预案已经上市公司第六届董事会第四次会议审议通过；

• 2、上市公司已召开第六届董事会第七次会议，审议通过了本次交易正式方

案及相关议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；

• 3、本次交易方案已经上市公司控股股东原则性同意；
• 4、本次交易对方已履行现阶段所必需的内部授权或批准；
• 5、标的公司少数股东中原能矿已确认不行使优先权利；
• 6、本次交易经上市公司 2026 年第二次临时股东会审议通过。 （二）本次交易尚需履行的程序 本次交易尚需获得的批准或核准包括但不限于：

• 1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；
• 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审 核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确 定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

（二）上市公司控股股东及其董事、高级管理人员、上市公司实际控制人 作出的重要承诺

本次交易上市公司控股股东及其董事、高级管理人员、上市公司实际控制人 作出的重要承诺如下：

（三）交易对方、交易对方控股股东及各自董事、监事、高级管理人员作 出的重要承诺

本次交易对方及各自董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺如下：

（四）标的公司作出的重要承诺

第二节 上市公司基本情况

一、公司基本信息

二、设立与股本变动情况

（一）股份公司设立及上市情况 海南矿业前身为海南矿业联合有限公司，于 2007 年 8 月 22 日成立，并于

2010 年 8 月整体改制为股份有限公司。

海南矿业于 2014 年 4 月 6 日、2014 年 7 月 15 日及 2014 年 9 月 23 日分别 召开了 2014 年第二次临时股东大会、2014 年第三次临时股东大会、第二届董事 会第十三次会议。根据股东大会决议、董事会决议和修改后章程的规定，海南矿 业申请公开发行人民币普通股（A 股）增加注册资本人民币 18,667.00 万元，变 更后的注册资本为人民币 186,667.00 万元。经中国证监会于 2014 年 11 月 6 日出 具《关于核准海南矿业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2014]1179 号）核准，公司在上海证券交易所首次公开发行 A 股。该次发行股票 每股面值人民币 1.00 元，发行价格为每股人民币 10.34 元，发行总量 18,667.00 万股。

2014 年 12 月，海南矿业 A 股股票在上海证券交易所上市交易。安永华明会 计师事务（特殊普通合伙）所验证并出具安永华明（2014）验字第 60615139_B01 号验资报告。在完成本次境内首次公开发行 A 股后，海南矿业注册资本增加至 人民币 186,667.00 万元。

（二）上市后历次股本变动情况 1、2017 年 1 月，第一次非公开发行

2017 年 1 月，海南矿业向特定对象以现金方式非公开发行股票，发行总量 为 88,050,314 股，发行价格每股人民币 10.14 元，发行对象总数为 5 名。此次非 公开发行共募集资金净额人民币 87,604.49 万元，其中增加注册资本（股本）人 民币 8,805.03 万元，增加资本公积（股本溢价）人民币 78,799.46 万元。安永华 明会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具安永华明（2017）验字第 60615139_B01 号验资报告。在完成本次境内非公开发行后，海南矿业股本增加 至人民币 195,472.03 万元。

2、2021 年 8 月，第二次非公开发行

• 2021 年 8 月，海南矿业向特定对象以现金方式非公开发行股票，发行总量

为 66,981,415 股，发行价格每股人民币 11.30 元，发行对象总数为 14 名。此次 非公开发行共募集资金净额人民币 74,604.51 万元，其中增加注册资本（股本） 人民币 6,698.14 万元，增加资本公积（股本溢价）人民币 67,906.37 万元。上会 会计师验证并出具上会师报字（2021）第 8754 号验资报告。在完成本次境内非 公开发行后，海南矿业股本增加至人民币 202,170.17 万元。

3、2022 年 5 月，第一次限制性股票

• 2022 年 5 月，海南矿业向符合条件的 137 名激励对象授予 12,795,000 股限

制性股票，每股授予价格为人民币 5.36 元。此次股权激励共收到限制性股票认 购款人民币 6,858.12 万元，其中增加注册资本（股本）人民币 1,279.50 万元，增 加资本公积（股本溢价）人民币 5,578.62 万元。上会会计师验证并出具上会师报 字（2022）第 5883 号《海南矿业股份有限公司验资报告》。在完成本次限制性 股票授予后，海南矿业股本增加至人民币 203,449.67 万元。

4、2023 年 2 月，第二次限制性股票

• 2023 年 2 月，海南矿业于向符合条件的 46 名激励对象授予 3,457,800 股预

留限制性股票，每股授予价格为人民币 5.36 元。此次股权激励共收到限制性股 票认购款人民币 1,853.38 万元，其中增加注册资本（股本）人民币 345.78 万元， 增加资本公积（股本溢价）人民币 1,507.60 万元。上会会计师验证并出具上会师 报字（2023）第 1668 号《海南矿业股份有限公司验资报告》。在完成本次限制 性股票预留授予登记后，海南矿业股本增加至人民币 203,795.45 万元。

5、限制性股票回购注销

• 2023 年 6 月，海南矿业因股权激励对象离职或者未达到考核要求，回购注

销激励对象原已获授但尚未解除限售的限制性股票计 431,720 股，本次回购注销 完成后，海南矿业股本减少至 203,752.28 万元。

• 2024 年 6 月，海南矿业因股权激励对象离职或者未达到考核要求，回购注

销激励对象原已获授但尚未解除限售的限制性股票计 1,445,370 股，本次回购注 销完成后，海南矿业股本减少至 203,607.74 万元。

• 2025 年 1 月，海南矿业将回购专用证券账户中已回购股份中的 23,271,626

股的用途进行变更，由“用于实施股权激励或员工持股计划”变更为“用于注销 并减少注册资本”，并已完成上述股票的注销，海南矿业总股本减少至 201,280.58 万元。

2025 年 6 月，海南矿业因股权激励对象离职或者未达到考核要求，回购注 销激励对象原已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 543,987 股，本次回购注 销完成后，海南矿业股本减少至 199,824.83 万元。

6、上市公司回购股份注销

• 2025 年 2 月，海南矿业完成通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易

方式累计回购公司股份数量 14,013,575 股股票的注销，海南矿业总股本减少至 199,879.22 万元。

• 2026 年 3 月，海南矿业完成通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易

方式累计回购公司股份数量 6,316,500 股股票的注销，海南矿业股本减少至 199,193.18 万元。

三、前十大股东持股情况

• 截至 2026 年 3 月 31 日，上市公司前十大股东持股情况如下：

四、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东基本情况 截至本报告出具日，上市公司控股股东为复星高科。复星高科具体情况如下：

（二）实际控制人情况

• 截至 2026 年 4 月 30 日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

上市公司实际控制人为郭广昌先生。郭广昌先生的基本情况如下：

郭广昌先生，1967 年出生，中国国籍，持有中国香港居留权。郭广昌先生 为复星国际执行董事兼董事长，复星集团创始人，并担任复星控股和复星国际控 股（分别为复星国际之直接及间接控股股东）之董事及上海市浙江商会名誉会长 等。郭广昌先生先后于 1989 年和 1999 年从复旦大学取得哲学学士学位和工商管 理硕士学位。

五、最近三十六个月控制权变动情况

最近三十六个月内，上市公司实际控制人均为郭广昌先生，控制权未发生变 更。

六、最近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司未实施过重大资产重组行为。

七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

本次交易前，复星高科为上市公司控股股东，郭广昌先生为上市公司实际控 制人。根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制 人不会发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

八、主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况 本次交易前，上市公司的主营业务聚焦于战略性资源的勘探和开发，目前已

有业务为包括铁矿、锂矿在内的战略性金属矿产和包括石油、天然气在内的战略 性能源矿产。铁矿资源方面，公司目前所开采的铁矿位于海南省昌江县石碌镇， 石碌铁矿现已成为具有采矿、选矿、运输、尾矿回收等综合生产能力的大型机械 化矿山。锂矿资源方面，公司于 2023 年取得位于非洲马里的 Bougouni 锂矿的控 股权，目前已在海南儋州洋浦开发区建成年产 2 万吨的电池级氢氧化锂生产线。 油气资源方面，公司全资子公司洛克石油从事油气勘探开发业务，洛克石油具有 超过 20 年油气勘探开发作业经验，业务范围涵盖从油气勘探、评价到开发、生 产的上游全周期业务，目前主要开发项目位于中国四川、中国南海北部湾、中国 南海珠江口、马来西亚及阿曼苏丹国。

最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。 （二）主要财务指标 上市公司合并口径的主要财务数据及财务指标如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

• 3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

• 4、其他主要财务指标

九、上市公司合规经营情况

截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人及现任董事、高 级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国 证监会立案调查的情形；最近三年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不 存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也未涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。上市公司及其控股股东、实际 控制人最近十二个月内未受到交易所公开谴责。

第三节 交易对方基本情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为王中喜、王琛和柏帝投资， 募集配套资金的认购对象为不超过 35 名符合条件的特定对象，具体如下：

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方

（一）王中喜

• 1、基本情况 截至本报告签署日，标的公司的共同实际控制人王中喜的基本情况如下：

• 2、最近三年任职情况

• 3、控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日，除持有丰瑞氟业 55.92%股份外，王中喜其他控制和 关联的企业的情况如下：

注：栾川县鑫拓工矿工程有限公司、栾川县拓丰商贸有限公司、栾川县佳莱商贸有限公司、洛阳隆润 商贸有限公司和栾川县华萤矿业有限公司的股东均为标的公司的员工，但实际控制人均为王中喜。

（二）王琛 1、基本情况 截至本报告签署日，标的公司的共同实际控制人王琛（王中喜之子）的基本

情况如下：

2、最近三年任职情况

3、控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日，除持有丰瑞氟业 6.99%股份外，王琛其他控制和关联 的企业的情况如下：

（三）柏帝投资

• 1、基本情况

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 （1）2009 年 12 月，成立

2009 年 12 月，王中喜、张建军共同投资设立上海柏帝投资管理有限公司， 出资额 1,000 万元，设立后股权结构如下：

1 王中喜 自然人 900.00 90.00 2 张建军 自然人 100.00 10.00

合计 / 1,000.00 100.00

（2）2017 年 12 月，第一次股权转让 2017 年 12 月，张建军将持有上海柏帝 10.00%股权（对应注册资本 100 万元）

转让给王琛。根据张建军出具的《说明》，“2009 年 12 月，设立上海柏帝时， 本人持有的 10%股权（对应注册资本 100 万元）系王中喜委托本人代为持有，实 际出资人和持有人均为王中喜。2017 年 3 月，本人将持有的上海柏帝 10%股权 （对应注册资本 100 万元）转让给王中喜之子王琛，该次转让系上述代持的还原， 不涉及支付股权转让款。自公司设立至今，本人持有公司的股权均为王中喜持有， 本人对该等股权不享有任何权益及潜在权益；该等股权代持已解除，相关股权转 让不存在任何纠纷及潜在纠纷”。

本次转让完成后的股权结构如下：

• 1 王中喜 自然人 900.00 90.00
• 2 王琛 自然人 100.00 10.00 合计 / 1,000.00 100.00

截至本报告出具日，上海柏帝注册资本为 1,000.00 万元，最近三年注册资本 及股权结构无变动。

3、主营业务发展情况

• （1）最近三年主营业务发展状况 上海柏帝的主营业务为股权投资，最近三年上海柏帝主营业务未发生变更。
• （2）最近两年主要财务数据

上海柏帝最近两年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

• （3）最近一年经审计简要财务报表 柏帝投资截至 2025 年 12 月 31 日经审计简要财务报表如下：

• 1）最近一年简要资产负债表 单位：万元

• 2）最近一年简要利润表 单位：万元

4、产权及控制关系

截至本报告签署日，柏帝投资为王中喜、王琛控制的企业，具体股东构成情 况如下：

5、交易对方下属企业情况 截至本报告书签署日，柏帝投资不存在直接或间接控制的下属企业。

二、募集配套资金的认购对象

本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超 过 35 名符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金 管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投 资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以 现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。

最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得上交所审核通过并 经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所的相关规定，根据竞价结果 与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

三、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系 本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方为王中喜、王琛和上海柏帝，

王中喜与王琛为父子关系，上海柏帝为王中喜、王琛控制的企业。因此，王中喜、 王琛和上海柏帝为一致行动人。

（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系说 明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、实

际控制人之间不存在关联关系。 （三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况 截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不存在

向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（四）交易对方最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日，交易对方最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明

显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （五）交易对方最近五年内的诚信情况 截至本报告书签署日，交易对方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履

行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

第四节 标的资产基本情况

一、基本情况

二、历史沿革

（一）丰瑞氟业的设立

2007 年 12 月，栾川县丰汇矿业有限公司（当时王中喜持有该公司 100%股 权）、洛阳钼都矿冶有限公司签署《洛阳丰瑞氟业有限公司章程》，同意设立标 的公司。根据栾川伊祥会计师事务所有限公司出具《验资报告》（栾会验字（2007 年）118 号），截至 2007 年 12 月，公司已收到全体股东缴纳的注册资本 5,000 万元。

同 月 ， 栾 川 县 工 商 行 政 管 理 局 批 准 公 司 设 立 ， 并 核 发 注 册 号 “410324120006749 号”的《企业法人营业执照》。公司设立时的股权结构如下：

（二）丰瑞氟业的股本及股权变动 1、2010 年 9 月，第一次股权转让、第一次增资

2010 年 9 月，洛阳钼都矿冶有限公司分别与栾川县丰汇矿业有限公司及王 中喜签署《洛阳丰瑞氟业有限公司出资转让协议》，洛阳钼都矿冶有限公司同意 将其持有的公司 1,000 万元出资以 1,000 万元的价格转让给栾川县丰汇矿业有限 公司，以及洛阳钼都矿冶有限公司同意将其持有的公司 750 万元出资以 750 万元 的价格转让给王中喜。

就上述股权转让，栾川县人民政府于 2010 年 9 月 7 日向栾川县财政局做出 了《关于洛阳钼都矿冶有限公司退出洛阳丰瑞氟业有限公司 35%国有股权的批复》 （栾政文【2010】72 号），“原则同意洛阳钼都矿冶有限公司退出在洛阳丰瑞 氟业有限公司原有的 35%国有股权，你局要做好股权转让的协调监管工作，按照 有关法律规定予以实施，确保国有资产保值增值。”

2010 年 9 月 8 日，栾川县财政局向洛阳钼都矿冶有限公司做出了《关于洛 阳钼都矿冶有限公司退出洛阳丰瑞氟业有限公司 35%国有股权的批复》（栾财 【2010】60 号），“原则同意洛阳钼都矿冶有限公司退出在洛阳丰瑞氟业有限 公司持有的 35%国有股权，你公司应按照有关规定及程序确定国有股权转让底价 及受让方，并与受让方签署《股权转让合同》，收缴转让价款，及时办理企业国 有资产产权和工商登记等相关变更手续。”

同月，栾川伊祥会计师事务所有限公司出具《验资报告》（栾会验变字（2010） 15 号），确认截至 2010 年 9 月，公司已收到原股东栾川县丰汇矿业有限公司和 新股东王中喜的新增注册资本（实收资本）合计人民币 3,000 万元，股东均以货 币出资。同月，栾川县工商行政管理局核发了更新后的《企业法人营业执照》， 核准变更公司注册资本和股权转让。

本次变更后，公司的股权结构如下：

2、2010 年 9 月，第二次增资 2010 年 9 月，公司全体股东签署股东会决议：变更公司注册资本为 10,000

万元，即增加 2,000 万元。按照各自所持股权比例，由股东栾川县丰汇矿业有限 公司认缴出资 1,700 万元，由股东王中喜认缴出资 300 万元。

同月，栾川伊祥会计师事务所有限公司出具“栾会验变字（2010）22 号” 《验资报告》，确认截至 2010 年 9 月 13 日止，公司已收到原股东栾川县丰汇矿 业有限公司和股东王中喜的新增注册资本（实收资本）合计人民币 2,000 万元， 股东均以货币出资。同月，栾川县工商行政管理局核发了更新后的《企业法人营 业执照》，核准变更公司注册资本。

本次变更后，公司的股权结构如下：

3、2010 年 11 月，第二次股权转让

2010 年 11 月，上海柏帝投资管理有限公司与栾川县丰汇矿业有限公司签署 《洛阳丰瑞氟业有限公司出资转让协议》，栾川县丰汇矿业有限公司同意将其 持有的公司 8,500 万元出资以 8,500 万元的价格转让给上海柏帝投资管理有限公 司。同月，栾川县工商行政管理局核准本次股权变更。

本次变更后，公司的股权结构如下：

本次变更系因王中喜拟对外转让栾川县丰汇矿业有限公司股权，需更换对丰 瑞氟业的持股主体，当时上海柏帝投资管理有限公司与栾川县丰汇矿业有限公司 均系王中喜实际控制的企业。

4、2010 年 11 月，第三次增资

2010 年 11 月，公司全体股东签署股东会决议同意增加公司注册资本 5,000 万元。按照各自所持股权比例，由股东上海柏帝认缴 4,250 万元，由股东王中喜 认缴 750 万元。同月，栾川伊祥会计师事务所有限公司出具“栾会验变字（2010） 30 号”《验资报告》，确认截至 2010 年 11 月 16 日止，公司已收到股东上海柏 帝投资管理有限公司和股东王中喜的新增注册资本（实收资本）合计人民币 5,000 万元，股东均以货币出资。同月，栾川县工商行政管理局核准本次增资变更登记 事项。

本次变更后，公司的股权结构如下：

5、2013 年 12 月，第三次股权转让

2013 年 12 月，上海柏帝投资管理有限公司与王中喜签署《洛阳丰瑞氟业有 限公司股权转让协议》，上海柏帝投资管理有限公司同意将其持有的公司 75% 的股权共 11,250 万元出资额，以 11,250 万元的价格转让给王中喜。上述股权相 对应的权利及义务由王中喜承继。

同月，栾川县工商行政管理局核发新的《企业法人营业执照》，核准本次股 权变更。

本次变更后，公司的股权结构如下：

6、2015 年 6 月，第四次股权转让

2015 年 6 月，王中喜分别与张定军及魏新峰签署《洛阳丰瑞氟业有限公司 股权转让协议》，王中喜将其持有的公司 5%的股权共 750 万元的出资额以 750 万元的价格转让给张定军，将其持有的公司 5%的股权共 750 万元的出资额以 750 万元的价格转让给魏新峰。同月，栾川县工商行政管理局核发新的《营业执照》， 核准本次股权变更。

本次变更后，公司的股权结构如下：

7、2015 年 10 月，第五次股权转让 2015 年 10 月，王中喜与安信信托股份有限公司（以下简称“安信信托”）

签署《洛阳丰瑞氟业有限公司股权转让协议》，王中喜同意将其持有的公司 20% 的股权共 3,000 万元出资，以 3,000 万元的价格转让给安信信托。

同月，栾川县工商行政管理局核发新的《营业执照》，核准本次股权转让。 本次变更后，公司的股权结构如下：

洛阳丰瑞因扩大采、选矿生产线以及财务结构调整的需要，与安信信托签署 最高金额为 2 亿元的《信托贷款合同》。本次股权转让本质系王中喜作为劣后信 托受益人以其持有的洛阳丰瑞 20%的股权（对应注册资本 3,000 万元）认购安 信信托对应贷款设置的“安信·创赢系列洛阳丰瑞信托贷款集合信托计划”之全 部劣后信托受益权份额，以作为贷款担保措施。

8、2018 年 4 月，第六次股权转让 2018 年 4 月，王中喜与安信信托签署《洛阳丰瑞氟业有限公司股权转让协

议》，安信信托同意将其持有的公司 20%的股权共 3,000 万元出资，以 3,000 万 元的价格转让给王中喜。同月，栾川县工商行政管理局核发新的《营业执照》， 核准本次股权转让。

本次变更后，公司的股权结构如下：

截至 2018 年 4 月，标的公司已全部偿还安信信托贷款 2 亿元本金及利息， 相关《信托贷款合同》履行完毕，“安信·创赢系列洛阳丰瑞信托贷款集合信托 计划”相应终止后，安信信托将其持有的 20%股权归还王中喜。

9、2018 年 10 月，第四次增资 2018 年 10 月，公司全体股东签署股东会决议同意公司增加注册资本 3,072

万元，全部由中原能矿投资开发有限公司认缴。同月，栾川县工商行政管理局核 发新的《营业执照》，核准本次增资。

本次变更后，公司的股权结构如下：

10、2023 年 9 月，第七次股权转让 2023 年 9 月，张定军、魏新峰分别将其持有的公司 4.15%的股权以 5,439.12

万元和 5,266.88 万元的价格转让给王琛。同月，栾川县工商行政管理局核发新的 《营业执照》，核准本次股权转让。

本次变更后，公司的股权结构如下：

11、2025 年 8 月，第五次增资

2025 年 8 月，海南矿业股份有限公司和其他相关各方签署的《关于洛阳丰 瑞氟业有限公司之增资协议》及《洛阳丰瑞氟业有限公司之股东协议》，公司增 加注册资本 3,388.50 万元，全部由海南矿业股份有限公司以 3 亿元现金认缴，对 应本次增资后公司 15.79%的股权。同月，洛阳市市场监督管理局核发新的《营 业执照》，核准本次增资。

本次变更后，公司的股权结构如下：

12、股权代持情况 丰瑞氟业曾存在历史股东魏新峰为他人进行股权/股份代持的情形，具体情

况如下：

（1）股权代持的形成

2015 年 6 月，王中喜与魏新峰签署《洛阳丰瑞氟业有限公司股权转让协议》， 王中喜将其持有的公司 5%的股权共 750 万元的出资额以 750 万元的价格转让给 魏新峰。该等股权系魏新峰代赵方、朱艳红持有，两人出资资金分别为 400 万元、 350 万元。

（2）股权代持的变更 2018 年 10 月，丰瑞氟业第四次增资，中原能矿投资开发有限公司认缴新增

注册资本 3,072 万元。魏新峰代赵方、朱艳红持股比例稀释至 4.15%，所持股权 对应认缴注册资本、实缴注册资本均不变。

（3）股权代持的解除 2023 年 9 月，丰瑞氟业第七次股权转让时，魏新峰将代赵方、朱艳红持有

的丰瑞氟业 4.15%的股权转让给王琛，相关转让价款实际支付给赵方、朱艳红， 并解除了与赵方、朱艳红之间的股权代持关系。

魏新峰与赵方、朱艳红相关股权代持的形成、变更及解除均基于赵方、朱艳 红个人发展计划的考虑，股权代持关系已在 2023 年 9 月解除。

根据股份代持双方出具的确认函等文件，魏新峰与赵方、朱艳红均分别确认 双方之间股份代持关系已在 2023 年 9 月解除；股份代持关系的形成、变更及解 除系代持方和被代持方的自愿、真实意思表示；相关股份代持形成、变更及解除

均不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。

（三）是否存在出资瑕疵或影响标的公司合法存续的情况

截至本报告签署之日，丰瑞氟业设立的程序、资格、条件、方式等符合当时 法律、法规和规范性文件的规定，并获得有关主管部门的批准与工商登记，合法 有效。丰瑞氟业全体股东缴纳的注册资本已经足额到位，股权权属清晰，不存在 争议或纠纷。除王中喜将其持有的 40%股份质押给上市公司外，丰瑞氟业股权未 设定质押，未设定其他任何第三方权益，未被司法查封或冻结，不存在争议或纠 纷。2026 年 8 月，海南矿业与王中喜签署了《股权质押解除协议》，解除上述 《股权质押协议》，各方在《股权质押协议》项下的权利义务终止。

（四）最近三年股权转让、增资情况及改制、评估情况 1、标的公司最近三年股权转让、增资情况 标的公司最近三年股权转让、增资情况如下：

上述股份变动符合相关法律、法规及规范性文件和《洛阳丰瑞氟业有限公司 公司章程》的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，标的公司已就 上述股份变动履行了相应的程序。除上述股权变动外，标的公司最近三年不存在 其他增资、减资及股权转让事项。

• 2、标的公司最近三年改制情况 标的公司最近三年均为有限责任公司，不涉及改制。
• 3、标的公司最近三年评估情况

2025 年 12 月，中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）接受 中原能矿、标的公司和王中喜的委托，就中原能矿和王中喜拟了解标的公司价值 之经济行为，对所涉及的标的公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了 评估，并出具了中联评报字〔2025〕第 5661 号《资产评估报告》。

该次评估基准日为 2025 年 6 月 30 日，评估对象为标的公司股东全部权益， 评估范围是标的公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及相关 负债。该次评估结果如下：

单位：万元

除上述评估外，标的公司最近三年不存在其他评估情况。 4、标的公司近三年增资、股权转让或评估与本次重组评估情况的差异原因 标的公司近三年增资、股权转让或评估情况如下：

标的公司于 2023 年 9 月及 2025 年 8 月发生的股权转让及增资系基于不同时 点标的公司情况由各方协商确认交易价格，未进行评估。本次交易系根据厦门嘉 学出具的《资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2026〕8710054 号），以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，对丰瑞氟业股东全部权益分别采用了资产基础法和 收益法进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为本次评估结论。经交易各方 参考评估值协商，最终确定丰瑞氟业 100%股权价值为 20.80 亿元。本次交易评 估结果与 2025 年 8 月增资的投后估值 19 亿元及 2025 年 12 月经评估的标的公司 股东权益价值（考虑增资后）18.87 亿元不存在显著差异。

综上所述，标的公司近三年增资、股权转让对应作价或评估事项系基于不同 时点、不同目的作出，估值或定价不存在显著差异，具有合理性。

三、股权控制关系

（一）股权结构 截至本报告签署日，丰瑞氟业共有 5 名股东，具体股东构成情况如下：

（二）控股股东、实际控制人 截至本报告签署日，丰瑞氟业控股股东为王中喜，直接持有标的公司股权比

例为 55.92%；王中喜、王琛（王中喜之子）为丰瑞氟业共同实际控制人，两人 合计控制标的公司股权比例为 62.91%。

截至本报告出具日，公司产权控制关系图如下：

（三）标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内 容

截至本报告书出具日，标的公司在《洛阳丰瑞有限公司章程》（以下简称“公 司章程”）和《洛阳丰瑞氟业有限公司之股东协议》（以下简称“股东协议”） 中约定公司少数股东享有优先购买权和优先出售权。本次交易经中原能矿书面同 意，并已取得中原能矿关于自愿放弃行使优先权利的书面文件。

标的公司章程或相关投资协议中不存在其他可能对本次交易产生影响的内 容。

（四）高级管理人员的安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易约定在业绩承诺 期内，在丰瑞氟业董事会成员由 5 名董事组成且海南矿业有权委派其中 4 名董事 的情况下，双方同意海南矿业向丰瑞氟业委派包括王中喜在内的 4 名人员担任丰 瑞氟业的董事，且由海南矿业委派的董事担任丰瑞氟业的董事长，由王中喜担任 丰瑞氟业的副董事长。

业绩承诺期内，本次交易双方同意促使丰瑞氟业董事会聘任王中喜指定人员 担任丰瑞氟业的总经理；促使丰瑞氟业董事会聘任海南矿业指定人员担任丰瑞氟 业的联席总经理。

业绩承诺期内，丰瑞氟业的法定代表人由海南矿业指定的董事担任。 业绩承诺期内，双方同意促使丰瑞氟业董事会聘任海南矿业指定人员担任丰

瑞氟业的财务总监。 （五）影响资产独立性的协议或其他安排 截至本报告书出具日，不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排。

四、下属公司情况

（一）洛阳丰瑞新资源科技有限公司

注：该公司已于 2026 年 2 月 2 日完成注销。

（二）洛阳氟润新材料有限公司

（三）洛阳瑞拓非金属新材料有限公司

（四）洛阳栾瑞非金属新材料有限公司

（五）洛阳丰瑞氟业有限公司选矿分公司

（六）洛阳丰瑞氟业有限公司化工分公司

（七）洛阳丰瑞氟业有限公司矿山分公司

截至本报告书签署日，丰瑞氟业不存在最近一个会计年度经审计的资产总额、 营业收入、净资产额或净利润绝对值占同期相应财务指标 20%以上且具有重大影 响的重要子公司。

五、主要资产情况、负债情况、或有负债情况及资产权属情况

（一）主要资产情况 根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至 2025

年 12 月 31 日，标的公司资产构成情况如下：

单位：万元

• 1、固定资产、无形资产的账面价值及折旧、摊销等情况

• （1）固定资产

截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司拥有的固定资产情况如下：

单位：万元

• （2）无形资产

截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司拥有的无形资产情况如下：

单位：万元

2、土地使用权与房屋所有权 （1）土地使用权

①已办理权属证书的土地使用权 截至本报告书签署日，丰瑞氟业已取得权属证书的土地使用权的基本情况如

下：

截至 2025 年 12 月 31 日，丰瑞氟业已办理权属证书的土地使用权如下表所 示：

上表所列豫（2020）栾川县不动产权第 0000304 号、豫（2020）栾川县不动 产权第 0000302 号不动产权证项下土地上的部分房屋已抵押给银行用于标的公 司申请贷款。

②租赁土地 截至 2025 年 12 月 31 日，丰瑞氟业承租的用于生产经营的主要土地情况如

下：

丰瑞氟业租赁的上述土地均为集体土地，上述土地租赁事宜已分别经出租人 栾川县合峪镇杨山村、栾川县合峪镇马丢村、栾川县合峪镇三里桥村、栾川县合 峪镇康庄村、栾川县合峪镇柳坪村村民代表大会决议通过。

2026 年 1 月，栾川县自然资源局出具的《证明》，“为进行萤石矿采选， 丰瑞氟业通过一次性补偿及或租赁方式使用了栾川县部分村集体的农用地用于 矿区、选矿厂和尾矿库的建设及生产，存在使用未取得土地使用权的土地的情形。 丰瑞氟业使用的土地虽属于农用地，但不涉及基本农田，不涉及生态红线，该等 土地利用符合国土空间规划。丰瑞氟业开采的萤石矿属于战略性矿产资源，丰瑞 氟业依据《矿产资源法》第三十四条规定，可通过出让、租赁等方式使用土地， 可依法征收农民集体所有土地，或在符合边开采、边复垦条件时，临时使用土地。 《矿产资源法实施条例》目前已在起草中，征求意见稿已公开发布，对矿业用地 程序和方式做了进一步规定。栾川县自然资源局将依法依规保障丰瑞氟业合法合 规使用相关土地，丰瑞氟业后续按照相关政策办理土地产权证书不存在实质性障 碍，丰瑞氟业可继续使用上述土地及地上建筑物。上述事项符合相关法律法规的 情形，不会因上述事项要求丰瑞氟业搬迁、限期拆除” 。

2026 年 3 月，栾川县林业局出具的《证明》，“为进行萤石矿采选。我局

已为该公司办理了萤石矿高效综合利用项目（尾矿砌块综合利用项目）、洛阳丰 瑞氟业有限公司汉王沟尾矿库接替库（关五岔沟尾矿库）建设项目、洛阳丰瑞氟 业有限公司矿山分公司 650 吨/日选厂改扩建工程、栾川丰瑞氟业有限公司 3 万 吨/年无机氟化物助燃剂项目，共计使用林地 42.8609 公顷。以上项目使用的林地 不涉及自然保护区、国有林场、森林公园、湿地公园、国家一级公益林范围内的 林地。丰瑞氟业后续办理林地使用相关事宜符合现行政策导向，具备依法办理条 件的项目，栾川县林业局将依法依规保障丰瑞氟业合法合规使用相关林地” 。

综上，丰瑞氟业承租该等集体土地已经出租人村民代表大会决议批准；丰瑞 氟业承租该等耕地虽属于农用地，但不涉及基本农田，不涉及生态红线，该等土 地利用符合国土空间规划；丰瑞氟业承租该等林地不涉及自然保护区、国有林场、 森林公园、湿地公园、国家一级公益林范围内的林地；丰瑞氟业的上述租赁行为 已取得相关政府主管部门的确认。因此，前述事项不构成本次交易的实质性障碍。

（2）房屋所有权

①已办理权属证书的房屋 截至2025年12月31日，丰瑞氟业已办理权属证书的房屋面积合计44,927.76

平方米，具体情况如下表所示：

截至 2025 年 12 月 31 日，丰瑞氟业拥有的上述房屋所有权合法有效，权属 清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，前述部分房屋建筑物抵押系为开展正常融资 活动而产生，上述抵质押的设立不影响丰瑞氟业对上述资产的合法使用以及正常 生产经营。

②未办理权属证书的建筑物 截至2025年12月31日，丰瑞氟业未办理权属证书的建筑物情况如下：

截至报告期末，丰瑞氟业拥有的 60 处建筑物未办理权属证书，其中正常使 用中的生产经营用房面积合计 3,408.47 平方米，已停用的生产经营用房面积合计 2,760 平方米，宿舍、办公用房、仓库等辅助用房面积合计 9,588.84 平方米。上 述未办理权属证书的建筑物评估值占丰瑞氟业总资产评估值的比例约 1.35%，占 比较低，报告期内丰瑞氟业使用该等建筑物未发生争议或纠纷，未因使用该等建 筑物被相关政府主管部门处罚。

2026 年 1 月，栾川县自然资源局出具《证明》，“栾川县自然资源局将依 法依规保障丰瑞氟业合法合规使用相关土地，丰瑞氟业后续按照相关政策办理土 地产权证书不存在实质性障碍，丰瑞氟业可继续使用上述土地及地上建筑物。上

述事项符合相关法律法规的情形，不会因上述事项要求丰瑞氟业搬迁、限期拆除。”

2026 年 3 月，栾川县住房和城乡建设局出具《证明》，“其部分建于合峪 镇矿区、选矿厂、尾矿库的房产未办理相关批建手续且未取得房屋权属证书问题， 根据我局职责范围，不会对其该部分房屋进行拆除及搬迁。同时，不会对其进行 任何行政处罚。”

综上，截至本报告书签署日，丰瑞氟业未办理权属证书的建筑物评估值占丰 瑞氟业整体评估值的比例较低，且报告期内丰瑞氟业使用该等建筑物未发生争议 或纠纷，未因使用该等建筑物被相关政府主管部门处罚，上述情形不构成本次交 易的实质性法律障碍。

3、知识产权

• （1）专利 截至本报告书签署日，丰瑞氟业拥有 52 项已获授权的专利，具体情况如下：

（2）商标 截至本报告书签署日，丰瑞氟业拥有 1 项已经注册的商标，具体情况如下：

（3）域名 截至报告书签署日，丰瑞氟业拥有 1 项域名，具体情况如下：

（4）被授权许可使用的知识产权

报告期内，无锡多瑞玛科技有限公司授权许可丰瑞氟业使用其 “萤石提精 抛废专有技术”，许可期限为 30 年（2020 年 5 月 8 日-2050 年 5 月 7 日），许 可使用费为 180 万元。通过 2020 年引入该技术，丰瑞氟业选矿环节中达到 CaF2 品位 70%以上块矿精石和 6%以下废石品位的综合产率不低于 50%。公司使用该 授权许可技术主要用于选厂工艺设计和设备定制，相关设备已开发验证完成；上 述专有技术许可期限已覆盖选矿厂服务年限。目前，公司通过进一步工艺创新实 现了 CaF2块矿精石品位提升至 80%以上，废石品位降低至 3%以下，综合产率不 低于 53%。

综上，截至本报告书签署日，丰瑞氟业的上述知识产权权属清晰，不存在质

押或者涉及其他任何第三方权益，亦不存在法律争议或纠纷。 4、矿业权 截至本报告书签署日，丰瑞氟业拥有 8 项采矿权，具体情况如下：