上海市锦天城律师事务所

关于海南矿业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之

补充法律意见书（一）

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120

目 录

声明事项 ........................................................................................................................................................3 正文 ................................................................................................................................................................4 一、 关于《问询函》问询问题“问题 1、关于交易目的和方案” ............................................................4 二、 关于《问询函》问询问题“问题 10、关于合规性”..........................................................................6 三、 关于《问询函》问询问题“问题 11、关于标的公司历史沿革” ..................................................34

上海市锦天城律师事务所 关于海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书（一）

致：海南矿业股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受海南矿业股份有限公司（以下简 称“海南矿业”或“上市公司”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《聘请律师合同》， 担任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专 项法律顾问。

本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组 的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”） 及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规以及中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）的有关规定就本次交易所涉事项于 2026 年 5 月 11 日及 2026 年 6 月 2 日分别出具了《上海市锦天城律师事务所关于海南矿业股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下合称“《法律意见 书》”）。

鉴于上海证券交易所（以下简称“上交所”）于 2026 年 6 月 8 日向上市公司及其聘 请的独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司出具了“上上证上审（并购重组）〔2026〕 37 号”《关于海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易申请的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所律师根据《问询函》的要 求，在对本次交易所涉事项进行进一步查证的基础上，现出具《上海市锦天城律师事务 所关于海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书系 对《法律意见书》的补充，《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充 法律意见书为准。

声明事项

一、 本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进 行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结 论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责 任。

二、 本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的法 律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。 在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如 有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性 和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资 格。

三、 本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上 市公司、交易对方、标的公司等相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在 出具本法律意见书之前，上市公司、交易对方、标的公司等相关方已向本所及本所律师 保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件 相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得 恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具本补充法律意见书至关重要 的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具本补充法律意 见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他 单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

四、 本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易的目的使用，未经本所同意，不 得用作任何其他目的。

五、 本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随 其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。

正文

一、 关于《问询函》问询问题“问题 1、关于交易目的和方案”

根据申报文件，（1）2025 年 8 月上市公司向标的公司增资 3 亿元，持有标的公司 15.79%的股权；（2）本次交易上市公司拟向王中喜、王琛、上海柏帝购买标的公司 69.90%股权，中原能矿持有的标的公司 14.31%股权未纳入本次交易收购资产范畴；（3）

王中喜将其持有的标的公司 40%股份质押给上市公司；（4）本次交易设置了业绩承诺 和超额业绩奖励，交易对方承诺目标资产在 2026 年至 2028 年实现的净利润分别不低 于 1.58 亿元、2.22 亿元、2.20 亿元；（5）通过本次交易，上市公司将拓展萤石矿业务 板块，提升业务规模和优质战略性矿产资源储量，有利于提高竞争力和盈利能力；（6） 本次交易完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员与机构等方面对标的公司进 行整合。

请公司在重组报告书重大事项提示中，补充披露本次交易的业绩承诺、业绩补偿 和减值补偿、超额业绩奖励，以及锁定期分期解锁的具体安排。

请公司披露：（1）上市公司前次增资的背景和原因，增资后参与标的公司经营管 理情况，本次交易与前次投资参股的关系，是否为一揽子交易安排；结合参股期间标 的公司股东大会、董事会构成和重大事项决议安排，高管分工及实际经营管理情况， 股权质押合同的具体约定，说明上市公司是否已实际控制标的公司；（2）王中喜将其 持有的标的公司 40%股份质押给上市公司的时间、背景和原因，质押现状及与本次交 易的关系，是否存在其他利益安排；（3）本次交易未收购中原能矿持有的标的公司 14.31% 股权的背景和原因，中原能矿与标的公司是否签订了影响本次交易标的资产权属清晰 的相关协议或利益安排，上市公司是否已有后续收购计划以及相关安排；（4）交易对 方业绩承诺金额的确定依据及合理性，设置超额业绩奖励的原因及合理性，是否符合 采矿行业的交易惯例；（5）上市公司现有矿产资源储备、业务模式、客户和相关技术 储备情况，与萤石矿在矿山开采、选矿技术、大宗产品销售体系等方面协同性的具体 体现，以及本次交易的必要性和商业合理性；（6）交易完成后，上市公司对标的公司 股东大会、董事会等重大事项决策机制、业务、资产、机构、人员、财务等具体调整 计划，是否存在整合管控风险。

请独立财务顾问核查并发表明确意见；请律师核查（3）并发表明确意见。 回复：

（一）本次交易未收购中原能矿持有的标的公司 14.31%股权的背景和原因，中原 能矿与标的公司是否签订了影响本次交易标的资产权属清晰的相关协议或利益安排， 上市公司是否已有后续收购计划以及相关安排；

1、上市公司本次未收购中原能矿持有的标的公司 14.31%股权的背景和原因

河南黄金集团有限公司（曾用名：中原能矿投资开发有限公司）2016 年 2 月成立， 属河南省自然资源投资集团旗下一级子公司，其自身业务涵盖矿产资源勘查、开采、加 工及销售，同时依托主业开展金属与非金属矿产业股权投资。矿业投资方面，中原能矿 基于支持省内矿企发展，共享企业发展收益的目的，以参股方式投资多家河南省优质矿 业企业。2018 年 10 月，中原能矿看好萤石行业长期发展潜力投资标的公司，现持股比 例为 14.31%。

王中喜、王琛及上海柏帝于 2026 年 4 月 9 日向中原能矿发出《关于洛阳丰瑞氟业 有限公司股权出售事宜通知函》，请求中原能矿确认（1）是否同意王中喜、王琛及上 海柏帝向海南矿业出售标的股权；（2）是否拟对本次交易涉及的标的股权行使《股东 协议》约定的优先购买权及优先出售权。

根据中原能矿于 2026 年 4 月 14 日出具的《关于洛阳丰瑞氟业有限公司股权出售事 宜的回函》，同意王中喜、王琛及上海柏帝向海南矿业出售标的股权；同时，中原能矿 不参与本次交易，系因其考虑到自身整体发展战略与国有资本布局优化需要所致。中原 能矿不参与本次交易的决定系其独立、自主作出的商业判断，不存在任何其他影响本次 交易的情形。

2、中原能矿与标的公司是否签订了影响本次交易标的资产权属清晰的相关协议或 利益安排

根据标的公司《股东协议》约定，海南矿业与中原能矿享有优先购买权及优先出售 权。除上述特殊权利外，经核查标的公司《股东协议》《公司章程》等涉及股东权利相 关文件，中原能矿不存在在股东会以及董事会享有业绩对赌、股份回购、一票否决权等 其他特殊权利的情形，不存在影响本次交易标的资产权属清晰的相关利益安排。

同时，根据交易对方和标的公司出具的承诺，其未与中原能矿签署任何影响本次交 易标的资产权属清晰的相关协议或利益安排。

综上所述，中原能矿在本次交易中享有优先购买权以及优先出售权，中原能矿已书 面确认，放弃其享有的优先权利。根据标的公司及其实际控制人出具的确认函，除上述

优先权利外，标的公司与中原能矿不存在其他影响本次交易标的资产权属清晰的相关协 议或利益安排。

3、后续的收购计划或安排 截至本补充法律意见书出具之日，上市公司不存在对中原能矿持有的标的公司

14.31%股权的后续收购计划或约定情况，双方之间亦不存在其他协议。如未来上市公司 计划收购丰瑞氟业剩余股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求， 履行相应的审议审批程序和信息披露义务。

（二）中介机构核查程序和核查意见 1、核查程序

本所律师履行了以下核查程序：

• （1）取得了前次增资海南矿业与王中喜及其他相关方于 2025 年 8 月签署的《增资

协议》以及《股东协议》；

• （2）取得交易对方向中原能矿发出的股权出售事宜通知函以及中原能矿就不参与

本次交易的回函。

2、核查意见

经查验，本所律师认为：

本次交易未收购标的公司全部股权具有合理性；中原能矿与标的公司不存在影响本 次交易标的资产权属清晰的相关协议或利益安排；截至本补充法律意见书出具之日，上 市公司不存在对标的公司剩余股权的后续收购计划或约定情况。

二、 关于《问询函》问询问题“问题 10、关于合规性”

根据申报文件，（1）标的公司采矿证核准规模为 77 万吨/年，报告期内存在产量 超过采矿证生产规模的情形；（2）标的公司栾川县砭上萤石矿的采矿证已于 2026 年 5 月 14 日到期，个别安全生产许可证、取水许可证即将到期；（3）标的公司各矿区和 选矿厂的部分土地使用权和房屋建筑物尚未取得产权证书，且存在租赁集体土地和林 地的情况；（4）标的公司部分采矿权和部分已办理权属证书的土地使用权和房产存在 抵押。

请公司披露：（1）标的公司是否存在超出采矿权登记的开采区域开采矿产资源的 情况；超过采矿证生产规模开采是否违反了矿产资源管理、安全生产和资源保护等相 关法律法规的规定，有管辖权的主管部门对标的公司上述情形的认定情况，是否存在 被发证机关吊销采矿证或者被认定为违法违规的风险；（2）砭上萤石矿采矿证矿、安 全生产许可证及取水许可证续期的最新进展，续期安排是否符合相关规定，尚需履行 的审批程序和预计完成时间，是否存在实质性障碍或无法续期风险；（3）相关无证土 地、房产的合计面积和占比，权属证书补办的最新进展，标的公司是否已经缴纳出让 金及相关费用，办证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险；无证土地、房产对标 的公司生产经营是否存在重大不利影响，本次交易估值是否已充分考虑前述权属瑕疵 资产的影响以及相关保障措施；（4）标的公司使用集体土地和林地是否合法合规，是 否已取得林业用地审批，承租集体土地的租赁期限和租金支付情况，是否存在即将到 期无法续期的风险，对生产经营的影响及相关保障措施；（5）标的公司已抵押的采矿 权、土地使用权和房屋涉及的相关主债务情况，是否已办理采矿权抵押登记，相关主 债务的借款期限、款项用途和偿还安排，抵押对标的公司生产经营和本次交易的影响。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见；请评估师核查（3）并发表明确意见。

回复：

（一）标的公司是否存在超出采矿权登记的开采区域开采矿产资源的情况；超过 采矿证生产规模开采是否违反了矿产资源管理、安全生产和资源保护等相关法律法规 的规定，有管辖权的主管部门对标的公司上述情形的认定情况，是否存在被发证机关 吊销采矿证或者被认定为违法违规的风险；

1、标的公司不存在超出采矿权登记的开采区域开采矿产资源的情况；

根据《中华人民共和国矿产资源法》第六十四条，超出采矿权登记的开采区域开采 矿产资源的由县级以上人民政府自然资源主管部门责令停止违法行为，没收直接用于违 法开采的工具、设备以及违法采出的矿产品，并处违法采出的矿产品市场价值三倍以上 五倍以下罚款；没有采出矿产品或者违法采出的矿产品市场价值不足十万元的，并处十 万元以上一百万元以下罚款；拒不停止违法行为，情节严重的，原矿业权出让部门可以 吊销其采矿许可证。

报告期内，标的公司矿山均严格在采矿权登记的开采区域内实施采矿作业。根据 2026 年 7 月，洛阳市自然资源和规划局出具的《证明》，自 2024 年至证明出具之日， 未发现丰瑞氟业超出采矿权登记的开采区域开采矿产资源的情形。

因此，标的公司不存在超出采矿权登记的开采区域开采矿产资源的情况。

2、超过采矿证生产规模开采是否违反了矿产资源管理、安全生产和资源保护等相 关法律法规的规定，有管辖权的主管部门对标的公司上述情形的认定情况，是否存在 被发证机关吊销采矿证或者被认定为违法违规的风险；

（1）报告期内标的公司矿石产量

报告期内，标的公司矿石产量、在产矿山采矿证生产规模的情况如下：

单位：万吨

• 注 1：开采总量指企业采掘作业采出的全部固体物料总重量；
• 注 2：废石是指开采过程中伴随采出的砂石、围岩等不参与后续加工作业的固体废弃物统称；
• 注 3：低于边界品位矿石是指氟化钙（CaF₂）含量未达到矿体圈定最低临界标准（15%-20%）的矿石，可用于后续 加工作业；
• 注 4：采出矿石量，指扣除废石及低品位矿石的萤石矿量，该数据是主管部门判断企业是否超规模生产的主要指标。 根据上表，由于：①受矿体形态影响和开采技术的限制，在开采过程中会伴随采出

废石；②丰瑞氟业为充分利用矿产资源，对低于边界品位萤石加大了回收利用，因此标 的公司开采总量高于在产矿山采矿许可证证载生产规模。

经向栾川县自然资源局矿产管理科了解，采矿证载的生产规模为经河南省自然资源 厅根据《矿产资源开发利用方案》评审、核准的矿山年度采出矿石量，采出矿石量所指 矿石为边界品位以上矿石量，不包含低于边界品位矿石和废石。自然资源局判断企业是 否超规模开采主要指标为采出矿石量。

（2）主管部门监管情况

1）监管形式

栾川县自然资源局是矿山开采与资源储量管理的属地监管部门，主要监管下辖企业 超层越界、数据提报及生态修复等义务履行情况。日常监管中，主要通过日常现场执法 检查和年度省市矿业权随机抽查核查对下辖企业进行动态监管。针对涉及资源储量变化 情况，企业需提报的主要文件为储量核实报告（采矿范围变化或重新核实储量）、生产 勘探报告（深部探明新增储量）、零动用承诺书（当年未开采）等；此外，矿山企业需 根据矿产资源开采情况、资源消耗保有情况，于每年 1 月底前编制完成上年度矿山储量 年度报告，栾川县自然资源局统计提交洛阳市自然资源和规划局，由洛阳市自然资源局 统一组织专家审查备案。栾川县自然资源局根据动态检查及下辖企业提交的储量文件核 实其是否存在超规模生产等违规情形。

栾川县应急管理局是矿山安全生产属地监管主管部门，主要监管矿山安全隐患排查 治理、安全设施合规运行、全员安全履职、特种作业管理及应急管理等法定责任落实。 日常监管主要采取常态化现场巡查、季度专项督查、节假日重点检查、复工复产专项检 查四种方式开展；同时承接上级部门组织的年度安全生产随机抽查、交叉互查及专项督 导核查，实现全年全过程动态监管。重点监督企业安全生产主体责任落实情况，核心检 查内容包含：安全生产管理制度及操作规程执行情况、从业人员安全教育培训及特种作 业人员持证上岗情况；生产作业现场安全管控、设备设施安全运行及检测检验合规情况； 重大风险辨识管控、隐患排查治理闭环落实情况；动火、高处、有限空间等特殊作业审 批及现场监护管理情况；安全生产投入、劳保用品配备使用情况；应急预案修订、应急 物资储备、应急演练开展情况；生产安全事故上报、处置及警示教育落实情况。

2）监管检查及材料提报情况

报告期内，栾川县/洛阳市自然资源局及应急管理局对标的公司检查主要情况如下：

报告期内，标的公司多次接受栾川县/洛阳市自然资源局及应急管理局现场检查， 且已就每次检查问题完成整改。

报告期内，标的公司组织编制了《河南省栾川县马丢下马丢萤石矿生产勘探报告》、 《河南省洛阳丰瑞氟业有限公司栾川县合峪镇马丢萤石矿资源储量核实报告》和《河南 省洛阳丰瑞氟业有限公司栾川县杨山萤石矿萤石矿资源储量核实报告》对相关矿体资源 储量重新核实及估算，并按要求编制了《矿山储量年度报告》，就矿山资源新增、消耗 及保有等情况提交审查。其中，标的公司报告期内采出矿石量分别为 43.67 万吨和 39.05 万吨，均低于当年采矿许可证载生产规模 45.50 万吨和 47 万吨。栾川县资源局经核实 相关储量数据后未认定标的公司存在超规模生产情形。

针对应急管理局监管要求，企业无需报送年度文件，应急管理局主要参考自然资源 局对于是否超规模生产的判断，结合日常监管中是否存在安全生产事件等情形，对下辖 企业合规情况作出判断。经应栾川县急管理局确认，标的公司报告期内未发现超规模生 产情形，未违反安全生产法律法规。

3）氟化钙含量对比

萤石矿主要成分为氟化钙（CaF2），是目前氟化工产业链中最核心的基础矿物原 料。氟化钙含量并非主管部门监管企业是否超规模生产的直接指标，但可作为间接佐证。 报告期内，标的公司氟化钙含量测算情况如下：

单位：万吨

根据测算，标的公司报告期内生产过程中原矿所含氟化钙含量亦未超出证载规模对 应含量。

（3）报告期内标的公司砂石已缴纳矿业权出让收益

为实现资源利用最大化，扩大市场砂石供应来源，自然资源部于 2023 年 4 月发布 《关于规范和完善砂石开采管理的通知》（自然资发[2023]57 号），该通知明确非砂石 类生产矿山在其矿区范围内按照矿山设计或开发利用方案，矿山剥离、井巷开拓、选矿 产生的砂石料，应优先供该矿山井巷填充、修复治理及工程建设等综合利用，利用后仍 有剩余的，由所在地的自然资源主管部门报县级以上地方人民政府组织纳入公共资源交 易平台处置。

河南省自然资源厅 2023 年 9 月发布《关于进一步完善矿产资源勘查开采登记管理 的通知》（豫自然资规[2023]2 号），要求 57 号文明确的建设工程项目和非砂石土类生 产矿山在自用后仍有剩余的，由所在地的县级自然资源主管部门报县级人民政府纳入公 共资源交易平台处置。

经向栾川县自然资源局了解，栾川县公共资源交易平台尚未启用，实际管理中采取 委托外部评估机构的方式确认砂石权益金价格，采矿单位根据评估结果缴纳相应矿业权 出让收益。2026 年 6 月，栾川县自然资源局委托洛阳泰信价格评估有限公司对标的公 司 2024 年至 2026 年 5 月矿产开采中产生的 66.94 万吨废石的市场价值进行价格鉴定评 估，并出具《关于对洛阳丰瑞氟业有限公司矿区内废石市场价值价格鉴定评估意见书洛 泰评报字(2026)第 TX053 号》。

根据评估结果，上述砂石应计征矿业权出让收益为 133.87 万元。同月,标的公司已 缴纳上述砂石矿业权出让收益，并取得栾川县自然资源局出具的《关于同意洛阳丰瑞氟 业有限公司申请缴纳废石矿业权出让收益的批复》。

（2）超过采矿证生产规模开采是否违反了矿产资源管理、安全生产和资源保护等 相关法律法规的规定，有管辖权的主管部门对标的公司上述情形的认定情况，是否存 在被发证机关吊销采矿证或者被认定为违法违规的风险

1）未违反矿产资源管理、安全生产和资源保护等相关法律法规的规定 《中华人民共和国矿产资源法》第三十九条第三款规定：“采矿权人在开采主要矿

种的同时，对具有工业价值的共生和伴生矿产应当综合开采、综合利用，防止浪费；对 暂时不能综合开采或者必须同时采出但暂时不能综合利用的矿产以及含有有用组分的 尾矿，应当采取有效的保护措施，防止损失破坏。”

因此，丰瑞氟业为充分利用矿产资源，增加对开采过程中低品位矿石、副产矿石回 收的行为符合《矿产资源法》的规定。

2）市场类似案例

经公开信息查询，采矿业上市公司收购矿权资产案例中，存在标的公司生产规模超 过采矿许可证证载规模的情形。具体如下：

根据上表，同行业矿业企业在实际生产过程中，随采出的低品位矿、混合矿、废石

的情形较为常见，根据主管部门出具的证明上述情形未违反矿产资源、安全生产管理相 关法律法规规定。

3）有管辖权的主管部门对标的公司上述情形的认定情况，不存在被发证机关吊销 采矿证或者被认定为违法违规的风险

2026 年 1 月，栾川县自然资源局出具了《证明》，丰瑞氟业存在实际利用矿石量

超过采矿许可证记载规模的情形，主要系对实际生产过程中随采出的低品位矿、废石收 集堆存并利用，该行为符合国家鼓励矿产资源综合利用的相关规定；洛阳丰瑞氟业有限 公司在采选矿的产量、产能以及储量变动等矿权管理方面不存在违法违规行为，未因此 受到我局相关行政处罚。

2026 年 7 月，洛阳市自然资源和规划局出具了《证明》，自 2024 年至本证明出具 之日，丰瑞氟业存在实际利用矿量超出采矿许可证记载规模的情形，主要系对实际生产 过程中随采出的低品位矿、废石收集堆存并利用，该行为符合国家鼓励矿产资源综合利 用的相关规定。丰瑞氟业在采选矿的产量、产能以及储量变动等矿权管理方面未违反矿 产资源管理和资源保护等相关法律法规的规定，未发现其超出采矿权登记的开采区域开 采矿产资源的情形，不涉及被吊销采矿证或被认定为违法违规的情形，未受到我局相关 行政处罚。

2026 年 1 月，栾川县应急管理局出具了《证明》，经核查丰瑞氟业矿山储量年度

报告，未发现超规模生产行为，丰瑞氟业可依据现有安全生产许可证证载规模（不含低 于边界品位的矿石）进行生产；对生产过程中采出的低品位矿及废石进行收集、堆存并 利用，该行为符合自然资源部门关于鼓励矿产资源综合利用的相关规定，且未违反安全 生产法律法规。

2026 年 6 月，洛阳市应急管理局出具了《证明》，2024 年至本证明出具之日,未发 现丰瑞氟业超规模生产行为,丰瑞氟业可依据现有安全生产许可证证载规模(不含低于边 界品位的矿石)进行生产。公司对生产过程中采出的低于边界品位矿石进行收集、堆存 并利用符合相关政策,且未违反安全生产法律法规。

综上，报告期内标的公司不存在超出采矿权登记的开采区域开采矿产资源的情况，

标的公司采出矿石量低于在产矿山采矿许可证证载生产规模；相关情形未违反矿产资源 管理、安全生产和资源保护等相关法律法规的规定，有管辖权的主管部门已出具证明对

标的公司上述情形进行认定情况，不存在被发证机关吊销采矿证或者被认定为违法违规 的风险。

（二）砭上萤石矿采矿证、安全生产许可证及取水许可证续期的最新进展，续期 安排是否符合相关规定，尚需履行的审批程序和预计完成时间，是否存在实质性障碍 或无法续期风险；

1、相关证书续期的最新进展 截至本补充法律意见书出具之日，丰瑞氟业已过期及临期主要资质正在开展续期工

作，具体情形如下：

2、续期安排是否符合相关规定

根据《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》第十九条的规定，安全生 产许可证的有效期为 3 年。安全生产许可证有效期满后需要延期的，非煤矿矿山 企业应当在安全生产许可证有效期届满前 3 个月向原安全生产许可证颁发管理机 关申请办理延期手续，并提交下列文件、资料：（一）延期申请书；（二）安全 生产许可证正本和副本；（三）本实施办法第二章规定的相应文件、资料。金属 非金属矿山独立生产系统和尾矿库，以及石油天然气独立生产系统和作业单位还 应当提交由具备相应资质的中介服务机构出具的合格的安全现状评价报告。

截至本补充法律意见书出具之日，标的公司已按照相关规定完成证书的续期。

3、尚需履行的审批程序和预计完成时间，是否存在实质性障碍或无法续期 风险

截至本补充法律意见书出具之日，标的公司已完成相关证书的续期并换发新 证。

（三）相关无证土地、房产的合计面积和占比，权属证书补办的最新进展，标的 公司是否已经缴纳出让金及相关费用，办证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险； 无证土地、房产对标的公司生产经营是否存在重大不利影响，本次交易估值是否已充 分考虑前述权属瑕疵资产的影响以及相关保障措施；

1、相关无证土地、房产的合计面积和占比

（1）无证土地

截至本补充法律意见书出具之日，丰瑞氟业有证及无证土地总面积约 217,400.03 平方米，无证土地系选矿厂二期土地，合计面积约 23,097 平方米，占丰瑞氟业有证及 无证土地总面积的比例约 10.62%。

（2）无证房产

截至本补充法律意见书出具之日，丰瑞氟业无证房屋面积情况如下：

丰瑞氟业已建成房屋总面积约 60,685.07 平方米，丰瑞氟业无证房产合计面积约 15,757.31 平方米，占丰瑞氟业已建成房屋总面积的比例约 25.97%。

2、权属证书补办的最新进展及出让金缴纳情况

2025 年 12 月丰瑞氟业与栾川县合峪镇柳坪村韩王沟组、栾川县合峪镇柳坪 村村民委员会共同签署了《土地征收补偿协议》，依据该协议公司已预缴征地补 偿款 343 万元。

截至本补充法律意见书出具之日，丰瑞氟业补办选矿厂部分土地的权属证书 工作仍在进行中，正在履行相应的土地报批程序，目前已由洛阳市人民政府报批 至河南省人民政府，标的公司将积极推进办理相关权属证书。

3、无证房产、土地对标的公司生产经营不存在重大不利影响

（1）相关主管部门出具的证明

2026 年 1 月 30 日，栾川县自然资源局出具的《证明》，“栾川县自然资源局 将依法依规保障丰瑞氟业合法合规使用相关土地，丰瑞氟业后续按照相关政策办 理土地产权证书不存在实质性障碍，丰瑞氟业可继续使用上述土地及地上建筑物。 上述事项符合相关法律法规的情形，不会因上述事项要求丰瑞氟业搬迁、限期拆 除。”

2026 年 3 月 27 日，栾川县住房和城乡建设局出具的《证明》，“其部分建于 合峪镇矿区、选矿厂、尾矿库的房产未办理相关批建手续且未取得房屋权属证书 问题，根据我局职责范围，不会对其该部分房屋进行拆除及搬迁。同时，不会对 其进行任何行政处罚。”

（2）实际控制人承诺

丰瑞氟业实际控制人王中喜及其一致行动人已对丰瑞氟业无证房产、土地出 具补偿承诺，“本人/本公司将积极推进丰瑞氟业截至 2025 年 12 月 31 日尚未办理 权属证书的房产和土地办理报批报建手续，并推动尽快取得权属证书。若因上述 无证房产和土地未办理权属证书的原因，导致丰瑞氟业或者上市公司受到行政处 罚、责令拆除整改或者造成任何其他损失的，本人/本公司将承担赔偿责任。”

根据主管部门出具的证明以及实际控制人王中喜及其一致行动人承诺，无证 土地、房产对标的公司生产经营不存在重大不利影响。

综上，截至本补充法律意见书出具之日，丰瑞氟业已建成房屋总面积为 60,6 85.07 平方米，丰瑞氟业无证房产合计面积为 15,757.31 平方米，占丰瑞氟业已建 成房屋总面积的比例为 25.97%。正在补办的无证土地合计面积为 23,097 平方米， 占丰瑞氟业有证及无证土地总面积的比例为 10.62%。根据相关主管部门提供的资

料，预计丰瑞氟业取得前述现选矿厂土地的权属证书不存在障碍；根据相关主管 部门出具的证明，丰瑞氟业无证房产在保持现状的情形下不会被要求拆除。丰瑞 氟业无证房产、无证土地事项对丰瑞氟业生产经营不会造成重大不利影响。

4、本次交易估值已考虑前述权属瑕疵资产的影响

截至2025年12月31日，丰瑞氟业无证房产的账面价值为4,054.15万元，占总资 产的账面价值比例为2.44%，无证房产评估价值为4,027.27万元，占总资产的评估价 值比例为1.35%，丰瑞氟业无证房产占丰瑞氟业总资产账面价值、评估价值的比例 较低。本次交易的评估值中已对丰瑞氟业的无证房产进行评估作价，计算其重置价 值时无需考虑“城市基础设施配套费”等相关规费，但未考虑上述房产因权属瑕疵可 能导致的处罚、拆除或搬迁等潜在风险的影响。

截至2025年12月31日，丰瑞氟业的无证土地无账面价值，该部分土地已支付的 土地出让金在其他非流动资产科目评估时已予以考虑，丰瑞氟业23,097平方米无证 土地正在补办用地手续，预计取得土地权属证书不存在障碍。

针对上述无证房产和无证土地，2026年1月30日，栾川县自然资源局出具的《证 明》，“栾川县自然资源局将依法依规保障丰瑞氟业合法合规使用相关土地，丰瑞 氟业后续按照相关政策办理土地产权证书不存在实质性障碍，丰瑞氟业可继续使用 上述土地及地上建筑物。上述事项符合相关法律法规的情形，不会因上述事项要求 丰瑞氟业搬迁、限期拆除。”2026年3月27日，栾川县住房和城乡建设局出具的《证 明》，“其部分建于合峪镇矿区、选矿厂、尾矿库的房产未办理相关批建手续且未 取得房屋权属证书问题，根据我局职责范围，不会对其该部分房屋进行拆除及搬迁。 同时，不会对其进行任何行政处罚。”

同时，丰瑞氟业实际控制人王中喜及其一致行动人已对丰瑞氟业无证房产、土 地出具补偿承诺，“本人/本公司将积极推进丰瑞氟业截至2025年12月31日尚未办理 权属证书的房产和土地办理报批报建手续，并推动尽快取得权属证书。若因上述无 证房产和土地未办理权属证书的原因，导致丰瑞氟业或者上市公司受到行政处罚、 责令拆除整改或者造成任何其他损失的，本人/本公司将承担赔偿责任。”

综上，本次交易估值已对丰瑞氟业的无证房产进行评估作价，无证土地相关的 土地出让金在其他非流动资产科目评估时已予以考虑；未考虑上述无证房产权属瑕 疵可能导致的拆除、搬迁等潜在风险的影响，由于无证房产占整体估值比例较低， 主管部门已出具合规证明，王中喜及其一致行动人亦出具了相关补偿承诺，因此不 会对本次交易作价的公允性造成重大不利影响，不存在损害上市公司或其中小股东 利益的情形。

（四）标的公司使用集体土地和林地是否合法合规，是否已取得林业用地审 批，承租集体土地的租赁期限和租金支付情况，是否存在即将到期无法续期的风 险，对生产经营的影响及相关保障措施

1、标的公司使用集体土地和林地是否合法合规

• （1）使用集体土地和林地的情况

截至本补充法律意见书出具之日，标的公司用于生产经营的集体土地情况如下：

标的公司用于生产经营的林地情况如下：

• （2）使用集体土地和林地是否合法合规

1）相关土地租赁事项已经村民代表大会决议通过

根据《土地管理法》第六十三条第一款、第二款及第四款规定：“土地利用 总体规划、城乡规划确定为工业、商业等经营性用途，并经依法登记的集体经营 性建设用地，土地所有权人可以通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用， 并应当签订书面合同，载明土地界址、面积、动工期限、使用期限、土地用途、 规划条件和双方其他权利义务；前款规定的集体经营性建设用地出让、出租等， 应当经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村 民代表的同意；集体经营性建设用地的出租，集体建设用地使用权的出让及其最 高年限、转让、互换、出资、赠与、抵押等，参照同类用途的国有建设用地执行。 具体办法由国务院制定。”

针对公司租赁集体土地及林地，相关土地租赁事宜已分别经出租人栾川县合 峪镇杨山村、栾川县合峪镇马丢村、栾川县合峪镇三里桥村、栾川县合峪镇康庄 村、栾川县合峪镇柳坪村、栾川县合峪镇石村村民代表大会决议通过。

2）主管部门已出具证明

2026年1月30日，栾川县自然资源局出具的《证明》，“为进行萤石矿采选， 丰瑞氟业通过一次性补偿及或租赁方式使用了栾川县部分村集体的农用地用于 矿区、选矿厂和尾矿库的建设及生产，存在使用未取得土地使用权的土地的情形。 丰瑞氟业使用的土地虽属于农用地，但不涉及基本农田，不涉及生态红线，该等 土地利用符合国土空间规划。丰瑞氟业开采的萤石矿属于战略性矿产资源，丰瑞 氟业依据《矿产资源法》第三十四条规定，可通过出让、租赁等方式使用土地， 可依法征收农民集体所有土地，或在符合边开采、边复垦条件时，临时使用土地。 《矿产资源法实施条例》目前已在起草中，征求意见稿已公开发布，对矿业用地

程序和方式做了进一步规定。栾川县自然资源局将依法依规保障丰瑞氟业合法合 规使用相关土地，丰瑞氟业后续按照相关政策办理土地产权证书不存在实质性障 碍，丰瑞氟业可继续使用上述土地及地上建筑物。上述事项符合相关法律法规的 情形，不会因上述事项要求丰瑞氟业搬迁、限期拆除。”

2026年7月，栾川县林业局出具的《证明》，“丰瑞氟业使用的林地不涉及自 然保护区、国有林场、森林公园、湿地公园、国家一级公益林范围内的林地，正 在使用的林地可维持现状，其后续办理林地使用相关事宜符合现行政策导向，具 备依法办理条件的项目，栾川县林业局将依法依规保障丰瑞氟业合法合规使用相 关林地。”

综上，丰瑞氟业承租集体土地已经出租人村民代表大会决议批准；丰瑞氟业 承租该等耕地虽属于农用地，但不涉及基本农田，不涉及生态红线，该等土地利 用符合国土空间规划；丰瑞氟业通过一次性补偿的方式使用林地不涉及自然保护 区、国有林场、森林公园、湿地公园、国家一级公益林范围内的林地；丰瑞氟业 的上述行为已取得相关政府主管部门的确认，上述情形不构成本次交易的实质性 法律障碍。

2、承租集体土地的租赁期限和租金支付情况，是否存在即将到期无法续期 的风险，对生产经营的影响及相关保障措施

（1）承租集体土地的租赁期限和租金支付情况

截至本补充法律意见书出具之日，标的公司对外承租的用于生产经营的主要土地情 况如下：

除上述租赁的集体土地外，标的公司通过一次性补偿的方式使用石村 33.1337 公顷 以及柳坪村 4.7978 公顷集体林地，使用期限覆盖尾矿库设计使用年限。

（2）不存在即将到期无法续期的风险

报告期内，标的公司的租赁协议履行情况良好，未出现其他单位或个人对相关租赁 事项提出异议的情况，不存在违约、争议、纠纷或潜在纠纷。标的公司已与相关权利人 签署长期租赁协议，已基本覆盖矿山服务年限，并约定租赁期限届满时或租赁终止后， 标的公司在同等条件下享有优先于任何其他第三方续租的权利。

（3）对生产经营的影响及相关保障措施

1）新《矿产资源法实施条例》已为后续办理矿山用地提供政策基础

新《矿产资源法》已于 2025 年 7 月 1 日起施行，其蕴含的立法精神旨在保障矿业 权人的合法用地需求。新《矿产资源法》的出台有利于解决过往存在的矿企用地问题， 为标的公司合理合法的取得生产经营用地提供了更好的保障。新《矿产资源法》第三十 四条规定：“国家完善与矿产资源勘查、开采相适应的矿业用地制度。编制国土空间规 划应当考虑矿产资源勘查、开采用地实际需求。勘查、开采矿产资源应当节约集约使用 土地。县级以上人民政府自然资源主管部门应当保障矿业权人依法通过出让、租赁、作 价出资等方式使用土地。开采战略性矿产资源确需使用农民集体所有土地的，可以依法

实施征收。勘查矿产资源可以依照土地管理法律、行政法规的规定临时使用土地。露天 开采战略性矿产资源占用土地，经科学论证，具备边开采、边复垦条件的，报省级以上 人民政府自然资源主管部门批准后，可以临时使用土地；临时使用农用地的，还应当按 照国家有关规定及时恢复种植条件、耕地质量或者恢复植被、生产条件，确保原地类数 量不减少、质量不下降、农民利益有保障。勘查、开采矿产资源用地的范围和使用期限 应当根据需要确定，使用期限最长不超过矿业权期限。”

因此，随着《矿产资源法实施条例》于 2026 年 6 月 15 日实施以及地方一系列配套 指导意见的相继出台，矿业项目用地在法律依据与政策支持层面均获得了更为坚实的保 障，为丰瑞氟业解决租赁用地事宜提供了有力支撑。丰瑞氟业将根据新《矿产资源法》 等法律、行政法规、规范性文件的要求，积极完善相关用地手续，以保证正常经营。

2）实际控制人承诺

丰瑞氟业实际控制人王中喜及其一致行动人已对丰瑞氟业租赁土地出具补偿承诺，

“本人/本公司将全力保障丰瑞氟业选矿厂、矿山、尾矿库等在生产服务年内租赁使用 所需土地，合法合规履行集体用地和林地租赁程序，若因上述租赁土地到期、租赁程序 不规范或存在其他原因导致丰瑞氟业或者上市公司受到行政处罚、责令拆除整改或者造 成任何其他损失，本人/本公司将承担赔偿责任。”

综上，标的公司承租集体土地和林地不影响标的公司实际生产经营，后续将根据相 关政策推动办理土地手续，同时标的公司实际控制人已就相关情况出具承诺，不会对本 次交易造成实质性障碍。

（五）标的公司已抵押的采矿权、土地使用权和房屋涉及的相关主债务情况， 是否已办理采矿权抵押登记，相关主债务的借款期限、款项用途和偿还安排，抵 押对标的公司生产经营和本次交易的影响

• 1、标的公司已抵押的采矿权、土地使用权和房屋涉及的相关主债务情况 截至 2026 年 6 月 30 日，相关主债务情况如下：

2、采矿权抵押登记情况

经查询河南自然资源厅矿业权审批登记信息公开网，截至本补充法律意见书出具之 日，丰瑞氟业采矿权抵押登记情况如下：

3、相关主债务的偿还安排

根据标的公司与银行的约定，标的公司按照还款计划逐期偿还借款，已偿还部分对 应的授信额度可重新释放并循环使用，因此短期内标的公司具备一定的银行借款滚动续 借能力，还款压力相对可控。

4、抵押对标的公司生产经营和本次交易的影响

（1）标的公司与银行合作关系良好，融资渠道通畅

标的公司与主要银行合作情况良好，未发生过银行贷款逾期的情形。标的公司产业 方向符合国家产业政策及金融机构信贷投放导向，同时近年来与中国银行、农业银行、 浦发银行、交通银行、中信银行、河南栾川农村商业银行等国有银行、股份制银行均保 持了良好的合作关系，截至 2026 年 5 月底标的公司银行授信额度总额为 47,225 万元， 尚未使用银行授信额度为 14,700 万元。银行融资渠道通畅。

（2）报告期期后的资金情况，不存在流动性风险

2024 年及 2025 年标的公司的经营活动产生的现金流量净额分别为 22,800.76 和 22,837.66 万元。以 2025 年 12 月 31 日标的公司的货币资金余额模拟测算标的公司未来 的资金安排情况见下表：

单位：万元

模拟测算后标的公司 2026 年资金缺口为 35,951.01 万元，标的公司未来拟优先通过 本次募集配套资金补充流动资金及偿还债务，若本次募集配套资金未能及时、足额募集， 标的公司将通过债务融资解决资金需求。标的公司截至 2026 年 5 月底银行授信额度总 额为 47,225 万元，不存在流动性风险。

（3）标的公司制定有效的资金风险防范管理制度，预防发生流动性及偿债风险

标的公司就生产经营、筹资、借款管理等资金活动制定了相应的管理流程和制度， 总体衡量收益情况和偿还能力，确保拥有充足资金及时偿还债务，满足日常经营及偿债 所需资金。

综上，公司与贷款银行业务合作稳定，未发生过借款逾期或债务违约的情况，债权 人也不存在就此查封、诉讼或执行担保资产的风险。若出现前述风险，公司可通过自有 货币资金偿还、通过其他渠道筹措资金等多种方式降低债权人执行抵押资产的可能性。 因此，丰瑞氟业财务状况稳健，现金流良好，设定上述抵押对标的公司的经营情况及本 次交易不会造成重大不利影响。

（六）中介机构核查程序和意见

1、核查程序 针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

• (1) 查阅标的公司报告期内有效的采矿许可证，取得标的公司生产经营项目项目审

批、环保审批文件；取得标的公司现行有效的安全生产许可证；检查资质证书的到期时 间，查阅与标的公司资质取得续期有关的法律法规，了解标的公司资质续期情况；

• (2) 取得主管自然资源局、环保、应急部门就标的公司报告期内是否发生过因违反

矿产资源管理、安全生产和资源保护等相关法律法规而受到处罚的事件出具的证明文件； 公开检索标的公司及其子公司是否存在矿产资源管理、安全生产和资源保护等相关的媒 体报道情况；

• (3) 取得标的公司关于在用土地、房产及无证土地、房产情况的说明及确认函；取

得土地审批相关文件以及公司与相关村组及村委共同签署的《土地征收协议》，并核查 相关征收补偿款支付情况；

• (4) 取得租赁土地涉及的相关村民代表大会决议，确认标的公司使用村集体土地是

否存在与村集体之间争议，村集体是否履行土地租赁的集体决策程序；

• (5) 就标的公司的土地房产瑕疵取得相关主管部门的合规证明，确认不因上述瑕疵

事项影响标的公司对瑕疵土地房产的持续使用，不构成重大违法违规行为，不会对标的 公司进行处罚，不会要求其搬迁或停业整顿；

• (6) 查阅上市公司和标的公司报告期内财务报告、借款合同及授信合同等资料，结

合公司货币资金余额及使用安排、现金流情况、营运资金需求、未来重大投资计划、债 务偿还安排等情况。

2、核查意见

经查验，本所律师认为：

• (1) 报告期内标的公司不存在超出采矿权登记的开采区域开采矿产资源的情况，标

的公司采出矿石量低于在产矿山采矿许可证证载生产规模；生产规模未违反矿产资源管 理、安全生产和资源保护等相关法律法规的规定，有管辖权的主管部门已出具证明对标 的公司上述情形进行认定情况，不存在被发证机关吊销采矿证或者被认定为违法违规的

风险；

• (2) 截至本补充法律意见书出具之日，标的公司已完成相关证书的续期并换发新证；
• (3) 本次交易估值已对丰瑞氟业的无证房产进行评估作价，无证土地相关的土地出

让金在其他非流动资产科目评估时已予以考虑；未考虑上述无证房产权属瑕疵可能导致 的拆除、搬迁等潜在风险的影响，由于无证房产占整体估值比例较低，主管部门已出具 合规证明，王中喜及其一致行动人亦出具了相关补偿承诺，因此不会对本次交易作价的 公允性造成重大不利影响，不存在损害上市公司或其中小股东利益的情形。本次交易设 置了相关保障措施，相关补充披露和分析说明具有合理性；

• (4) 标的公司使用集体土地和林地已经出租人村民代表大会决议批准；丰瑞氟业承

租该等耕地虽属于农用地，但不涉及基本农田，不涉及生态红线，该等土地利用符合国 土空间规划；丰瑞氟业承租该等林地不涉及自然保护区、国有林场、森林公园、湿地公 园、国家一级公益林范围内的林地；丰瑞氟业的上述租赁行为已取得相关政府主管部门 的确认，上述情形不构成本次交易的实质性法律障碍；本次交易估值已充分考虑前述权 属瑕疵资产的影响；

• (5) 标的公司承租集体土地合同租赁期限均为 20 年，不存在即将到期的情形，已基

本覆盖矿山服务年限，根据租赁协议相关约定，使用期满后标的公司优先续租。不存在 即将到期无法续期的风险，标的公司实际控制人已出具承诺，不会对本次交易造成实质 性障碍；

• (6) 标的公司抵押担保对应的未偿还债务相对于标的公司的净资产规模和盈利水平

较小，其无法偿还的风险较低，设定抵押对标的公司的经营情况及本次交易不会造成重 大不利影响。

三、 关于《问询函》问询问题“问题 11、关于标的公司历史沿革”

根据申报文件，（1）2009 年 12 月，王中喜、张建军共同投资设立上海柏帝，张 建军所持 10%股份系为王中喜代持，并于 2017 年 12 月转让给王琛；（2）2007 年 12 月，栾川县丰汇矿业有限公司与洛阳钼都矿冶有限公司共同设立标的公司，2010 年 9 月，洛阳钼都矿冶有限公司将全部股权转让给栾川县丰汇矿业有限公司和王中喜，2010 年 11 月，栾川县丰汇矿业有限公司将全部股权转让给上海柏帝；（3）重组报告书披

露，当时上海柏帝和栾川县丰汇矿业有限公司均为王中喜实际控制的企业；公开查询 显示栾川县丰汇矿业有限公司为国资控股企业；（4）2015 年 6 月，王中喜将标的公司 各 5%股权以 1 元/股价格分别转让给张定军和魏新峰，转让价款各 750 万元，其中魏 新峰系为代赵方、朱艳红持有；（5）2023 年 9 月，张定军、魏新峰分别将持有的标的 公司股权以 5,439.12 万元和 5,266.88 万元的价格转让给王琛，两人股权转让对应的标 的公司估值分别为 13.11 亿元和 12.69 亿元。

请公司披露：（1）王中喜和张建军的关系，上述代持关系形成与解除的背景和原 因，是否存在潜在权属纠纷；（2）栾川县丰汇矿业有限公司的历史沿革和实际控制人 变化情况，王中喜投资控股标的公司的背景和过程，投资金额来源和实缴情况；国资 控股股东退出标的公司的背景和原因，国资退出履行的相关审批程序，相关股权转让 的真实性及价款的公允性，是否存在代持或其他利益安排；（3）张定军、魏新峰、赵 方、朱艳红的基本信息，与王中喜及标的公司其他股东和关键管理人员的关系，原价 受让股份入股标的公司的背景、原因及合理性；（4）魏新峰与赵方、朱艳红股份代持 的原因和背景，代持关系形成与解除的真实性，入股、退出标的公司相关转让价款的 支付情况和资金来源，以及相关流水核查情况；（5）张定军、魏新峰同一时期股份转 让对应标的公司估值存在差异的原因与合理性；标的公司是否仍存在未披露的股份代 持，标的资产权属是否清晰。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）王中喜和张建军的关系，上述代持关系形成与解除的背景和原因，是否存 在潜在权属纠纷

根据对张建军访谈记录，王中喜为张建军姐夫，自上海柏帝 2009 年设立起持 有其 10%股份（对应 100 万元出资）系为王中喜代持。张建军已针对代持及还原情 况出具《说明》，“自上海柏帝投资管理有限公司（简称“上海柏帝”或“公司”）设立 至今，本人持有公司股权情况变动如下：

1、2009 年 12 月上海柏帝设立

2009 年 12 月，设立上海柏帝时，本人持有的 10%股权（对应注册资本 100 万 元）系王中喜委托本人代为持有，实际出资人和持有人均为王中喜。

2、2017 年 3 月股权转让

2017 年 3 月，本人将持有的上海柏帝 10%股权（对应注册资本 100 万元）转让 给王中喜之子王琛，该次转让系上述代持的还原，不涉及支付股权转让款。

自公司设立至今，本人持有公司的股权均为王中喜持有，本人对该等股权不享 有任何权益及潜在权益；该等股权代持已解除，相关股权转让不存在任何纠纷及潜 在纠纷。本人特此签字确认上述说明内容真实、准确。”

因当时企业办理工商登记需要两位自然人股东，因此王中喜委托张建军代为持 有上海柏帝 10%股份。根据说明的相关内容，张建军对该等股权不享有任何权益及 潜在权益；该等股权代持已解除，相关股权转让不存在任何纠纷及潜在纠纷。

（二）栾川县丰汇矿业有限公司的历史沿革和实际控制人变化情况，王中喜投资 控股标的公司的背景和过程，投资金额来源和实缴情况；国资控股股东退出标的公司 的背景和原因，国资退出履行的相关审批程序，相关股权转让的真实性及价款的公允 性，是否存在代持或其他利益安排

1、栾川县丰汇矿业有限公司的历史沿革和实际控制人变化情况

根据栾川县主管部门信息系统查询，栾川县丰汇矿业有限公司（以下简称“丰汇矿 业”）的历史沿革和实际控制人变化情况如下表所示：

王中喜持有丰汇矿业期间，其主营业务为钼矿洗选，主要资产为一座钼矿选厂。

1、2010 年 11 月，王中喜对外转让丰汇矿业股权

2006 年，根据《国务院办公厅转发国土资源部等部门对矿产资源开发进行整合意 见的通知》（国办发(2006)108 号），要求通过整合使矿山企业“多、小、散”的局面得 到明显改变，矿山开发布局趋于合理，矿山企业结构不断优化，矿产资源开发利用水平 明显提高。

河南省人民政府根据《国务院办公厅转发国土资源部等部门对矿产资源开发进行整 合意见的通知》和《河南省人民政府关于进一步加强整顿和规范矿产资源开发秩序工作 的意见》（豫政(2007)17 号）等精神，在河南省各省辖市自选 1—2 个金、钼、铁等主 要矿种进行资源整合。其中栾川县钼矿储备丰富，相应开展钼矿资源整合工作，主要任 务为完成相关钼矿探矿权、采矿权整合和钼加工企业联合重组。丰汇矿业作为钼加工企 业，属于前述文件所述的整合范围。

2010 年，河南墨琳投资有限公司（以下简称“河南墨琳”）和永城煤电控股集团有 限公司（以下简称“永城煤电”）签订《栾川丰汇矿业有限公司等股权转让协议》，第一 条约定河南墨琳投资有限公司（乙方）对王中喜控制的栾川县丰汇矿业有限公司实施重 组，重组后转让给永城煤电控股集团有限公司。

基于栾川县钼矿产业整合需求，王中喜更看好萤石矿及氟产业的发展前景且丰瑞氟 业需要持续投入资金，据此王中喜寻求出售丰汇矿业股权。在此背景下，河南墨琳投资 有限公司与王中喜进行接触，并提供合理报价，双方达成交易意向。王中喜于 2010 年 11 月将其持有的丰汇矿业股权转让给河南墨琳投资有限公司，并将丰汇矿业持有的丰 瑞氟业股权转让至上海柏帝名下。

2、丰汇矿业后续股权流转情况

2011 年 4 月，河南墨琳投资有限公司依照永城煤电指示，将受让的丰汇矿业股权 转给中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）。

2013 年 3 月，中信信托将丰汇矿业转回给永城煤电。

• 2020 年 10 月，永城煤电因资金安排需要处置丰汇矿业资产，由于丰汇矿业属地在

栾川县，从属地管理上由洛阳市国资下属洛阳有色矿业集团有限公司接手。

• 2021 年 2 月，洛阳有色矿业集团转让给下属洛阳盛龙实业有限公司（后更名为洛

阳盛龙矿业集团股份有限公司）。

2、王中喜投资控股标的公司的背景和过程，投资金额来源和实缴情况

（1）背景和过程

2007 年，栾川县政府根据《国务院关于全面整顿和规范矿产资源开发秩序的通知》 （国发[2005]28 号）及《国务院办公厅转发国土资源部等部对矿产资源开发进行整合意 见的通知》（国办发[2006]108 号）的要求，为了有效开发萤石资源，培育氟业产业， 成立萤石资源整合领导小组，对合峪、庙子的萤石资源进行整合。栾川县政府为支持萤 石资源的开发利用，拿出财政资金 1,950 万元，指派栾川县财政局下属洛阳钼都矿冶有 限公司（以下简称“钼都矿冶”）代为收购整合上述资产。后因栾川县政府要求下属单位 不能直接进行企业经营,经县政府召开专题会议研究决定，与王中喜控制的的丰汇矿业 进行合作成立标的公司。

钼都矿冶选择与王中喜合作原因主要系：王中喜长期从事钼矿和萤石矿的选矿、冶 炼等深加工环节，拥有栾川县伊成冶炼厂和丰汇矿业两家主体企业。其中丰汇矿业建有 一座钼矿选厂；栾川县伊成冶炼厂建有氟化盐生产厂。王中喜更看好萤石矿及氟产业的 发展前景，在钼矿和萤石之间选择深耕萤石领域，后续还拟建设年产 3 万吨无机氟化物 助熔剂（氟化铝）生产线。因此，基于王中喜在矿石加工环节的经营历史、现有产业和 未来发展计划，钼都矿冶选择与王中喜共同成立标的公司。

2007 年 12 月，经县政府相关部门批准，由王中喜控制的丰汇矿业、栾川县财政局 控制的钼都矿冶共同成立丰瑞氟业，开展萤石矿开采及氟化工业务。其中，丰汇矿业出 资 3,250 万元，持有丰瑞氟业 65%股权，钼都矿冶出资 1,750 万元，持有丰瑞氟业 35%

股权。2010 年 9 月，由栾川县财政局鉴证，钼都矿冶与标的公司签署《县政府萤石资 源整合资金使用合同》，将钼都矿冶前期使用 1,950 万元整合的萤石资源采矿权及其它 资产转让给标的公司，由标的公司负责后续开发。

（2）投资金额来源和实缴情况

截至本补充法律意见书出具之日，王中喜父子对丰瑞氟业的认缴注册资本均已实缴。 具体如下：

单位：万元

• 1）2007 年 12 月，丰汇矿业出资 3,250 万元，钼都矿冶出资 1,750 万元设立丰瑞氟

业，注册资本合计 5,000 万元。栾川伊祥会计师事务所有限公司出具《验资报告》（栾 会验字（2007 年）118 号），确认截至 2007 年 12 月，公司已收到全体股东缴纳的注册 资本（实收资本）合计人民币 5,000 万元。

• 2）2010 年 9 月，钼都矿冶将其持有的丰瑞氟业 1,000 万元认缴出资额转让给丰汇

矿业，以及将其持有的丰瑞氟业 750 万元认缴出资额转让给王中喜。同时，增加注册资 本金 3,000 万元至 8,000 万元，其中丰汇矿业认缴 2,550 万元，王中喜认缴 450 万元。 栾川伊祥会计师事务所有限公司出具《验资报告》（栾会验变字（2010）15 号），确 认截至 2010 年 9 月，公司已收到丰汇矿业和王中喜的新增注册资本（实收资本）合计

人民币 3,000 万元，股东均以货币出资。

• 3）2010 年 9 月，股东会决议增加公司注册资本 2,000 万元至 10,000 万元。其中丰

汇矿业认缴 1,700 万元，王中喜认缴 300 万元。栾川伊祥会计师事务所有限公司出具《验 资报告》（栾会验变字（2010）22 号），确认截至 2010 年 9 月，丰瑞氟业已收到丰汇 矿业和王中喜的新增注册资本（实收资本）合计人民币 2,000 万元，股东均以货币出资。

• 4）2010 年 11 月，丰汇矿业将其持有的丰瑞氟业 8,500 万元认缴出资额以 8,500 万

元的价格转让给上海柏帝。

• 5）2010 年 11 月，股东会决议增加注册资本 5,000 万元至 15,000 万元。其中由上

海柏帝认缴 4,250 万元，由王中喜认缴 750 万元。同月，栾川伊祥会计师事务所有限公 司出具《验资报告》（栾会验变字（2010）30 号），确认截至 2010 年 11 月 16 日止， 公司已收到新增注册资本（实收资本）5,000 万元。

王中喜及其控制的公司上述累计出资共 15,000 万元。王中喜早期主要经营钼矿选 矿厂，依托栾川地区较为丰富的钼矿资源和选矿需求，通过提供选矿服务完成了上述资 金积累。根据栾川伊祥会计师事务所出具“栾会验字（2007）118 号”《验资报告》、 栾川伊祥会计师事务所有限公司出具“栾会验变字（2010）15 号”《验资报告》、栾 川伊祥会计师事务所有限公司出具“栾会验变字（2010）22 号”《验资报告》以及栾 川伊祥会计师事务所有限公司出具“栾会验变字（2010）30 号”《验资报告》及相关 银行汇款回单，王中喜投资资金均为其经营所得或合法自筹的资金，历次出资均已 实缴完毕。

3、国资控股股东退出标的公司的背景和原因，国资退出履行的相关审批程序，相 关股权转让的真实性及价款的公允性，是否存在代持或其他利益安排

（1）背景和原因

自丰瑞氟业成立起初始持续开展项目建设，且项目投资规模较大，建设周期较长， 造成丰瑞氟业自成立初期便持续亏损。根据丰瑞氟业提供的资料，丰瑞氟业 2008 年度、 2009 年度以及 2010 年 1-7 月期间的主要财务指标如下：

单位：万元

根据栾川县财政局及栾川县财政局资产管理股1于 2025 年 11 月 25 日共同出具 的《关于洛阳丰瑞氟业有限公司历史沿革相关情况的说明》，丰瑞氟业成立后，由 于基建周期较长和金融危机影响，未开展实质性生产，账面连年亏损。洛阳钼都矿 冶有限公司（以下简称“钼都矿冶”）基于国有资产保值增值的考虑并报经县政府批 准，于 2010 年 9 月将其所持有的丰瑞氟业 35%股权转让予王中喜和丰汇矿业。

根据栾川惠鑫资产评估事务所于 2010 年 9 月 8 日出具的“栾评报字【2010】50 号”《洛阳丰瑞氟业有限公司股东拟股权转让涉及的该公司股东全部权益价值评估 报告》，在评估基准日 2010 年 7 月 31 日，采用资产基础法评估后洛阳丰瑞氟业有 限公司总资产为 10202.65 万元，负债 5574.23 万元，股东全部权益（净资产）4628. 42 万元。经钼都矿冶与股权受让方王中喜和丰汇矿业参考评估值协商确定，丰瑞氟 业 100%股权价值 5,000 万元，对应钼都矿冶持有的 35%国有股权交易价格为 1,750 万元。

（2）国资退出履行的相关审批程序，相关股权转让的真实性及价款的公允性

1）国资主管部门对于钼都矿冶退出丰瑞氟业的批复情况

栾川县人民政府于 2010 年 9 月 7 日向栾川县财政局出具《栾川县人民政府关 于洛阳钼都矿冶有限公司退出洛阳丰瑞氟业有限公司 35%国有股权的批复》（栾政 文[2010]72 号），原则同意钼都矿冶退出在丰瑞氟业原有的 35%国有股权；栾川县

1 根据中共栾川县委机构编制委员会于 2024 年 5 月 31 日发布的《中共栾川县委机构编制委员会关于调整栾川县财 政局职责机构的通知》，一、将县政府国有资产监督管理委员会职责整体划入县财政局，县财政局加挂县政府国有 资产监督管理委员会牌子。二、为县财政局增设内设机构国有资产管理办公室，主要负责全县国有资产监督管理、 国有企业改革、国有资产保值增值等工作。核增股级领导职数 1 名。根据该文件，栾川县财政局资产管理股系国有 资产管理办公室的对外名称，负责全县国有资产监督管理、国有企业改革、国有资产保值增值等工作。

财政局于 2010 年 9 月 8 日向钼都矿冶出具《栾川县财政局关于洛阳钼都矿冶有限 公司退出洛阳丰瑞氟业有限公司 35%国有股权的批复》（栾财[2010]60 号），原则 同意钼都矿冶退出丰瑞氟业持有的 35%国有股权”。

根据以上批复文件，栾川县人民政府、栾川县财政局同意钼都矿冶退出在丰瑞 氟业原有的 35%国有股权。

2）钼都矿冶股权退出的具体程序

钼都矿冶基于国有资产保值增值的考虑并报经县政府批准,于 2010 年 9 月将其 所持有的丰瑞氟业 35%股权转让予王中喜和丰汇矿业。根据当时有效的《企业国有 产权转让管理暂行办法》（以下简称“《转让管理暂行办法》”）第二十五条的规定， “国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有产权转让。”因此，该次股权转让已 取得相关国资主管部门的批复。根据国有资产管理的相关规定，该次股权转让需履 行的程序包括：

• ①对于是否应当挂牌交易，根据《转让管理暂行办法》第四条的规定，“企业

国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资 或者隶属关系的限制。国家法律、行政法规另有规定的，从其规定”.

因此，本次交易应当采用挂牌交易，而非协议转让。

• ②对于是否应当进行资产评估，根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（以

下简称“《评估暂行办法》”）第六条的规定，“企业有下列行为之一的，应当对相 关资产进行评估：……（四）非上市公司国有股东股权比例变动……”。本次交易 定价依据栾川惠鑫资产评估事务所于 2010 年 9 月出具的“栾评报字【2010】50 号” 《洛阳丰瑞氟业有限公司股东拟股权转让涉及的该公司股东全部权益价值评估报 告》。

因此，本次交易已经履行资产评估程序。

• ③对于是否应当履行国资评估备案程序，根据《评估暂行办法》第二十条的规

定，“国有资产监督管理机构下达的资产评估项目核准文件和经国有资产监督管理

机构或所出资企业备案的资产评估项目备案表是企业办理产权登记、股权设置和产 权转让等相关手续的必备文件” 。

因此，本次交易资产评估结果应履行国资备案程序，但实际未履行备案。

综上，钼都矿冶所持标的公司 35%股权退出进行资产评估后采用协议转让方式 实施，未履行挂牌交易程序，资产评估结果也未进行国资备案。依照当时有效的《转 让管理暂行办法》《评估暂行办法》，本次交易存在被国有资产监督管理机构追认 无效的风险。

3）国资主管部门对钼都矿冶股权退出有效性的确认

针对钼都矿冶所持标的公司 35%股权退出过程中存在未履行挂牌交易程序，资 产评估结果也未履行国资评估备案程序的瑕疵，2025 年 11 月，根据栾川县财政局 以及栾川县财政局资产管理股共同出具《关于洛阳丰瑞氟业有限公司历史沿革相关 情况的说明》：

钼都矿冶将萤石矿资产转让予丰瑞氟业以及钼都矿冶在丰瑞氟业的国有股权 投资、退出时，存在未进行资产评估备案、未在产权交易机构公开进行、未办理资 产评估或清产核资程序、未进行国有产权登记等程序瑕疵，但均具有特定政策背景， 估值作价有可供参考的依据，股权受让方王中喜和丰汇矿业已根据双方签署的股权 转让合同的约定向钼都矿冶按期足额支付股权转让款，相关程序瑕疵不会导致钼都 矿冶股权转让等相关行为无效，钼都矿冶对丰瑞氟业不享有任何股权权益，亦不存 在导致国有资产流失或者损害国有股东利益的情形，我单位不会对丰瑞氟业等相关 方进行行政处罚。

综上，国资股东退出标的公司的原因系基于国有资产保值增值的考虑，国资退 出已履行相关审批程序，相关股权转让真实且价款公允，不存在代持或其他利益安 排。主管部门已对于退出时的相关程序瑕疵相关进行了确认，相关程序瑕疵不会导 致钼都矿冶股权转让等相关行为无效，亦不存在导致国有资产流失或者损害国有股 东利益的情形。

（三）张定军、魏新峰、赵方、朱艳红的基本信息，与王中喜及标的公司其他股

东和关键管理人员的关系，原价受让股份入股标的公司的背景、原因及合理性 1、基本信息

• （1）张定军

基本信息如下：

• （2）魏新峰

基本信息如下：

• （3）赵方

基本信息如下：

• （4）朱艳红

基本信息如下：

经核查，张定军、魏新峰、赵方、朱艳红与王中喜及标的公司其他股东和关键 管理人员不存在关联关系。张定军、魏新峰为夫妻关系，二人与赵方、朱艳红是彼 此熟识的投资合作伙伴，四人自 2014 年就存在共同进行股权投资前新三板挂牌企 业多尔克司食品集团股份有限公司的情形。

（5）共同投资与任职情况

1）共同投资情况

经公开信息查询，张定军、魏新峰、赵方、朱艳红均为多尔克司食品集团股份有限 公司股东。该公司 2008 年 4 月成立，注册资本 7,089.46 万元，公司主营业务为奶牛规 模化养殖与生鲜乳供应。该公司于 2015 年 7 月新三板挂牌，证券代码：833627，2022 年 10 月摘牌。各方投资具体如下：

2）任职情况

经公开信息查询，张定军时任河南祺祥生物科技有限公司董事，与魏新峰系夫妻关 系，两人曾参与多家企业股权投资；赵方主要从事房地产经营，为河南万隆置业有限公 司持股 90%股东，该公司 1998 年成立，注册资本 2,000 万元，公司主营业务为房地产 开发经营。朱艳红时任多尔克司食品股份有限公司副总经理兼董事会秘书。

因此，张定军、魏新峰与赵方、朱艳红历史上均具备股权投资经验，且彼此熟识有 共同投资的经历。

2、原价受让股份入股标的公司的背景、原因及合理性

2015 年 6 月，王中喜分别与张定军及魏新峰签署《洛阳丰瑞氟业有限公司股权 转让协议》，王中喜将其持有的公司 5%的股权共 750 万元的出资额以 750 万元的 价格转让给张定军，将其持有的公司 5%的股权共 750 万元的出资额以 750 万元的 价格转让给魏新峰。因当时标的公司现金流紧张，王中喜将其股权对外转让所得资 金借给公司用于周转。

根据标的公司提供的说明并核查相关资料，截至 2015 年 5 月 31 日，丰瑞氟业 所有者权益合计 132,764,603.25 元，低于注册资本 150,000,000.00 元，因此张定军、 魏新峰以标的公司当时的资产状况、预期经营情况等为基础，按照市场化原则协商 确定股权转让交易价格。综上，入股标的公司的交易价格具有合理性。

（四）魏新峰与赵方、朱艳红股份代持的原因和背景，代持关系形成与解除的真 实性，入股、退出标的公司相关转让价款的支付情况和资金来源，以及相关流水核查 情况

1、魏新峰与赵方、朱艳红股份代持的原因和背景

根据与魏新峰访谈记录，赵方、朱艳红出于便于办理工商变更及协议签署工作

的原因，委托魏新峰代为持有股权。 2、代持关系形成与解除的真实性

（1）代持关系的形成

2015 年 9 月，由于标的公司选矿厂扩建和矿山增储存在迫切的资金需求，实控人 王中喜寻求对外转让标的公司部分股权，并向公司提供资金借款，支持公司经营。在寻 求投资者的过程中，与长期从事河南省股权投资的张定军、魏新峰接触。同时，与张、 魏二人存在股权投资合作的赵方、朱艳红得知王中喜存在股权转让需求后也有意共同参 与。经过各方协商，最终由张定军、魏新峰参与本次股权转让，其中魏新峰作为显名股 东代赵方、朱艳红持股。

（2）股权回购暨代持解除过程

1）股权回购触发情形

2015 年 6 月，张定军、魏新峰与王中喜签署《洛阳丰瑞氟业有限公司股权转让协 议》受让标的公司股权，并同步签署了《洛阳丰瑞氟业有限公司投资人保障协议》，张 定军、魏新峰受让王中喜拥有的丰瑞氟业股权并提供等额借款,合计支付 3000 万元。同 时，保障协议设置了业绩承诺、引入重要投资者承诺、上市对赌、股权回购、人员委派 等条款，主要条款内容详见下表：

注：上表中“甲方”为洛阳丰瑞氟业有限公司，“乙方”为张定军、魏新峰，“丙方”为王中喜

其中对于保障协议中设置的引入重要投资者承诺，约定自签署协议之日起 3 个月内

成功引进伊川电力集团投资。由于标的公司最终未能成功引入伊川电力集团投资，王中 喜应当按照张定军、魏新峰实际出资本金 3000 万+年化利息 30%进行偿付。

2）2020 年 4 月，双方确认待支付回购总价款

2020 年 4 月，王中喜因资金紧张无法按时履行回购义务，其向张定军、魏新峰出 具《股权投资回购款项支付计划书》，确认自 2018 年 7 月 1 日起年化利率按 24%计算， 截至 2020 年 4 月 30 日应支付股权投资回购款总价为 8,000.00 万元（计算回购总价 8,099.17 万元取整）。根据投资款、借款到账时间，具体计算过程如下：

单位：万元

3）2023 年 2 月，双方确认待支付回购总价款

2023 年 2 月，王中喜向张定军、魏新峰出具《未支付的股权投资回购款项及相应

利息支付计划及承诺书》，确认自 2020 年 5 月 1 日起年化利率按 18%计算。截至 2023 年 2 月，已支付回购款为 3,520.00 万元，尚未支付的股权投资回购款为 7,186.00 万元（计 算回购总价 7,186.30 万元取整），合计 10,706.00 万元。具体计算过程如下：

单位：万元

根据上表，张定军、魏新峰合计回购金额为 3,520.00 万元+7,186.00 万元=10,706.00 万元。张定军、魏新峰承诺在款项结清后 10 日内配合将持有的标的公司全部股权转让 给王中喜或指定的第三方,并完成工商变更登记。

4）2023 年 9 月，股权回购完毕代持解除

截至 2023 年 9 月以上款项支付完毕，张定军、魏新峰配合向王中喜之子王琛办理 股权转让工商变更，魏新峰对赵方、朱艳红的代持情形相应解除。

根据股权代持双方出具的《关于股权转让无异议暨代持关系及解除的确认函》，

魏新峰与朱艳红、赵方共同确认，基于本次股权转让事宜的完成，双方就目标公司 4.15%股权的代持关系自本次股权转让工商变更登记完成之日起正式解除。自解除 之日起，魏新峰不再担任该部分股权的名义代持人，不再享有任何与该股权相关的

名义权利，亦不再承担任何相关义务；朱艳红、赵方与魏新峰之间就该部分股权的 代持委托关系终止，双方基于代持关系产生的全部权利义务均已结清，无任何未了 结的争议、债权债务。

3、入股、退出标的公司相关转让价款的支付情况和资金来源及相关流水核查情况

（1）股权进入情况

针对股权投资及借款形成，经取得了王中喜向张定军、魏新峰转让 5.00%股权的 转让款支付银行回单。转款情况如下：

单位：万元

（2）股权退出情况

针对股权转让款退出，经取得了张定军、魏新峰向王琛转让4.15%股权的转让 款支付银行回单。其中，实际付款人王中喜付款资金来源为本人、外甥女刘爱娟和 张冰冰代付、侄子王治武代付和标的公司代付，合计10,706.00万元。其中，张定军 资金去向为本人及儿子张未闻，合计5,439.12万元，与协议金额一致；赵方、朱艳 红资金去向为本人及指定账户，分别2,755.04万元和2,511.84万元，合计5,266.88万 元，与协议金额一致。具体如下：

单位：万元

根据由王中喜及其亲属、控制的企业提供的股权入股、退出时支付股权转让款的银 行回单，上述入股、退出标的公司相关转让价款与股权转让协议金额一致，已支付完毕。

根据魏新峰、朱艳红、赵方、王琛、王中喜五方共同出具的《关于股权转让无异议 暨代持关系及解除的确认函》确认，截至本次股权变更工商登记日，朱艳红、赵方已足 额收到上述全部股权转让款项，无任何拖欠、遗漏，朱艳红、赵方对魏新峰将该部分股 权转至王琛名下的行为予以明确认可，无任何异议，不存在就本次股权转让向任何一方 主张任何权利的情形。

就本次目标公司 4.15%股权的转让事宜、各方确认：各方均已充分知晓、自愿同意， 无任何异议、分歧或潜在纠纷；本次股权转让系各方真实意思表示，不存在欺诈、胁迫、 重大误解等可撤销或无效情形，相关交易流程合法合规，标的股权无质押、冻结、查封 等任何权利瑕疵，亦无任何第三方主张权利。

（五）张定军、魏新峰同一时期股份转让对应标的公司估值存在差异的原因与合 理性；标的公司是否仍存在未披露的股份代持，标的资产权属是否清晰

1、估值存在差异的原因与合理性

（1）估值存在差异的原因与合理性

根据本题“四、魏新峰与赵方、朱艳红股份代持的原因和背景，代持关系形成与解 除的真实性，入股、退出标的公司相关转让价款的支付情况和资金来源，以及相关流水 核查情况”之“（三）入股、退出标的公司相关转让价款的支付情况和资金来源及相关流 水核查情况”，张定军、魏新峰同一时期股权转让对应标的公司估值存在差异的原因系 该等股权转让的交易定价系因触发股权回购情形，交易双方参考借款模式按还本付息方 式确定，而非根据标的公司的净资产或评估值经交易双方协商确定。2015 年 6-7 月，张 定军、魏新峰向王中喜支付股权转让款 750.00 万元，另行各借给王中喜的运转资金

750.00 万元，两人分别合计出款 1,500.00 万元。

据此，张定军回购金额合计 5,439.12 万元。该金额与 2023 年 9 月王中喜与张定军 签署的《股权转让协议》金额一致。魏新峰回购金额合计 5,097.18 万元-0.3 万元（抹零） =5,266.88 万元，该金额与 2023 年 9 月王中喜与魏新峰签署的《股权转让协议》金额一 致。

因此，张定军、魏新峰股权投资按照约定利息计算投资收益，因款项支付、归还时 间不同导致计息存在差异，两方退出时股权转让价格不同，估值存在差异具有合理性。

（2）张定军、魏新峰投资标的公司不构成“明股实债”

“明股实债”的本质是债权融资。“明股实债”投资者的投资目的不是为了实际取得被 投资企业的股权，而是通过出借资金获取固定收益；投资者的投资收益不与被投资企业 的经营业绩挂钩，不参与被投资企业经营活动，不承担投资风险；在满足约定条件（如 借款到期）后由被投资企业或其股东回购/购回股权并还本付息的投资方式。

1）张定军、魏新峰以标的公司上市作为投资目的，并非为获取固定收益

除标的公司外。张定军、魏新峰亦持有其他公司股权，拥有一定的股权投资经验。 张定军、魏新峰因看好标的公司前景而受让标的公司股权（王中喜收到股权受让款后将 该款项用于标的公司的日常经营活动）并提供借款。张定军、魏新峰与标的公司和王中 喜就业绩承诺、上市对赌等达成一致，并非简单的自王中喜处受让股权/向标的公司提 供借款后赚取固定收益。

2）张定军、魏新峰实际参与公司经营

张定军、魏新峰在成为标的公司股东后，依据相关协议以及标的公司章程正常行使 表决权等股东权利。

张定军、魏新峰根据上述投资人保障协议的约定委派朱艳红担任标的公司董事，参 与标的公司的日常经营管理。

3）回购义务的触发条件属于或有事项，回购条款系财务投资者的惯常保护措施

尽管标的公司、张定军、魏新峰与王中喜约定了股权回购条款，但该等条款的触发 基于引入外部投资者失败，上市失败、未完成业绩承诺等触发条件，回购义务属于或有 事项而非必然发生的事项。股权回购条款是拟上市企业财务投资者为保护自身利益而设 置的惯常保护措施，符合市场通行做法。

综上，张定军、魏新峰具有一定的股权投资经验，其出于看好标的公司前景而实施 投资，目的是为了获取标的公司上市后的股权投资回报，而非固定收益；张定军、魏新 峰在成为标的公司股东后正常行使标的公司的相关股东权利，并委派董事参与标的公司 日常经营管理；投资人保障协议约定的股权回购条款的触发条件系或有事项，股权回购 条款是财务投资人的惯常保护措施，符合市场通行做法。

因此，张定军、魏新峰取得标的公司股权属于股权投资，不构成“明股实债”。

3、标的公司对上述交易作为股东之间的股权转让进行会计处理符合企业会计准则 的规定

（1）标的公司不存在无法避免向投资方交付现金的合同义务

根据《洛阳丰瑞氟业有限公司投资人保障协议》相关约定，触发回购义务情况时， 回购义务由实际控制人承担，标的资产未履行回购义务，标的资产不存在无法避免向投 资方交付现金的合同义务，不满足金融负债的确认条件。

（2）投资方享有普通股股东权利

张定军、魏新峰享有不劣于其他股东的权利，包括分红权、表决权、优先认购权、 共同出售权等，且在回购价款支付完毕前持续享有普通股股东完整权利。

（3）相关股权款利息实际由王中喜承担

1）标的公司与王中喜往来情况

经取得标的公司与王中喜往来账，2015 年至 2023 年，标的公司与王中喜往来款余 额情况如下：

单位：万元

王中喜 2015 年取得张定军、魏新峰股权转让款及配套借款 3,000.00 万元后陆续借 于标的公司进行经营周转。后续王中喜将自己控制的南阳丰瑞的经营所得资金又陆续借 给标的公司使用，至 2018 年期末往来余额为 7,536.66 万元。

2）标的公司归还王中喜借款情况

标的公司 2022 年至 2024 年主要财务数据如下：

单位：万元

注：2021 年至 2023 年度数据未经审计或审阅。

因矿山投资、建设及达产周期较长，2023 年之前标的公司矿山产能处于爬坡阶段， 暂不具备还款能力。2023 年因杨山矿山产量增加、选矿厂产能提升叠加萤石产品售价 增长，当期实现净利润 10,634.04 万元。标的公司 2023 年偿付包括上述 3,000.00 万元在 内的王中喜大部分借款，经核对还款单据，偿付金额为借款本金未计利息。因此，2023 年 9 月张定军、魏新峰股权转让退出价格中相关利息系王中喜个人承担，标的公司不存 在代替王中喜承担利息的情形。

因此，上述股权交易中，张定军、魏新峰享有不劣于其他股东的权利，且回购义务 实际履行主体为实际控制人，标的公司不存在无法避免向投资方交付现金的合同义务， 标的公司不存在代替王中喜承担股权转让款利息的情形，标的资产对其股东之间的股权 转让作为股权进行会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

2、标的公司不存在未披露的股权代持，标的资产权属清晰

根据《关于股权转让无异议暨代持关系及解除的确认函》，“魏新峰、朱艳红、

赵方、王琛、王中喜五方共同确认，就本次目标公司 4.15%股权的转让事宜、股 权代持事实及代持关系解除事宜，各方均已充分知晓、自愿同意，无任何异议、 分歧或潜在纠纷；本次股权转让系各方真实意思表示，不存在欺诈、胁迫、重大 误解等可撤销或无效情形，相关交易流程合法合规，标的股权无质押、冻结、查 封等任何权利瑕疵，亦无任何第三方主张权利。”

王中喜、王琛和上海柏帝投资管理有限公司就上述股权代持有关事宜出具本 承诺函如下：“本人/本公司承诺，丰瑞氟业历史上曾存在股份代持情形，股份代 持还原或解除过程不存在侵害其他股东权益的情形。若出现任何争议、纠纷或潜 在纠纷，本人/本公司愿意自行解决，妥善处理。若因股份代持情形产生任何纠纷、 历史上任何实际出资人主张其出资人权益受到损害（“争议事项”），并被依法认 定丰瑞氟业应向其承担赔偿责任（“赔偿责任”）的，均由本人/本公司承担该等赔 偿责任；若相关争议事项经依法认定造成上市公司直接损失的，本人/本公司向上 市公司足额赔偿该等损失。”

综上，结合（1）关于魏新峰与赵方、朱艳红间的代持形成与解除：魏新峰与 赵方、朱艳红系投资合作伙伴，存在共同投资行为，经访谈魏新峰确认 2015 年受 让王中喜 5%股权系为赵方、朱艳红代持；同时，魏新峰入股资金实际来自于赵方、 朱艳红及其指定方，退股资金流向分别由赵方、朱艳红及其指定方；同时，魏新 峰、朱艳红、赵方签署《关于股权转让无异议暨代持关系及解除的确认函》对于 本次股权转让无任何第三方主张权利进行书面确认；此外，王中喜、王琛和上海 柏帝已就上述股权代持有关事宜出具兜底承诺。（2）关于其他历史股东及现有小 股东中原能矿，根据股东访谈及核查股权转让相关协议及出资、退出流水，除上 述情形及张建军曾代王中喜持有上海柏帝 10%股权且现已解除外，未发现存在其 他股权代持的情形。

因此，截至本补充法律意见书出具之日，除上述情形外标的公司不存在其他 未披露的股权代持，标的资产股权权属清晰。

（六）中介机构核查程序和核查意见

1、核查程序

本所律师履行了以下核查程序：

• (1) 与上海柏帝历史股东张建军进行访谈；取得张建军针对代持及还原情况出具的

《说明》；

• (2) 与标的公司实际控制人王中喜进行访谈；
• (3) 根据公开信息核查栾川县丰汇矿业有限公司的历史沿革和实际控制人变化情况；
• (4) 取得王中喜就投资控股标的公司的背景和过程出具的《说明》及相关佐证资料；

核查由栾川伊祥会计师事务所有限公司针对王中喜的历次出资出具的《验资报告》；

• (5) 取得国资控股股东退出标的公司签署的《股权转让合同》、资产评估报告、相

关主管部门出具的《说明》；

• (6) 取得相关自然人的基本信息，获取股权转让时标的公司财务报表；
• (7) 取得股权代持双方出具的确认文件；
• (8) 获取相关代持人员入股标的公司相关转让资金的银行流水，核实代持形成及解

除的真实性；获取退出标的公司相关转让资金的银行流水，核实是否存在其他代持情形。

2、核查意见

经查验，本所律师认为：

• (1) 王中喜为张建军姐夫；自上海柏帝设立至今，张建军持有公司的股权均为王中

喜持有，张建军对该等股权不享有任何权益及潜在权益；该等股权代持已解除，相关股 权转让不存在任何纠纷及潜在纠纷；

• (2) 上市公司补充披露了栾川县丰汇矿业有限公司的历史沿革和实际控制人变化情

况；王中喜投资资金均为其自有资金或合法自筹的资金，且均已实缴完毕；国资退出履 行的相关审批程序虽存在瑕疵，但相关股权转让的真实且价款公允，不存在代持或其他 利益安排；

• (3) 张定军、魏新峰入股标的公司系以标的公司当时的资产状况、预期经营情况等

为基础，按照市场化原则协商确定的，入股标的公司的交易价格具有合理性；

• (4) 标的公司历史上曾存在的股权代持已经真实解除，不存在纠纷或潜在纠纷，也

不存在其他代持情形；

• (5) 张定军、魏新峰同一时期股份转让对应标的公司估值存在差异具有合理性；截

至本补充法律意见书出具之日，标的公司现有股东的实际持股情况与其出资情况相符， 不存在其他未披露的股权代持，标的资产股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。

（以下无正文）

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于海南矿业股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》 的签署页）

上海市锦天城律师事务所 经办律师：

陈 炜

负责人： 经办律师：

沈国权

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马正平

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