海南矿业股份有限公司 关于 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易申请的审核问询函的回复

独立财务顾问

二〇二六年八月

上海证券交易所： 海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“海南矿业”）

收到贵所于 2026 年 6 月 8 日下发的《关于海南矿业股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并 购重组）〔2026〕37 号）（以下简称“问询函”），公司已会同国泰海通证券 股份有限公司（以下简称“国泰海通”“独立财务顾问”）、上海锦天城律师事 务所（以下简称“锦天城”“律师”）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称“上会会计师”“会计师”）、厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司（以 下简称“厦门嘉学”“评估师”）、南京长城土地房地产资产评估造价咨询有限 公司（以下简称“南京长城”“矿业权评估师”）进行了认真研究和落实，并按 照问询函的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。

除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《海南矿业股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下 简称“重组报告书”）中的释义具有相同涵义。

本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异， 均因计算过程中的四舍五入所形成。本问询函回复的字体代表以下含义：

目录

目录................................................................................................................................2 一、关于问询问题 .......................................................................................................3

• 问题 1、关于交易目的和方案 .............................................................................3
• 问题 2、关于资产基础法评估 ...........................................................................27
• 问题 3、关于矿业权评估 ...................................................................................83
• 问题 4、关于标的公司业务与收入 .................................................................210
• 问题 5、关于标的公司客户 .............................................................................249
• 问题 6、关于标的公司采购与供应商 .............................................................293
• 问题 7、关于标的公司成本与毛利率 .............................................................323
• 问题 8、关于标的公司非流动资产和负债 .....................................................355
• 问题 9、关于标的公司流动性和内控规范性 .................................................392
• 问题 10、关于合规性 .......................................................................................410
• 问题 11、关于标的公司历史沿革 ...................................................................436
• 问题 12、关于其他 ...........................................................................................459

一、关于问询问题 问题 1、关于交易目的和方案

根据申报文件，（1）2025 年 8 月上市公司向标的公司增资 3 亿元，持有标 的公司 15.79%的股权；（2）本次交易上市公司拟向王中喜、王琛、上海柏帝购 买标的公司 69.90%股权，中原能矿持有的标的公司 14.31%股权未纳入本次交易 收购资产范畴；（3）王中喜将其持有的标的公司 40%股份质押给上市公司；（4） 本次交易设置了业绩承诺和超额业绩奖励，交易对方承诺目标资产在 2026 年至 2028 年实现的净利润分别不低于 1.58 亿元、2.22 亿元、2.20 亿元；（5）通过 本次交易，上市公司将拓展萤石矿业务板块，提升业务规模和优质战略性矿产 资源储量，有利于提高竞争力和盈利能力；（6）本次交易完成后，上市公司将 在业务、资产、财务、人员与机构等方面对标的公司进行整合。

请公司在重组报告书重大事项提示中，补充披露本次交易的业绩承诺、业 绩补偿和减值补偿、超额业绩奖励，以及锁定期分期解锁的具体安排。

请公司披露：（1）上市公司前次增资的背景和原因，增资后参与标的公司 经营管理情况，本次交易与前次投资参股的关系，是否为一揽子交易安排；结 合参股期间标的公司股东大会、董事会构成和重大事项决议安排，高管分工及 实际经营管理情况，股权质押合同的具体约定，说明上市公司是否已实际控制 标的公司；（2）王中喜将其持有的标的公司 40%股份质押给上市公司的时间、 背景和原因，质押现状及与本次交易的关系，是否存在其他利益安排；（3）本 次交易未收购中原能矿持有的标的公司 14.31%股权的背景和原因，中原能矿与 标的公司是否签订了影响本次交易标的资产权属清晰的相关协议或利益安排， 上市公司是否已有后续收购计划以及相关安排；（4）交易对方业绩承诺金额的 确定依据及合理性，设置超额业绩奖励的原因及合理性，是否符合采矿行业的 交易惯例；（5）上市公司现有矿产资源储备、业务模式、客户和相关技术储备 情况，与萤石矿在矿山开采、选矿技术、大宗产品销售体系等方面协同性的具 体体现，以及本次交易的必要性和商业合理性；（6）交易完成后，上市公司对 标的公司股东大会、董事会等重大事项决策机制、业务、资产、机构、人员、 财务等具体调整计划，是否存在整合管控风险。

请独立财务顾问核查并发表明确意见；请律师核查（3）并发表明确意见。 【回复】

一、上市公司前次增资的背景和原因，增资后参与标的公司经营管理情况， 本次交易与前次投资参股的关系，是否为一揽子交易安排；结合参股期间标的 公司股东大会、董事会构成和重大事项决议安排，高管分工及实际经营管理情 况，股权质押合同的具体约定，说明上市公司是否已实际控制标的公司

（一）上市公司前次增资的背景和原因

萤石作为含氟量最高的矿物之一，广泛应用于氟化工和冶金工业，同时对军 工、5G、光伏、AI 数据中心等战略性新兴产业也至关重要，其战略地位正日益 受到国际关注。多国已将萤石列为“关键矿产”或“战略性矿产”，以保障国家 安全和经济发展。我国《全国矿产资源规划（2021—2025 年）》明确将萤石列 入“全国战略性矿产目录”中的“战略性高性能材料矿产”。

萤石作为不可再生的战略性矿产资源，其资源供给与安全已成为我国资源安 全战略的重要课题。未来，随着工业化、城市化、现代化建设的推进，未来萤石 资源供给与消费矛盾将更加突出，其资源安全直接关系到新能源、新材料等国家 战略性新兴产业的可持续发展。在此背景下，我国大型单一型萤石矿区因其在储 量、品位、产能方面的优势，具备良好的中长期发展潜力。

基于上述背景，海南矿业看好萤石矿采选行业的发展及丰瑞氟业拥有的萤石 资源禀赋，且了解到标的公司存在融资需求，经海南矿业对矿产项目进行筛选研 究，海南矿业对丰瑞氟业进行了参股投资。

（二）增资后参与标的公司经营管理情况 海南矿业参股标的公司期间，主要通过行使股东权利参与公司治理，包括但

不限于委派董事、参与重大经营决策、跟进月度经营情况等。标的公司仍由实际 控制人及其管理团队主导运营，保持独立经营能力。

（三）本次交易与前次投资参股的关系，不属于一揽子安排 本次交易与前次投资参股在交易背景、原因不同，不互为条件及前提，定价

依据不同，筹划、决策程序不同并相互独立。因此，本次交易与前次投资参股不

属于一揽子安排，具体如下： 1、本次交易与前次投资参股交易背景、目的不同 前次增资参股主要为海南矿业看好萤石矿采选行业的发展及丰瑞氟业拥有

的萤石资源禀赋及丰瑞氟业 2024 年、2025 年呈现出的盈利水平，经对矿产项目 进行筛选研究，海南矿业对丰瑞氟业进行了以财务投资为目的的参股投资。

本次交易主要为上市公司通过并购获取对丰瑞氟业的控制权，新增上市公司 在萤石领域的资源布局。本次交易完成后，可以标的公司为依托进一步辐射河南 省栾川县区域的萤石矿产，加强上市公司在新能源电池及 AI 算力上游所需的关 键原材料的产业布局，进一步提升内在业务规模和资源储量，提高上市公司竞争 力和盈利能力。

2、本次交易与前次投资参股不互为条件、不互为前提 2025 年 8 月 16 日，海南矿业与丰瑞氟业的股东签署《关于洛阳丰瑞氟业有

限公司增资协议》，协议并未就后续取得丰瑞氟业股权相关事项进行约定。

2025 年 8 月 22 日，上市公司已完成了增资丰瑞氟业 15.7895%股权的工商变 更登记手续，海南矿业已取得丰瑞氟业 15.7895%的股权。本次交易与前次增资 参股不互为条件、不互为前提。

3、本次交易与前次增资参股定价依据不同

前次海南矿业增资丰瑞氟业 15.7895%股权的价格系基于 2025 年 6 月 30 日 为基准日的标的公司情况由各方协商确认交易价格，未进行评估。经转受让方双 方协商，丰瑞氟业的投前总体估值为 16 亿元，丰瑞氟业的增资价款为 3 亿元， 取得丰瑞氟业 15.7895%股权。

本次交易评估采用资产基础法和收益法作为评估方法，并选取资产基础法评 估结果作为最终评估结果，即丰瑞氟业的股东全部权益价值的评估值为 208,816.47 万元，评估增值 133,105.26 万元，增值率 175.81%。在前述基础上， 上市公司与交易对方协商确定 2025 年 12 月 31 日丰瑞氟业 100%股权价值为 208,000.00 万元，本次丰瑞氟业 69.90%股权交易价格为 145,380.00 万元。

本次交易与前次投资参股定价依据不同，交易价格不同，交易价格以不同基

准日的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

4、本次交易与前次投资参股的筹划、决策程序不同，属于独立事项

根据海南矿业出具的书面说明及提供的相关立项文件，海南矿业前次增资参 股从 2025 年 3 月开始筹划，2025 年 8 月海南矿业召开总裁办公会，审议通过了 海南矿业通过增资的形式取得丰瑞氟业 15.7895%股权的事项，相关决议中不存 在后续对于丰瑞氟业继续投资的安排。

根据本次交易《重大事项进程备忘录》，海南矿业从 2025 年 12 月开始筹划 本次交易，公司分别于 2026 年 2 月 9 日召开第六届董事会第四次会议、2026 年 5 月 11 日召开第六届董事会第七次会议、2026 年 5 月 27 日召开 2026 年第二次 临时股东会审议本次交易的相关事项。

因此，本次交易与前次投资参股的筹划、决策程序不同，属于独立事项。 5、根据《企业会计准则第 33 号》本次交易与前次增资不构成一揽子交易 根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十一条的规定，处置

对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情 况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理。本次交易与上市 公司 2025 年 8 月对标的公司进行增资不构成一揽子交易，具体判断依据如下：

综上所述，本次交易与前次投资参股在交易背景、原因不同，不互为条件及 前提，定价依据不同，筹划、决策程序不同并相互独立；经对比《企业会计准则 第 33 号——合并财务报表》第五十一条，本次交易与前次投资参股不属于一揽 子安排。

（四）结合参股期间标的公司股东大会、董事会构成和重大事项决议安排， 高管分工及实际经营管理情况，股权质押合同的具体约定，说明上市公司是否 已实际控制标的公司；

1、参股期间标的公司股东大会、董事会构成和重大事项决议安排 （1）董事会构成

根据 2025 年 8 月 16 日海南矿业与王中喜、王琛、上海柏帝、中原能矿及丰 瑞氟业共同签署的《洛阳丰瑞氟业有限公司之股东协议》，增资完成后，丰瑞氟 业设董事会，董事会成员 5 名，王中喜有权委派 3 名董事，海南矿业有权委派 1 名董事，中原能矿有权委派 1 名董事。

根据丰瑞氟业选举董事的股东会议案，2025 年 8 月海南矿业增资丰瑞氟业 后至本回复出具之日，丰瑞氟业的董事会构成及提名情况如下：

（2）股东会构成 根据海南矿业参股丰瑞氟业后制定的丰瑞氟业《公司章程》，丰瑞氟业的股

权结构如下：

王中喜及其一致行动人持有丰瑞氟业 69.8959%股权，海南矿业持有丰瑞氟 业 15.7895%股权，海南矿业实际支配的丰瑞氟业表决权比例 15.7895%与王中喜 及其一致行动人实际支配的表决权比例 69.8959%的差距超过 50%，差距较大。

（3）重大事项决议安排 1）董事会重大事项决议安排 根据丰瑞氟业现行有效的《公司章程》规定，董事会决议分为普通决议和特

别决议。董事会通过普通决议时，应当经全体董事过半数同意；通过特别决议时， 应当经全体董事三分之二以上同意，还需取得海南矿业委派的董事同意方可通过。

海南矿业委派的董事针对董事会特别表决事项享有一票否决权，具体内容 如下：

海南矿业上述在标的公司董事会关于特别决议的权利系较常见的外部投资 者要求给予的保护性安排，目的在于防止被投企业发生重大不良行为，并不是为 了影响王中喜的控制权，相关事项不涉及公司一般的经营活动，且海南矿业委派 的董事实际从未曾行使过上述特殊权利，除参加公司董事会会议外也未参与公司

日常经营，未对公司的董事会决议产生过实际影响。

王中喜享有 3 名董事的提名权，占董事会多数席位，除特别表决事项外，王 中喜通过提名的董事能够控制董事会的表决意见。丰瑞氟业的公司章程中虽规定 了董事会的特别决议事项，但不影响王中喜对丰瑞氟业董事会过半数席位的提名 及对表决意见的控制力。

比照《公司法》关于控股股东的相关规定“控股股东，是指其出资额占有限 责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额 超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依 其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响 的股东”，持有公司过半数表决权的股东或能够对股东会决议产生重大影响的股 东即为公司的控股股东，即使无法单方决定《公司法》中规定的股东会的特别决 议事项，也不影响控股股东对于公司的控制权的认定。因此王中喜对于丰瑞氟业 董事会的控制力基于王中喜能够对丰瑞氟业董事会决议产生重大影响，王中喜能 够通过提名的董事控制董事会的表决意见。

综上，王中喜能够委派丰瑞氟业董事会过半数席位，除以上特别表决事项外， 能够同委派的董事控制董事会的表决意见。

2）股东会重大事项决议安排

为保护海南矿业作为小股东的利益，避免王中喜过度集中控制，丰瑞氟业 全体股东约定对于股东会的部分特别决议事项需经海南矿业同意方可通过。海南 矿业作为财务投资人持有丰瑞氟业 15.7895%股权，无法对丰瑞氟业股东会形成 重大影响。为保护海南矿业作为小股东的利益，避免王中喜过度集中控制，丰瑞 氟业全体股东约定对于股东会的部分特别决议事项需经海南矿业同意方可通过。

根据丰瑞氟业现行有效的《公司章程》规定，海南矿业针对股东会特别决 议事项享有一票否决权如下：

3）股东会重大事项决议情况

经查阅自 2025 年 8 月 22 日至本回复出具之日期间丰瑞氟业股东会的决议情 况，股东会决议均由丰瑞氟业全体股东所持表决权的 100%通过，未出现因海南 矿业投反对票而否决丰瑞氟业股东会决议的情况。海南矿业具体参与的股东会决 议情况如下：

4）市场类似案例 经查询公开信息，少数股东设置一票否决权但不影响控制权的案例如下：

据此，丰瑞氟业现行有效的《公司章程》中虽规定股东会部分特别决议需经

海南矿业同意方可通过，但前述股东会条款的设定仅为针对财务投资人的保护性 条款，并非为谋求丰瑞氟业的控制权而设置。

综上，①股东大会层面，王中喜父子拥有表决权比例为 69.90%；在董事会 层面，王中喜享有 3 名董事的提名权，占董事会多数席位；②上市公司作为少 数股东持有表决权比例为 15.79%，并享有 1 名董事的提名权。王中喜为丰瑞氟 业的控股股东，王中喜及其一致行动人能够对丰瑞氟业股东会、董事会决议事项 产生重大影响。上市公司在股东会和董事会层面具备对部分特别事项享有一票否 决权，系财务投资者针对标的公司可能发生的重大不利变化所设定的保护性条 款，不影响王中喜之控制权。

2、高管分工及实际管理情况

根据丰瑞氟业《公司章程》、工商登记资料及董事会、总经理办公会等会议 文件及说明、并抽查丰瑞氟业自海南矿业参股至今的高级管理人员对其分管事务 的审批单等资料，截至本回复出具日，丰瑞氟业的高级管理人员及实际管理情况 如下：

海南矿业参股标的公司期间，丰瑞氟业总经理、副总经理及核心管理人员，

均由海南矿业增资前的管理团队任职。经访谈丰瑞氟业实际控制人并经核查相关 审批记录，丰瑞氟业生产经营管理、矿山、选厂、采购、销售及财务等核心部门 由董事会聘任的高级管理人员进行管理。王中喜能够控制丰瑞氟业董事会，并能 够通过控制丰瑞氟业董事会控制高级管理人员的选聘，进而实现对标的公司日常 经营的控制。

综上，王中喜能够控制丰瑞氟业董事会并通过董事会实际控制高级管理人员 的选聘及丰瑞氟业的日常生产经营。海南矿业增资后沿用增资前的管理团队，无 法对丰瑞氟业形成控制。

3、股权质押合同的具体约定

2025 年 8 月 17 日，海南矿业与王中喜签订《股权质押合同》，约定王中喜 以其持有的丰瑞氟业 40%股权为海南矿业与王中喜及其他相关方于 2025 年 8 月 签署的《增资协议》以及《股东协议》项下丰瑞氟业、王中喜、王琛以及上海柏 帝投资管理有限公司对海南矿业应履行的业绩承诺提供连带责任担保，王中喜自 愿以其持有的标的公司 40%股权向海南矿业提供质押担保。

上述《股权质押合同》合同内容符合《中华人民共和国民法典》的相关规定； 《股权质押合同》项下约定的担保物权实现方式，符合《中华人民共和国民法典》 第四百三十六条关于“债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的 情形，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产 所得的价款优先受偿”的规定。质押合同的目的系为保障业绩对赌情况下的可实 现性，质押期间王中喜可以正常行使表决权，不存在通过质押合同实现对标的公 司控制的情形。

4、上市公司无法实际控制标的公司

综上，王中喜作为丰瑞氟业的控股股东，除特别表决事项外，能够控制丰瑞 氟业董事会过半数席位的提名及表决意见，丰瑞氟业生产经营管理、矿山、选厂、 采购、销售及财务等核心部门由董事会聘任的高级管理人员进行管理，王中喜通 过控制董事会实际控制高级管理人员的选聘及丰瑞氟业的日常经营。海南矿业依 据持有丰瑞氟业股权的比例、享有的董事提名权无法实际控制标的公司。

海南矿业向丰瑞氟业增资及设定股权质押目的系保障业绩对赌情况下的可 实现性，不存在通过股权质押取得标的公司控制权的安排。王中喜具有履行交易 协议项下义务的能力，股权质押事项不影响对丰瑞氟业控股股东、实际控制人的 认定，海南矿业依据《股权质押合同》无法直接取得丰瑞氟业控制权。

综上，上市公司参股标的公司期间，①股东大会层面，王中喜父子拥有表 决权比例为 69.90%，王中喜个人 40%股份质押给上市公司的情形（截至本回复

出具日已解除质押）不影响其正常行使表决权；在董事会层面，王中喜享有 3 名董事的提名权，占董事会多数席位；在管理层任命层面，现有高级管理人员 均由王中喜通过董事会任命，因此王中喜可以实现对标的公司的实际控制；② 上市公司作为少数股东持有表决权比例为 15.79%，并享有 1 名董事的提名权； 上市公司在股东会和董事会层面具备对部分特别事项享有一票否决权，系财务 投资者针对标的公司可能发生的重大不利变化所设定的保护性条款，不影响王 中喜之控制权。因此，标的公司实际控制人为王中喜父子，上市公司不存在已 实际控制标的公司的情形。

二、王中喜将其持有的标的公司 40%股份质押给上市公司的时间、背景和 原因，质押现状及与本次交易的关系，是否存在其他利益安排；

（一）王中喜将其持有的标的公司 40%股份质押给上市公司的时间、背景 和原因

根据前次增资之《股东协议》，实际控制人对前次增资进行业绩对赌，承诺 标的公司业绩在 2025 年至 2027 年度累计实现扣非净利润数应不低于人民币 60,000 万元。若业绩承诺期满公司实际扣非净利润数低于承诺扣非净利润数，则 海南矿业在业绩承诺期最后一个会计年度结束后的年度审计报告正式出具后，有 权要求实际控制人对本次增资以现金方式进行补偿。

根据王中喜与海南矿业签署的《股权质押协议》以及与其他相关方于 2025 年 8 月签署的《增资协议》以及《股东协议》，王中喜自愿以其持有的丰瑞氟业 40%的股权向海南矿业提供质押担保。担保范围为前述交易协议项下丰瑞氟业以 及王中喜、王琛以及上海柏帝对海南矿业应履行的全部义务和责任涉及的任何支 付、赔偿等义务及或有债务及为实现前述债权及质权所产生的费用。本次股权质 押期限为 36 个月，与业绩对赌期相匹配。

（二）质押现状及与本次交易的关系，是否存在其他利益安排

2026 年 8 月，海南矿业与王中喜签署了《股权质押解除协议》，解除上述 《股权质押协议》，各方在《股权质押协议》项下的权利义务终止。同月，海 南矿业与王中喜、王琛、上海柏帝投资管理有限公司及河南黄金集团有限公司 （曾用名：中原能矿投资开发有限公司）签署了《洛阳丰瑞氟业有限公司股东

协议之补充协议（二）》，同意将《股东协议》第 11 条回购权、第 14 条业绩 承诺及补偿条款项下涉及公司和/或王中喜及其一致行动人承担回购、补偿或补 足义务的条款全部终止且自始无效。

综上，海南矿业与王中喜签订《股权质押合同》系为了保障海南矿业在前次 增资丰瑞氟业的交易协议项下权利的可实现性，不存在其他利益安排；截至本回 复出具之日，海南矿业与王中喜签署了《股权质押解除协议》，解除《股权质 押协议》，各方在《股权质押协议》项下的权利义务终止。同月，相关方签署 了《洛阳丰瑞氟业有限公司股东协议之补充协议（二）》，同意将《股东协议》 项下涉及回购、业绩承诺及补偿条款全部终止且自始无效。

三、本次交易未收购中原能矿持有的标的公司 14.31%股权的背景和原因， 中原能矿与标的公司是否签订了影响本次交易标的资产权属清晰的相关协议或 利益安排，上市公司是否已有后续收购计划以及相关安排

（一）上市公司本次未收购中原能矿持有的标的公司 14.31%股权的背景和 原因

河南黄金集团有限公司（曾用名：中原能矿投资开发有限公司）2016 年 2 月成立，属河南省自然资源投资集团旗下一级子公司，其自身业务涵盖矿产资 源勘查、开采、加工及销售，同时依托主业开展金属与非金属矿产业股权投资。 矿业投资方面，中原能矿基于支持省内矿企发展，共享企业发展收益的目的， 以参股方式投资多家河南省优质矿业企业。2018 年 10 月，中原能矿看好萤石行 业长期发展潜力投资标的公司，现持股比例为 14.31%。

王中喜、王琛及上海柏帝于 2026 年 4 月 9 日向中原能矿发出《关于洛阳丰 瑞氟业有限公司股权出售事宜通知函》，请求中原能矿确认（1）是否同意王中 喜、王琛及上海柏帝向海南矿业出售标的股权；（2）是否拟对本次交易涉及的 标的股权行使《股东协议》约定的优先购买权及优先出售权。

中原能矿于 2026 年 4 月 14 日出具的《关于洛阳丰瑞氟业有限公司股权出售 事宜的回函》，同意王中喜、王琛及上海柏帝向海南矿业出售标的股权；同时， 中原能矿不参与本次交易，系因其考虑到自身整体发展战略与国有资本布局优化 需要所致。中原能矿不参与本次交易的决定系其独立、自主作出的商业判断，不

存在任何其他影响本次交易的情形。

（二）中原能矿与标的公司是否签订了影响本次交易标的资产权属清晰的 相关协议或利益安排

根据标的公司《股东协议》约定，海南矿业与中原能矿享有优先购买权及 优先出售权。除上述特殊权利外，经核查标的公司《股东协议》《公司章程》 等涉及股东权利相关文件，中原能矿不存在在股东会以及董事会享有业绩对赌、 股份回购、一票否决权等其他特殊权利的情形，不存在影响本次交易标的资产 权属清晰的相关利益安排。

同时，根据交易对方和标的公司出具的承诺，其未与中原能矿签署任何影 响本次交易标的资产权属清晰的相关协议或利益安排。

综上所述，中原能矿在本次交易中享有优先购买权以及优先出售权，中原能 矿已书面确认放弃其享有的优先权利。根据标的公司及其实际控制人出具的确认 函，除上述优先权利外，标的公司与中原能矿不存在其他影响本次交易标的资产 权属清晰的相关协议或利益安排。

（三）后续的收购计划或安排

截至本回复出具之日，上市公司不存在对中原能矿持有的标的公司 14.31% 股权的后续收购计划或约定情况，双方之间亦不存在其他协议。如未来上市公司 计划收购丰瑞氟业剩余股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作 的要求，履行相应的审议审批程序和信息披露义务。

四、交易对方业绩承诺金额的确定依据及合理性，设置超额业绩奖励的原

因及合理性，是否符合采矿行业的交易惯例 （一）业绩承诺金额的确定依据及合理性 本次交易 2026 年、2027 年、2028 年业绩承诺金额以厦门嘉学出具的《评估

报告》中收益法评估对业绩承诺期内净利润预测值为基准，经交易双方协商后确 定。相关业绩承诺金额与本次评估收益法预测数对比情况如下表所示：

单位：万元

本次评估收益法所作之预测系根据标的公司产品前景、市场地位、行业政策、 竞争情况等因素审慎得出。

为更好保护上市公司及中小投资者、敦促标的公司实现更好业绩，上市公司

与王中喜等交易对方约定了高于盈利预测数的业绩承诺数。 （二）设置超额业绩奖励的原因及合理性 本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成预测业

绩的基础上对超额净利润的分配约定。业绩承诺方承担业绩补偿责任，相应设置 超额业绩奖励条款，符合风险收益对等原则。业绩承诺方系标的公司控股股东、 实际控制人，超额业绩奖励条款可以有效激励上述人员，保持标的公司的公司管 理层和核心员工团队的稳定性，充分调动其积极性，创造超预期的业绩。同时， 上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。

根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，上市公司重 大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励 安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过 其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。

本次交易中若目标资产在业绩承诺期间内任一会计年度累积实现的净利润 数超过当期累计超额奖励基准净利润数，就截至当期累积实现的净利润数超过累 积超额奖励基准净利润数的部分中归属于上市公司部分的 50%作为超额业绩奖 励给交易对方。业绩奖励总额不超过标的公司超额业绩部分的 100%，且不超过 交易作价的 20%。本次交易中业绩奖励的设置是交易各方在《监管规则适用指引 ——上市类第 1 号》等规定的基础上，基于公平交易的原则，由上市公司与交易 对方协商确定。

本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、 对标的公司控股股东、实际控制人、超额业绩贡献、经营情况等多项因素，经上 市公司与交易对方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，具有合理性。

（三）是否符合采矿行业的交易惯例 经检索，在重组交易中给予相关方超额业绩奖励符合市场实践情况，具体案

例情况如下：

综上，本次超额业绩奖励是以标的公司完成业绩承诺并实现超额利润为前提， 是在标的公司完成承诺业绩后对超额净利润进行分配的机制，不会对上市公司未 来盈利能力产生不利影响。本次交易设置的业绩奖励方案充分考虑了上市公司及 全体投资者的利益、对标的公司管理层及核心员工的激励效果、超额业绩贡献等 多项因素，经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成的， 通过对比同行业上市公司及可比交易案例，虽不属于采矿行业的交易惯例，但符 合上市公司并购重组的一般交易惯例，具有合理性。

五、上市公司现有矿产资源储备、业务模式、客户和相关技术储备情况， 与萤石矿在矿山开采、选矿技术、大宗产品销售体系等方面协同性的具体体现， 以及本次交易的必要性和商业合理性；

本次并购标的丰瑞氟业主营萤石矿开采、选矿及萤石块矿、萤石精粉销售，

萤石块矿作为钢铁冶炼刚需助熔剂，与海南矿业铁矿石高炉炉料下游客群高度重 合，双方同属大宗矿山原料生产企业，产业链上游矿山采选、下游钢铁销售体系 具备较高同源性。两家企业资源禀赋、技术体系、渠道布局各有侧重，业务具备 良好互补空间，不存在实质性业务同业竞争。本次并购可从矿山开采、选矿技术、 钢铁大宗产品销售等环节实现业务协同。

（一）矿山开采环节协同 1、双方主体开采环节情况

海南矿业为国内大型综合矿山上市企业，同时具备露天矿山与地下矿山规模 化开采经验，搭建了集团化、标准化的安全生产风控体系、全流程精益成本管控 体系与智能化矿山运维体系，可适配复杂地质矿体开采作业；同时配备专业地质 勘探团队，具备成熟深部探矿与资源增储能力，依托上市平台集采规模优势，拥 有完善的大型矿山设备及物资供应链体系，开采端整体管理规范、成本管控能力 较强。公司过往开采业务以金属矿山为主，非金属地下矿山精细化巷道开采实操 经验相对有限。

丰瑞氟业长期聚焦萤石非金属地下矿山开采，深耕豫西区域萤石资源矿区， 积累了成熟的井下巷道掘进、围岩管控等细分场景开采实操经验；依托区域资源 整合，持有多座萤石采矿权及采矿权扩界的潜力，矿区资源分布地理集中度较高， 贴合区域非金属矿山开采地质条件，井下开采实操经验丰富。

2、开采环节协同分析

开采端协同核心体现为管理体系、开采技术与供应链资源的双向互补。海南 矿业可依托自身集团化矿山管理经验，向萤石矿山输出标准化管理流程，实现全 域矿山运营口径统一；同时依托成熟勘探技术，助力存量萤石探采矿权深边部实 现资源量增储。丰瑞氟业深耕萤石等非金属井下矿山的实操经验领域，能够补充 海南矿业在非金属矿细分开采场景的技术积累。叠加双方采购资源整合，一体化 运营可优化集团矿山端整体运营效率与供应链成本。

（二）选矿技术环节协同 1、双方主体选矿环节情况

海南矿业选矿端深耕金属矿选矿多年，搭建跳汰重选、磁选、浮选、光电分 选、磁化焙烧复合型选矿工艺，技术通用性较强，在低品位矿石提质、细粒尾矿 回收领域具备充足技术积淀；同时拥有成熟的尾矿干排 、生产用水循环利用、 及固废综合利用环保技术，能够匹配国内矿山环保监管要求，且已落地智能化选 矿自动化系统，矿山数字化运维经验充足。公司选矿技术适配金属矿分选场景， 部分选矿工艺同样适用萤石非金属矿分选工艺。

丰瑞氟业选矿端围绕萤石矿石物理特性，搭建适配非金属矿的重介质重选、 浮选分选工艺，可稳定完成不同粒度萤石矿石分级分选，产出的萤石块矿、萤石 精粉可匹配钢铁行业原料准入标准，贴合萤石原料专业化分选生产需求，拥有适 配自身矿区矿石特质的成熟选矿产线与生产运维经验。拥有成熟的尾矿干排工艺， 实现尾矿资源综合利用。

2、选矿环节协同分析

选矿环节协同依托双方差异化技术路线形成互补增益。海南矿业通用型复合 分选及数字化选矿技术，可与丰瑞氟业萤石专用分选工艺形成搭配，覆盖更大粒 度区间的萤石原料分选需求，同时统一集团环保与数字化生产标准。丰瑞氟业针 对萤石矿石定制化的分选工艺与现场生产经验，也可为集团布局非金属矿选矿业 务提供一线实操参考，完善集团整体选矿技术版图。

（三）钢铁大宗产品销售体系协同 1、双方主体销售环节情况

海南矿业销售端现状：公司铁矿石产品下游以国内头部钢铁集团为主，长期 与宝武、沙钢、首钢、河钢等大型钢企建立合作关系，以年度长协供货为主要合 作模式，搭建了覆盖全国的仓储及干线物流网络，拥有完备的头部钢企供应商准 入资质，熟悉大型钢铁集团招标、采购、结算全流程规则，钢铁行业渠道资源与 客户壁垒突出。

丰瑞氟业销售端现状：公司主营萤石块矿主要用于钢铁冶炼助熔环节，下游 同样聚焦钢铁行业，产品理化指标符合钢铁高炉入炉原料标准，具备稳定的萤石 原料供货能力，拥有区域内钢铁客户服务及现货销售运维经验。

2、销售渠道协同分析

销售渠道为本次并购落地性较强的协同板块，双方产品均服务于钢铁高炉冶 炼环节，下游应用场景一致。海南矿业可依托成熟的头部钢企合作资源与全国物 流网络，为萤石产品对接高端市场资源与长协合作模式；同时萤石助熔剂品类补 充，能够完善集团钢铁原料产品矩阵，贴合下游钢企一站式采购需求。双方销售 资源打通后，可实现客群、物流、合作模式三方复用，提升钢铁集团原料供应业 务的整体运营效率。

（四）本次交易的必要性和商业合理性 综合来看，海南矿业具备集团化矿山管理体系、全域勘探及智能化选矿技术、

头部钢铁客户渠道三大优势，业务布局以金属矿为主；丰瑞氟业拥有成熟的非金 属井下开采经验、萤石专属分选工艺及达标钢铁助熔剂产品供给能力，深耕萤石 细分原料赛道。双方在上游开采、中游选矿、下游销售全链条能力各有侧重，通

过管理输出、技术互补、渠道共享三类路径，可实现矿山运营、生产工艺、客户 资源的双向赋能，形成契合大宗矿产行业规律的产业链协同效应，本次交易具备 必要性和商业合理性。

六、交易完成后，上市公司对标的公司股东大会、董事会等重大事项决策 机制、业务、资产、机构、人员、财务等具体调整计划，是否存在整合管控风 险

（一）交易完成后，上市公司对标的公司董事会等重大经营决策机制、业 务、资产、机构、人员、财务等具体调整计划

1、董事会等重大经营决策机制调整计划

标的公司董事会现有成员 5 名，其中 1 名董事为上市公司推荐。本次交易完 成后，标的公司将作为上市公司的控股子公司，纳入上市公司的管理体系。海南 矿业将委派包括王中喜在内的 4 名人员担任丰瑞氟业的董事，且由海南矿业委派 的董事担任丰瑞氟业的董事长，由王中喜担任丰瑞氟业的副董事长。业绩承诺期 内，丰瑞氟业董事会聘任王中喜指定人员担任丰瑞氟业的总经理；丰瑞氟业董事 会聘任海南矿业指定人员担任丰瑞氟业的联席总经理。

2、业务调整计划 标的公司的主营业务将依然为萤石矿的开发和运营，以及萤石产品的生产和

销售。上市公司将发挥在资金、市场销售、矿山建设、经营管理等方面的优势， 支持标的公司扩大业务规模、提高经营业绩。本次交易将补充上市公司在萤石矿 领域的产业布局，有效增加优质战略性矿产资源储备。

3、资产调整计划

本次交易完成后，标的公司将继续保持独立法人地位。上市公司将严格保障 标的公司资产体系的完整性与独立性，确保其核心业务运营所需的各类资产权属 清晰、配置完备。在后续管理中，标的公司将遵循上市公司统一管理标准，在上 市公司董事会授权范围内开展符合生产经营需求的资产交易活动，并严格依照 《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《海南矿业股份有限公司公司章 程》相关制度体系履行审议与披露程序。上市公司将通过构建科学的管理制度体 系，对标的公司的资产运营实施动态监管，并借助定期内部检查、审计强化合规

管理，以此推动标的公司资产结构的持续优化，实现资源利用效率与经营效益的 双重提升。

4、机构调整计划 本次交易完成后，上市公司将进一步健全完善标的公司内部机构制度体系，

上市公司将依法对标的公司行使股东权利，对标的公司开展经营管理和监督，维 护上市公司作为股东的合法权益。

5、人员调整计划

本次交易完成后，标的公司拟仍由其核心经营团队继续经营管理。上市公司 拟委派联席总经理、财务总监（兼联席财务部长）、法务部长等人员，保持标的 公司核心经营团队及技术骨干稳定性，并通过建立长效激励机制，系统性推进标 的公司组织职能优化与人力资源集约化配置。

截至本回复出具日，标的公司核心管理人员均与标的公司签署了三年期的 劳动合同，确保业绩对赌期间内管理层稳定。上市公司主业长期从事矿山开发 和经营，具备充足的生产、技术、销售以及管理人才储备，交易完成后将对标 的公司的核心岗位派驻联席管理人员共同参与经营管理和决策，以保障对于标 的公司的实际控制，同时形成独立管理、运营标的公司的能力。

6、财务调整计划

本次交易完成后，标的公司会计核算与财务管理将纳入上市公司体系内。上 市公司将在满足相关法律法规要求的基础上，有针对性地修订标的公司财务管理 制度，加强对标的公司的财务管控，保证对其财务管理的有效性。具体计划如下：

• （1）向标的公司委派财务负责人，确保标的公司严格执行上市公司财务

制度，加强对标的公司日常财务工作的监督管理，加强对于财务人员的培训， 保证标的公司财务内控执行有效；

• （2）对标的公司在预算管理、财务核算、资金支付、人员薪酬、投融资、

担保、财务事项审批等方面进行统筹把控，按照上市公司统一标准设置审批 权限；

• （3）定期召开生产经营分析会，强化风险防控，确保对相关生产经营及

财务内控制度履行情况的有效监督；

• （4）充分发挥上市公司资本运作能力，进一步提高标的公司的融资能力，

降低融资成本，提升上市公司整体资源使用效率。

（二）本次交易整合管控风险情况

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，从业务协同与管 理效率出发，上市公司将根据实际情况对双方的业务经营、公司治理、财务内控 等方面进行统筹管理。标的公司主营业务与上市公司同为采矿业，上市公司与标 的公司在市场、产品、工艺和技术等方面具备协同整合的基础，双方在管理模式、 企业文化等方面不存在显著差异，本次交易整合管控风险较小。

七、中介机构核查程序和核查结论 （一）核查程序 针对上述问题（1）（2）（4）（5）（6），独立财务顾问履行了以下核查

程序：

• 1、取得海南矿业出具的本次交易与前次投资参股的关系不是一揽子安排及

参股期间未控制丰瑞氟业等事项的确认函，查阅本次交易的《重大事项进程备忘 录》及海南矿业参股至今的丰瑞氟业章程、前次增资海南矿业与王中喜及其他相 关方于 2025 年 8 月签署的《增资协议》以及《股东协议》《股东协议之补充协 议（一）》以及《洛阳丰瑞氟业有限公司股东协议之补充协议（二）》、海南矿 业与王中喜签署的《股权质押合同》和《股权质押解除协议》；

• 2、海南矿业参股丰瑞氟业后制定的丰瑞氟业《公司章程》、工商登记资料

及董事会、总经理办公会等会议文件及说明、并抽查丰瑞氟业自海南矿业参股至 今的高级管理人员对其分管事务的审批单等资料；

• 3、取得上市公司关于交易完成后对于标的公司的具体调整计划及关于整合

管控风险情况方面的说明；

• 4、取得上市公司下属子公司各矿山 2024 年储量年报及丰瑞氟业下属矿山

• 2024 年储量年报，查阅上市公司下属子公司 2023 年、2024 年及 2025 年生产经 营统计报表，查阅各矿山采矿许可证及选矿厂设计批复文件、取得上市公司新建

产能的相关批复文件，取得上市公司 2023 年、2024 年及 2025 年销售明细表；

• 5、了解并获取上市公司关于交易完成后对标的公司董事会等重大经营决策

机制、业务、资产、机构、人员、财务等具体调整计划，以及上市公司关于本次 交易整合管控风险情况的相关说明。

针对上述问题（3），独立财务顾问、律师履行了以下核查程序：

• 1、取得了前次增资海南矿业与王中喜及其他相关方于2025年8月签署的《增

资协议》以及《股东协议》；

• 2、取得交易对方向中原能矿发出的股权出售事宜通知函以及中原能矿就不

参与本次交易的回函。 （二）核查意见 经核查，针对上述问题（1）（2）（4）（5）（6），独立财务顾问认为：

• 1、本次交易与前次投资参股在交易背景、目的不同、不互为条件及前提、

定价依据不同，筹划、决策程序不同并相互独立，本次交易与前次投资参股不属 于一揽子安排；

• 2、上市公司参股标的公司期间，①股东大会层面，王中喜父子拥有表决权

比例为 69.90%，王中喜个人 40%股份质押给上市公司的情形（截至本回复出具 日已解除质押）不影响其正常行使表决权；在董事会层面，王中喜享有 3 名董 事的提名权，占董事会多数席位；在管理层任命层面，现有高级管理人员均由 王中喜通过董事会任命，因此王中喜可以实现对标的公司的实际控制；②上市 公司作为少数股东持有表决权比例为 15.79%，并享有 1 名董事的提名权；上市 公司在股东会和董事会层面具备对部分特别事项享有一票否决权，系财务投资 者针对标的公司可能发生的重大不利变化所设定的保护性条款，不影响王中喜 之控制权。因此，标的公司实际控制人为王中喜父子，上市公司不存在已实际 控制标的公司的情形；

• 3、海南矿业与王中喜签订《股权质押合同》系为了保障海南矿业在前次增

资丰瑞氟业的交易协议项下权利的可实现性；截至本回复出具之日，海南矿业与 王中喜签署了《股权质押解除协议》，解除《股权质押协议》，各方在《股权

质押协议》项下的权利义务终止；

• 4、本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利

益、对标的公司控股股东、实际控制人、超额业绩贡献、经营情况等多项因素， 经上市公司与交易对方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，具有合理性。 通过对比同行业上市公司及可比交易案例，超额业绩奖励的设置符合采矿行业的 交易惯例；

• 5、海南矿业具备集团化矿山管理体系、全域勘探及智能化选矿技术、头部

钢铁客户渠道三大优势，业务布局以金属矿为主；丰瑞氟业拥有成熟的非金属井 下开采经验、萤石专属分选工艺及达标钢铁助熔剂产品供给能力，深耕萤石细分 原料赛道。双方在上游开采、中游选矿、下游销售全链条能力各有侧重，通过管 理输出、技术互补、渠道共享三类路径，可实现矿山运营、生产工艺、客户资源 的双向赋能，形成契合大宗矿产行业规律的产业链协同效应，本次交易具备必要 性和商业合理性；

• 6、本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，从业务协同

与管理效率出发，上市公司将根据实际情况对双方的业务经营、公司治理、财务 内控等方面进行统筹管理。标的公司主营业务与上市公司同为采矿业，上市公司 与标的公司在市场、产品、工艺和技术等方面具备协同整合的基础，双方在管理 模式、企业文化等方面不存在显著差异，本次交易整合管控风险较小。

经核查，针对上述问题（3），独立财务顾问、律师认为： 本次交易未收购标的公司全部股权具有合理性；中原能矿与标的公司不存在

影响本次交易标的资产权属清晰的相关协议或利益安排；截至本回复出具日，上 市公司不存在对标的公司剩余股权的后续收购计划或约定情况。

问题 2、关于资产基础法评估

重组报告书披露，（1）本次交易采用资产基础法和收益法评估，二者评估 结果相近，最终选择资产基础法作为评估结果，标的公司资产基础法估值 208,816.47 万元，评估增值率 175.81%；（2）标的公司最近三年增资、股权转 让对应估值由 12.69 亿元上升至 20.88 亿元；（3）丰瑞氟业固定资产及长期股 权投资增值主要原因是会计折旧年限短于评估的经济寿命年限；（4）至评估基

准日，丰瑞氟业的土地使用权账面价值为 8,420.07 万元，评估价值 6,889.89 万元，评估减值 1,530.18 万元，减值率 18.17%，减值原因系土地的账面金额除 了出让金、税费还包含利息及其他费用；（5）本次评估范围内的其他无形资产 为 1 项商标权、52 项专利权、1 项著作权，1 项预付咨询服务费及 1 项外购专有 技术和 17 项外购软件，其中对于商标权、专利权及著作权的研发成本企业均采 用费用化核算，因此均属于账面未记录的无形资产；（6）至评估基准日，丰瑞 氟业的长期股权投资评估值为 3,478.70 万元，评估增值 600.46 万元，包括 4 家子公司，其中 3 家子公司的评估值接近于 0；（7）纳入本次评估范围的房屋 建筑物中，部分建筑物尚未获取相应的批建文件或产权证明，涉及的固定资产 账面价值达 4,054.15 万元；被评估单位承诺该部分资产属于其所有，且评估值 尚未扣除办妥产权证所应缴交的各款项。

请公司披露：（1）结合标的公司资源保有量变动情况，说明近三年整体估 值大幅上升的原因与合理性；（2）列表说明评估基准日下各科目的账面价值和 评估值情况，进一步分析解释各科目评估增减值的原因；（3）结合存货构成情 况、期后采购及销售价格等，分析各类存货评估增减值的具体原因；（4）对固 定资产和长期股权投资中固定资产的评估方法和评估过程，相应资产会计折旧 年限和评估经济年限的差异情况、经济使用年限的合理性，评估增值的主要原 因；（5）土地使用权的评估方法和评估过程，本次评估减值的各类资产情况、 减值损失计提的充分性；（6）本次评估中其他无形资产的具体内容、账面价值 及评估值情况，采用的评估方法及主要评估过程，外购咨询服务纳入评估范围 的原因与合理性、是否符合行业惯例；（7）标的公司各子公司的主营业务、经 营状况和主要财务数据，除氟润新材外其他 3 家子公司是否存在净资产为负、 超额亏损或隐形债务情况，评估值接近于 0 的背景和原因；氟润新材主要经营 无水氟化氢业务背景下，采用资产基础法而非收益法进行评估的原因；（8）权 属资料不完整或存在瑕疵的具体原因、相关整改情况，对本次交易评估值的影 响、是否设置相应投资者保护措施；（9）结合本次交易静态/动态/市盈率、市 净率、市销率、评估增值率等关键指标与同行业上市公司及可比交易案例的对 比情况，分析标的公司整体评估值的公允性。

请独立财务顾问、评估师核查以上事项，并对本次评估的公允性发表明确

意见。 【回复】 一、结合标的公司资源保有量变动情况，说明近三年整体估值大幅上升的

原因与合理性 （一）标的公司资源保有量变动情况 截至评估基准日，标的公司拥有 8 项采矿权，各采矿权近三年保有资源量情

况如下：

单位：万吨

注：庙子灰菜沟萤石矿、枣树凹萤石矿、马丢东草沟萤石矿、合峪段家庄萤石矿和砭上 萤石矿近三年尚未开采，保有资源量未变化。

由上表可知，2024 年底保有资源量较 2023 年底有所增加，主要由下马丢萤 石矿和栾川县合峪镇马丢萤石矿保有资源量增加所致，具体原因如下：

• 1、根据《河南省栾川县洛阳丰瑞氟业有限公司马丢下马丢萤石矿生产勘探

报告》（河南省天慧地质勘查有限公司，2024 年 5 月），截至 2024 年 4 月 30 日，下马丢萤石矿保有矿石量 70.07 万吨，CaF2量 27.92 万吨；较 2023 年底保 有资源量有所增加，资源量增加的主要原因：自 2023 年储量年度报告完成以后， 矿山在生产勘探过程中在对矿体进行了系统探矿工程揭露和控制的同时，还对其 深部进行了钻探工程系统控制，从而使矿区萤石矿总资源量增加；生产勘探报告 中在资源量估算时采用新论证工业指标，各项参数总体低于原核实报告采用工业 指标，也使萤石矿总资源量增加。

• 2、根据《河南省洛阳丰瑞氟业有限公司栾川县合峪镇马丢萤石矿资源储量

核实报告》（河南省地质矿产勘查开发局第二地质环境调查院，2025 年 12 月）， 截至 2024 年 12 月 31 日，栾川县合峪镇马丢萤石矿保有矿石量 927.00 万吨，CaF2 量 456.30 万吨；较 2023 年底保有资源量有所增加，资源量增加的主要原因：本 次核实不再分富矿、贫矿，边界品位（CaF2）由 20%降为 15%，只要达到边界 品位（即加权平均达到新规范中的工业指标）均圈入矿体，从而使矿体厚度增大， 致使矿区萤石矿总资源量增加。

2025 年末标的公司保有资源量较 2024 年末有所降低，主要系 2025 年标的 公司对栾川县合峪镇马丢萤石矿和栾川县杨山萤石矿开采导致保有资源量降低， 具体情况如下：

• 1、2025 年底马丢萤石矿保有资源量较 2024 年有所降低，主要系 2025 年标

的公司对其开采所致，根据马丢萤石矿 2025 年度储量年报审查结论表，2025 年 动用矿石量 28.74 万吨，动用 CaF2 矿物量 14.57 万吨。

• 2、2025 年底杨山萤石矿保有资源量较 2024 年有所降低，主要系 2025 年标

的公司对其开采所致，根据杨山萤石矿 2025 年度储量年报审查结论表，2025 年 杨山矿山动用矿石量 19.56 万吨，动用 CaF2 矿物量 8.97 万吨。

（二）近三年整体估值大幅上升的原因与合理性 1、近三年增资、股权转让或评估情况 标的公司近三年增资、股权转让或评估情况如下：

• 注 1：2023 年 9 月股权转让及 2025 年增资时未对标的公司进行整体评估，其转让价格

或增资价格由交易双方协商确定；表格中的估值系根据交易对价及对应的股权比例反推的结 果，即交易对价÷对应的股权比例。在测算 PE 或 PB 时以 2023 年 12 月 31 日的财务数据为 基础进行测算。

• 注 2：在测算 2025 年 8 月增资事项的 PB 时，净资产参考 2025 年 6 月 30 日的数据；在

测算 PE 时，2025 年年化净利润=2025 年 1 月至 6 月净利润×2

• 注 3：2025 年 12 月评估的评估基准日是 2025 年 6 月 30 日，在测算 PE 时，2025 年年

化净利润=2025 年 1 月至 6 月净利润×2

2、与 2023 年估值差异的原因及合理性

• （1）两次估值的基本情况 2023 年股权转让及本次评估的基本情况如下：

• （2）两次估值的差异原因及合理性分析 本次评估值较 2023 年估值增加 81,903.70 万元，增加的主要原因如下：

2023 年至 2025 年期间萤石矿产品市场行情持续向好，产品价格稳步攀升，

为标的公司核心资产增值提供了良好的市场环境；另一方面，标的公司于 2023 年下半年推进选矿厂生产线技改升级工作，技改完成后选矿回收效率得到实质性 改善，显著提升了采矿权的资产价值与盈利潜力；2025 年 8 月，海南矿业对标 的公司实施增资，出资总额 30,000.00 万元。受经营盈利及增资事宜的共同作用， 致使标的公司评估基准日的所有者权益较 2023 年末增加 50,634.31 万元。

单位：万元

评估基准日标的公司保有资源量较 2023 年末有所增加（原因见“（一）标 的公司资源保有量变动情况”），对应的可采资源量规模扩大，采矿权评估值随 之上升；采矿权为标的公司核心资产，其价值增长带动企业整体价值提高。

综上所述，本次评估值较 2023 年估值大幅提升具有合理性。 3、与最近一次评估差异的原因及合理性

• （1）两次评估的基本情况 2025 年评估及本次评估的基本情况如下：

（2）两次评估的差异原因及合理性分析

2025 年评估及本次评估的差异情况如下：

单位：万元

由上表可知，本次评估值较 2025 年评估值增加 50,151.07 万元，评估值增加 的主要原因如下：

• 1）2025 年 8 月，海南矿业对标的公司进行了增资，增资金额为 3 亿元，加

之 2025 年下半年标的公司实际经营情况，致使标的公司所有者权益较 2025 年评 估时增加 26,199.91 万元。

• 2）2025年下半年，萤石矿产品销售价格持续攀升，叠加选矿回收率提升（2025

年评估时取值为 89.61%，本次评估时取值为 90.59%），致使本次无形资产评估 值较 2025 年评估值增加 9,693.22 万元。

• 3）本次评估时长期股权投资评估值较 2025 年评估时增加 3,879.77 万元，增

加的主要原因系标的公司长期股权投资单位增加所致，具体如下：

单位：万元

• 注 1：本次评估时，洛阳氟润新材料有限公司评估增值系其固定资产增值所致，增值的

主要原因系会计折旧年限短于其经济使用年限所致。

• 注 2：2025 年评估时，长期股权投资评估减值系洛阳丰瑞新资源科技有限公司评估减值

所致，因洛阳丰瑞新资源科技有限公司历史期亏损，从而评估减值。

①2025 年评估时新成立公司未评估的原因

2025 年评估时，洛阳氟润新材料有限公司、洛阳栾瑞非金属新材料有限公 司和洛阳瑞拓非金属新材料有限公司评估基准日 2025 年 6 月 30 日的财务数据如 下：

单位：万元

由于标的公司2025年2月成立的三家子公司2025年6月30日的资产总额、

净资产、净利润均较小，因此 2025 年评估时没有将其纳入评估范围。

②本次评估时氟润新材料账面值较 2025 年评估的变动情况 本次评估时氟润新材料 2025 年 12 月 31 日账面价值为 2,878.24 万元，较

• 2025 年 6 月 30 日有较大提升，主要系 2025 年 9 月丰瑞氟业将其化工业务相关 资产按账面值划拨给洛阳氟润新材料有限公司，资产账面价值为 2,878.24 万元。

综上所述，本次评估值较 2025 年评估值有所增加具有合理性。 二、列表说明评估基准日下各科目的账面价值和评估值情况，进一步分析

解释各科目评估增减值的原因 （一）列表说明评估基准日下各科目的账面价值和评估值情况 本次评估时各科目的账面价值和评估值情况如下：

单位：万元

（二）进一步分析解释各科目评估增减值的原因 本次评估涉及评估增减值变动的科目为存货、长期股权投资、固定资产、无

形资产、递延所得税资产和递延收益。上述各科目评估增减值情况如下：

单位：万元

上述各科目出现评估增减值变动的原因如下：

• 1、存货评估增值 808.19 万元，主要是因为存货中的产成品和发出商品评估

值中包含了合理的销售利润所致，具体见本题“三、结合存货构成情况、期后采 购及销售价格等，分析各类存货评估增减值的具体原因”的回复。

• 2、长期股权投资评估增值 600.46 万元，主要系标的公司全资子公司氟润新

材固定资产评估增值所致。

• 3、固定资产评估增值 16,905.98 万元，其中房屋建筑物评估增值 15,822.78

万元，评估增值的主要原因：企业自建的房屋建筑物类资产建造时间较早，至评 估基准日人工、材料和机械有增长，导致评估原值增值；评估净值增值主要原因 是房屋建筑物类资产的经济寿命年限大于会计折旧年限所致。

设备类资产评估增值 1,083.20 万元，评估增值的主要原因：机器设备评估增 值主要是由于企业会计折旧年限短于设备经济使用年限所致。具体见本题“四、 对固定资产和长期股权投资中固定资产的评估方法和评估过程，相应资产会计折 旧年限和评估经济年限的差异情况、经济使用年限的合理性，评估增值的主要原 因”的回复。

• 4、无形资产评估增值 113,816.53 万元，主要系采矿权评估增值所致，由于

采矿权账面值为取得成本摊销后的余额，本次评估时结合评估基准日时保有资源 储量和萤石产品市场行情进行测算，近年萤石产品价格持续走高，大幅提升采矿 权市场价值，最终形成大额增值。

• 5、递延所得税资产评估减值 324.71 万元，减值原因为递延收益对应的递延

所得税资产评估为零所致。该部分递延收益属于与资产相关的政府补助，截至评 估基准日补助资金涉及项目已验收且投入使用，后续无扣减或退回的可能，与之 相关的所得税已经支付；本次评估时，递延收益对应的递延所得税资产与递延收 益统一考量，即递延所得税资产评估为零，递延收益相关的所得税亦不再考虑。

• 6、递延收益评估减值 1,298.83 万元，递延收益评估减值原因为企业账面递

延收益均为无需偿还的政府补助，相关补助附加履约义务已全部履行完毕，且企 业相关所得税影响已完整结转，对应资产与成本费用价值已在资产评估中完整体 现，该科目仅为会计递延摊销余额，不构成企业现实偿付负债，无后续返还及追 索义务；本次评估时，递延收益对应的递延所得税资产与递延收益统一考量，即

递延所得税资产评估为零，递延收益相关的所得税亦不再考虑。

三、结合存货构成情况、期后采购及销售价格等，分析各类存货评估增减 值的具体原因

标的公司的存货主要由原材料、在库周转材料、产成品、在产品和发出商品 构成。评估基准日存货账面价值 2,515.41 万元，评估价值 3,323.60 万元，评估增 值 808.19 万元，增值的主要原因系库存商品考虑期后销售的利润所致。评估基 准日存货的构成及评估情况见下表：

单位：万元

注：原材料主要包括柴油、油酸、抑制剂、天然气和硅铁粉等；在库周转材料主要为集 装袋和滤布等；在产品主要为萤石存矿及相关合同履约成本；产成品主要为萤石块矿、萤石 精块矿（80%、85%）和萤石精粉等；发出商品为已发送给客户的萤石精块矿（80%）。

根据上表，标的公司于2025年12月31日已对账面产成品计提跌价准备45.61 万元，计提跌价准备的产成品为细砂，账面余额为 47.59 万元，计提跌价准备 45.61 万元，账面价值为 1.98 万元，计提跌价准备的原因系丰瑞氟业自 2024 年 5 月以 后不再生产该产品，预计细砂的可变现净值小于账面值。本次评估时细砂的评估 值为 1.93 万元，与账面值差异不大。

评估基准日，标的公司主要代表性的原材料为柴油、油酸、抑制剂、天然气 和硅铁粉等；主要代表性的在库周转材料为集装袋和滤布等。结合评估基准日后 实际采购价格，各类物料单价对比及波动情况具体如下：

综合上表数据，本次查阅了代表性原材料及在库周转材料，期后采购价格与 基准日账面单价相比涨跌互现，但整体波动幅度均处于合理区间。价格变动系行 业正常市场行情波动所致，不属于评估基准日后发生的重大不利变化，不存在减 值情形，本次原材料和在库周转材料评估取值具备合理性。

丰瑞氟业在产品为萤石制品加工生产过程的半成品及相关合同履约成本，加 工后形成萤石产品后对外销售，标的公司主营业务产品毛利率较高，未出现减值 迹象，评估值按照核实后的账面值确定，无评估增减值。

丰瑞氟业的产成品主要为萤石块矿、萤石精块矿和萤石精粉以及相关副产品，

评估价值 1,206.67 万元，评估增值 467.37 万元。评估师按照库存商品以不含税 销售价格减去销售费用、全部税金、一定的产品销售利润确定其评估价值，具体 计算公式如下：

评估价值=实际数量×不含税售价×（1-税金及附加率-销售费用率-销售利润 率×所得税率-净利润率×净利润折扣率），以萤石精粉的评估为例：

该项产品销售利润率=1-账面单价÷销售单价-税金及附加率-销售费用率-管

理费用率-研发费用率-财务费用率

=1-1,440.01÷2,964.60-2.71%-0.14%-6.10%-0.93%-8.64% ≈32.90% 净利润率=销售利润率×（1-所得税率）

=32.90%×（1-25%） ≈24.67% 评估价值=实际数量×销售单价×（1-税金及附加费率-销售费用率-销售利润

率×所得税率-净利润率×净利润折扣率）

=4,496.98×2,964.60×（1-2.71%-0.14%-32.90%×25%-24.67%×0.5）

=10,210,081.30（元）

评估基准日后主要产成品售价情况如下：

单位：元/吨

评估基准日时账面库存的产成品均在期后全部对外发货并实现销售；且2026 年 1-5 月的平均不含税销售单价高于评估选用的基准日不含税销售单价，评估选 取的单价未高于最终销售实现的单价，评估值及评估增值金额具备合理性。

综上所述，结合存货的构成情况、期后采购及销售价格的资料收集与核查， 各类存货评估所采用的方法符合资产评估业务准则的要求，所形成的评估结论和 增减值具备合理性。

四、对固定资产和长期股权投资中固定资产的评估方法和评估过程，相应 资产会计折旧年限和评估经济年限的差异情况、经济使用年限的合理性，评估 增值的主要原因

（一）对固定资产和长期股权投资中固定资产的评估方法和评估过程 本次评估中的固定资产可分为房屋建筑类资产和设备类资产，根据资产状况

以及资料收集情况，本次采用重置成本法进行评估，各类资产的评估方法和过程 如下：

1、房屋建筑物类资产 （1）评估方法介绍 本次评估房屋建（构）筑物评估采用重置成本法。即评估价值=不含税重置

成本×成新率。

• 1）重置成本 重置成本=建筑物含税重置价格-应扣除的进项税 逐项确认依据见下表：

• 2）成新率

在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、预计建筑物尚可使用年限，计 算得出房屋建（构）筑物的理论成新率，同时采用观察法确定观察法成新率。最 终结合理论成新率和观察法成新率确定综合成新率即最终成新率。综合成新率= 年限法成新率×权重 40%+现场勘查成新率×权重 60%

年限法成新率=[预计尚可使用年限/（已使用年限+预计尚可使用年限）]× 100%

现场勘查成新率=结构打分×0.7+装饰打分×0.2+设备打分×0.1

综合成新率=年限法成新率×权重 40%+现场勘查成新率×权重 60% （2）结合丰瑞氟业房屋建筑物具体分析评估过程 1）办公楼 权证情况：截至基准日已办理豫（2021）栾川县不动产权第 0009590-0009595

号、豫（2021）栾川县不动产权第 0008357 号不动产权证书。

房屋概况：该项房产坐落于河南省洛阳市栾川县庙子镇东龙潭村洛阳丰瑞氟 业有限公司 16 幢 101，建筑物面积 6,938.06 平方米，建成于 2013 年 11 月，钢 混结构，规划用途为办公，共 6 层，层高 3m，楼内 1 部载重 800~1000KG 载客 电梯，钢筋混凝土结构，地面瓷砖，墙面为环保乳胶漆，铝合金窗，大厅自动门， 水卫完好，有照明和空调。评估基准日时使用正常，维护保养状况一般。

A、重置成本计算过程 根据现场的查勘资料，根据类似工程的工程造价指标，按评估基准日的定额、

材料价格、取费标准计算分部分项工程量清单费用，并对墙体、楼地面、层高和 层数等因素进行修正，再加上措施项目费用、规费、税金等估算出建筑物的建筑 安装工程费用，最后按规定测算前期费用、资金成本计算建筑物重置成本，计算 过程如下：

B、综合成新率的确定 a、耐用年限成新率 根据《资产评估常用方法与参数手册》（2011 年）对不同建筑结构房屋耐

用年限的规定，考虑所评房屋建筑物内在质量、更新改造、装修、维护、使用状 况等实际情况，判定房屋建筑物的预计尚可使用年限。

本次评估房屋建筑物为钢混结构非生产用房，经济耐用年限为 60 年，评估 对象 2013 年 11 月建成投入使用，至本次评估基准日已使用约 12.10 年，故尚可

使用 47.90 年；房屋所占宗地为工业用地，土地使用年限为 50 年，用地终止日 期为 2069 年 5 月，截至评估基准日时，宗地剩余使用年限为 43.40 年，根据土 地出让合同，土地到期后地面建筑物由出让方按照残值给予补偿，故本次房屋使 用年限按照其经济耐用年限确认，故房屋尚可使用年限确定为 47.90 年。计算公 式如下：

耐用年限成新率=[预计尚可使用年限/（已使用年限+预计尚可使用年限）] ×100%

=[47.90/（12.10+47.90）]×100%

=80%（取整） b、现场勘查成新率 结合现场对房屋结构、装修和安装部分的勘测情况，该房屋的勘查成新率为

80%。 c、综合成新率 综合成新率=年限法成新率×权重 40%+现场勘查成新率×权重 60%

=80%×40%+80%×60%

=80%（取整） C、计算结果 评估结果=重置成本×综合成新率

=40,790,000.00×80%

=32,632,000.00（元）（百位取整） 2）下马丢萤石矿 2 采-660-620 斜坡道-矿山开拓工程 现场勘查情况：经现场勘查，该井巷工程位于下马丢萤石矿采区，井巷工程

断面规整、支护有效、通风排水顺畅，整体稳定，满足当前安全生产与采矿作业 需求。

A、重置成本的确定 考虑到当地矿山较多，巷道施工市场成熟、竞争充分，价格具有公允性，因

此本次评估采用基准日近期企业内已建成的同规格巷道结算价格，作为确定重置 成本的依据。该井巷工程断面规格为 2.4*2.2，基准日近期同规格每米综合造价 为 2,376.49 元，该巷道长度为 3834.80 米，因此：

重置成本=每米综合造价×长度

=2,376.49×3,834.80

=9,113,400.00 元（取整至百位） B、成新率的确定 该巷道于 2022 年 12 月开始开采，开采强度正常，依据不同水平各自储量和

开采时间顺序，委估巷道预计开采完毕时间为 2036 年 8 月，总使用年限为 13.59 年，巷道已使用 3.00 年，尚可使用年限为 10.59 年，则成新率为：

成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

=10.59÷（10.59+3.00）×100%

=78% C、评估值的确定 评估值=重置成本×成新率

=9,113,400.00×78%

=7,101,000.00 元（取整至百位） 2、设备类资产 （1）评估方法介绍 根据本次评估目的、按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备的特

点和收集资料情况，采用成本法和市场法进行评估。 1）成本法 成本法计算公式如下： 评估值=重置成本×综合成新率 A、重置成本的确定 机器设备重置成本由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成

本等部分组成。依据《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问 题的通知》（财税〔2008〕170 号）文件规定，自 2009 年 1 月 1 日起，增值税 一般纳税人购进固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行 条例》（国务院令第 691 号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财 政部、国家税务总局令第 65 号）的有关规定，凭增值税专用发票、海关进口增 值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣。根据以上规定，委估设 备重置成本中不含进项增值税。重置成本计算公式：

重置成本=设备购置费+运杂费+安装工程费+其他费用+资金成本-进项增值 税

对评估范围内的电子设备以及机器设备中价值较小的项目，不需要安装（或 安装由销售商负责）以及运输费用较低（或运输费用由销售商负责），其重置成 本直接参照现行市场购置的价格确定。

a、购置价

向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设 备，以市场价确定其购置价；不能从市场询到价格的设备，通过查阅最新机电产 品价格信息等资料及网上询价来确定其购置价；对难以询到市场价格又难以找到 类比设备的，在了解其账面价值构成内容后，使用分类产品物价指数，求得购置 价。

b、运杂费

设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价 为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如 供货条件约定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价格），则 不计运杂费。

c、设备安装调试费

参考《资产评估常用方法与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安 装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。对小型、无须安 装的设备，不考虑安装调试费。

d、其他费用 其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标管理费及

环评费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行 计算。

e、资金成本 资金成本为待估设备在合理建设工期内占用资金的筹资成本，对于大、中型

设备，合理工期在 6 个月以上的计算其资金成本，计算公式如下：

资金成本=（设备购置费+运杂费+安装调试费+其他费用）×合理建设工期 ×贷款利率×1/2

贷款利率按照评估基准日执行的 LPR 确定，资金在建设期内按均匀投入考 虑。

B、综合成新率的确定 确定综合成新率时着重考虑资产的正常负荷、技术鉴定、工作制度及设备的

时间利用率、设计、制造、实际使用、近期大修理及日常维护保养状况、工作环 境、是否闲置、是否超过国家规定的淘汰日期、改造情况，以及经济使用年限、 物理寿命、现有性能、运行状态、技术进步和国家法规限制等因素，主要采用年 限法计算理论成新率。同时，结合机器设备现场勘查情况，测算勘查调整系数， 进而确定综合成新率。

对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率；对于超过

经济使用年限但处于正常使用状态的设备，其综合成新率按照 15%考虑。 综合成新率=理论成新率×勘查调整系数 a、理论成新率 在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘查情况预计设备尚可

使用年限，并进而计算其理论成新率。其公式如下： 理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100% b、勘查调整系数

确定勘查调整系数时着重考虑资产的正常负荷、技术鉴定、工作制度及设备 的时间利用率、设计、制造、实际使用、近期大修理及日常维护保养状况、工作 环境、是否闲置、是否超过国家规定的淘汰日期、改造情况，以及经济使用年限、 物理寿命、现有性能、运行状态、技术进步和国家法规限制等因素，结合机器设 备现场勘查情况，测算勘查调整系数，进而确定实体因素修正系数。勘查调整系 数考虑的主要因素如下：

勘查调整系数 K=K1×K2×K3×K4×K5 原始制造质量 K1

设备运行状态 K2 设备利用率 K3 设备维护保养 K4 设备环境状况 K5 综合成新率=理论成新率×勘查调整系数 2）市场法

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备的特 点和收集资料情况，本次评估范围内的车辆和部分电子设备购置日期距基准日较 远，大部分车辆、电子设备截至评估基准日已停产，因此评估人员采用市场法进 行评估，评估人员根据车辆二手车市场信息和相关车辆二手车信息网站查询的近 期车辆市场价格确定评估基准日的运输车辆评估值。

（2）结合丰瑞氟业相关设备分析具体评估过程 1）刘扒店大竖井井架及提升系统

现场勘查情况：现场勘查日设备处于正常使用中，维护保养良好。 A、重置成本的确定 该设备重置成本由设备购置费、运杂费、安装调试费、其他费用及资金成本

等五部分构成。 a、设备购置费 经咨询设备供应商，该设备基准日的价格为含税 7,670,000.00 元/套，供应商

负责设备的运杂费用，因此运杂费不再单独考虑。 b、安装调试费 设备安装工程费率按照《资产评估常用方法与参数手册》并结合企业历史安

装工程情况取 35%。 设备调试费=7,670,000.00×35%

=2,684,500.00（元） c、其他费用 其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标管理费及

环评费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行 计算。经测算，其他费用为 671,592.87 元。

d、资金成本 该设备合理建设周期按1年计，评估基准日贷款市场报价利率（LPR）为3%，

资金在建设期内按均匀投入考虑。则： 资金成本=（设备购置费+安装调试费+其他费用）×LPR×建设周期×1/2

=（7,670,000.00+2,684,500.00+671,592.87）×3%×1/2 ≈165,391.39 元 e、进项增值税

依据《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》

（财税〔2008〕170 号）文件规定，自 2009 年 1 月 1 日起，增值税一般纳税人 购进固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国 务院令第 691 号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国 家税务总局令第 65 号）的有关规定，凭增值税专用发票、海关进口增值税专用 缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣。经测算，进项增值税为 1,150,028.49 元。

f、重置成本

重置成本=设备购置价+安装调试费+其他费用+资金成本-进项增值税

=7,670,000.00+2,684,500.00+671,592.87+165,391.39-1,150,028.49 ≈10,041,500.00 元（百位取整） B、成新率的确定 确定成新率时着重考虑资产的正常负荷、技术鉴定、工作制度及设备的时间

利用率、设计、制造、实际使用、近期大修理及日常维护保养状况、工作环境、 是否闲置、是否超过国家规定的淘汰日期、改造情况，以及经济使用年限、物理 寿命、现有性能、运行状态、技术进步和国家法规限制等因素，主要采用年限法 计算理论成新率。同时，结合机器设备现场勘查情况，测算勘查调整系数，进而 确定综合成新率。

综合成新率=理论成新率×勘查调整系数 a、理论成新率。理论成新率采用年限法计算得出，计算公式为： 理论成新率=（经济使用年限-已使用的年限）/经济使用年限×100% 参照《资产评估常用方法与参数手册》及结合设备所处环境，该设备经济可

使用年限为 14 年，自 2025 年 7 月投入使用，至评估基准日已使用 0.4 年。 年限成新率=（14-0.4）÷14×100%=97%（取整） b、现场勘查情况 评估人员现场勘查，该设备自 2025 年 7 月启用以来，生产运行正常，维护

保养正常，未发生过更换主要零部件或者改造等情况，同时设备维护保养状况较

好，现场使用环境良好，则： 原始制造质量 K1=1 设备运行状态 K2=1 设备利用率 K3=1 设备维护保养 K4=1 设备环境状况 K5=1 勘查调整系数 K=K1×K2×K3×K4×K5=1 c、综合成新率 综合成新率=理论成新率×勘查调整系数

=97%×1

=97% C、评估值的确定 评估值=重置成本×综合成新率

=10,041,500.00×97%

=9,740,300.00 元（百位取整） 2）监控系统

A、重置成本的确定 经向厂商询价，目前购置该项监控系统市场价格约为人民币 395,600.00 元/

台（含税），该报价包含运费及安装费。 重置成本=395,600.00÷（1+13%）=350,100.00 元（百位取整）

B、成新率的确定 确定成新率时着重考虑资产的正常负荷、技术鉴定、工作制度及设备的时间

利用率、设计、制造、实际使用、近期大修理及日常维护保养状况、工作环境、 是否闲置、是否超过国家规定的淘汰日期、改造情况，以及经济使用年限、物理 寿命、现有性能、运行状态、技术进步和国家法规限制等因素，主要采用年限法 计算理论成新率。同时，结合机器设备现场勘查情况，测算勘查调整系数，进而 确定综合成新率。

综合成新率=理论成新率×勘查调整系数

参照《资产评估常用方法与参数手册》及结合设备所处环境，该设备经济可 使用年限为 6 年，自 2014 年 11 月投入使用，至评估基准日已使用 11.1 年。

针对超过经济使用年限但处于正常使用状态的设备，其综合成新率按照 15%

考虑，故其综合成新率=15% C、评估值计算 评估值=重置成本×成新率

=350,100.00×15%

=52,500.00 元（百位取整） （二）相应资产会计折旧年限和评估经济年限的差异情况、经济使用年限

的合理性

标的公司相应资产的会计折旧年限与本次评估适用的经济年限情况如下：

本次评估范围内主要资产会计折旧年限和经济使用年限差异情况如下：

单位：年

本次评估时经济使用年限参照《资产评估常用方法与参数手册》，经济使用

年限取值具备合理性和谨慎性。 （三）评估增值的主要原因 固定资产评估增值16,905.98万元，其中房屋建筑物评估增值15,822.78万元，

评估增值的主要原因：企业自建的房屋建筑物类资产建造时间较早，至评估基准 日人工、材料和机械有增长，导致评估原值增值；评估净值增值主要原因是房屋 建筑物类资产的经济寿命年限大于会计折旧年限。设备类资产评估增值 1,083.20 万元，评估增值的主要原因：机器设备评估增值主要是由于企业会计折旧年限短 于设备经济使用年限所致。

综上所述，固定资产在重置成本确定的过程中遵循客观性原则，符合评估准

则及行业惯例；经济使用年限的取值依据参考“资产评估常用方法与参数手册”， 评估增减值的成因清晰，具备合理性。

五、土地使用权的评估方法和评估过程，本次评估减值的各类资产情况、

减值损失计提的充分性 （一）土地使用权的评估方法和评估过程 1、土地使用权评估方法 根据《资产评估执业准则——不动产》，参考《城镇土地估价规程》，土地

使用权评估方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地 价修正法、路线价法等。

本次评估的土地使用权为工业用地，目前难以取得类似土地的市场租金，因 此无法采用收益法进行评估。假设开发法适用于尚未开发或正在开发的土地，本 次评估目标已开发完毕，因此不适用假设开发法。成本逼近法以土地取得、开发 等各项成本累加为基础评估，适用于新开发的土地、土地市场不发达且缺乏交易 案例的区域，本次评估目标周边案例较多，因此不适用成本逼近法。基准地价法 以政府公布的基准地价为基础，通过区域和个别因素修正得出结果，适用于已公 布基准地价且基准地价更新及时（通常 3 年内）的城镇区域，本次评估目标所处 区域未公布基准地价修正体系，因此不适用基准地价修正法。路线价法以临街土 地的路线价为基准，结合深度指数等修正系数评估，适用于城镇街道规整、临街 宗地排列整齐的区域，本次评估目标所处农村，周边地块排列错综复杂，因此不 适用路线价法。评估人员在对本次评估宗地进行实地勘查和类似工业用地调查后， 在同一供需圈内相邻地区或类似区域内能搜集到不少与本次评估宗地用途相同、 土地利用条件基本一致的近期正常交易案例，故可采用市场比较法对其进行评估。

市场比较法，是根据替代原则，将本次评估土地与在评估基准日较近时期内 已经发生交易的类似土地交易案例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照 该土地的交易情况、期日、土地状况因素等差别，修正得出本次评估土地评估基 准日地价的方法。其评估公式为：

PD=PB×A×B×C 式中，PD—本次评估土地价格；

PB—比较案例土地价格；

• A—交易情况修正系数，为本次评估土地交易情况指数与比较案例交易情况

指数之比；

• B—交易日期修正系数，为本次评估土地评估基准日地价指数与比较案例交

易日期地价指数之比；

• C—土地状况因素修正系数，为本次评估土地状况因素条件指数与比较案例

土地状况因素条件指数之比。

2、评估过程 （1）比较案例选择 通过调查分析，选择了近期发生交易的与本次评估宗地条件类似的 3 个比较

案例，具体选择原则和案例条件描述如下： 选择案例原则如下：

• ①与本次评估宗地属同一供需圈
• ②与本次评估宗地用途应相同或相近
• ③与本次评估宗地的交易方式相似
• ④与本次评估宗地的交易日期应接近

⑤交易案例必须为正常交易，或修正为正常交易 根据本次评估宗地所处位置、区域繁华程度、交通条件、公共设施状况、环

境状况等因素，评估人员收集并选取了与本次评估宗地处于同一供需圈、且区位 条件相近的 3 个工业用途土地交易案例作为比较案例。案例的基本情况如下：

注：土地成交案例信息摘自 wind 数据库。

（2）建立价格可比基础 本次评估宗地与比较案例在付款方式、币种和货币单位、面积内涵和面积单

位等方面一致，不需进行修正。 （3）因素选择 通过对本次评估宗地所在区域土地市场的分析，根据工业类型土地的主要影

响因素，结合评估机构掌握的评估资料与评估人员收集的资料，参照比较案例的 基本情况，选择相关因素进行比较。

（4）编制比较因素条件说明表 评估人员整理收集的有关资料，将本次评估宗地与比较案例的相关因素条件

列表如下：

（5）编制比较因素条件指数表 根据因素条件说明表中的本次评估宗地与比较案例的因素情况，对比分析并

量化比较指数，编制比较因素条件指数表，详见下表：

注：土地状况修正为汇总区位状况因素、实物状况因素、权益状况因素的总修正指标。

修正说明：

①市场状况修正：案例 A、案例 B、案例 C 出让日期分别为 2025 年 07 月 08 日、2025 年 02 月 24 日、2024 年 01 月 24 日，本次评估基准日为 2025 年 12 月 31 日，时点不同其土地价格将有所差异，故需对市场状况进行修正，经计算， 市场状况修正系数为：待估宗地：案例 A：案例 B：案例 C=100：100.20：100.40： 100.80。

• ②土地面积修正：待估宗地面积为 155,809.89 平方米，案例 A 面积为

• 14,702.00 平方米，案例 B 面积为 8,841.00 平方米，案例 C 面积为 34,495.00 平方 米，考虑到评估对象所在地周边工业企业较少，对于面积较大的工业地块更能适 应当地的工业生产环境，其对于投资者的吸引较大，其内涵价值较高，故对土地 面积进行修正，修正系数为：待估宗地：案例 A：案例 B：案例 C=100：102： 100：102。

• ③土地可使用期限修正：土地可使用期限是指土地使用权剩余年限，土地剩

余使用年限越长，土地的价值越高。土地可使用期限修正系数计算公式如下：

其中： K：年期修正系数 r：土地还原率

• m：待估土地使用年期
• n：可比实例的使用年期

1

1-

• (1+r)m

1-

1

• (1+r)n

K=

评估对象土地使用年期至 2069 年 5 月止，至评估基准日剩余使用年期为 43.40 年，工业用地土地使用权出让最高使用年限为 50 年，本次评估土地还原率 为 5.5%（采用累加法求取土地还原率，以评估基准日人民币一年期存款利率 0.95% 作为无风险利率，根据评估对象社会经济因素、投资风险等因素的分析，综合确 定风险调整值为 4.55%）。经计算，土地可使用期限修正系数为：待估宗地：案 例 A：案例 B：案例 C=100：103.23：103.23：103.23。

（6）市场比较法宗地单价的测算 比较修正后，以三个比准价格的算术平均值作为市场比较法的评估结果，即

最后确定的待估宗地单价=（367.56+340.50+311.99）÷3≈340 元/平方米（取值 至个位）。

根据评估对象所在当地《河南省人民代表大会常务委员会关于河南省契税适

用税率等事项的决定》认定，土地契税税率为 4%。 经评估，土地使用权评估值为 68,898,900.00 元。 （二）本次评估减值的各类资产情况、减值损失计提的充分性

本次评估时涉及评估减值的资产系标的公司土地使用权。本次评估中，标的 公司土地使用权评估值为 6,889.89 万元，较账面价值 8,420.07 万元评估减值 1,530.18 万元，该评估值未包含该块土地上的房屋建筑物及其配套构筑物。标的 公司购买土地的目的是购买后在该块土地上建办公楼、建厂房、建车间、铺设道

路等基础设施协同使用，通过生产运营产生现金流的方式实现土地投入的收回， 故在对其进行减值测试时，将土地使用权和其地上房屋建筑物及配套构筑物作为 一个资产组进行减值测试。

关于资产组的认定，根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第十八条规 定，企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组 为基础确定资产组的可收回金额。具体认定依据如下：①无法独立产生现金流入， 该土地为选矿厂及主要办公区承载用地，自身无法脱离地上设施独立产生现金流， 必须与地上房屋建筑物、构筑物协同使用。②与其他资产高度关联，土地上建有 选矿车间、破碎车间、办公楼等房屋建筑物，以及厂区道路、排水设施、工业广 场等配套构筑物，共同构成标的公司核心选矿生产系统。③管理层管理方式，标 的公司以矿区整体为单元进行生产经营决策和业绩考核，土地与地上建筑物作为 统一的生产设施管理，不单独核算土地的经济效益。基于上述业务实质，公司将 土地使用权、地上房屋建筑物及配套构筑物认定为一个资产组（“矿山土地及建 筑资产组”），以该资产组为单元进行减值测试，符合准则关于资产组认定的要 求。结合其他上市公司涉及包含土地使用权的资产组减值测试相关情况，公司认 定前述资产组符合市场惯例，市场相关案例及处理情况如下：

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第六条，可收回金额按照公允价 值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 鉴于矿区偏远山区土地的用途管制及市场流动性限制，难以获取该资产组在公开

市场上有序出售的可信报价，故选择本次评估值作为该资产组的可收回金额。经 测试，该矿山土地及建筑资产组的可收回金额为 42,626.63 万元，高于资产组账 面价值 39,902.02 万元，可收回金额大于账面价值，资产组整体不存在减值。

单位：万元

综上，土地使用权未计提减值损失具备合理性。 六、本次评估中其他无形资产的具体内容、账面价值及评估值情况，采用

的评估方法及主要评估过程，外购咨询服务纳入评估范围的原因与合理性、是 否符合行业惯例

（一）本次评估中其他无形资产的具体内容、账面价值及评估值情况 1、其他无形资产的具体内容、账面价值

本次评估范围内的其他无形资产账面值 183.03 万元，为丰瑞氟业申报的 1 项商标权、52 项专利权、1 项著作权、2 项专有技术和 17 项外购软件。其中对 于商标权、专利权及著作权的研发成本企业均采用费用化核算，因此均属于账面 未记录的无形资产。详情如下：

（1）专有技术 包括萤石提精抛废专有技术和萤石细泥球团成型工艺技术，账面原值为

174.27 万元，账面净值为 158.22 万元。 （2）外购软件 外购软件共 17 项，具体包括各种财务软件、能耗在线检测系统及重大危险

源在线监测监控系统等，账面原值为 52.38 万元，账面价值为 24.81 万元。

（3）商标权

（4）专利权

• （5）著作权

2、评估值情况

经评估，其他无形资产评估值为 940.41 万元，评估增值 757.38 万元，评估 增值的原因是企业部分无形资产未在账内体现，无原始账面价值，而本次进行了

评估，导致评估增值。 （二）其他无形资产评估方法及过程 1、评估方法 （1）外购软件 外购软件主要包括各种财务软件等。对于财务软件等通用软件采用市场法以

现行市场价格确定评估结果。对于评估基准日市场上有销售且无升级版本情况， 按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。

（2）技术类无形资产（外购专有技术和专利权）

对于外购专有技术和专利权，由于技术类无形资产投入、产出存在比较明显 的弱对应性，即很难通过投入的成本来反映资产的价值，故不宜采用成本法评估； 由于目前国内外与评估对象相似的转让案例极少，信息不透明，本次评估无法找 到可比的历史交易案例及交易价格数据，故本次不适用市场法评估；因此本次评 估采用了收益法。即：以被评估资产未来所能创造的利润现值来确定被评估技术 类无形资产的价值。

利润分成法是在国际、国内广为接受的一种基于收益的评估方法。利润分成 法认为在技术类无形资产产品的生产、销售过程中，技术类无形资产对产品的利 润是有贡献的，采用适当方法估计技术类无形资产对利润的贡献率，进而确定技 术类无形资产的利润贡献额，再选取恰当的折现率，将技术类无形资产的利润贡 献额折现，以此作为技术类无形资产的评估值。其基本公式可以表达如下：

n

KRi （1+r）

P=∑

i

i=1

P：技术类无形资产评估值； Ri：第 i 年技术类无形资产产品的销售利润； K：技术类无形资产的利润分成率； i：收益期限序号； r：税前折现率；

n：收益期限。 （3）商标权和著作权

本次评估申报的著作权系美术作品，其主要功能为与商标协同运作，共同提 升产品营销效果。被评估单位主要将其用于宣传参展、作为公司标志等使用，是 为防止其他单位或个人侵犯公司商标权和作品著作权而进行的保护性注册。考虑 其知名度一般，短期内无法给企业带来超额收益，因此不宜采用收益法估值。从 国内商标权及作品著作权交易情况看，交易案例较少，因而很难获得可用以比照 的数个近期类似的交易案例，市场法评估的使用条件受限，因此不宜采用市场法 评估。故本次评估采用成本法评估。

2、评估过程（举例说明） （1）其他无形资产评估案例：以软件“金万维天联高级版远程软件”为例

• 1）概况

• 2）购置价的确定

经咨询经销商，该软件评估基准日时市场上有销售且无升级版本，含税售价

约为 4,500.00 元人民币。本次评估按评估基准日时不含税市场价格确定购置价。 3）评估结果的确定 评估结果=含税市场价格/（1+适用的增值税率）

=4,000.00 元（取整至百位） （2）技术类无形资产（外购专有技术和专利权）

• 1）技术及相关产品概况 评估范围内的技术类无形资产主要应用于萤石矿的开发和氢氟酸的生产。

2）收益期的确定

考虑到被评估单位的专利以实用新型为主，技术水平一般，结合访谈中了解 到的实际情况，本次评估将收益期确认为 3 年。

• 3）营业利润的确定 标的公司未来 3 年的营业利润。
• 4）技术分成率的确定

该技术类无形资产在技术应用上覆盖了从“萤石矿开采”（属采矿业）到“氢 氟酸生产”（属化工行业）的产业链环节，但其根本商业目的和价值实现，在于 提升和保障萤石矿的经济价值。氢氟酸生产环节的技术本质是对开采出的萤石矿 进行增值加工，属于矿产资源的延伸利用。其最终产品氢氟酸的价值与利润，直 接依赖于上游萤石矿的开采成功与矿石品质。因此，技术类无形资产的整体价值 创造根植并服务于“采矿业”这一主业，根据《国家知识产权局办公室关于公布

• 2024 年度及近五年备案的专利实施许可合同有关数据的通知》（国知办函运字 〔2025〕940 号），采矿业常用销售利润分成率为 2.00%。其专利技术在该行业 具有典型的适用性和可实施性，符合行业一般技术条件，因此对该分成率不予调 整。

5）衰减后技术分成率的确定 衰减后技术分成率按照技术类无形资产尚可获取超额收益年限的递减而逐

年平均递减。 6）收益额的确定 通过分析确定技术类无形资产对利润的分成率（贡献率），确定技术类无形

资产对相关产品的收益贡献额。

单位：万元

7）所得税前折现率的确定 所得税前折现率是将未来的收益折算为现值的系数，它体现了资金的时间价

值。此次评估采用国际通用的社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率。 所得税前折现率=无风险报酬率+风险报酬率

①无风险报酬率 国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债券到期不能兑付的风险很

小，可以忽略不计。中国当前已发行的剩余期限为 3 年期国债到期收益率的平均 水平为 1.3830%。

②风险报酬率 影响风险报酬率的因素包括技术风险、市场风险、资金风险和管理风险。根

据技术类无形资产的特点和目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在 0%-10% 之间。经测算，风险报酬率为 15.20%。

所得税前折现率=无风险报酬率+风险报酬率

=1.3830%+15.20%

=16.58% 8）评估结果的确定 评估结果=评估基准日至未来年度技术分成额现值之和，即：

n

Rt×K (1+r)t

P=∑

t=1

其中： P：评估结果； r：所得税前折现率； Rt：第 t 年技术类无形资产的营业利润； K：技术类无形资产的利润分成率； t：收益年限。

详细计算过程如下表：

单位：万元

评估值=评估基准日至未来年度技术类无形资产贡献额现值之和

=Σ 各年度分成收益现值

=896.74 万元 （三）外购咨询服务纳入评估范围的原因及合理性、是否符合行业惯例

该外购咨询服务系标的公司自研萤石球团技术的支出，萤石球团技术旨在提 升萤石资源综合利用率，将浮选细泥转化为冶金级球团产品，减少尾矿堆存，增 加产品品类与附加值；全面用于萤石细泥浮选后续深加工环节，衔接滤饼脱水系 统。

2021 年标的公司即对萤石细泥球团成型工艺技术进行研究，相关研发投入 一共 5.95 万元，主要包括萤石细泥球团成型工艺技术相关设备的折旧、萤石细 泥球团成型工艺技术研发项目相关人工和材料投入，标的公司 2021 年对萤石细 泥球团成型工艺技术的研发投入均费用化，未进行评估；2022 年标的公司委托 外部单位对该工艺技术产业化过程中的环境影响因素进行了评估，外购咨询服 务 2025 年 12 月 31 日账面价值和评估值均为 4.46 万元。

根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》第九条的规定，开发阶段的支出， 同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：1、完成该无形资产以使其能够使 用或出售在技术上具有可行性：已完成实验室小试、中试及工业试生产，产出球 团产品经检测符合 YB/T 5217 标准，技术路线成熟可行；2、具有完成该无形资

产并使用或出售的意图：公司决定自建球团生产线，利用该技术将浮选细泥转化 为可售球团产品，增加盈利来源；3、能够证明运用该无形资产生产的产品存在 市场或无形资产自身存在市场：萤石球团是冶金级块矿的合格替代品，市场需求 明确；4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产：公司已安排专项研发预算及后续产线建设资金， 组建了专业技术团队，具备完成开发的财务与技术资源；5.归属于该无形资产开 发阶段的支出能够可靠地计量：公司建立了研发支出辅助台账，按项目单独核算 人工、材料、试验、检测等开发支出，可单独归集。

A 股市场涉及外购服务资本化的案例情况如下：

因此，标的公司将该专有技术委外研发、测试加工及委外服务相关的费用 确认为无形资产具有合理性，符合行业惯例，本次评估时将其纳入评估范围具 有合理性，将专有技术纳入评估范围符合行业惯例。

七、标的公司各子公司的主营业务、经营状况和主要财务数据，除氟润新 材外其他 3 家子公司是否存在净资产为负、超额亏损或隐形债务情况，评估值接 近于 0 的背景和原因；氟润新材主要经营无水氟化氢业务背景下，采用资产基础 法而非收益法进行评估的原因

（一）标的公司各子公司的主营业务、经营状况和主要财务数据，除氟润 新材外其他 3 家子公司是否存在净资产为负、超额亏损或隐形债务情况，评估值 接近于 0 的背景和原因

1、标的公司各子公司的主营业务、经营状况和主要财务数据

截至评估基准日，标的公司子公司共 4 家，分别为洛阳丰瑞新资源科技有限 公司、洛阳氟润新材料有限公司、洛阳栾瑞非金属新材料有限公司和洛阳瑞拓非 金属新材料有限公司。洛阳丰瑞新资源科技有限公司于本次评估基准日后完成注 销程序，洛阳氟润新材料有限公司、洛阳栾瑞非金属新材料有限公司和洛阳瑞拓 非金属新材料有限公司为 2025 年 2 月成立的公司，目前除洛阳氟润新材料有限 公司正常开展经营外，洛阳栾瑞非金属新材料有限公司和洛阳瑞拓非金属新材料 有限公司评估基准日时尚未开展实质性业务。各公司基本信息如下：

（1）洛阳丰瑞新资源科技有限公司

截至评估基准日，洛阳丰瑞新资源科技有限公司财务数据如下：

（2）洛阳氟润新材料有限公司

截至评估基准日，洛阳氟润新材料有限公司财务数据如下：

（3）洛阳栾瑞非金属新材料有限公司

截至评估基准日，洛阳栾瑞非金属新材料有限公司财务数据如下：

（4）洛阳瑞拓非金属新材料有限公司

截至评估基准日，洛阳瑞拓非金属新材料有限公司财务数据如下：

2、除氟润新材外其他 3 家子公司是否存在净资产为负、超额亏损或隐形债 务情况

截至评估基准日，3 家子公司财务数据如下：

单位：万元

（1）洛阳丰瑞新资源科技有限公司

截至评估基准日，该公司账面净资产为 0.00 万元，当期净利润为-0.11 万元， 处于轻微亏损状态。该公司 2015 年 1 月 27 日成立，并于 2026 年 2 月 2 日完成 工商注销，主体资格已终止，期间未开展任何实质性生产经营业务，无营业收入、 无经营性成本费用。经核查公司账务、往来款项及对外担保等事项，公司负债清 晰明确，无未入账债务、担保债务、诉讼债务等隐形债务，不存在超额亏损及隐 形债务情形。

（2）洛阳栾瑞非金属新材料有限公司情况

该公司为 2025 年 2 月新设企业，自成立至评估基准日未开展任何实质性生 产经营业务，无营业收入、无经营性成本费用。截至评估基准日，该公司账面净 资产为-0.36 万元，存在小幅净资产为负的情况。由于公司成立时间短，未开展 经营活动，当期亏损仅为企业设立初期产生的少量零星费用所致，不存在超额亏

损的情形。经核查，公司账面负债仅为其他应付款，款项性质为员工代垫费用以 及母公司提供的小额无息借款，账务记录完整、真实、可追溯；公司无对外担保、 未决诉讼、仲裁等隐形债务。

（3）洛阳瑞拓非金属新材料有限公司情况 该公司为 2025 年 2 月新设企业，自成立至评估基准日未开展任何实质性生 产经营业务，无营业收入、无经营性成本费用。截至评估基准日，该公司账面净 资产为-0.01 万元，存在小幅净资产为负的情况。由于公司成立时间短，未开展 经营活动，当期亏损仅为企业设立初期产生的少量零星费用所致，不存在超额亏 损的情形。经核查，公司账面负债仅为其他应付款，款项性质为员工代垫费用， 账务记录完整、真实、可追溯；公司无对外担保、未决诉讼、仲裁等隐形债务。

3、评估值接近于 0 的背景和原因 （1）3 家子公司经营背景 截至评估基准日，3 家子公司基本情况如下：

单位：万元

（2）评估方法选择

根据《资产评估执业准则——企业价值》第十七条规定，执行企业价值评估 业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、 市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法。由于上述 3 家子公司于评估基准日时未开展实际经营业务，无 历史财务数据、经营业绩及确定性业务支撑，未来收益、现金流、经营风险等无 法客观合理预测，不满足收益法适用条件。故本次未采用收益法对其价值进行评

估。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。鉴于市场近期无足够的与评估对象 在行业和资产规模相同或相似的可比交易案例及可比上市公司，不具备采用市场 法评估的条件。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表 为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象 价值的评估方法。由于上述 3 家公司的各项资产、负债根据会计政策、企业经营 等情况可以合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、 具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产 基础法。

综上，本次选择采用资产基础法对上述 3 家公司股东全部权益价值进行评估。 （3）评估过程及结果 截至评估基准日，3 家子公司资产及负债构成情况如下：

单位：元

3 家子公司的资产仅涉及银行存款和预付款项，均为高流动性流动资产，本 次以核实后的账面值作为评估值，评估值与账面值无差异；负债全部为其他应付 款，同样以核实后的账面值作为评估值，评估值与账面值亦无差异。

综上所述，3 家子公司股东全部权益评估值趋近于 0 元，原因如下：该 3 家 主体当前未开展实际经营业务，不具备盈利能力；账面仅存有少量货币资金及往 来款项，资产规模极小；同时负债规模与资产基本持平，部分公司负债已超过资

产总额，最终使得股东权益账面值及评估值均接近于零元。

（二）氟润新材主要经营无水氟化氢业务背景下，采用资产基础法而非收 益法进行评估的原因

1、未采用收益法进行评估的原因

本次采用资产基础法和收益法对标的公司（丰瑞氟业）进行评估；在采用收 益法评估时，标的公司收益预测采用合并财务报表口径进行预测，未对标的公司 全资子公司（氟润新材）进行单独预测，主要原因系氟润新材主营无水氟化氢的 生产与销售，其生产所需萤石精粉全部由标的公司提供，母子公司上下游业务高 度绑定，在业务上存在协同；氟润新材的原材料采购价、供应量、开工率均受标 的公司控制，收入、成本、定价高度依赖标的公司。基于此，本次评估时不再对 子公司进行单独预测。

2、评估方法选取符合 A 股并购市场行业惯例

在国内上市公司并购重组实务中，母子公司在存在业务协同场景下，存在标 的公司整体采取资产基础法+收益法评估、子公司仅采用资产基础法评估、不单 独实施收益法的操作惯例，本次评估方法选取与市场通行做法保持一致，具备合 理性，具体参考案例如下：

综上所述，氟润新材作为标的公司的全资子公司未单独采用收益法评估符合 A 股并购市场行业惯例，评估方法的选取具有合理性。

八、权属资料不完整或存在瑕疵的具体原因、相关整改情况，对本次交易

评估值的影响、是否设置相应投资者保护措施 （一）权属资料不完整或存在瑕疵的具体原因 截至评估基准日，丰瑞氟业权属资料不完整或存在瑕疵的资产主要为房屋建

筑物资产。截至评估基准日，丰瑞氟业未取得产权证书的房屋建筑物合计约

• 15,757.31 平方米，未办证房屋建筑物主要分布于各矿区和选矿厂。矿区部分房 屋建筑物主要因土地使用权证尚未取得，暂未办理不动产权证书；二期选矿厂土 地已报河南省自然资源厅审批，待取得土地证后将积极办理不动产权证书手续。

（二）相关整改情况

截至本回复出具之日，丰瑞氟业补办选矿厂部分土地的权属证书工作仍在进 行中，正在履行相应的土地报批程序，目前已由洛阳市人民政府报批至河南省人 民政府，标的公司将积极推进办理相关权属证书，预计 2026 年年底可以完成办 理。

（三）对本次交易评估值的影响 1、对本次交易评估的影响

截至 2025 年 12 月 31 日，丰瑞氟业无证房产的账面价值为 4,054.15 万元， 占总资产的账面价值比例为 2.44%，无证房产评估价值为 4,027.27 万元，占总资 产的评估价值比例为 1.35%，丰瑞氟业无证房产占丰瑞氟业总资产账面价值、评 估价值的比例较低。本次交易的评估值中已对丰瑞氟业的无证房产进行评估作价， 计算其重置价值时无需考虑“城市基础设施配套费”等相关规费，但未考虑上述 房产因权属瑕疵可能导致的处罚、拆除或搬迁等潜在风险的影响。

2、本次评估处理方式符合 A 股并购市场行业惯例 在国内上市公司并购重组实务中，存在瑕疵房产纳入评估范围且正常评估的

案例，本次评估处理方式与市场通行做法保持一致，具备合理性，具体参考案例 如下：

（四）是否设置相应投资者保护措施 针对标的公司部分土地房产尚未办理权属证书的情况，本次交易对方王中喜、

王琛和柏帝投资已出具承诺：“本人/本公司将积极推进丰瑞氟业截至 2025 年 12 月 31 日尚未办理权属证书的房产和土地办理报批报建手续，并推动尽快取得权 属证书。若因上述无证房产和土地未办理权属证书的原因，导致丰瑞氟业或者上 市公司受到行政处罚、责令拆除整改或者造成任何其他损失的，本人/本公司将 承担赔偿责任。”前述承诺中涉及的法人主体为本次交易对方之一的柏帝投资， 柏帝投资为王中喜、王琛控制的企业，其中王中喜持有公司 90%的股权，王琛持 有公司 10%的股权。关于柏帝投资的详细介绍参见重组报告书“第三节 交易对 方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（三）柏 帝投资”。

九、结合本次交易静态/动态/市盈率、市净率、市销率、评估增值率等关 键指标与同行业上市公司及可比交易案例的对比情况，分析标的公司整体评估 值的公允性

（一）同行业上市公司比较分析

标的公司所处行业属于非金属矿采选业。根据中国上市公司协会《上市公司 行业统计分类指引》（2023 年），标的公司所属行业为“B 采矿业”门类中的 “B10 非金属矿采选业”大类；根据国家统计局《国民经济行业分类》 （GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“B 采矿业”门类中的“B10 非金属 矿采选业”大类。同行业可比上市公司的价值比率情况如下：

• 注 1：可比公司市盈率 PE=2025 年 12 月 31 日的市值÷归属于母公司股东的净利润；

• 注 2：可比公司市净率 PB=2025 年 12 月 31 日的市值÷最近年报披露的归属母公司股东

的权益；

• 注 3：可比公司市销率 PS=2025 年 12 月 31 日的市值÷2025 年度营业收入；
• 注 4：标的公司静态市盈率=公司整体评估值÷2025 年归母净利润；标的公司动态市盈

率=公司整体评估值÷业绩承诺期承诺的平均扣非归母净利润；市净率=公司整体评估值÷

• 2025 年年末归母净资产。 由上表可见，截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司同行业上市公司的静态市

盈率为 61.17 倍、动态市盈率为 64.89 倍、市净率（MRQ）为 8.72 倍、市销率（LYR） 为 5.71 倍。本次评估中，标的公司整体评估值所对应的静态市盈率、动态市盈 率、市净率和市销率分别为 12.91 倍、10.44 倍、2.79 倍、3.06 倍。本次评估值 对应的静态/动态市盈率倍数、市净率倍数和市销率倍数远低于同行业上市公司， 因此，本次标的公司整体评估值具有合理性和公允性。

（二）市场可比交易比较分析 近期 A 股市场中可比的收购矿山交易案例对应的市盈率、市净率、市销率

和评估增值率情况如下表所示：

• 注 1：金石资源收购诺亚氟化工 15.7147%股权，诺亚氟化工整体估值=交易对价÷对应

股权比例；市盈率 PE=诺亚氟化工整体估值÷2025 年年化净利润；市净率 PB=诺亚氟化工 整体估值÷2025 年 10 月末净资产；市销率 PS=诺亚氟化工整体估值÷2025 年年化营业收入； 增减值率=诺亚氟化工整体估值÷2025 年 10 月末净资产-1。

• 注 2：标的公司市盈率=公司整体评估值÷2025 年归母净利润；标的公司市净率=公司

整体评估值÷2025 年年末归母净资产；标的公司市销率=公司整体评估值÷2025 年营业收入。

由上表可见，近期市场同类可比交易的市盈率平均值为 15.41 倍、市净率平 均值为 2.99 倍、市销率平均值为 1.84 倍、评估增值率平均值为 207.05%；本次 评估中，标的公司整体评估值所对应的市盈率、市净率、市销率和评估增值率分 别为 12.91 倍、2.79 倍、3.06 倍和 175.81%。本次评估值对应的市盈率倍数、市

净率倍数和评估增值率均低于近期市场同类可比交易案例的平均值。本次评估值 对应的市销率高于近期市场同类可比交易，主要系矿业企业市销率本身不具备强 可比性所致。矿业作为重资产、资源属性行业，市销率仅能反映营收规模，无法 体现资源禀赋、成本结构与盈利质量，标的公司主营萤石及氟化工业务，属于国 家战略性稀缺资源，产品附加值高、盈利质量优，其市销率高于普通矿企可比均 值，系资源稀缺性与成长预期的合理体现，不存在重大估值异常。

综上所述，结合市场可比交易的市盈率、市净率、市销率和评估增值率等指

标及同行业上市公司的估值情况，本次交易定价具备公允性。 十、中介机构核查程序和核查意见 （一）核查程序 针对上述事项，独立财务顾问、评估师履行了以下核查程序：

• 1、查阅 2023 年财务数据、本次及前次相关资产评估报告及评估说明，分析

评估的差异原因以及本次评估值提升的原因；

• 2、查阅资产评估报告及评估说明，分析各科目账面值和评估值的变动情况，

分析变动原因；

• 3、查阅资产评估报告及评估说明，分析存货构成情况及评估增减值原因，

取得标的公司相关原材料的期后采购和销售情况，结合采购价格和销售价格分析 基准日评估增减值的合理性；

• 4、查阅资产评估报告及评估说明，分析固定资产评估方法选择的合理性及

评估增减值原因，并选择具体资产分析重置成本的测算构成；分析会计折旧年限 和评估经济年限差异的合理性，分析增值原因及合理性；

• 5、查阅资产评估报告及评估说明，分析土地使用权评估方法选择的合理性

及评估增减值原因，并结合具体资产分析测算过程；分析未计提减值准备的原因 和合理性；

• 6、查阅资产评估报告及评估说明，分析其他无形资产的具体内容和评估值

情况，分析评估方法的选择以及测算过程；同时分析专有技术纳入评估范围的原 因和合理性；

• 7、查阅标的公司子公司财务报表、营业执照，分析标的公司超额亏损或隐

性债务情况，分析评估值接近于 0 的原因；查阅资产评估报告、评估说明以及并 购案例情况，分析氟润新材仅采用资产基础法的原因和合理性；

• 8、查询同行业上市公司的财务报表，计算静态市盈率、动态市盈率、市净

率、市销率等指标，并与本次交易标的进行对比；查询同行业可比交易案例的市 盈率、市净率、评估增值率、市销率、评估增值率等指标，并与本次交易进行对 比。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问、评估师认为：

• 1、标的公司近三年整体估值大幅提升主要系保有储量增加、萤石产品价格

攀升以及标的公司产线技改后选矿回收率提升所致。近年萤石矿产品市场行情持 续向好，产品价格稳步攀升，为标的公司核心资产增值提供了良好的市场环境； 标的公司于 2023 年下半年推进选矿厂生产线技改升级工作，技改完成后选矿回 收效率得到实质性改善，显著提升了采矿权的资产价值与盈利潜力，最终致使标 的公司本次评估值较往期有较大提升。

• 2、评估过程中对各科目逐一执行评估程序，评估方法选取和评估过程符合

评估准则的要求，评估参数的取值依据合理，评估结果和评估增减值具备合理性。

• 3、标的公司的存货主要由原材料、在库周转材料、产成品、在产品和发出

商品构成。评估基准日存货账面价值 2,515.41 万元，评估价值 3,323.60 万元，评 估增值 808.19 万元，增值的主要原因系库存商品考虑期后销售的利润所致；经 查询期后销售价格，评估增值具备合理性。

• 4、固定资产评估所选用的评估方法及评估过程，符合不动产评估业务准则

及行业通行惯例，重置成本的测算过程遵循客观性原则；固定资产经济使用年限 主要参照《资产评估常用方法与参数手册》，参数取值依据合理。本次评估增值 的主要来源清晰，具备合理性。

• 5、土地使用权的评估方法和过程符合不动产评估业务准则及行业惯例，所

形成的评估结论具备合理性；会计师已将土地使用权与对应建筑物合并作为资产 组开展减值测试，经测试，该土地相关资产组可收回金额高于账面价值，不存在 减值情形，本次未就土地使用权计提资产减值损失具有合理性。

• 6、标的公司其他无形资产主要为商标权、专利权、著作权、专有技术和外

购软件；采用的评估方法和评估过程符合无形资产评估业务准则及行业惯例，不 存在随意扩大或调整评估范围、虚增评估值的情形。

• 7、标的公司子公司氟润新材主要从事氟化氢的生产和销售，标的公司其他

3 家子公司尚未开展实质性的生产经营业务，净资产接近于零；鉴于标的公司与 氟润新材存在业务上的协同，形成上下游一体化产业链，且氟润新材生产经营所 需的主要原材料完全依赖标的公司供应，结合该特殊业务模式，本次对标的公司 整体同时采用资产基础法和收益法开展评估，氟润新材单独仅使用资产基础法评 估。该评估方法选取方式与 A 股市场同类型并购交易的通行做法保持一致，评 估方法选择逻辑审慎、合理，符合行业惯例及评估准则要求。

• 8、评估范围内部分房屋尚未办理不动产权证书，主要原因为对应建筑物所

占用的土地使用权权属手续尚未完善；截至本回复出具之日，针对该部分土地的 权属补办工作正持续推进；本次评估时已对标的公司的无证房产进行评估，未考 虑无证房产权属瑕疵可能导致的拆除、搬迁等潜在风险的影响；同时补充说明了 为保障投资者合法权益所制定的保护措施。

• 9、通过对比同行业上市公司及可比交易案例，复核评估报告的相关参数及

评估过程，标的公司整体估值公允，本次评估具备公允性。

问题 3、关于矿业权评估

根据申报材料，（1）本次交易对马丢、杨山、砭上和下马丢采矿权评估采 取了折现现金流量法进行评估，评估值为分别为 11,869.77 万元、102,775.89 万元、6,704.42 万元和 3,470.17 万元；（2）本次评估采用产销均衡原则，即 假定每年生产的矿产品当期全部实现销售，而近年来国内萤石产量受到开采规 模、“三率”指标要求、安全环保等行业监管政策的限制；（3）本次评估采用 的资源量及品位等数据主要系根据资源储量核实报告以及矿山储量年报、零动 用承诺书等数据，本次评估对于推断资源量采用的可信度系数为 0.6；（4）评 估的 4 个矿山资源量和品位、开采方法及运输方案、选矿工艺、产品方案等方 面存在较大差异，但部分关键核心参数例如回采率、贫化率、回收率、销售单 价、成本费用等取值一致；（5）本次评估对于萤石块矿、萤石精块矿和萤石精 粉的价格选取历史 8 年的平均值，对于选矿副产品取历史 3 年售价平均值；（6）

本次评估在产矿为杨山及马丢矿刘扒店矿区，其余的马丢-牛家沟矿区、下马丢 及砭上矿分别将在 2026 年 6 月、2026 年 12 月及 2029 年 12 月完成建设，本次 评估确定的房屋建筑物按 30 年折旧年限计算折旧，净残值率 5%；（7）4 个评 估矿山的服务年限和采矿权证有效期存在较大差异，部分矿山的评估达产规模 高于目前证载规模；（8）4 个评估矿山采用了不同的折现率。

请公司披露：（1）对标的公司采矿权采用的评估方法是否符合行业和可比 交易案例惯例，是否符合评估准则及相关规定；（2）近年来我国对萤石矿山开 采的监管政策和导向，相应政策对标的公司生产经营及本次评估的影响，评估 假设中“产销均衡”的合理性、可实现性；（3）采矿权评估的整体逻辑和过程， 其中各类主要技术经济参数的含义，对比 4 个矿山各类技术经济参数的取值、 来源依据及相关文件的出具方及法律效力，相关技术经济参数取值的合理性、 与各矿山历史数据和行业可比数据是否存在较大差异；（4）各矿山开采模式（自 营/外包）、开采方式、运输方案、选矿工艺、产品方案的差异情况及相应确定 依据，不同自然条件和开发方式对成本费用的影响，各矿山部分技术经济参数 取值一致的原因与合理性、是否符合相关规定和行业惯例，标的公司是否具有 自营开采的能力；（5）各矿山历史期间保有资源量变化情况，其中推断资源量 的转化情况和准确性，本次评估对推断资源量可信度取 0.6 的原因与合理性、 是否符合行业惯例，可信度系数变动对采矿权评估值影响的敏感性分析；（6） 结合各矿山生产规模及可比案例相关情况，说明预测固定资产投资规模和流动 资金安排的合理性，各矿山达产时间的可实现性；（7）各类产品销售价格的确 定过程、是否符合相关规定及行业惯例，结合历史期间同品质产品市场公开价 格、标的公司及可比上市公司历史销售均价等方面，说明评估销售价格的审慎 性，各类产品销售单价是否存在明显的周期波动和联动情形、评估期销售价格 保持恒定的原因与合理性，未来产品价格是否存在下滑的风险，产品销售单价 变动对矿业权评估值的敏感性分析；（8）各在采矿山历史期间产生的收入、成 本费用、税费及现金流情况，对比各矿山评估预测中毛利率、期间费用率、单 位成本费用等关键参数与历史期间和可比公司的差异情况，并分析差异的合理 性；对于未采矿山，采用在采矿山经营实际成本进行测算预测的合理性和可实 现性；（9）标的公司各矿山目前采矿权证的生产规模、有效期及其与评估预测

达产规模和矿山服务年限的对比情况，采矿权证扩产和续期对资产评估的影响； （10）各矿山矿业权评估中折现率差异情况及原因，折现率水平是否符合可比 交易惯例；（11）标的公司矿业权评估中相关参数与收益法评估的差异情况， 两者评估结论差异的原因；截至目前标的公司 2026 年收入、毛利率、毛利和净 利实现情况，各类产品价格、销量、毛利率与评估预测的差异情况及原因分析； （12）结合各采矿权对应的萤石矿储量、品位、采选条件等方面，说明本次矿 业权评估与可比案例的对比情况及估值合理性。

请独立财务顾问、矿业权评估师核查以上事项，并对本次交易矿业权评估

的公允性发表明确意见。 【回复】 一、标的公司采矿权采用的评估方法是否符合行业和可比交易案例惯例，

是否符合评估准则及相关规定 （一）标的公司采矿权采用的评估方法符合行业和可比交易案例惯例 本次标的公司核心资产 4 个萤石矿采矿权的评估工作由具备证券期货相关 业务评估资格的南京长城土地房地产资产评估造价咨询有限公司完成。评估机构 根据《矿业权评估准则》（CMVS）、《上市公司重大资产重组管理办法》等相 关规定，结合标的矿山实际经营情况，采用折现现金流量法（DCF）进行评估， 最终选取折现现金流量法评估结果作为本次交易定价依据。

本次交易标的公司的核心资产为采矿权，2023 年以来收购采矿权的案例中 采矿权选用的评估方法见下表：

序号 案例名称 主要矿种 矿权名称 方法

7 湖南白银（002716）收购宝 铅锌银矿 宝山铅锌银矿采矿权 折现现金流量法

序号 案例名称 主要矿种 矿权名称 方法

标的公司采矿权采用的评估方法符合矿业权评估准则的明确要求，与近 3 年 国内采矿权收购的可比交易案例惯例一致，能够客观、公允地反映标的采矿权的 市场价值。

（二）评估方法符合评估准则及相关规定

根据《中国矿业权评估准则》，矿业权评估主要分为三种评估途径，1）收 益途径：适用于具有较高勘查程度或已开发的矿业权，通过估算矿业权未来的预 期经济收益，并将其折算成现值来确定价值；2）成本途径：适用于找矿前景不 确定、未来收益难以预测的较低勘查程度的探矿权；3）市场途径：依赖于一个 活跃、公开、透明的市场，利用近期市场上相同或相似矿业权的交易价格，通过 对比分析调整，来估算待评估矿业权的价值。经查询 2023 年以来，上市公司披 露收购股权涉及矿权的案例中，对于采矿权均按照折现现金流量法进行评估。

矿业权评估方法的选择必须与评估目的、评估对象的具体情况和所能获取的 资料相匹配。本次评估结合标的公司矿业权类型、勘查开发程度、可获得的技术 经济参数等因素选取评估方法。采矿权评估采用折现现金流量法、符合评估准则 及规定。

根据《收益途径评估方法规范》（CMVS 12100-2008）和《矿业权评估参数 确定指导意见》（CMVS 30800-2008），采矿权评估方法及使用条件见下表：

根据矿业权评估准则，结合标的公司采矿权的具体情况，对采矿权评估使用 折现现金流量法的适用性具体分析见下表：

综上所述，本次交易对标的公司采矿权采用折现现金流量法进行评估，符合

同行业和可比交易案例的惯例，亦符合评估准则及相关规定。

二、近年来我国对萤石矿山开采的监管政策和导向，相应政策对标的公司 生产经营及本次评估的影响，评估假设中“产销均衡”的合理性、可实现性

（一）近年来我国对萤石矿山开采的监管政策和导向

近年来，国家对萤石资源的战略定位持续升级，监管体系从“总量控制”向 “战略保障、绿色开发、高效利用、产业链安全”四位一体转变，2015 年已正 式取消开采总量控制政策，河南省级层面的矿产资源总体规划对于萤石开采也 不存在约束性指标，核心政策导向如下：

1、萤石作为战略性矿产，实行保护性开采和总量调控政策 萤石矿山开采主要的法律法规和监管政策如下：

• 注 1：《河南省矿产资源“十五五”规划》（公开征求意见稿）规划萤石矿产资源年开

采量为 CaF₂50 万吨，该指标不属于约束性指标，仅为规划指标，该开采量指的是 CaF₂矿物 量，不是矿石量。

• 注 2：除标的公司外，河南省境内可查询到的萤石开采企业主要为洛阳氟钾科技股份公

司和航瑞氟硅科技（河南）有限公司。其中洛阳氟钾科技股份公司矿山目前处于基建期， 主要矿山的萤石设计开采规模 10 万吨/年；航瑞氟硅科技（河南）有限公司主要矿山的萤

石设计开采规模为 9 万吨/年。

• 注 3：2025 标的公司总采矿量为 73.92 万吨，对应的 CaF₂动用量约为 21 万吨，占《河

南省矿产资源“十五五”规划》（公开征求意见稿）规划萤石矿产资源年开采量为 CaF₂50 万吨的比例约为 42%。

（1）萤石的战略地位明显提升，列入战略性矿产目录。2017 年《全国矿产

资源规划（2016—2020 年）》将萤石明确列入战略性矿产目录，2026 年 6 月 15 日实施的《矿产资源法实施条例》，提出健全战略性矿产资源探产供储销全链 条统筹和衔接体系，加大对战略性矿产资源勘查、开采、加工、贸易、储备等 的支持力度，推进战略性矿产资源产业优化升级，提升矿产资源安全保障水平。 对国务院确定的特定战略性矿产资源，按照法律、行政法规和国家有关规定实 行规划管控、总量调控、限定开采主体等保护性开采措施。

（2）国家对于萤石开采总量进行动态调控和总量调控，但不再适用开采总

量控制政策。在调控初期采用刚性总量控制，2010 年国办下发《关于采取综合 措施对耐火粘土萤石的开采和生产进行控制的通知》（国办发〔2010〕1 号）首 次针对萤石矿实行开采总量控制，当年设定指标为 1,100 万吨，2011 年指标下调 至 1,050 万吨；实行开采总量控制管理，主要是因为欧盟、美国、日本等经济体 在 WTO 框架下针对我国 13 种原材料提起诉讼，因此从 2010 年开始实行了开采 总量控制；此后，随着社会后工业化进程加快，非金属矿产越来越重要，2015 年萤石矿取消开采总量控制；现阶段，2016 年《全国矿产资源规划（2016—2020 年）》首次将萤石列入国家战略性矿产目录，2021 年《全国矿产资源规划 （2021—2025 年）》延续了这一定位，管控方式从单一的总量指标，转向“规划 引导+矿权管控+准入门槛+环保安全+效率约束”的多维度综合管控。

（3）地方资源主管部门提高萤石开采的准入门槛。《河南省矿产资源总体

规划（2021-2025 年）》将萤石被列为该省“八大非金属矿产”优势矿产之一，该 规划严格执行新建矿山最低开采规模准入，明确规定新建中、小型萤石矿山最低 开采规模均必须达到 9 万吨/年。同时，在空间布局上专门划定“豫西有色贵金属 萤石矿产开发区”以加快老矿山转型升级和提升精深加工水平，并设立了嵩县车 村-栾川合峪、方城等多个萤石重点勘查区来集中统筹资源。这种以重点开发区 集聚和最低规模标准为核心的准入壁垒，从源头上加大了对技术落后、资源浪费 的小型矿山的淘汰力度，使得萤石开采在常态化的严格管控下，始终保持着实际 供给受限、向规模化与集约化企业集中的发展趋势。根据《河南省矿产资源“十

五五”规划》（公开征求意见稿），萤石（CaF₂）不属于约束性指标，规划指标 为年开采量 50 万吨，相比十四五的规划指标 40 万吨有所上升。2030 年度标的 公司矿石入选量中所含的氟化钙量为 29.41 万吨，可以在规划指标下按照证载 规模进行生产。

• （4）政策对于萤石的矿业权管理逐步收紧。严格控制新增萤石矿业权，组

织开展探矿权人“圈而不探”专项整治行动。协议出让取得的矿业权持有不满 5 年不得转让，跨省转让采矿权需经自然资源部审批。

2、绿色矿山建设与环保安全强监管

绿色矿山标准升级方面，2025 年新版《绿色矿山建设规范第 6 部分：非金 属矿山》实施，要求萤石矿山废水回用率≥90%、资源综合利用率≥65%、尾矿综 合利用率≥30%。到 2026 年底，所有大中型萤石矿山必须开展绿色矿山建设，到 2028 年底 90%的大型矿山达到绿色矿山标准；环保执法趋于常态化方面，2025 年生态环境部启动第二轮萤石主产区生态修复专项督查，累计关停未达环评标准 的小型矿点 47 处；安全生产强化方面，2025 年应急管理部修订《金属非金属矿 山安全规程》，要求地下矿山必须建立完善的顶板管理、通风和排水系统，露天 矿山必须采用台阶式开采。安全生产标准化等级成为采矿权延续的必要条件。

3、资源整合与产业结构优化 资源整合方面，国家近年来密集出台的政策措施有利于引导萤石行业走向集

中化、规模化、规范化经营，实现资源的合理开发和充分利用。产业结构优化方 面，政策呈现出鼓励产业链一体化导向，限制单纯的萤石开采和初级产品出口， 鼓励“萤石-氢氟酸-高端氟材料”一体化发展。对向下游延伸产业链的企业，在 开采指标分配、税收优惠等方面给予倾斜。

（二）相应政策对标的公司生产经营及本次评估的影响 1、对标的公司生产经营的影响

标的公司地处《河南省矿产资源总体规划（2021—2025 年）》所规划实施 的战略性矿产找矿行动“嵩县-栾川萤石矿”区域，主攻萤石矿战略性矿种，涵盖 开采、选矿及氟化工完整产业链，并作为行业内规模较大、技术先进、环保达标 的萤石矿山企业，符合国家产业政策导向，不仅未受到政策负面影响，反而受益

于行业集中度提升和监管趋严带来的竞争格局优化。相应政策对标的公司生产经 营具体的影响分析如下表所列：

• （1）规模门槛提高增加未来扩产与整合成本。政策明确要求新建萤石矿山

最低开采规模须达到 9 万吨/年，且全省固体矿山总数须在 1,500 个以内。虽然 政策客观上限制了区域新增供给、凸显了标的公司现有合规矿山的存量资产价 值，但也抬高了行业门槛。标的公司未来若进行资源整合或新建、扩建小矿山， 将面临更严苛的核准条件以及更高的资本开支，对公司的资金实力和扩产规划 构成硬性约束。

• （2）重点规划区定位为标的公司长远发展提供政策支撑。标的公司主要矿

区所在区域划入“豫西有色贵金属萤石矿产开发区”及“嵩县车村-栾川合峪 萤石矿重点勘查区”，具备产业集聚与政策扶持的双重优势，利于巩固标的公 司在豫西萤石核心产区的产业地位，并为后续高质量发展创造有利的政策环境。

• （3）环保监管趋严提高常态化运营与治理成本。环保上的强监管态势对标

的矿山在环保设施升级、矿山生态修复及技术改进等方面提出了更高标准，标 的公司旗下部分矿山仍需持续推进绿色矿山达标建设，短期内需增加在固废处 理、生态修复上的环保投入；同时，常态化的环保强监管趋势也将对矿山的连 续稳定生产及单位开采成本带来一定的经营压力。

• （4）安全生产政策收紧提升日常运营与隐患排查压力。受近年来同行业矿

山安全事故的影响，国家及地方部门出台《关于防范遏制矿山领域重特大生产 安全事故的硬措施》等政策，对地下矿山的安全管控日益严格。安全设施升级 将直接增加标的公司的安全生产费用支出与装备更新投入。此外，高频的安全

检查与隐患排查也将增加标的矿山因配合检查或整改而面临阶段性停产的不确 定性风险。

综上，当前相应政策对标的公司的生产经营整体具有双重影响。一方面， 重点规划区的定位及规模准入门槛保障了标的公司核心矿区的发展空间与存量 资产优势；另一方面，日益趋严的环保、安全及产能管控政策，也将增加了标 的公司在合规运营、生态修复、安全升级等方面的资金投入与管理压力，标的 公司需持续提升精细化管理与合规运营水平，以应对监管政策趋严带来的经营 挑战。

2、对本次评估的影响 本次评估已充分考虑上述政策因素的影响，在本次采矿权评估中已从以下方

面采取了相应对策：

第一，评估预测产量严格按照标的公司已获得的开采总量控制指标确定，未 超指标预测产量，符合政策要求；第二，根据财政部、自然资源部、国家税务总 局联合印发《矿业权出让收益征收办法》（财综（2023）10 号），评估结果中 已扣减了未来需缴纳的新增矿石量采矿权出让收益；第三，充分考虑国家战略储 备对价格的稳定作用，采用评估基准日前 8 年标的矿山自身市场平均价格作为基 础，并结合行业发展趋势进行合理预测，未高估未来价格。第四，考虑开采总量 控制政策对矿山服务年限的影响，按照可采储量和年度开采指标计算服务年限。

（三）评估假设中“产销均衡”的合理性、可实现性

标的公司块矿、精块矿、精粉及相关副产品的产量预测，均以按照主管部 门许可的生产规模年度满负荷生产所开采矿石量为基础，结合矿山正式设计文 件确定的采矿贫化率（15%）所对应的采出矿石品位以及入选选矿原矿品位等参 数，依据公司选矿厂最近两个完整会计年度的实际选矿回收率（90.59%），同 时匹配矿山采矿、选矿历史实际生产运营数据与产品结构，综合测算核定主、 副产品的预测产量。

本次评估时，产量预测所采用的计算方法、核心参数取值，均严格遵循《矿 业权评估指南》《固体矿产资源储量分类》等矿山评估相关规范要求，与标的 矿山实际生产运营情况、选矿技术水平相匹配，具备充分的合理性与可靠性。

评估预测期的产品方案是根据企业历史年度的产品结构来确定的，首先根 据历史各产品产量与入选矿物量计算出历史年度产率。按上述产率，可计算出 评估期内入选矿物量对应产出的萤石精粉产量和萤石精块矿产量。

根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008），在矿业权评 估过程中当期全部产量等同于当期全部销量，即年销售收入=∑（产品年产量×产 品销售单价），在矿业权评估报告的评估假设部分，“生产的产品能够全部销售” 是标准必备假设之一。

因此，本次矿业权评估中销量为依据“产销均衡”所确定的产量，相关指标 选取符合行业指引和惯例，具有合理性。本次评估假设标的公司未来年度产销均 衡，即产量等于销量，该假设具有充分的合理性和可实现性，具体依据如下：

1、历史和未来产销数据 标的公司 2023 年至 2025 年以及 2026 年 1-6 月产量、销量、产销率情况如

下：

单位：万吨

标的公司 2023 年至 2025 年产销率保持在 100%左右，2026 年 1-6 月产销率 有所下降主要系受春节长假的影响，2026 年 1-6 月标的公司萤石精粉产销率较低， 主要系 2026 年 1-6 月无水氟化氢毛利率较 2025 年上升较多，标的公司基于销售

策略，提升无水氟化氢产量从而提高了萤石精粉的自用比例，从而减少了萤石精 粉对外销售。

因此，结合历史期间和评估基准日以来 1-6 月份产销数据，标的公司产品 产销率基本维持在较高水平，产品的产销情况良好，评估假设中“产销均衡” 具有合理性和可实现性。

2、下游行业提供稳定的需求空间 （1）氟化工领域 萤石矿中的氟元素难以直接提取，需经过多步加工才能转化为化工原料。

开采出的萤石矿首先经粉碎、提纯制成萤石精粉，再与工业硫酸反应，制得化 学活性高的氟化氢（AHF）作为氟化工产业的重要基础原料进入下游环节。

第三代制冷剂 HFCs 虽然不破坏臭氧层但属于强温室气体，为了顺应环保趋 势并遏制传统制冷剂行业恶性竞争，根据《〈关于消耗臭氧层物质的蒙特利尔 议定书〉基加利修正案》（以下简称“《基加利修正案》”），我国自 2024 年 起正式对氢氟碳化物（HFCs，主要包括第三代制冷剂）实施总量控制和配额管 理。根据《基加利修正案》，我国应在 2024 年将削减氢氟碳化物（HFCs）的消 费和生产冻结在基线水平，2029 年起第三代制冷剂 HFCs 生产和使用不超过基线 的 90%，2045 年起不超过基线的 20%。

在此背景下，虽然配额制度通过限制新建扩建第三代制冷剂 HFCs 装置等措 施，压缩了传统制冷剂对于氟化氢的需求增量空间，但配额制同时也对于 HFCs 带来了供给刚性，价格中枢仍有稳定支撑，并且配额制对于 HFCs 的限制措施具 有较长的缓冲周期安排，在中短期内第三代制冷剂 HFCs 仍是制冷剂市场的主力 产品，因此中短期内传统制冷剂对氟化氢的存量需求基本面依旧稳固。

中长期来看，受到配额约束的第三代制冷剂向更加环保、不受配额约束的 新型制冷剂迭代是产业发展趋势，但下一代新型制冷剂中主流的 HFO 产品路线 仍属于氟化工领域，亦需要氟化氢作为基础的原材料。因此，中长期来看，即 使传统制冷剂向新型制冷剂方向进行迭代，对于作为氟化工领域重要原材料的 氟化氢仍将有较高需求。

综上，氟化工领域即使受到下游制冷剂行业配额制度和产品迭代的影响，

仍能够稳定地提供存量需求支撑。 （2）冶金领域 中国冶金工业萤石粒子矿一般要求萤石氟化钙含量>75%，冶金工业使用萤

石制品主要用作碱性平炉、转炉和电炉冶金的助熔剂，能提高炉渣的流动性， 促使硫、磷进入炉渣内提高钢、铝的质量，增强金属的可煅性和抗张强度。

近年来，冶金行业虽然出现了熔剂灰岩等助熔剂替代材料对萤石产生了一 定替代作用。但在优质不锈钢冶炼等特定环节，萤石仍具有不可替代的作用。未 来 3 至 5 年，冶金领域萤石行业将延续 “总量平稳、结构升级、供给收紧、绿 色低碳”的发展主线：低端普钢需求缓慢收缩，高端特钢、精细冶炼场景支撑高 品质萤石需求增长。与此同时，钢铁行业整体进入存量优化阶段，房地产和建筑 用钢需求偏弱，冶金用萤石总量存在承压。高端钢材虽能提供一定支撑，但钢厂 降本、工艺改进等情况有可能限制萤石需求进一步增长，未来，具备优质萤石资 源、选矿提纯技术、低碳合规能力的企业，将在冶金赛道持续强化竞争优势。

综上，冶金领域对于萤石需求具有较大的存量空间，虽然高端特钢等领域 对萤石仍有稳定的需求依赖，但受助熔剂替代材料和低端普钢需求放缓，冶炼 对于萤石总量需求增量空间有限。

（3）新能源领域 由于含氟精细化学品有很好的电化学稳定性，在新能源等领域，锂电池是

新能源汽车产业发展的核心环节，电解液是锂电池中锂离子的传输载体，电解 质是电解液的核心原材料，六氟磷酸锂是目前商业化应用最广泛的电解质锂盐， 是锂电池和新能源产业发展的基础原材料。

根据国际能源署光伏电力系统实施协议（IEA PVPS）和全球风能理事会 （GWEC）的统计测算，截至 2025 年底，全球光伏和风电累计装机量分别达到 2,973GW 和 1,299GW。2023 年底，《联合国气候变化框架公约》缔约方会议第 二十八届会议（COP28）于阿联酋召开，会议达成 2030 年前全球可再生能源装 机容量增至三倍、2050 年实现净零排放等共识。彭博新能源财经（Bloomberg NEF） 预测，为达成前述共识，2030 年之前全球光伏和风电累计装机量需分别达到 5,300GW 和 3,600GW，2024-2030 年复合增长率分别约为 18.7%和 25.9%。光伏

和风电装机量仍存在较大发展空间。 锂电池具有能量密度高、使用寿命长、循环次数多等优势，在新能源汽车、

电力储能、消费电子等领域得到广泛应用，未来市场发展潜力巨大。受下游行业 需求快速增长的强力驱动，近年来全球锂电池出货量快速上涨。根据 GGII 的数 据，2019 年度，全球锂电池出货量为 227GWh，2025 年度达到 2,192GWh，复合 增长率为 45.9%。2025 年度，中国锂电池出货量达到 1,875GWh，占全球锂电池 出货量的比例超过 85%，2019-2025 年间复合增长率为 58.8%，成为全球最主要 的锂电池生产国和消费国。未来新能源行业在产业发展的同时，竞争或由单纯扩 张产能逐步转向成本控制、技术升级、产品差异化等综合方面，从而在一定程度 上可能延缓行业高速增长态势。

综上，伴随新能源领域近年的高速发展，新兴领域的需求增量逐步显现， 为萤石长期景气注入新的动力。

（4）半导体领域

氢氟酸是氟化氢的水溶液，对金属、玻璃、混凝土等具有强烈腐蚀性。由 于氢氟酸是少有的能够和二氧化硅发生反应的酸类湿电子化学品之一，故氢氟 酸被广泛用于集成电路、太阳能光伏和液晶显示屏等半导体领域。它的纯度和 洁净度对集成电路的成品率、性能及可靠性十分重要。

半导体领域的高速发展将对氟化氢的需求提供有利支撑。根据世界半导体贸 易统计协会（WSTS）统计，2021 年全球半导体市场规模年增长率为 26.23%， 保持强劲的增长态势。2023 年，行业进入深度去库存周期，全年销售额回落至 5,269 亿美元，同比下降 8.22%，消费电子市场持续低迷。2024 年，半导体行业 迎来爆发式复苏，全年销售额达 6,305 亿美元，同比增长 19.66%，创历史新高，

2025 年行业的增长趋势进一步延续，且保持着较高的增速。尽管人工智能和国 产替代为行业提供了长期成长空间，但技术壁垒、产品结构、客户资源及资本开 支等方面的竞争有可能更加激烈，行业增速或将从短期高速增长回归至新常态下 的稳定增速。

综上，萤石作为氟元素的唯一来源，是下游多个行业领域的关键材料，前述 氟化工、冶金、新能源、半导体等下游领域基本面情况将为萤石行业稳定需求提

供有效支撑。

3、标的公司具有核心竞争优势 （1）资源储量和产能规模优势 截至 2025 年底，标的公司拥有采矿权 8 个，证载面积达 9.86 平方千米，保

有矿石资源量 1,350 万吨，矿物量 635 万吨，平均品位 47.07%。根据《2025 年 中国萤石市场年度报告》（氟务在线），丰瑞氟业的储量位居全国第四，仅次于 金石资源、新疆有色和隆兴矿业。

国内萤石供应量受到单一型矿山数量较少、最低开采规模及“三率”指标要 求及行业监管等方面的限制，叠加矿山安全环保等方面的要求不断提升，标的公 司作为头部企业在资源储量和在产能规模上具备竞争优势。

（2）采、选矿技术优势

采矿生产方面，标的公司自主研发的适用于萤石开采的高效、低成本新型充 填采矿工艺和装备的成套解决方案陆续在下属矿山使用。该充填采矿成套解决方 案的推广应用，既解决了矿山开采行业长期面临的采空区安全隐患问题，又有效 处置固体废弃物、解决环保问题，同时提高了矿山回采率，降低贫化率，增加可 采资源储量及提升资源的综合利用效率，实现“一举多得”。

选矿方面，标的公司首先通过选矿预处理技术和装备实现高效提精抛废，即 在原矿破碎进入磨浮之前，使用高效的物理方法提取高品位萤石精块矿用于冶金 行业，并将原矿中的废石抛除用于生产建筑砂石料，增加附加值。该预处理线采 用全自动选矿，具备自动化程度高、处理量大、分选精度高的特点，使原矿中的 高品位矿石得到高附加值利用，并使大量低品位资源得以回采利用。其次，在选 矿磨浮方面，标的公司采用自主研发高碳酸钙萤石矿低温高效浮选技术，浮选回 收率可达到 94%以上，处于行业领先地位。最后，选厂产生的尾矿进行干排处理 后用于矿山充填，实现资源的综合利用。

（3）产品质量优势 标的公司的萤石原矿全部为自有矿山开采，矿石品质稳定。同时因自有矿山

资源禀赋较好，原矿中硫、磷、砷等有害元素含量较低，特别是砷含量在 1ppm

以下，因此萤石精块矿和萤石精粉的质量在市场上具有较大的优势。

（4）矿区地理位置优势

公司矿区位于河南省栾川县，距离选厂约 10 公里，产业布局集中，运输、 生产、管理成本较低。公司周边有多氟多、焦作锦宏利铝业、河南孚德科技、河 南东方韶星、延长氟硅等氟化工客户，对萤石粉的需求量较大，销售运输较为便 利。

（5）矿区增储潜力优势

在“十四五”期间实施的新一轮找矿突破战略行动中，萤石矿勘查成果主要 集中在栾川-嵩县地区，该地区累计提交萤石资源量超过 1,000 万吨。未来，标的 公司将通过自主勘探或并购方式整合周边增量萤石矿资源，进一步丰富自身资源 储备。

综上所述，本次矿业权评估中销量为依据“产销均衡”所确定的产量，相关 指标选取符合行业指引和惯例，具有合理性。本次评估假设标的公司未来年度产 销均衡，即产量等于销量，该假设具有充分的合理性和可实现性。

三、采矿权评估的整体逻辑和过程，其中各类主要技术经济参数的含义， 对比 4 个矿山各类技术经济参数的取值、来源依据及相关文件的出具方及法律效 力，相关技术经济参数取值的合理性、与各矿山历史数据和行业可比数据是否 存在较大差异

本次标的公司参与采矿权评估的共有马丢、杨山、下马丢和砭上 4 宗萤石矿 采矿权。评估严格遵循《矿业权评估准则》（CMVS 系列）、《矿业权评估参数 确定指导意见》（CMVS 30800-2008）、《固体矿产资源/储量分类》（GB/T 17766-2020）等规范，统一采用折现现金流量法作为核心评估方法，以各矿山备 案资源储量、实际生产条件、行业公允参数为基础开展全生命周期收益测算。

本次评估程序合规、参数依据充分，相关核心技术经济参数均有可靠、权威 文件支撑，取值与矿山历史数据、行业可比数据无重大差异，整体估值公允合理。

（一）采矿权评估的整体逻辑和过程 1、采矿权评估的整体逻辑 采矿权作为一种用益物权，其价值不取决于已投入的勘查/建设成本，而取

决于未来开采矿产、销售产品能获得的持续净收益。采矿权评估本质上是对“矿 产资源未来开采收益权”的价值量化，核心逻辑是：基于已探明的可采资源量， 在合理的开采节奏、产品价格、运营成本和政策约束下，预测矿山未来全生命周 期的净现金流，再通过折现率折算为评估基准日的现值，最终反映采矿权的公允 市场价值。具体来说，标的公司 4 个采矿权具有一定储量规模、具有独立获利能 力并能被测算，最终选定折现现金流量法进行评估，该方法的基本原理是将矿业 权所对应的矿产资源勘查、开发作为一个完整的现金流量系统，通过预测评估计 算年限内各年的净现金流量，并以与净现金流量口径相匹配的折现率折现到评估 基准日，其现值之和即为矿业权评估价值。

截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，标的公司 4 个矿山都有各自评估利用 资源储量、采矿权证的证载生产规模或安全许可生产规模，有资质单位根据矿山 的情况编制了详细的《开发利用方案》、《“三合一”方案》、《可行性研究报 告》等文件，评估师依据前述文件中的相关参数，结合标的公司的实际情况，分 别预计 4 个矿山服务年限内各年的现金流入和现金流出，折现至评估基准日分别 计算得出 4 个采矿权评估值。

2、采矿权评估的具体过程

根据现行矿业权评估准则和相关规定，南京长城土地房地产资产评估造价咨 询有限公司组织评估人员，对标的公司 4 个采矿权进行评估，矿业权评估师进行 了现场勘察，完成了相关现场勘察工作。矿业权评估师向采矿权人了解相关采矿 权证照办理及项目开发建设等情况，在矿区范围内进行了实地勘察，了解该地区 萤石矿资源开发利用等基本情况。现场勘察结束后，采矿权人对评估所需的相关 资料进行补充完善。采矿权评估师根据收集的资料进行归纳、整理，查阅有关法 律、法规，调查有关矿产开发及销售市场，按照既定的评估程序和方法，对本次 评估的采矿权进行评定估算，并于2026年4月30日完成了4个采矿权评估报告。

（二）各类主要技术经济参数的含义 根据《固体矿产资源储量分类》国家标准（GB/T17766-2020）以及《矿业权

评估利用矿产资源储量指导意见（CMVS30300-2010）》等资料，矿业权评估过 程中核心的技术指标释义如下：

（三）对比 4 个矿山各类技术经济参数的取值、来源依据及相关文件的出具

方及法律效力 1、各类技术经济参数的取值、来源依据文件情况 （1）《可行性研究报告》

编制目的：矿山项目投资决策前的全面技术经济论证文件，从资源储量、 开采技术、市场前景、财务收益、安全环保、政策合规等全维度开展调查分析， 判断项目是否具备建设可行性、投资是否合理、风险是否可控。它是企业内部

投资决策的核心依据，同时为后续所有专项设计方案提供基础框架与边界条件。

法律效力：属于项目前期的技术经济论证文件，主要服务于企业内部决策、 项目立项备案与融资，不直接作为矿业权或安全生产行政许可的法定要件，无 直接的行政处罚约束力。其结论是后续专项方案的编制基础，但不具备行政强 制效力。

（2）《矿产资源开发利用方案》

编制目的：采矿权新立、延续、变更的法定必备申报文件，核心是明确矿 山开采方式、开拓运输系统、开采顺序、生产规模、“三率”（开采回采率、 选矿回收率、综合利用率）指标、共伴生矿产综合利用路径等技术方案。其核 心作用是为自然资源主管部门审批采矿权、日常监管矿山资源开发行为提供技 术标尺，保障矿产资源节约集约、科学合理开发。

法律效力：采矿权行政许可的法定申报材料，经自然资源主管部门审查批 准后生效，是矿山合法开采的核心依据。违反方案确定的开采方式、“三率” 指标、生态修复要求等，自然资源部门可依法予以处罚。其效力来源于审批机 关的行政确认，本身是技术文件，不属于独立的行政许可。

（3）《三合一方案》

编制目的：是国内多省份推行的“放管服”改革产物，将原《矿产资源开 发利用方案》《矿山地质环境保护与治理恢复方案》《土地复垦方案》合并编 制、一次性评审备案，替代三份独立文件的申报，简化审批流程。核心是统筹 矿产资源开发、地质环境保护、土地复垦与生态修复，同步落实资源开发与生 态保护要求，衔接绿色矿山建设标准。

法律效力：采矿权行政许可的法定申报材料，经自然资源主管部门审查批 准后生效，是矿山合法开采的核心依据。违反方案确定的开采方式、“三率” 指标、生态修复要求等，自然资源部门可依法予以处罚。其效力来源于审批机 关的行政确认，本身是技术文件，不属于独立的行政许可。三合一方案在推行 省份，效力等同于三份独立方案审批的集合，与单独开发利用方案的效力层级 一致。

（4）《安全设施设计批复》

编制目的：落实安全生产“三同时”制度（国家企事业单位新建、改建、 扩建工程项目的安全设施，必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生 产和使用）的核心法定环节。先由设计单位编制专项《矿山建设项目安全设施 设计》，再报请监管部门审查并出具批复，确认矿山安全设施设计符合国家安 全生产法律法规与行业标准，从设计源头管控冒顶、透水、边坡失稳等矿山重 大安全风险。该批复是矿山开工建设的法定前置条件，未经批复不得动工。

法律效力：依据《中华人民共和国安全生产法》设立，属于独立的法定行 政许可事项，是监管部门作出的具体行政行为，具有较强的行政强制力与法律 约束力。

（5）《资源储量核实报告》

《资源储量核实报告》是以反映矿产资源储量现状及变化为主要目的，在 综合收集整理前期成果资料、开展必要的现场调查和勘查工作的基础上，与最 近一次矿产资源储量报告对比，说明矿体特征、矿石特征、矿石加工选冶技术 性能、矿床开采技术条件及其变化，重新估算保有、动用、累计查明矿产资源 储量，研究评价其经济意义等的文字说明书和图表。

法律效力：属于法定行政确认文件，效力最高。经自然资源主管部门评审 备案后，正式纳入国家矿产资源实物账户，是采矿权登记、矿业权出让收益征 收、矿山建设设计审批、司法资产处置的法定依据。

（6）《储量年报》及《储量年报审查结论表》

《储量年报》及《储量年报审查结论表》是各级自然资源主管部门依据《自 然资源部办公厅关于规范矿山储量年度报告管理的通知》（自然资办发〔2020〕 54 号）相关监管核查要求制定的制式管理文书，是矿山提交的矿山储量年度报 告（储量年报）配套专用审查归档表单，是储量年报完成官方核查、准予备案 归档的法定配套凭证。

法律效力：属于法定强制报送的监管文件，具备明确的行政约束力。其数 据是自然资源执法、“三率”考核、储量统计的直接依据，在行政监管与执法 中具备书证效力。

（7）《矿产资源储量统计基础表》

《矿产资源储量统计基础表》由矿山企业填报矿山基本信息、年度资源储 量增减变动、实际产量、采选技术指标、共伴生资源利用情况等数据，是全国 矿产资源储量统计数据库的基础填报单元，用于国家层面掌握矿产资源信息、 制定产业政策、实施宏观调控，属于法定统计报表。由采矿权人（矿山企业） 作为填报主体，以采矿许可证划定的矿区范围为基本统计单元，按统一格式填 报并加盖单位公章，对数据真实性负责。

法律效力：作为监管掌握矿山年度开采量、损失量、保有储量逐年变动的 日常台账依据，是自然资源主管部门动态更新全国矿产资源储量数据库的数据 来源。

• 2、各文件编制与审批出具单位 前述文件的编制单位及审批/出具单位情况如下：

• 3、各文件之间的相互联系 （1）时序递进关系 从建设开发的角度来看：

矿山项目遵循“投资决策→资源准入→安全准入→开工建设”的法定流程， 文件形成的先后顺序为：可行性研究报告→矿产资源开发利用方案/三合一方案

→安全设施设计→安全设施设计批复

可研是最前端的决策基础，确定项目建设的基本框架；开发利用方案/三合 一方案是采矿权审批的核心要件，获批后矿山才具备合法的资源开采准入资格； 安全设施设计以获批的开采方案为前提，完成后取得监管部门批复，方可正式 动工。

从资源储量动态监管角度来看：

《生产勘探报告》提供最新生产探矿数据；结合年度开采消耗量编制《矿 山储量年报》或《零动用承诺书》）；主管部门评审后出具《储量年报审查结 论表》，并汇总填报《矿产资源储量统计基础表》完成年度国家储量台账更新。

（2）内容衔接关系

可研阶段论证的资源储量、建设规模、开采工艺等核心结论，是开发利用 方案、安全设施设计的基础输入条件；安全设施设计必须与开发利用方案确定 的开采方式、开拓系统、生产规模严格衔接，不得突破其技术框架；三合一方 案是开发利用方案的“扩展整合版”，完整包含资源开发内容，新增地质环境 保护与土地复垦章节，在推行省份可替代单独的开发利用方案；可研仅做通用 型安全、环保论证，深度满足决策需求即可；开发利用方案、安全设施设计是 针对监管要求的专项深化文件，需符合行政审批的技术标准。

（3）监管协同关系

三类审批文件分别对应不同监管维度：开发利用方案、三合一方案对应自 然资源部门的资源与生态监管，安全设施设计批复对应应急管理部门的安全生 产监管，共同构成矿山合法生产的完整准入体系，企业日常生产需同时符合所 有获批方案的要求。

4、各文件的法律效力层级 前述主要文件之间的法律效力层级有所不同，按法定强制力从高到低排序： 第一层级：法定行政许可——《安全设施设计批复》

依据《中华人民共和国安全生产法》设立，属于独立的法定行政许可事项， 是监管部门作出的具体行政行为。未经批复擅自开工建设属于明确违法行为， 监管部门可依法责令停止建设、处以罚款，情节严重的追究相关责任，具有最 强的行政强制力与法律约束力。

第二层级：行政许可必备要件——《矿产资源开发利用方案》《三合一方 案》

采矿权行政许可的法定申报材料，经自然资源主管部门审查批准后生效， 是矿山合法开采的核心依据。违反方案确定的开采方式、“三率”指标、生态 修复要求等，自然资源部门可依法予以处罚。其效力来源于审批机关的行政确 认，本身是技术文件，不属于独立的行政许可。

三合一方案在推行省份，效力等同于三份独立方案审批的集合，与单独开 发利用方案的效力层级一致。

第三层级：基础性技术咨询文件——《可行性研究报告》 属于项目前期的技术经济论证文件，主要服务于企业内部决策、项目立项

备案与融资，不直接作为矿业权或安全生产行政许可的法定要件，无直接的行 政处罚约束力。其结论是后续专项方案的编制基础，但不具备行政强制效力。

5、矿产资源储量核实报告取消普遍备案制度 矿产资源储量核实报告取消普遍强制备案是全国矿产资源管理“放管服”

改革的核心内容之一，相关政策及主要内容如下：

• （1）《自然资源部关于推进矿产资源管理改革若干事项的意见（试行）》

（自然资规〔2019〕7 号），2020 年 5 月 1 日起施行，首次明确大幅缩减政府 直接评审备案范围；

• （2）《自然资源部办公厅关于矿产资源储量评审备案管理若干事项的通知》

（自然资办发〔2020〕26 号），对备案范围、判定标准和办理流程做了细化落 地；

• （3）2023 年 7 月 26 日《自然资源部关于深化矿产资源管理改革若干事项

的意见》（自然资规〔2023〕6 号）延续并强化了“有限备案”的管理思路，未 扩大强制备案范围。

根据上述主管部门文件，现行管理制度下取消了矿产资源储量核实报告的 普遍强制备案制，仅保留法定少数场景的强制评审备案，大多数情形下编制的 资源储量核实报告，无需向自然资源主管部门申请正式评审备案。根据规定， 以下环节不再要求政府部门对储量核实报告进行评审备案：①探矿权保留、探 矿权延续/转让/出让；②采矿权延续、转让、出让；③划定矿区范围；④矿山 闭坑；⑤企业上市融资、资产核算等市场经营行为；⑥矿山日常储量变动、年 度储量核销等未达到“重大变化”标准的情形，其中非油气矿产在采矿期间， 只有累计查明资源量变化量超过 30%，或变化量达到中型规模以上，才属于需要 备案的重大变化；低于该标准的储量变动，矿业权人自行编制核实报告、自行 留存备查即可，无需政府出具备案文件。

6、4 个矿山各类技术经济参数的取值、来源依据及相关文件的出具方及法 律效力对比情况

4 个矿山各类技术经济参数的取值、来源依据及相关文件的出具方及法律效 力总体对比情况如下：

针对上表中所列的本次评估中重要经济参数，各矿山具体参数的取值情况及 数据来源如下：

（1）保有萤石资源量

• 注 1：砭上矿山自 2020 年储量整合核实报告后未动用矿山资源量，因此截至 2025 年

12 月 31 日的储量情况与 2020 年储量核实报告数据保持一致；

• 注 2：根据《河南省洛阳丰瑞氟业有限公司马丢下马丢萤石矿生产勘探报告》（河南省

第二环境地质调查院，2015 年），保有资源量：控制资源量矿石量 5.67 万吨，CaF2 量 2.62 万吨，推断资源量矿石量 15.85 万吨，CaF2 量 8.74 万吨；根据《河南省栾川县洛阳丰瑞氟 业有限公司马丢下马丢萤石矿生产勘探报告》（河南省天慧地质勘查有限公司，2024 年 5 月），截至 2024 年 4 月 30 日，下马丢萤石矿保有矿石量 70.07 万吨，CaF2 量 27.92 万吨； 根据 2024 储量年报审查结论表，2024 年动用矿石量 1.10 万吨，因下马丢 2024 年 9 月起开 始停产，2025 年未动用矿石，故 2025 年底保有资源为 68.97 万吨。

（2）平均地质品位与入选品位

平均地质品位是指矿体在天然赋存状态下的矿石平均品位，本次评估直接 摘自《资源储量核实报告》《生产勘探报告》等地质勘查成果，反映资源的天 然质量，不考虑采矿过程中的损失和废石混入。入选品位是指考虑采矿贫化率 后，实际进入选矿厂进行加工的原矿品位。