股票代码：601555 股票简称：东吴证券 上市地点：上海证券交易所

东吴证券股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易报告书 （修订稿）

独立财务顾问

二〇二六年八月

一、上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如就本次交 易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 本公司/本人承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市 公司董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易 日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算 公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证 券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交 易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券 的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券 交易所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其 摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上市公司股东会审议通过，有 权审批机关批准、上海证券交易所审核通过及中国证监会注册。审批机关对于本 次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资 者的收益做出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提 请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易事项时，除本报告书及其摘要内容以及同时披露的相

关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本 报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他 专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、 准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失 的，将依法承担相应的法律责任。

交易对方承诺为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件 一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定 程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，本企业/本人承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董 事会，由上市公司董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易 所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违 法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、

准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

目 录

一、上市公司声明 .............................................................................................................1 二、交易对方声明 .............................................................................................................3 三、相关证券服务机构及人员声明 .................................................................................4 目 录 .................................................................................................................................5 释 义 ...............................................................................................................................11 重大事项提示 ...................................................................................................................15

一、本次重组方案调整 ............................................................................................15 二、本次重组方案概述 ............................................................................................16 三、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................20 四、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和批准情况 ....................................25 五、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见与上市公司控 股股东及一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起 至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................................26 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................................................26 七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ............................................................29

重大风险提示 ...................................................................................................................31 一、本次交易相关风险 ............................................................................................31 二、与标的资产相关的风险 ....................................................................................33

第一节 本次交易概况 .....................................................................................................42 一、本次交易的背景、目的 ....................................................................................42 二、本次交易方案概述 ............................................................................................44 三、本次交易的具体方案 ........................................................................................44 四、本次交易的性质 ................................................................................................52 五、标的资产评估及作价情况 ................................................................................53 六、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................53 七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ........................................................53 八、本次交易相关方作出的重要承诺 ....................................................................54 九、本次交易的必要性 ............................................................................................69

第二节 上市公司基本情况 .............................................................................................71

一、基本情况 ............................................................................................................71 二、公司历史沿革及股本变动情况 ........................................................................71 三、股本结构及前十大股东情况 ............................................................................93 四、控股股东及实际控制人情况 ............................................................................94 五、公司最近三十六个月的控制权变动情况 ........................................................96 六、上市公司最近三年的主营业务发展情况 ........................................................97 七、上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标 ............................................98 八、上市公司最近三年的重大资产重组情况 ........................................................99 九、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ..............................100 十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 ..........................................................100 十一、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责 ......101

第三节 交易对方基本情况 ...........................................................................................102 一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ..................................................102 二、其他事项说明 ..................................................................................................315

第四节 交易标的基本情况 ...........................................................................................319 一、标的公司基本情况 ..........................................................................................319 二、历史沿革 ..........................................................................................................319 三、标的公司股权结构及产权控制关系 ..............................................................358 四、标的公司下属企业构成 ..................................................................................360 五、标的公司主要资产权属、主要负债及对外担保情况 ..................................396 六、标的公司诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 ......................................418 七、标的公司最近三年主营业务发展情况 ..........................................................429 八、标的公司主要财务指标 ..................................................................................485 九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项488 十、债权债务转移情况 ..........................................................................................492 十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ..................................................492

第五节 标的资产的评估作价情况 ...............................................................................504 一、标的资产评估情况 ..........................................................................................504

二、重要下属企业的评估或估值的基本情况 ......................................................561 三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ..............................598 四、董事会对本次股份发行定价合理性的分析 ..................................................604 五、上市公司独立董事专门会议对评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性和交易定价的公允性发表的意见 ......................................................................605 第六节 本次交易涉及股份发行的情况 .......................................................................606 第七节 本次交易合同的主要内容 ...............................................................................607

一、合同主体及签订时间 ......................................................................................607 二、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 ......................................607

第八节 本次交易的合规性分析 ...................................................................................611 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ......................................611 二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形 ..........................615 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ..................................615 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定 ..................................615 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 ..................................619 六、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定 ..................................619 七、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定 ..................................619 八、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条规定的情形 ......................620 九、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求 ..................................................620 十、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大 资产重组的情形 ......................................................................................................622 十一、中介机构对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见 ..622

第九节 管理层讨论与分析 ...........................................................................................623 一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析 ......................................623 二、本次交易标的行业情况及核心竞争力分析 ..................................................626 三、标的公司的财务状况分析 ..............................................................................626 四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析 ..........................................................641 五、标的公司现金流量分析 ..................................................................................655

六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排 ......................................................658 七、本次交易对上市公司的影响 ..........................................................................658

第十节 财务会计信息 ...................................................................................................665 一、交易标的财务会计信息 ..................................................................................665 二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料 ......................................669

第十一节 同业竞争和关联交易 ...................................................................................675 一、同业竞争情况 ..................................................................................................675 二、关联交易情况 ..................................................................................................676

第十二节 风险因素 .......................................................................................................686 一、本次交易相关风险 ..........................................................................................686 二、与标的资产相关的风险 ..................................................................................688 三、其他风险 ..........................................................................................................697

第十三节 其他重要事项 ...............................................................................................699 一、报告期内，标的公司的股东及其关联方是否存在对标的公司的非经营性 资金占用的情形；本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控 制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联 人提供担保的情形 ..................................................................................................699 二、本次交易对于上市公司负债结构的影响 ......................................................699 三、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况 ..............................699 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ..........................................................700 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ..................................700 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ..........................706 七、本次交易披露前股票价格波动情况的说明 ..................................................714 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......................................................714 九、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见与上市公司控 股股东及一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起 至实施完毕期间的股份减持计划 ..........................................................................715 十、本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说 明 ..............................................................................................................................715 十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的所有

信息 ..........................................................................................................................715

第十四节 对本次交易的结论性意见 ...........................................................................716 一、独立董事意见 ..................................................................................................716 二、独立财务顾问意见 ..........................................................................................718 三、法律顾问意见 ..................................................................................................720

第十五节 中介机构及有关经办人员 ...........................................................................722 一、独立财务顾问 ..................................................................................................722 二、法律顾问 ..........................................................................................................722 三、标的资产审计机构 ..........................................................................................722 四、上市公司备考财务信息审阅机构 ..................................................................722 五、资产评估机构 ..................................................................................................723

第十六节 声明与承诺 ...................................................................................................724 一、上市公司全体董事声明 ..................................................................................724 二、上市公司审计委员会声明 ..............................................................................727 三、上市公司全体高级管理人员声明 ..................................................................729 四、独立财务顾问声明 ..........................................................................................734 五、法律顾问声明 ..................................................................................................735 六、标的资产审计机构声明 ..................................................................................736 七、会计师事务所声明 ..........................................................................................737 八、资产评估机构声明 ..........................................................................................738

第十七节 备查文件 .......................................................................................................740 一、备查文件 ..........................................................................................................740 二、备查地点 ..........................................................................................................740

附件一：交易对方穿透核查情况 .................................................................................741 一、江阴新扬船 ......................................................................................................741 二、平潭盈科 ..........................................................................................................744 三、青岛盈科 ..........................................................................................................745 四、平潭尚润 ..........................................................................................................748 五、平潭晶茂 ..........................................................................................................750 六、平潭尚古 ..........................................................................................................752

七、上海卓盈 ..........................................................................................................752 八、湘江海捷 ..........................................................................................................756 九、平阳温纳 ..........................................................................................................757

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

注：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务 数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入导 致。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案调整

（一）本次交易方案调整的基本情况

原交易对方常州泰辰担保投资有限公司退出本次交易，公司调整标的资产及 交易对方，从而构成方案调整。上市公司于 2026 年 6 月 2 日召开第四届董事会 第三十七次（临时）会议，审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整 的议案》《东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告 书（草案）》及其摘要等与本次重组相关的议案，同意调整本次重组方案中的交 易对方。

本次交易方案的具体调整情况如下：

（二）本次交易方案调整不构成重大方案调整

1、构成重大调整的认定标准

根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用 意见——证券期货法律适用意见第 15 号》提出适用意见如下：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整， 但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

• 1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产

份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定 不构成对重组方案重大调整的；

• 2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转

让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但 是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

• 1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入

占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

• 2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标

的资产及业务完整性等；

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减 或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会 议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调 减或取消配套募集资金。”

2、本次交易方案调整不构成重大调整

本次交易方案调整未增加交易对方，仅减少 1 名交易对方，交易对方调减对 应标的资产份额（0.0961%）占原交易资产份额的比例未超过 20%，不涉及新增 或调增配套募集资金。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上 市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期 货法律适用意见第 15 号》等法律、法规及规范性文件的规定，上述交易方案调 整情况不构成对本次交易方案的重大调整。

二、本次重组方案概述

（一）本次重组方案

（二）交易标的评估或估值情况

本次重组中，标的资产评估基准日为 2025 年 12 月 31 日，交易价格以符合 《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案/核准 的资产评估报告的评估结果为基础，考虑评估基准日后现金分红及股份回购事项， 由交易各方协商确定。

本次交易标的资产 100%股权对应价值为 1,376,516.64 万元；本次交易收购 标的资产 83.68%股份，对应交易作价 1,151,850.06 万元。

（三）本次重组支付方式

本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：

单位：万元

（四）发行情况

注：上市公司 2025 年度权益分派方案于 2026 年 8 月 7 日实施，本次发行股份购买资产的股份发行价格由 9.46 元/股调整为 9.24 元/股。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司为综合类证券公司；本次交易为证券公司整合重组， 本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，公司持续经营能力得以提升， 核心竞争力将得到进一步巩固和加强。

本次交易的标的公司东海证券注册地在江苏省常州市，具有独特的区域优势 和一定的品牌知名度。本次交易完成后，上市公司将进一步做强法人券商核心功 能，提升金融服务实体经济、服务区域发展的能级。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据经毕马威华振审计的上市公司 2025 年度财务报表（毕马威华振审字第 2619197 号），以及经毕马威华振审阅的上市公司 2025 年度备考合并财务报表 （毕马威华振专字第 2603270 号），本次交易完成前后，上市公司 2025 年的主 要财务数据对比情况如下：

单位：万元

注：资产负债率=（总负债-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（总资产-代理买卖证券款-代理承销证券款）

如上表所示，本次交易完成后，上市公司的资产总额、资产净额、营业收入 都将显著上升，有助于提升上市公司的盈利能力和抗风险能力。

上市公司 2025 年基本每股收益在本次交易完成后有所下降。针对上市公司 基本每股收益相比交易前稀释的情况，为保护投资者利益，防范并应对即期回报 被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司根据《国务院办公厅关于 进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，制定了填补摊薄 即期回报的措施，相关责任主体出具了填补回报措施能够得到切实履行的承诺。 具体内容详见本报告书“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保

护的安排”之“（六）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施”。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

按照截至 2026 年 6 月 30 日上市公司股东持股情况，并以上市公司实施 2025

年度权益分派后的发行价格为基础，本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：

单位：股

本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均为国发集团，本次交易不 会导致上市公司控制权变更。

四、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况

截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

• 1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

• 2、本次交易已取得上市公司控股股东国发集团及一致行动人的原则性同意

意见；

• 3、本次交易已经上市公司第四届董事会第三十五次（临时）会议、第四届

董事会第三十七次（临时）会议审议通过；

• 4、本次交易涉及的标的资产评估报告已经有权国有资产监督管理部门备案/

核准；

• 5、本次交易已经上市公司 2026 年第一次临时股东会审议通过；

• 6、本次交易已经有权国资监管机构批准。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

• 1、本次交易所涉及的股东变更等事宜需经中国证监会有关部门核准；

• 2、本次交易需经上交所审核通过；

• 3、本次交易需经中国证监会同意注册；

• 4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易方案经有权监管机构批准、核准或同意注册后方可正式实施。本次 交易能否取得上述批准、核准或同意注册，以及最终取得批准、核准或同意注册 的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见与上市公司 控股股东及一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起 至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东国发集团及一致行动人原则上同意本次交易。

（二）上市公司控股股东及一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次 重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东的股份减持计划

上市公司控股股东国发集团及一致行动人出具承诺：

“1、自关于本次交易的上市公司发行股份及支付现金购买资产预案首次公 告之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不以任何方式减持上市公司股份，亦 无任何减持上市公司股份的计划。

2、本承诺自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺 函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”

2、上市公司全体董事、高级管理人员

上市公司全体董事、高级管理人员出具承诺：

“1、自关于本次交易的上市公司发行股份及支付现金购买资产预案首次公 告之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有上市公司股份的，本人无减持上 市公司股份的计划。

2、本承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函项 下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露 管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要

求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交 易相关信息。

（二）严格履行相关程序

在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。 独立董事对相关事项发表独立意见。

（三）网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现 场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接 通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、 高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东 的投票情况。

（五）股份锁定安排

常投集团等 60 名交易对方的锁定期安排如下：

1、对于常投集团、常州交建、常州城建、常州产投、常州和泰、山金金控、 山金创投

常投集团、常州交建、常州城建、常州产投、常州和泰、山金金控、山金创 投在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让。

本次交易完成后，上述交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公 司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

若上述安排与届时适用的法律、中国证券监督管理委员会或上海证券交易所 出台的规定、措施不相符的，上述交易对方同意根据届时的规定、措施进行相应 调整。

2、对于其他交易对方

其他交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十 二个月内不转让，其中其他交易对方用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有 权益的时间至其取得上市公司股份之日不足十二个月的，则该部分标的资产对应 取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让，前述转让包括 但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，或者委托他人管理。

本次交易完成后，其他交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公 司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

若上述安排与届时适用的法律、中国证券监督管理委员会或上海证券交易所 出台的规定、措施不相符的，其他交易对方同意根据届时的规定、措施进行相应 调整。

（六）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，为了保 护广大投资者的利益，降低本次交易可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种 措施防范即期回报被摊薄的风险，以维护股东的利益。公司拟采取的具体措施如 下：

1、加快完成对标的公司的整合，提升公司盈利能力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司将在保证 对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司进行优化整合，在 业务、人员、财务、管理等各方面进行规范，最大化发挥规模效应及业务协同作 用，稳步推进并实施公司发展战略，提升公司经营效率，扩大市场规模，进一步 提升市场份额及品牌影响力，提高公司市场竞争力及盈利能力。

2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，具备完善、高效的股东会、董 事会和管理层运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、合理的组织机构，形 成权责清晰、制衡有效、运行规范的公司治理和经营管理体系，有效保障日常经 营管理规范、稳健、高效开展。

上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律、法规及规范性文件的规定，不 断完善公司治理结构，保障经营决策科学、合规、高效，切实保护投资者尤其是 中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。

3、积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，更好地维护股 东和投资者的利益，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及 其他相关法律、法规及规范性文件的要求，并结合实际情况，上市公司在《公司 章程》中对利润分配政策和现金分红等条款作出了明确规定，并制定了《东吴证 券股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》，在符合法律法规、规 范性文件及《公司章程》有关规定和条件，以及在保持利润分配政策的连续性与 稳定性的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利 润的50%。在公司净利润保持持续稳定增长的情况下，公司可以提高现金分红比 例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。

上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全 体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。

同时，上市公司全体董事、高级管理人员和上市公司控股股东已出具《关于 本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》，具体参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（一）上市公司 及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管理人员作出的重 要承诺”。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请国泰海通担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通经中国证监 会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。

（二）信息披露查阅

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站 （http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后， 上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情 况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他 内容及与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

本次交易尚需履行的程序详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易 已履行和尚需履行的决策程序和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策 程序及批准情况”。本次交易能否取得相关的批准、核准或同意注册，以及最终 取得的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性， 提请投资者关注上述风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

如前述审批风险，本次交易若无法按期取得相关的批准、核准或同意注册等， 会对本次交易进程产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或 取消的风险：

• 1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、中止或取消的风险；

• 2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、

终止或取消的风险；

• 3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或

取消的风险；

• 4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投 资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投 资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）后续收购标的公司剩余股权的安排存在不确定性，且后续整合效果

存在不及预期的风险

本次交易完成后，东吴证券将持有东海证券 83.68%股权，后续收购标的公 司剩余股权的安排尚不明确。同时，证券公司整合涉及到资产、业务、人员等多 个方面，覆盖公司治理架构调整、人员统筹安置、存量客户承接等多重事项， 整体实施周期长，整合落地过程亦存在多重不确定性风险，包括：一是公司治 理相关风险，本次整合需在一定时间内解决同业竞争、利益冲突等问题，存在 整合效果不达预期的可能；二是人员整合相关风险，整合后组织架构、岗位职 责、劳动关系调整或将引发人员流动，可能产生人员安置补偿支出、劳动争议 纠纷；三是客户流失风险，过渡期业务系统调整、服务主体变更，若协同衔接 不到位、客户沟通不充分，可能造成服务体验下滑、存量客户流失。此外，考 虑到收购标的公司剩余股权安排的不确定性，整合可能需要较长时间才能完成。

（四）交易标的评估或估值的风险

本次评估对标的公司采用资产基础法与市场法两种方法进行评估，并选用市 场法作为最终的评估结论。根据市场法评估结果，截至 2025 年 12 月 31 日，东 海证券 100%股份的评估值为 1,376,516.64 万元，整体增值率 40.76%。

本次交易采用市场法评估，评估结果基于当前市场环境、行业趋势及标的公 司经营状况等因素确定，若未来市场发生预期之外的不利变化，可能存在估值下 降的风险，提请投资者注意相关风险。

（五）本次交易形成的商誉减值风险

上市公司本次收购东海证券 83.68%股份属于非同一控制下的企业合并。根 据经毕马威华振审阅的上市公司 2025 年度备考合并财务报表，合并成本与东吴 证券假设完成收购后享有的东海证券 2025 年 1 月 1 日经备考调整后的可辨认净 资产的公允价值份额并考虑递延所得税影响后的差额为 314,521.26 万元，确认为 备考合并财务报表本次交易模拟新增的商誉。由于该测算确定商誉的基准日与实 际交易完成日不一致，因此该测算的商誉将会与交易完成后合并财务报表中实际 确认的商誉金额存在一定差异。本次收购完成后上市公司将确认一定金额的商誉， 本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。

东海证券经营业绩与国内宏观经济环境、资本市场走势高度相关，经济金 融政策变化和资本市场波动都将对公司经营业绩产生重大影响，具有一定周期 性和波动性。若未来宏观经济环境、资本市场环境或证券行业监管政策发生重 大不利变化，东海证券经营状况恶化、经营业绩不及预期、资产质量下降，或 本次交易后业务协同、管理整合效果未能充分实现，则本次交易形成的商誉存 在减值风险。

若该等商誉发生减值，将会直接减少上市公司当期利润，影响上市公司的经 营业绩，提请投资者关注相关风险。

（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

根据经毕马威华振审计的东吴证券 2025 年度财务报表以及经毕马威华振审 阅的 2025 年度备考合并财务报表，本次交易完成后东吴证券的当期每股收益将 有所下降。东吴证券已制定了填补摊薄即期回报的措施，但制定填补回报措施不 等于对未来利润做出保证，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。

（七）本次交易完成后上市公司的经营风险

本次交易属于证券公司之间的重组整合，有利于上市公司增强整体资本实力， 扩大经营区域范围。但由于证券公司经营水平和盈利能力对证券市场景气程度有 较强的依赖性，证券市场景气程度又受到国民经济发展速度、宏观经济政策、利 率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响， 存在一定的不确定性。本次交易完成后，若证券市场出现较大波动，上市公司的 经营可能受到不利影响，提请广大投资者注意投资风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）经营风险

1、财富管理业务风险

标的公司财富管理业务分为证券经纪业务、信用交易业务。报告期各期，标 的公司财富管理业务分部营业收入分别为 98,043.93 万元、126,279.07 万元，占 标的公司当期营业收入的比重分别为 66.74%、71.44%，是标的公司核心收入来

源。标的公司财富管理业务主要存在以下风险：

（1）证券经纪业务风险

证券经纪业务为标的公司核心收入来源之一，该类业务收入主要由向客户收 取的证券交易佣金及手续费构成，业务收入与证券市场行情、市场交易量高度相 关。一般而言，资本市场行情向好带动市场交易活跃度提升、成交规模放大，证 券经纪业务收入提高。2024 年及 2025 年，A 股市场日均成交额分别为 10,528.3 亿元和 17,045.4 亿元。若未来证券市场整体交易量出现回落，标的公司经纪业务 收入将面临下滑的风险。同时，证券经纪业务收入也受到佣金率水平的影响。随 着国内证券行业竞争持续加剧，行业平均佣金率水平呈下降趋势。2024 年及 2025 年，证券行业平均佣金率分别为 0.0240%、0.0197%，标的公司平均佣金率分别 为 0.0304%、0.0276%。若后续市场交易佣金费率延续下降趋势，且标的公司未 能有效维持现有佣金率水平或提升交易规模，将对标的公司证券经纪业务收入构 成较大压力。

另外，监管政策的变化也会对标的公司证券经纪业务的发展带来影响。2025

• 年 8 月，证监会发布《证券公司分类评价规定》，明确强化经纪业务合规风控、 佣金定价合规性与客户权益保护考核，引导行业从规模扩张向提质增效转型；同 年 10 月，证监会出台《关于加强资本市场中小投资者保护的若干意见》，要求规 范交易收费、压降投资者交易成本、从严约束佣金定价机制，并持续推动券商从 传统通道业务向财富管理转型。若标的公司未能及时适配监管新规导向、调整业 务及收费策略，其证券经纪业务经营或将面临合规压力与业绩冲击。

（2）信用业务风险

标的公司的信用业务以融资融券为核心，既面临自身运营层面的风险，也需 应对外部环境变化带来的要求。

从自身运营来看，如果标的公司未能在市场竞争中保持和扩大市场份额、拓 展优质客户，或者资金储备不足，可能导致融资融券等证券信用交易业务出现萎 缩、收入下降的风险。标的公司信用交易业务收入主要来源于利息收入，在我国 加速推进利率市场化和市场竞争日趋激烈的背景下，利差可能逐步收窄，标的公

司信用交易业务存在利润水平下降的风险。此外，标的公司在开展融资融券等证 券信用交易业务的过程中，还面临因担保物市场价格急剧下跌导致的市场风险、 交易对手方无法偿还欠款的信用风险、强制平仓引起纠纷的法律风险、内控制度 建设未能跟随业务变化及时调整导致的内部控制制度缺陷风险等，上述风险均可 能对标的公司的经营业绩造成不利影响。

从外部环境来看，随着减持相关规则的进一步优化，其在强化股东行为约束、

维护市场稳健运行的同时，也对融资融券业务风险处置环节提出了新的要求；而 在全面实施注册制的背景下，资本市场基础制度持续完善，融资融券业务也进入 高质量发展的新阶段。随着标的证券范围的扩张、交易机制的优化以及市场投资 者结构的逐步调整，对证券公司的风险管理、合规运营与综合服务能力提出了更 高要求。若标的公司未能及时提升相关能力，可能面临业务发展受限的风险。

2、投资交易业务风险

标的公司投资交易业务主要包括证券自营业务和另类投资业务。报告期各期，

标的公司投资交易业务分部营业收入分别为 18,362.98 万元和 54,403.46 万元，占 标的公司当期营业收入的比重分别为 12.50%和 30.78%。标的公司投资交易业务 主要存在下列风险：

（1）证券自营业务风险

标的公司证券自营业务按投资标的可划分为权益及衍生品业务和固定收益 业务，包括以自有资金或基于客户需求开展权益类证券、场外衍生品、固定收益 类证券以及期货、期权等交易投资，主要面临证券市场的波动风险、投资产品的 内含风险、投资决策不当风险及投资失败风险等。标的公司虽然通过调整投资规 模和结构、加强投资策略研究等措施规避自营业务风险，如果证券市场行情持续 低迷、标的公司出现投资规模和结构配置不合理、投资决策不当以及投资产品内 含风险较高等情况，可能导致标的公司证券自营业务收入出现大幅波动、持续下 滑，甚至亏损的风险。

（2）另类投资业务风险

标的公司的另类投资业务主要通过其全资子公司东海创新投开展运营。另类

投资的标的多为非上市公司股权等非标准化产品，其流动性显著弱于股票、债券 等传统标准化资产，对投资机构的综合专业能力及风险承受能力均提出了更高要 求。同时，另类投资业务的投资决策主要依赖于对被投企业所属行业特征、技术 实力、业务模式及经营管理能力等维度的综合研判。若标的公司投资研判出现偏 差、被投企业发生经营风险，或其所处行业市场环境出现重大不利变动，标的公 司将可能面临投资收益不及预期、无法实现预期收益甚至产生投资本金损失的风 险。

同时，标的公司在作为科创板保荐机构或创业板特殊情形保荐机构时，需要 使用自有资金进行跟投，使标的公司既面临因自身资本金不足而错失业务机会的 风险，也面临着因市场环境或发行人业绩不及预期而造成投资失败的风险。

3、投资银行业务风险

标的公司投资银行业务主要包括债券承销业务、股票承销保荐业务及财务顾 问业务等。报告期各期，标的公司投资银行业务分部收入分别为 19,915.19 万元 和 9,997.16 万元，占标的公司营业收入的比例分别为 13.56%和 5.66%。

受市场、政策、监管以及项目自身状况的影响，公司证券保荐承销业务存在 项目周期、收入确认时间和成本不确定的风险；证券保荐承销业务从承揽、执行、 报批到发行上市需要一定的时间，不同的承销项目因各种因素需要的时间各不相 同，投入成本也存在较大差异，可能导致标的公司投资银行业务收入下降，进而 影响标的公司的经营业绩；同时，可能存在证券发行定价不合理、债券条款设计 不符合投资者需求，或对市场的判断存在偏差、发行时机选择不当而导致的包销 风险。

另一方面，标的公司在投资银行业务执业过程中，可能存在项目执行人员在 尽职调查过程中未遵守法律法规及其他规定，未能做到诚实守信、勤勉尽责的情 形，导致标的公司出具的相关文件信息披露不充分，进而可能导致标的公司被监 管部门行政处罚或采取监管措施，甚至需要向投资者承担赔偿责任，从而对标的 公司声誉和投资银行业务开展造成重大不利影响。

4、资产管理业务风险

标的公司资产管理业务包括证券公司资产管理业务和私募股权投资业务。报 告期各期，标的公司资产管理业务分部营业收入分别为 3,763.13 万元和 3,704.30 万元，占标的公司当期营业收入的比重分别为 2.56%和 2.10%。标的公司资产管 理业务主要存在以下风险：

（1）证券公司资产管理业务风险

行业竞争风险方面，资产管理业务是国内金融机构参与主体最为多元的业务 领域之一。目前不仅证券公司之间的资管业务竞争日趋白热化，标的公司同时还 面临着来自商业银行、基金公司、保险公司、信托公司及其他各类市场参与者的 全方位竞争，而且互联网金融业态的快速发展进一步加剧了该领域的市场竞争程 度。若标的公司无法在市场拓展、产品创新设计、投资收益表现、客户服务体系 等方面形成差异化竞争优势，所提供的资产管理产品难以匹配客户的实际需求与 收益预期，其资产管理业务的市场竞争力将可能出现下滑，进而影响业务规模和 收入水平。

产品投资风险方面，标的公司已向投资者充分揭示产品不保证本金安全及最 低收益，投资风险与损失由委托人自行承担。但资产管理业务的业绩表现受证券 市场波动、投资标的自身风险、管理人投资决策失误等多重因素影响，可能导致 产品收益及本金兑付无法达到投资者的预期水平。这将直接降低投资者认购及持 有标的公司资产管理产品的意愿，进而对资产管理业务规模造成负面影响，最终 影响标的公司的营业收入与利润水平。

（2）私募股权投资业务风险

标的公司私募股权投资业务主要通过全资子公司东海投资开展。该业务开展 中面临的风险主要是投资管理风险和投资退出风险。

投资管理风险方面，标的公司作为管理人通过自有资金、募集资金设立私募 投资基金，主要投资于未上市企业股权。标的公司在投资前均会对投资对象进行 全面尽职调查，但尽职调查过程可能会在手段、程序、信息获取等方面存在不足， 无法完全识别投资对象的全部风险；对投资对象可能存在的欺诈、会计违规或其 他不当、非法行为不能及时发现；对投资对象的业务发展、技术能力、市场开拓、

发展前景等做出错误判断，从而可能导致投资受损或者项目失败。

投资退出风险方面，标的公司的私募股权投资项目通常通过被投资企业 IPO、

并购重组等方式实现投资退出。相较于成熟发达的资本市场，我国多层次资本市 场体系仍在持续完善过程中，私募投资的退出渠道相对单一、整体投资回报周期 偏长。若被投资企业的上市进程不及预期，将直接导致项目整体投资周期相应延 长。即便被投资企业能够按计划顺利完成上市，退出时机的选择与最终退出价格 仍将直接受到二级市场行情波动的影响。因此，投资退出风险会导致私募股权投 资业务收入存在不确定性，进而影响标的公司整体业绩。

5、期货业务风险

标的公司期货业务通过子公司东海期货开展。报告期各期，标的公司期货业 务分部收入分别为 35,739.65 万元和 40,335.44 万元，占标的公司营业收入的比例 分别为 24.33%和 22.82%。期货业务面临的主要风险包括期货经纪业务风险、利 息收入大幅下滑风险等。

期货经纪业务风险方面，期货经纪业务手续费收入水平主要取决于客户交易 规模、手续费率以及期货交易所手续费减收政策等因素。随着市场竞争的日趋激 烈，期货行业手续费率持续下滑，标的公司期货经纪业务面临竞争风险以及盈利 能力下降风险。同时，期货交易所手续费减收政策存在一定的不确定性。

利息收入大幅下滑风险方面，期货业务利息收入包括客户保证金存款利息和 自有资金存款利息等。如果利率水平出现大幅下滑，或者客户期货交易规模下降 导致保证金规模大幅下滑，或者自有资金规模大幅下滑，可能导致标的公司利息 收入大幅下滑。

6、国际业务风险

标的公司国际业务通过子公司东海国际开展，主要从事证券经纪、证券咨询、 资产管理等业务。报告期各期，东海国际营业收入分别为 904.55 万元和-23,075.56 万元，净利润分别为-3,677.45 万元和-22,004.61 万元。

国际业务面临的风险主要包括经济环境变化、金融市场变化、货币政策变化、 金融服务行业竞争等经营环境变化风险，信用风险、流动性风险、利率风险、汇

率风险等经营风险，以及信息技术、合规风控等管理风险。如果标的公司未来无 法持续有效地对境外子公司进行管控，可能会对标的公司的业务、财务状况、经 营业绩及前景产生重大不利影响，提醒投资者注意相关国际业务风险。

（二）财务风险

1、经营业绩波动风险

报告期各期，东海证券的营业收入分别为146,907.92万元和176,754.36万元，

归属母公司所有者的净利润分别为 2,348.71 万元和 12,949.01 万元，呈现较大波 动。目前国内的证券公司业绩受到宏观经济周期、资本市场波动、行业政策风向、 国际经济形势等因素影响，未来如果这些因素发生重大不利变化，可能导致标的 公司财富管理、投资银行、资产管理、投资交易等业务实现收益大幅波动，从而 导致标的公司经营业绩大幅波动。

2、资产减值风险

标的公司因业务线广泛、业务类型多样，在经营过程中持有规模较大、种类 繁多且风险特征各异的金融类资产。相关金融资产的价值受宏观经济运行态势、 宏观产业政策调整、相关行业监管措施变化及证券市场行情大幅波动等多重因素 综合影响。若未来上述因素发生重大不利变化导致相关金融资产价值出现显著下 降，标的公司将面临金融资产减值风险；若出现大额金融资产减值情形，将对其 经营业绩及财务状况产生不利影响。

3、流动性风险

流动性风险主要指证券公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期 债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。根据《证券公 司风险控制指标管理办法》相关规定，证券公司的流动性覆盖率和净稳定资金率 均不得低于 100%。虽然标的公司持续对流动性风险进行跟踪，定期评估标的公 司流动性管理操作及业务运作中的流动性风险。但若未来经营环境出现重大变化 或因财务管理不善，标的公司可能出现资金缺口及流动性不足的情况，从而对经 营业绩和财务状况造成不利影响。

4、净资本管理风险

我国证监会对证券公司构建了以净资本和流动性为核心的风险控制指标体 系，其中净资本管理贯穿证券公司日常经营管控的关键环节。证券公司净资本规 模直接关联其负债规模、风险准备金计提要求，并对证券自营、信用交易等核心 业务的开展规模以及新业务资格的申请取得具有重要影响。若受证券市场剧烈波 动、经营突发事件、业务运营中的不可抗力等因素影响，导致标的公司净资本及 相关风险控制指标发生不利变动或无法持续满足监管标准，标的公司不仅可能面 临新业务资格获取受阻、既有业务资质被部分取消或业务规模受限等情形，还可 能受到监管部门的行政处罚。若标的公司未能及时调整业务结构与资产配置以修 复风险控制指标，将对其正常经营、经营业绩、财务状况及市场声誉产生显著不 利影响。

（三）合规风险

证券公司的合规风险，是指证券公司及其工作人员的经营管理或执业行为违 反法律、法规或准则而使证券公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损 失或声誉损失的风险。

证券公司的经营管理既要符合相关法律、法规及规范性文件的要求，又要满 足证券监管机构的监管政策，并随着相关法律法规和监管政策的变化而进行相应 调整。若未来东海证券的合规管理制度不能依据相关法律法规和监管要求的规定 及时更新，东海证券的管理层及员工因没有有效执行相关合规制度，受到行政处 罚或者被监管机关采取监管措施，则可能导致东海证券出现合规风险，对上市公 司未来的经营和盈利能力造成不利影响。

（四）诉讼及仲裁风险

标的公司在日常经营过程中，可能在业务拓展、产品设计与市场推广、承销 与保荐等核心业务环节，因合同纠纷、工作过失、第三方责任等情形，引发客户 提起诉讼或申请仲裁等法律程序。若此类法律程序作出生效判决或仲裁裁决，标 的公司可能需承担相应的损失赔偿责任或违约责任，进而对其业务正常开展及经 营业绩、财务状况造成不利影响。

截至目前，标的公司及其控股子公司存在若干尚未了结的金额较大的诉讼及

仲裁案件。其中，标的公司作为原告/申请人的案件，案由主要涉及债券交易纠 纷及股权投资类纠纷，东海证券因交易对手方违约而主动提起维权诉讼或仲裁， 前述案件虽多数已取得生效判决或裁决，但因部分被执行人偿付能力不足或已进 入破产重整程序，相关债权的最终回收金额及时点存在不确定性，东海证券已按 照企业会计准则在截至报告期末的财务报告中对相关资产计提了减值准备；标的 公司作为被告/被申请人的案件，1 起涉及证券虚假陈述责任纠纷，1 起涉及服务 合同纠纷，东海证券已按照企业会计准则在截至报告期末的财务报告中针对相关 案件预计可能产生的损失确认预计负债。若标的公司未能持续完善业务管控及合 规风险控制体系，类似纠纷的发生可能对标的公司经营业绩造成不利影响，并产 生相应法律风险。

（五）政策风险

我国证券行业属于国家特许经营行业，受到严格的监管。我国已逐步建立起 全方位、多层次、较为完整的证券行业监督管理体系，制定和颁布了一系列法律 法规、部门规章和规范性文件等，对证券行业准入管理、业务监管和日常监管都 进行了严格的规范。东海证券的证券业务在业务许可、业务监督、风险防范及人 员管理等方面均受到中国证监会等监管机构的严格监管。随着我国资本市场的不 断发展，行业监管政策和法律法规可能随之进行调整，如果国家关于证券行业的 有关法律法规，如财税政策、业务许可、外汇管理、利率政策、业务收费标准等 发生变化，则可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，对东海证 券的各项业务收入造成一定的不利影响。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景、目的

（一）本次交易的背景

1、打造一流投资银行，助力金融强国建设

当前，我国正处于以中国式现代化全面推进强国建设的关键阶段，金融作为 国家核心竞争力的重要组成部分，其高质量发展是实现战略目标的关键支撑。为 此，国家从顶层设计层面明确了金融强国建设目标，并作出了一系列重要部署。

2023 年 10 月，中央金融工作会议首次明确提出“加快建设金融强国”的目 标。2025 年 10 月，党的二十届四中全会着眼于中国式现代化全局，对“十五五” 时期加快建设金融强国提出明确要求。2026 年 3 月，国务院编制《中华人民共 和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要（草案）》，就加快建设金融强国 进行部署，提出加快建设中国特色现代金融体系，提升金融服务实体经济质效， 优化金融机构体系，培育一流投资银行和投资机构。

推进金融强国建设需要强大的金融机构发挥关键支撑作用。通过培育一流投 资银行，将有助于服务现代化产业体系构建与新质生产力发展，扩大高水平对外 开放，提升我国在国际市场的影响力，从而全面服务中国式现代化建设。

2、政策支持金融机构通过并购重组做优做强，推动资本市场高质量发展

近年来，一系列政策出台，鼓励上市公司包括金融机构通过并购重组提升核 心竞争力。2023 年 10 月，中央金融工作会议提出“培育一流投资银行和投资机 构，支持国有大型金融机构做优做强”。2024 年 4 月，国务院发布《关于加强监 管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》指出，鼓励上市公司聚焦主业， 综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量；支持头部机构通过并购重组、 组织创新等方式提升核心竞争力，鼓励中小机构差异化发展、特色化经营。2024

• 年 9 月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出 “支持上市证券公司通过并购重组提升核心竞争力，加快建设一流投资银行”。

在政策支持下，并购重组已成为金融机构优化资源配置、提升服务实体经济

能力的有效举措。部分证券公司通过并购重组加强资源整合，全面提升综合金融 服务能力，助力资本市场高质量发展。

3、加快建设金融强省，提升全省金融发展能级

“十四五”期间，江苏坚定不移走中国特色金融发展之路，坚决扛起经济大 省挑大梁的责任担当，以深化金融改革为根本动力，加快构建现代金融体系，推 进高水平开放合作，金融发展动能持续增强。2026 年以来，省委常委会、省委 金融委员会会议多次强调，要锚定金融强省建设目标，统筹防风险、强监管、促 发展，为“十五五”高质量发展提供有力金融支撑。

在此背景下，省内法人券商之间的整合将有效助力江苏金融强省建设迈向新 阶段，不仅能为江苏及长三角一体化发展注入更强劲的金融动能，也将为全国范 围内区域性金融资源的优化配置探索经验。

（二）本次交易的目的

1、本次交易有利于落实国家战略，服务区域发展大局

长三角地区资源禀赋优越、经济活力强劲，当前正处战略利好叠加、重大布 局叠加的历史机遇期。东吴证券与东海证券同属江苏本土券商，本次交易有助于 壮大本土法人券商实力，提升全省金融发展能级。交易完成后，可促进苏州、常 州两地金融资源的互通互融与省内金融要素的高效协同，推动产业链、创新链、 资金链深度融合，精准服务苏州、常州及全省的产业升级与新质生产力培育，赋 能苏锡常都市圈建设，更好服务长三角一体化发展战略。

2、本次交易有助于增强核心竞争力，助力实现可持续发展

本次交易顺应证券公司做强做优、提质增效的发展导向，是东吴证券落实“十 五五”发展战略，向一流投资银行目标迈进的关键举措。多年来，公司坚持根据 地战略，走好特色化发展道路，经营质量和综合实力稳步提升。并购重组是行业 高质量发展的重要路径，本次交易将有助于公司将核心根据地由苏州拓展至苏锡 常都市圈，从而壮大在长三角主战场的综合竞争力，增强资本实力，扩大市场份 额，优化业务结构，实现能级跃升，也将进一步夯实市场对于公司长远发展的信 心。

3、本次交易有助于发挥协同效应，提升国有资本经营效率

东吴证券、东海证券在区域布局、业务结构和客户资源等方面各具特色，具 有较强互补性。东吴证券长期坚持特色化经营、差异化发展，在投行、债券、研 究、自营等多个领域行业具备较强竞争力。东海证券作为扎根常州、深耕长三角 的综合性券商，在财富管理、固定收益、期货与衍生品等业务领域具有特色优势。 若本次交易顺利达成，东吴证券与东海证券将在业务布局、资源禀赋与服务能力 等方面实现优势互补，释放协同效应，有效提升经营质效，为股东创造更大价值。

二、本次交易方案概述

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向共 60 名交易对方购买东海证券 83.68%的股权，本次交易不涉及募集配套资金。本次交易完成后，东海证券将成 为上市公司的控股子公司。

三、本次交易的具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及 发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

（二）发行对象

本次交易发行股份的交易对方为常投集团等 60 名东海证券股东。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

1、定价依据

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个 交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价 ＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公 司股票交易总量。

2、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四 届董事会第三十五次（临时）会议决议公告日。

3、发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个 交易日的公司股票交易价格如下：

经交易各方友好协商，本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票 交易均价，即 9.46 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规 则进行相应调整。调整公式如下：

假设调整前的发行价格为 P0，每股送股或转增股数为 N，每股配股数为 K， 配股价格为 A，每股派送现金股利为 D，调整后的发行价格为 P1，则：

派送现金股利：P1=P0-D

资本公积转增股本或派送股票红利：P1=P0÷（1+N）

配股：P1=（P0+A×K）÷（1+K）

上述事项同时进行：P1=（P0-D+A×K）÷（1+K+N）

上市公司已于 2026 年 8 月 7 日完成了 2025 年度利润分配方案的实施，以 方案实施前的公司总股本 4,968,702,837 股为基数，向全体股东每股派发现金 红利人民币 0.22 元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整 为 9.24 元/股。

本次发行股份购买资产的最终发行价格以经上海证券交易所审核、中国证

监会注册的发行价格为准。

（四）交易金额及对价支付方式

中企华评估以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日出具了《资产评估报告》（中 企华评报字（2026）第 8335 号），截至评估基准日，东海证券 100%股权的评估 值为 1,376,516.64 万元。基于上述评估结果并经各方协商，确定东海证券股东全 部权益整体交易价格为 1,376,516.64 万元，东海证券 83.68%股权的交易对价为 1,151,850.06 万元。

本次交易由上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方进行支付，本 次交易支付方式的安排明细如下：

单位：万元

（五）发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股 份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份 总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部 分计入上市公司资本公积。

按照发行股份购买资产的发行价格 9.24 元/股计算，本次发行股份及支付现 金购买资产的发行数量为 1,167,341,859 股，发行股份数量具体情况如下：

注：上表中向发行股份购买资产交易对方发行的股份数量系上市公司实施 2025 年度权益分派后调整 发行价格及发行数量的结果。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份 购买资产的股份最终发行数量以上交所审核通过并经中国证监会注册同意的发 行数量为准。

（六）锁定期安排

本次发行股份及支付现金购买资产，常投集团等 60 名交易对方的锁定期安 排如下：

1、对于常投集团、常州交建、常州城建、常州产投、常州和泰、山金金控、 山金创投

常投集团、常州交建、常州城建、常州产投、常州和泰、山金金控、山金创 投在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让。

本次交易完成后，上述交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公 司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

若上述安排与届时适用的法律、中国证券监督管理委员会或上海证券交易所 出台的规定、措施不相符的，上述交易对方同意根据届时的规定、措施进行相应 调整。

2、对于其他交易对方

其他交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十 二个月内不转让，其中其他交易对方用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有 权益的时间至其取得上市公司股份之日不足十二个月的，则该部分标的资产对应 取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让，前述转让包括 但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，或者委托他人管理。

本次交易完成后，其他交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公 司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

若上述安排与届时适用的法律、中国证券监督管理委员会或上海证券交易所 出台的规定、措施不相符的，其他交易对方同意根据届时的规定、措施进行相应 调整。

（七）过渡期损益安排

标的资产在过渡期内产生的收益或亏损均由上市公司享有或承担。

（八）滚存未分配利润安排

上市公司的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老股东按照本 次交易完成后所持有的股份比例共同享有。

四、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买东海证券 83.68%股权。本次交易完成后，东海 证券将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司、东海证券经审计的 2025 年 度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

根据上述计算结果，本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组 标准，不构成上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，需 要经上交所审核通过并经证监会注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司之间不 存在关联关系。本次交易完成后，交易对方常投集团持有的上市公司股份将超过 上市公司股本总额的 5%。根据《股票上市规则》的规定，本次交易后，交易对 方常投集团将成为上市公司的关联方，本次交易按照关联交易的原则及相关规定 履行相应程序。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东、实际控制人均为国发集团，未 发生过变更。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为国发集团， 本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》第十三条的相关 规定，本次交易不构成重组上市。

（四）本次交易现金对价资金来源

本次交易现金对价来源为上市公司自有资金。 五、标的资产评估及作价情况 本次重组中，标的资产评估基准日为 2025 年 12 月 31 日，交易价格以符合

《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案/核准 的资产评估报告的评估结果为基础，考虑评估基准日后现金分红及股份回购事项， 由交易各方协商确定。

本次交易标的资产 100%股权对应价值为 1,376,516.64 万元；本次交易收购 标的资产 83.68%股份，对应交易作价 1,151,850.06 万元。

六、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交 易对上市公司的影响”。

七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况

截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

• 1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

• 2、本次交易已取得上市公司控股股东国发集团及一致行动人的原则性同意

意见；

• 3、本次交易已经上市公司第四届董事会第三十五次（临时）会议、第四届

董事会第三十七次（临时）会议审议通过；

• 4、本次交易涉及的标的资产评估报告已经有权国有资产监督管理部门备案/

核准；

• 5、本次交易已经上市公司 2026 年第一次临时股东会审议通过；

• 6、本次交易已经有权国资监管机构批准。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

• 1、本次交易所涉及的股东变更等事宜需经中国证监会有关部门核准；

• 2、本次交易需经上交所审核通过；

• 3、本次交易需经中国证监会同意注册；

• 4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易方案经有权监管机构批准、核准或同意注册后方可正式实施。本次 交易能否取得上述批准、核准或同意注册，以及最终取得批准、核准或同意注册 的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、 高级管理人员作出的重要承诺

• 1、上市公司作出的重要承诺

2、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺

3、上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺

（二）交易对方作出的重要承诺

（三）标的公司及其全体董事、高级管理人员作出的重要承诺

九、本次交易的必要性 （一）本次交易具有明确可行的发展战略 本次交易前，上市公司的主营业务为财富管理业务、投资银行业务、投资交

易业务和资产管理业务等。标的公司作为扎根常州、深耕长三角的综合性券商， 在财富管理、固定收益、期货与衍生品等业务领域具有特色优势。

本次交易将坚持依法依规原则，坚持市场化机制，全面推进上市公司与标的

公司业务整合，加强业务协同，突出双方的既有优势，实现各项业务的协调统一 发展。

本次交易完成后，上市公司与标的公司将在业务布局、资源禀赋与服务能力 等方面实现优势互补，释放协同效应，有效提升经营质效，从而实现上市公司的 跨越式发展，为股东创造更大价值。

因此，本次交易具有明确可行的发展战略。 （二）本次交易不存在不当市值管理行为 本次交易上市公司与标的公司同属于证券市场服务行业，为典型的产业并购，

本次交易系上市公司吸收优质资源的举措，有利于增强上市公司持续经营能力和 核心竞争力，具备产业基础和商业合理性，本次交易的交易对方以及上市公司董 事、高级管理人员均不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证， 本次交易不存在不当市值管理行为。

（三）上市公司的控股股东、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不 存在股份减持情形或者大比例减持计划

截至本报告书签署日，上市公司的控股股东、董事、高级管理人员已就本次 交易预案首次公告之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划出具承诺，详 见本报告书“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（四）本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形

本次交易的交易对方真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市 场化原则，参考相关专业机构对标的公司审计、评估的结果，经交易双方充分沟 通协商，且获得了必要的批准，交易价格公允合理。通过本次交易，上市公司将 整合各方资源、发挥协同互补的作用，从而提升盈利能力和抗风险能力，为股东 和投资者带来更加稳定和可观的回报。

因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

一、基本情况

第二节 上市公司基本情况

二、公司历史沿革及股本变动情况

（一）公司设立

东吴证券系由东吴有限整体变更设立，东吴有限的前身为苏州证券公司。 1992年9月4日，中国人民银行出具《关于成立苏州证券公司的批复》（银复 [1992]361号），同意成立苏州证券公司并核准公司章程。

根据苏州证券公司设立时经批准的《苏州证券公司章程》以及1992年12月6 日中国人民银行苏州分行出具的《验资报告》，苏州证券公司已收到12家出资单 位以货币方式缴纳的注册资本合计人民币3,000万元。

1993年4月10日，苏州市工商行政管理局向苏州证券公司核发了注册号为 13772051-9的《企业法人营业执照》。企业名称：苏州证券公司；住所：苏州市

人民路604号；法定代表人：王君明；注册资金：3,000万元；企业类型：股份制 ；经营范围：代理证券发行业务；自营、代理证券买卖业务；代理证券还本付息 和红利的支付业务；经中国人民银行批准经营的其他业务。

苏州证券公司设立时的出资情况如下：

（二）公司设立后至上市前股份和股权变更情况

1、1998 年脱钩改制及增资扩股

• 1996 年 10 月 22 日，苏州证券公司召开董事会暨股东会，审议通过了公司

增资改组事宜。

• 1997 年 2 月 14 日，中国人民银行出具《关于苏州证券公司增资改制的批复》

（非银证[1997]11 号），同意苏州证券公司与中国人民银行脱钩改制方案并增资 扩股；同意根据《公司法》的规定，将公司名称规范为苏州证券有限责任公司； 同意苏州证券的增资扩股方案，增资扩股后资本金为 10,400 万元人民币；核准 苏州证券股东和出资额调整为：苏州市财政局 1,800 万元、苏州物资集团股份有 限公司 1,500 万元、苏州工业园区经济发展有限公司 1,500 万元、苏州物资控股 （集团）有限责任公司 1,200 万元、苏州新区经济发展集团总公司 600 万元、苏 州市供销社集团公司 600 万元、苏州医药集团有限公司 600 万元、江苏化工农药

集团有限公司 600 万元、苏州旅游（集团）有限公司 600 万元、苏州进出口（集 团）有限公司 600 万元、苏州机械控股（集团）有限公司 200 万元、张家港市财 政局 600 万元。

1997 年 5 月 21 日，江苏省金融审计事务所出具“苏金审验（1997）第 026 号”《验资报告》，1997 年 6 月 11 日，苏州会计师事务所出具“（97）苏会审二 字第 65 号《验资报告》”，均对本次增资改制所涉及新、老股东的缴付出资情况 进行了审验，确认原注册资本 3,000 万元中，苏州市财政局和苏州新区经济发展 集团总公司（原出资单位为苏州市人民政府河西新区管理委员会）各自投入的 200 万元予以保留，其余 10 家股东单位的 2,600 万元资本予以撤出转让；截至 1997 年 4 月 30 日，新老股东增加投入资本金 7,400 万元，其中，以货币出资 5,755.29 万元人民币，以净资产出资 1,644.71 万元人民币；变更后注册资本为 10,400 万元人民币。

本次改制及增资扩股后，苏州证券各股东出资情况如下：

注：1997 年 3 月，原苏州工业园区经济发展有限公司更名为苏州工业园区经济发展股份有限公司。

• 1997 年 11 月 14 日，中国人民银行出具《关于苏州证券有限责任公司增资

改制的批复》（非银证[1997]152 号），同意中国人民银行江苏省分行非银行处对 苏州证券增资改制验收的审核意见，核准股东及其出资额。

• 1998 年 4 月 16 日，苏州证券就本次改制及增资扩股办理了工商变更登记手

续并换发了《企业法人营业执照》。

2、1999-2001 年间股权转让

• 1999 年 12 月 12 日，苏州证券召开股东会，审议并同意苏州物资集团股份

有限公司将其所持有的苏州证券 1,500 万元股权转让给苏州物贸中心（集团）公 司，并同意苏州物贸中心（集团）公司受让后再全部转让给苏州市国际经济发展 控股集团有限公司；同意苏州市供销社集团公司将其所持有的苏州证券 600 万元 股权转让给太仓市投资发展有限公司；同意苏州工业园区经济发展股份有限公司 将其所持有的苏州证券 600 万元股权转让给苏州市财政局，300 万元股权转让给 苏州市工业发展有限公司。

上述转让各方分别签署股权转让合同，确认苏州物贸中心（集团）公司以 1,650 万元人民币价格向苏州市国际经济发展控股集团有限公司转让苏州证券 1,500 万元股权；苏州市供销社集团公司以 660 万元人民币价格向苏州太仓市投 资发展有限公司转让苏州证券 600 万元股权；苏州工业园区经济发展股份有限公 司以原价向苏州市财政局、苏州市工业发展有限公司转让苏州证券 900 万元股权。

2001 年 6 月 10 日，苏州证券召开股东会，审议并同意苏州市财政局将其所 持 2,400 万元苏州证券股权无偿划转给苏州市国际经济发展控股集团有限公司， 张家港市财政局将所持 600 万元苏州证券股权无偿划转给张家港公有资产经营 公司，太仓市投资发展有限公司将所持 120 万元苏州证券股权转让给太仓资产。

根据上述苏州证券股东会决议，太仓市投资发展有限公司将持有的苏州证券 120 万元股权以 132 万元价格转让给太仓资产；经苏州市国有（集体）资产管理 委员会办公室批准，苏州市财政局将其所持有的苏州证券 2,400 万元股权无偿划 转给苏州市国际经济发展控股集团有限公司；经张家港市国有资产管理局批准， 张家港市财政局将持有的苏州证券 600 万元股权无偿划转给张家港资产。

2001 年 11 月 7 日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具《验资报告》

• （信长会师报字（2001）第 21622 号），对公司 1999 年部分股东股权转让情况以

• 及新、老股东的股权转让交割情况进行了审验，确认截至 2001 年 10 月 6 日止，

苏州证券各股东之间的股权转让已经交割完成。

2001 年 11 月 20 日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具《验资报告》

• （信长会师报字（2001）第 21663 号），对公司 2001 年部分股东股权转让情况以

• 及新、老股东的股权转让交割情况进行了审验，确认截至 2001 年 11 月 20 日止， 苏州证券各股东之间的股权转让已经交割完成。

中国证监会于 2001 年 12 月 4 日以《关于确认苏州证券有限责任公司股东资 格的函》（机构部便函[2001]250 号）审核确认 1999 年-2001 年间入股的国发集团 （原苏州市国际经济发展控股集团有限公司）、苏州市工业发展有限公司、张家 港资产、太仓市投资发展有限公司、太仓资产具有股东资格。

2001 年 12 月 31 日，苏州证券就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。 经过上述股权变更，公司各股东出资额及出资比例如下：

• 注：2001 年 11 月，原苏州市国际经济发展控股集团有限公司更名为苏州国际发展集团有限公司。 3、2002 年增资扩股

2001 年 11 月 15 日，苏州证券向中国证监会报送《关于苏州证券有限责任公 司增资扩股的请示》（苏证[2001]132 号），计划以吸收苏州信托投资公司下属三

个证券营业部折价入股和其他企业以现金入股方式进行增资扩股，将注册资本从 10,400 万元增加至 100,000 万元。

苏州信托投资公司拟出资的资产为下属的竹辉证券交易营业部、平江证券交 易营业部、金阊证券交易营业部。经江苏仁合资产评估有限公司出具的苏仁评一 报字（2001）第 081 号《资产评估报告》确认，苏州信托投资公司上述拟出资资 产截至 2001 年 5 月 31 日的评估价值为 4,252.31 万元。该评估结果已经苏州市国 有（集体）资产管理委员会办公室以国评字（2001）年第 0105 号《资产评估确 认书》予以确认。

上述资产评估具体内容为：经评估的流动资产价值为 31,874.27 万元；固定 资产价值为 2,587.34 万元，其中包括在建工程 1,016.03 万元；其他长期投资价值 为 940.34 万元，其中包括无形资产 116.80 万元；交易席位价值为 545 万元；长 期待摊费用价值为 278.54 万元；经评估的流动负债的价值总计为 31,149.64 万元。 净资产评估增值的主要原因为：①固定资产增值额为 469.56 万元，增值率为 22.17%，主要原因是设备盘盈所致；②其他长期资产增值额为 609.18 万元，增 值率为 183.95%，主要原因为交易席位费评估增值及账外在用软件、电增容、装 修、电话初装费等评估入账所致。

上述资产统一交付或过户至东吴有限下属竹辉路证券营业部、大儒巷证券营 业部和胥江路证券营业部，后一直正常使用。

中国证监会于 2001 年 12 月 18 日出具《关于苏州证券有限责任公司增资扩 股并更名的批复》（证监机构字[2001]308 号）：同意苏州证券增资扩股方案；核 准苏州证券注册资本金由 10,400 万元人民币增至 100,000 万元人民币，其中苏州 市信托投资公司以所属营业部评估确认的证券类资产出资，其他股东以现金出资； 核准苏州证券增资股东的入股资格及出资额；同意公司更名为“东吴证券有限责 任公司”。

• 2002 年 3 月 31 日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具《验资报告》

• （信长会师报字（2002）第 20897 号），对苏州证券新增注册资本缴纳情况进行 了审验，确认截至 2002 年 3 月 28 日，苏州证券各股东缴纳的新增注册资本合计 为 89,600 万元人民币，其中货币出资 85,350 万元人民币，证券营业部净资产出

资 4,250 万元人民币。

• 2002 年 4 月 8 日，东吴有限召开第一次股东会，审议并通过了公司增资扩股

及更名事宜：同意将公司注册资本增至 100,000 万元，公司名称变更为“东吴证 券有限责任公司”。

2002 年 4 月 12 日，江苏省苏州工商行政管理局向东吴有限核发了《企业法 人营业执照》（注册号：3205001103389）。本次增资扩股完成后，东吴有限各股 东出资额及出资比例如下：

4、2002 年股权转让

2002 年 4 月 28 日，东吴有限召开临时股东会，审议并同意亿阳集团有限公 司将其所持有的 10,000 万元公司股权转让给江阴澄星实业集团有限公司，同意 上海整合实业有限公司将其所持有的 3,500万元公司股权转让给江阴澄星实业集 团有限公司，同意上海爱英科技投资发展有限公司将其所持有的 1,250 万元公司 股权转让给江阴澄星实业集团有限公司，同意张家港华宇化纤有限公司将其所持 有的 2,000 万元公司股权转让给无锡威孚集团有限公司，同意张家港市华夏房地 产开发有限公司将其所持有的 1,000 万元公司股权转让给隆力奇集团。

上述股权转让各方分别签署相关股权转让合同书，确认江阴澄星实业集团公 司分别以 11,000 万元、3,850 万元和 1,375 万元的价格受让亿阳集团有限公司、 上海整合实业有限公司和上海爱英科技投资发展有限公司持有的东吴有限 10,000 万元、3,500 万元和 1,250 万元股权；无锡威孚集团有限公司以 2,200 万元 的价格受让张家港华宇化纤有限公司持有的东吴有限 2,000 万元股权；隆力奇集 团以 1,100 万元的价格受让张家港市华夏房地产开发有限公司持有的东吴有限 1,000 万元股权。

2002 年 8 月 5 日，中国证监会出具《关于同意东吴证券有限责任公司股权变 更的函》（机构部函[2002]248 号），同意东吴有限股权变更方案；确认江阴澄星 实业集团有限公司具备向证券公司入股的资格，同意其受让共计 14,750 万元公 司股权；确认无锡威孚集团有限公司、隆力奇集团受让股权后持股比例在 5%以 下，东吴有限可直接办理变更登记手续。

2002 年 8 月 19 日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具《验资报告》

• （信长会师报字（2002）第 21411 号），对 2002 年公司部分股东股权转让情况以

及新、老股东的股权转让交割情况进行了审验，确认截至 2002 年 8 月 19 日止， 东吴有限相关股东之间的股权转让款已经交割完成。

2002 年 8 月 28 日，江苏省苏州工商行政管理局向东吴有限核发了变更后的 《企业法人营业执照》。本次股权变更完成后，东吴有限各股东出资额及出资比 例如下：

5、2005 年股权转让

2004 年 3 月 25 日，东吴有限召开股东会，审议并同意国发集团受让苏州物 资控股（集团）有限公司 1,760 万元公司股权，受让苏州进出口（集团）有限公 司 2,400 万元公司股权，通过股权划转受让苏州旅游（集团）有限公司 880 万元 公司股权，通过股权划转受让江苏化工农药集团有限公司 1,200 万元公司股权， 通过股权划转受让苏州机械控股（集团）有限公司（更名为：苏州创元（集团） 有限公司）1,200 万元公司股权；同意隆力奇集团受让苏州进出口（集团）有限 公司 1,100 万元公司股权。

上述股权转让各方分别签署了相关股权转让协议或者股权划转协议，确认苏 州物资控股（集团）有限公司、苏州进出口（集团）有限公司分别将其持有的 1,760 万元、2,400 万元东吴有限股权以 1,309 万元、2,400 万元的价格转让给国 发集团；苏州旅游（集团）有限公司、江苏化工农药集团有限公司、苏州创元（集 团）有限公司分别将其持有的 880 万元、1,200 万元、1,200 万元东吴有限股权无 偿划转给国发集团；苏州进出口（集团）有限公司将其持有的 1,100 万元东吴有 限股权以 1,232 万元的价格转让给隆力奇集团。

• 2005 年 5 月 31 日，中国证监会出具《关于同意东吴证券有限责任公司股权

变更的批复》（证监机构字[2005]59 号），同意上述东吴有限的股权变更方案。

• 2005 年 6 月 20 日，江苏省苏州工商行政管理局核发了变更后的《企业法人

营业执照》。本次股权变更完成后，东吴有限各股东出资额及出资比例如下：

• 注：2002 年 9 月，原苏州市信托投资公司更名为苏州信托投资有限公司；2002 年 11 月，原苏州新区经济 发展集团总公司更名为苏州高新区经济发展集团总公司；2003 年 3 月，原常熟苏虞电力实业总公司更名为 常熟常能电力实业集团有限公司；2005 年 2 月，原苏州工业园区国有资产经营公司更名为苏州工业园区国 有资产控股发展有限公司。

6、2006 年股权转让

2005 年 11 月 6 日，东吴有限召开股东会，审议并同意国发集团分别受让宁 波杉杉股份有限公司 20,000 万元公司股权、江阴澄星实业集团有限公司 14,750 万元公司股权和无锡威孚集团有限公司 2,000 万元公司股权；同意太仓资产受让 太仓市投资发展有限公司 480 万元公司股权。

上述股权转让各方分别签署了股权转让合同，由国发集团分别以 21,200 万 元、13,275 万元和 1,800 万元的价格受让宁波杉杉股份有限公司、江阴澄星实业 集团有限公司和无锡威孚集团有限公司持有的东吴有限 20,000 万元、14,750 万 元和 2,000 万元股权；由太仓资产以 528 万元的价格受让太仓市投资发展有限公 司持有的东吴有限 480 万元股权。

• 2006 年 7 月 27 日，中国证监会出具《关于东吴证券有限责任公司股权变更

的批复》（证监机构字[2006]178 号），核准国发集团分别受让宁波杉杉股份有限 公司持有的 20,000 万元公司股权、江阴澄星实业集团有限公司持有的 14,750 万 元公司股权。

• 2006 年 8 月 14 日，江苏省苏州工商行政管理局向东吴有限核发了变更后的

《企业法人营业执照》。经过本次股权变更，各股东出资额及出资比例如下：

注：2005 年 11 月，原苏州工业园区经济发展股份有限公司更名为苏州工业园区经济发展有限公司。

7、2008 年股权划转

• 2007 年 9 月 30 日，苏州国资委出具《关于同意划拨东吴证券有限公司国有

股权的批复》（苏国资产[2007]69 号），同意国发集团将持有的 1 亿元东吴有限股 权划拨给园区国控。国发集团与园区国控签署了股权划转协议。

• 2007 年 10 月 13 日，东吴有限召开股东会，审议并同意园区国控受让国发

集团持有的 1 亿元公司股权，公司其他股东同意放弃优先受让认购权。

• 2008 年 5 月 7 日，中国证监会出具《关于核准东吴证券有限责任公司股权

变更的批复》（证监许可[2008]649 号），核准园区国控受让国发集团持有的 10,000 万元公司股权（占出资总额 10%）。

• 2008 年 6 月 5 日，江苏省苏州工商行政管理局向东吴有限核发了变更后的

注册号为 320500000004432 的《企业法人营业执照》。经过本次股权变更，东吴 有限各股东出资额及出资比例如下：

注：2007 年 8 月，原苏州信托投资有限公司更名为苏州信托有限公司；原苏州市工业发展有限公司更名为 苏州市工业投资发展有限公司。

8、2008 年增资扩股

• 2007 年 10 月 13 日，东吴有限召开 2007 年第一次临时股东会，审议并通过

东吴有限增资扩股事宜：同意公司用增资扩股形式新增股本 5 亿股，增资价格为 3 元/股；增资扩股完成后，公司注册资本由 10 亿元增至 15 亿元。

• 2008 年 6 月 23 日，中国证监会出具《关于核准东吴证券有限责任公司变更

注册资本的批复》（证监许可[2008]831 号），核准东吴有限注册资本由 100,000 万元变更至 150,000 万元。同时，核准此次变更注册资本中持有东吴有限 5%以 上股权的股东资格，即苏州国际发展集团有限公司出资额 63,175 万元，苏州工 业园区国有资产控股发展有限公司出资额 16,463 万元。

2008 年 6 月 30 日，江苏公证会计师事务所有限公司出具“苏公 W[2008]B096 号”《验资报告》，对东吴有限股权转让及新增注册资本实收情况予以审验，确认

截至 2008 年 6 月 30 日止，公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币 50,000 万元，各股东均以货币出资。

2008 年 8 月 8 日，江苏省苏州工商行政管理局核发了此次增资完成后的《企 业法人营业执照》。本次增资完成后，东吴有限的股权结构如下：

9、2009 年股权划转

• 2008 年 10 月 24 日，苏州工业园区国有资产监督管理办公室出具《关于同

意无偿划转东吴证券有限责任公司股权的批复》，同意园区国控将其持有的东吴 有限 1 亿元股权无偿划转至苏州创投。园区国控与苏州创投签订了《股权划转协 议》，对上述股权划转事项予以确认。

• 2008 年 11 月 8 日，东吴有限召开 2008 年第三次临时股东会，审议并同意

园区国控将持有的东吴有限 1 亿元股权划转给苏州创投；公司老股东同意放弃优 先购买权；并同意修改公司章程的相应部分。

2009 年 8 月 11 日，中国证监会出具《关于核准东吴证券有限责任公司变更 持有 5%以上股权的股东的批复》（证监许可[2009]774 号），核准苏州创投受让 6.67%（10,000 万股）的公司股权，并核准苏州创投持有公司 5%以上股权的股 东资格。

• 2008 年 12 月 4 日，苏州国资委出具《关于将原“工投公司”资产、负债划

拨转入“创元投资”的批复》（苏国资产[2008]84 号），同意苏州工业投资发展有 限公司与苏州创元（集团）有限公司优化重组为创元投资。原苏州工业投资发展 有限公司持有的 562 万元公司股权因此被划拨转入创元投资。2009 年 9 月 2 日， 东吴有限召开股东会，审议并同意苏州工业投资发展有限公司将其持有的 562 万元公司股权划转给创元投资。

• 2009 年 9 月 23 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局向东吴有限核发了

股权划转后的《企业法人营业执照》。此次股权划转后，东吴有限的股权结构如 下：

10、2010 年整体变更为股份公司

• 2009 年 10 月 30 日，公证天业出具“苏公 W[2009]A556 号”《审计报告》，

确认截至 2009 年 9 月 30 日公司前身东吴有限经审计的账面净资产值为人民币 3,402,078,447.21 元。

• 2009 年 11 月 5 日，中天评估出具“苏中资评报字（2009）第 2221 号”《资

产评估报告书》，确认东吴有限截至 2009 年 9 月 30 日经评估的净资产值为人民 币 354,603.81 万元。

• 2009 年 12 月 8 日，公司前身东吴有限召开 2009 年第二次临时股东会，审

议并通过了公司整体变更为股份有限公司相关事宜：同意公司整体变更为股份有 限公司，股份有限公司的注册资本为折股后的股本总额 15 亿元。

2010 年 3 月 17 日，中国证监会出具《关于核准东吴证券有限责任公司变更 为股份有限公司的批复》（证监许可[2010]310 号），核准公司变更为股份有限公 司，变更后公司名称为东吴证券股份有限公司，注册资本为 150,000 万元。

2010 年 5 月 4 日，公证天业出具了“苏公 S[2010]B1026 号”《验资报告》。

2010 年 5 月 8 日，东吴证券召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人 股东出席并一致审议通过了《关于东吴证券股份有限公司筹办情况的报告》、《东 吴证券股份有限公司章程》等议案，并选举产生东吴证券第一届非由职工代表出 任董事会成员和第一届非由职工代表出任监事会成员。

• 2010 年 5 月 28 日，江苏省工商行政管理局向公司核发了“注册号

320500000004432”《企业法人营业执照》，整体变更后，东吴证券的股权结构如 下表：