桐昆集团股份有限公司董事会提名与薪酬考核委员会 对公司 2026 年限制性股票激励计划相关事项的 核查意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及《桐昆集团股份有限公司章 程》（以下简称“公司章程”）的规定，桐昆集团股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会提名与薪酬考核委员会对公司 2026 年限制性股票激励计 划（以下简称“本次激励计划”）相关事项认真核实后，发表如下意见：

一、关于《公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的核 查意见

董事会提名与薪酬考核委员会审核后认为：

• 1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施限制性股

票激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格；

• 2、公司本次激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的

规定，对各激励对象限制性股票的授予安排（包括授予额度、授予日期、 授予价格等事项）、解除限售安排（包括限售期、解除限售期、解除限售 条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，不会损害公司及其全体股东 的利益；

• 3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助

的计划或安排；

• 4、公司实施本次激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励与

约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动董事、高级管理人员、核心管 理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个 人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

二、关于《公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的 核查意见

董事会提名与薪酬考核委员会审核后认为：

• 1、公司《2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称

“《考核管理办法》”）旨在保证本激励计划的顺利实施，确保本激励计划 规范运行，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规 范性文件以及《公司章程》的规定。

• 2、《考核管理办法》符合公司实际情况、考核指标科学、合理，具有

全面性、综合性及可操作性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本 激励计划的考核目的，能够确保本激励计划的顺利实施，将进一步完善公 司治理结构，形成良好的价值分配体系。有利于公司的持续发展，不会损 害上市公司及全体股东的利益。

三、关于公司《2026 年限制性股票激励计划激励对象名单》的核查意 见

董事会提名与薪酬考核委员会审核后认为： 1、公司本次激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员，在公司 及控股子公司任职的核心管理人员及核心骨干。不包括独立董事、外籍员 工、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及 其配偶、父母、子女。

经核查，激励对象不存在下列情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构

行政处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情

形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• （6）中国证监会认定的其他情形。 本次激励计划拟授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律

法规等规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象 条件，符合《公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的

激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在内部公示激励对象的姓名和职级，公示期不少于 10 日。董 事会提名与薪酬考核委员会将在充分听取公示意见后，于 2026 年第四次 临时股东会审议本激励计划前 5 日披露激励对象审核及公示情况说明。

综上所述，董事会提名与薪酬考核委员会同意公司实施本次激励计 划。

桐昆集团股份有限公司 董事会提名与薪酬考核委员会 2026 年 8 月 25 日