证券代码：601233 证券简称：桐昆股份 公告编号：2026-063

桐昆集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

|本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

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重要内容提示：

一、公司基本情况

（一）公司简介

（二）近三年公司业绩

单位：万元

（三）公司董事会、高级管理人员构成情况

二、股权激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调 动董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公 司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保 障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管 理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计 划。

截至本激励计划公告日，公司不存在同时实施其他股权激励计划以及其他长期激 励机制的情形。

三、股权激励方式及标的股票来源

激励计划采取的激励工具为限制性股票；本激励计划涉及的标的股票来源为公司 向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

四、拟授出的限制性股票数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为729.00万股，约占本激励计划草 案公告时公司股本总额2,379,001,490股的0.31%，本次授予为一次性授予，无预留权益。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司目前 股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计 划获授的本公司股票累计未超过公司目前股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公

积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量 将根据本激励计划的规定予以相应的调整。

五、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的限制性股票数量

（一）激励对象的确定依据 1、激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列 情形：

• （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• （6）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象确定的职务依据 本激励计划激励对象为公司任职的董事、高级管理人员，在公司及控股子公司任

职的核心管理人员及核心骨干。所有激励对象由公司董事会提名与薪酬考核委员会提 名，并核实确定，经公司董事会、股东会审议通过后执行。

（二）激励对象范围 本激励计划拟授予激励对象共计80人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的 董事、高级管理人员，在公司及控股子公司任职的核心管理人员及核心骨干。不包括 独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配 偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事必须经股东会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘 任。所有激励对象必须在本计划的有效期内于公司及控股子公司任职并签署劳动/聘 用合同。

（三）激励对象获授限制性股票的分配情况

注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案及其摘 要公告之日公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东 会时公司股本总额的 10%。

②本激励计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父 母、子女。

六、限制性股票的授予价格及确定方法

（一）限制性股票的授予价格 限制性股票的授予价格为每股12.09元，即满足授予条件后，激励对象可以每股

12.09元的价格购买公司限制性股票。 （二）限制性股票授予价格的确定方法 本激励计划限制性股票的授予价格确定为12.09元/股，不低于股票票面金额，且不

低于下列价格较高者：

• 1、本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价（前1个交易日股票交易总

额/前1个交易日股票交易总量）每股24.17元的50%，为每股12.09元；

• 2、本计划草案公告前120个交易日公司标的股票交易均价（前120个交易日股票

交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股21.20元的50%，为每股10.60元。

七、限售期及解除限售安排

（一）限售期 本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个 月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用 于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售 事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

（二）解除限售期及解除限售安排

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能 申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购激励对象相应尚未 解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取 得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期 与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等 股票将一并回购。

八、获授权益、解除限售或行权的条件

（一）限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一

授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
• （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 （二）限制性股票的解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限

售：

1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
• （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚

未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格回购；若激励对象发生上述第2条 规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划 已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购。

3、公司层面业绩考核要求 本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为2026-2028年三个会计年度， 每个会计年度考核一次。以公司2023-2025年扣除浙江石油化工有限公司的投资收益 后归属于上市公司股东的净利润均值为基数，对各考核年度净利润增长率（A）进行 考核，根据考核结果确定公司层面归属比例。

本激励计划各年度业绩考核要求如下表所示：

注：“净利润增长率”指标以本激励计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除浙江石油化工有限公司的投资收 益后归属于上市公司股东的净利润数值作为计算依据，下同。受益于油价的上涨，公司 2026 年上半年业绩增幅较 大。由于国际政治经济形势变化较大，最终业绩能否实现具有较大的不确定性。

公司层面业绩考核指标完成情况与对应公司层面归属比例如下：

A＜An 0%

若公司未满足/未完全满足上述业绩考核目标，则激励对象对应考核年度不得归属 的限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利 息回购。

4、个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的绩效考核将依据公司制定的《2026 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法》和公司现行的薪酬与考核的相关规定组织实施，依法依规对激励对 象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照当年度个人绩效考核结果确定其解除限 售系数。原则上绩效考评结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D） 四个档次，考评结果对应下表中个人绩效系数确定激励对象的实际解除限售的股份比 例：

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际 解除限售额度来解除限售。个人当年实际可归属股票数量=个人当年计划归属数量×公 司层面可归属限制性股票比例×个人层面归属比例。

激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股 票，由公司按授予价格回购。

九、股权激励计划的有效期、授予日（授权日）的起止日

（一）本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股

票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。 （二）本激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，公司需在股东会审 议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内 完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的 限制性股票失效。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• 1、公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日

期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；

• 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日；
• 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日

或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

• 4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。 上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。 如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过

减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。

公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设定的激 励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司董事会提名与薪酬考核委员会 应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具 法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成验资、公告、 登记等相关程序。

十、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票授予数量的调整方法 公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量。 若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积 转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相 应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票 红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调 整后的限制性股票数量。

2、配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制 性股票数量。

3、缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股

股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。 4、派息、增发 公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。 （二）限制性股票授予价格的调整方法 公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予价 格。若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本 公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票 的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股

份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。 2、配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）] 其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为

配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

3、缩股 P＝P0÷n 其中：P0为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；

P 为调整后的授予价格。

4、派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派

息调整后，P 仍须大于 1。 5、增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

十一、限制性股票激励计划的生效、授予、解除限售程序

（一）限制性股票的生效程序

• 1、公司董事会提名与薪酬考核委员会负责拟订本激励计划草案。
• 2、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作

为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过 本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东 会授权董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

• 3、董事会提名与薪酬考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，

是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问， 对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东 利益的影响发表专业意见。

• 4、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，

通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职级（公示期不少于 10天）。董事会提名与薪酬考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示 意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会提名与薪酬考核委员会对 激励名单审核及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告 前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易 行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，但法律、行政法规及 相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生 的，亦不得成为激励对象。

• 5、股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经

出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理 人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联 关系的股东，应当回避表决。

6、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时， 公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限 制性股票的授予、解除限售和回购等工作。

（二）限制性股票的授予程序

• 1、股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议

书》，以约定双方的权利义务关系。

• 2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象

获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会提名与薪酬考核委员会应当同时发 表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

• 3、公司董事会提名与薪酬考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单

进行核实并发表意见。

• 4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会提名与

薪酬考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发 表明确意见。

• 5、本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股

票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相 关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董 事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理 办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

• 6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认

后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

• 7、授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门

办理公司变更事项的登记手续。 （三）限制性股票的解除限售程序

• 1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当

就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会提名与薪酬考核委员会 应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法 律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未 满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应

当及时披露相关实施情况的公告。

• 2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人

员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

• 3、公司解除限售激励对象获授的限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，

经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

• 1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进

行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励 计划规定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。

• 2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他

任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

• 3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
• 4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有

限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。 但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对 象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

• 5、公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
• 6、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务

的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司 与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。

• 7、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为

严重损害公司利益或声誉，经董事会提名与薪酬考核委员会审议并报公司董事会批 准，公司可以回购激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可就公 司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

• 8、法律、法规规定的其他相关权利义务。 （二）激励对象的权利与义务

• 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的

发展做出应有贡献。

• 2、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制

性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

• 3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，包括但不限于合法薪酬、自有资

金以及通过法律法规允许的其他方式取得的资金。

• 4、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
• 5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应

有的权利，包括但不限于该等股票的投票权、分红权、配股权等。在限制性股票解除 限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债 务。

• 6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在

代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在 按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金 分红，并做相应会计处理。

• 7、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它

税费。

• 8、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被 确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益 返还公司。

• 9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。 十三、限制性股票激励计划的变更与终止

（一）限制性股票的变更程序

• 1、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，董事会提名与薪酬

考核委员会需向公司董事会提出建议，需经董事会审议通过。

• 2、公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，董事会提名与薪

酬考核委员会需向公司董事会提出建议，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情 形：

• （1）导致提前解除限售的情形；
• （2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、

配股、缩股或派息等原因导致降低授予价格情形除外）。

董事会提名与薪酬考核委员会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发 展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应 当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害 上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）限制性股票的终止程序

• 1、公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本激励计划，不

得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的权益 终止行使。

• 2、激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公司不

再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。

• 3、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审

议通过。

• 4、公司在股东会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，应当由股

东会审议决定。

• 5、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规

的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

• 6、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公

司法》的规定进行处理。

• 7、公司因终止本激励计划需要回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申

请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

• 8、公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权

激励计划草案。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具 确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限

售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量， 并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本 公积。

（一）限制性股票的会计处理

• 1、授予日 根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“股本”和“资本公积”。
• 2、限售期内的每个资产负债表日 根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计

入成本费用，同时确认所有者权益或负债。 3、解除限售日 在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被

解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。 4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融 工具确认和计量》的相关规定，公司对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（公 司将在授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场 价格—授予价格。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照相关规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份

支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本 激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设 2026 年 9 月末授予限制性股票，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的 限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实 际生效和失效的数量有关。上述摊销费用对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为 准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，

限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划 对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人 成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十五、上网公告附件

（一）《桐昆集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》 （二）《桐昆集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 （三）《桐昆股份提名与薪酬考核委员会对公司 2026 年限制性股票激励计划相关

事项的核查意见》 特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会 2026 年 8 月 26 日