渤海汽车系统股份有限公司 验资报告 截至 2026 年 8 月 12 日止

附件（一）

新增注册资本实收情况明细表

截至 2026 年 8 月 12 日止

被审验单位：渤海汽车系统股份有限公司 货币单位：人民币元

会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：潘啸

附件（二）

注册资本及股本变更前后对照表

截至 2026 年 8 月 12 日止

被审验单位：渤海汽车系统股份有限公司 货币单位：人民币元

会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：潘啸

附件（三）

验资事项说明

一、基本情况：

渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”、“渤海汽车”）是由山东活塞厂作为主要 发起人，联合河南省中原内燃机配件总厂、信阳内燃机配件总厂、济南汽车配件厂、山东大 学计算机科学技术研究所及杨本贞先生个人为发起人共同发起设立。经山东省人民政府鲁政 股字[1999]58 号批准证书批准，于 1999 年 12 月 31 日成立，并取得山东省工商行政管理局 颁发的企业法人营业执照，注册号为 3700001804923。2004 年 3 月 12 日，经中国证监会证 监发行字[2004]29 号通知批准，公司于 2004 年 3 月 23 日公开发行人民币普通股股票 4000 万股，并于 2004 年 4 月 7 日在上海证券交易所上市，注册资本为人民币 108,549,000.00 元。 根据 2008 年 5 月股东大会决议，公司按每 10 股送 5 股的比例，以未分配利润向全体股东派 送 54,274,500 股，每股面值 1 元，合计增加股本 54,274,500.00 元。变更后的注册资本为 162,823,500.00 元。

根据公司 2012 年度股东大会决议和修改后章程的规定，由资本公积转增股本，公司申 请增加注册资本人民币 48,847,050.00 元，转增基准日期为 2013 年 8 月 7 日，变更后的注册 资本总额为人民币 211,670,550.00 元。

根据公司 2012 年第一次临时股东大会决议、2013 年第三次临时股东大会决议以及 2014 年 1 月 7 日中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1669 号文《关于核准山东滨州渤海活塞 股份有限公司非公开发行股票的批复》，截至 2014 年 4 月 23 日，公司采用向特定投资者发 送认购邀请书及申购报价单的方式，实际发行人民币普通股 116,279,069 股。变更后的注册 资本为人民币 327,949,619.00 元，股本为人民币 327,949,619.00 元。

根据 2015 年 3 月 6 日召开的公司 2014 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，本 公司以当年 4 月 13 日股本 327,949,619 股为基数，按每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税）, 由资本公积金转增 6 股，共计转增 196,769,771 股。转增后，股本增至 524,719,390 股。 根据公司 2016 年第六届董事会第三次会议、2016 年第二次临时股东大会决议以及 2016 年 12 月 1 日中国证券监督管理委员会《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司向北京海纳 川汽车部件股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]2951 号）的核准文件，公司向北京海纳川汽车部件股份有限公司发行 219,038,871 股 股份并支付现金 322,760,200.00 元购买其持有的海纳川（滨州）轻量化汽车部件有限公司 100% 的股权；向诺德科技股份有限公司发行 17,865,941 股股份并支付现金 26,326,000.00 元购买 其持有的泰安启程车轮制造有限公司 49%的股权；同时向北京汽车集团有限公司等 9 名投 资者非公开发行 188,891,316 股股份，发行后注册资本为人民币 950,515,518.00 元，股本为 人民币 950,515,518.00 元。

二、新增资本的出资规定：

根据贵公司第九届董事会第十三次会议、第九届董事会第二十次会议、第九届董事会第 二十一次会议、第九届董事会第二十三次会议、第九届董事会第二十五次会议、第九届董事 会第二十六次会议、第九届监事会第九次会议和 2025 年第四次临时股东大会决议，经上海 证券交易所并购重组委员会审核通过并经过中国证券监督管理委员会《关于同意渤海汽车系 统股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》证监许可[2026]1793 号)(以 下简称“批复”)同意注册，通过了贵公司向海纳川以发行股份和支付现金的方式购买其持有 的北京北汽模塑科技有限公司（以下简称“北汽模塑”）51.00%股权、海纳川安道拓（廊坊） 座椅有限公司（以下简称“廊坊安道拓”）51.00%股权和廊坊莱尼线束系统有限公司（以下简 称“廊坊莱尼线束”）50.00%股权的交易方案。

根据批复及《渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书》，贵公司自批复下发之日起12个月内向海纳川发行669,718,454股股份， 每股面值为人民币 1.00 元，增加注册资本 669,718,454 元，变更后的注册资本 1,620,233,972 元。

三、审验结果：

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2025]第 1118 号、天兴评报字[2025]第 1117 号、天兴评报字[2025]第 1123 号），以 2025 年 2 月 28 日为评 估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，北汽模塑所有者权益评估值为 318,786.09 万元，廊坊安道拓所有者权益评估值为 25,361.67 万元，廊坊莱尼线束所有者权 益评估值为 191,047.28 万元。

基于上述评估结果，经贵公司与交易对方充分协商，本次交易标的北汽模塑 51.00%股 权、廊坊安道拓 51.00%股权和廊坊莱尼线束 50.00%股权的最终交易价格分别确定为 162,580.91 万元、12,934.45 万元和 95,523.64 万元。

本次交易中，贵公司向交易对手方的交易对价及交易方式具体如下：

单位：万元

1

经我们审验，北汽模塑 51.00%股权已于 2026 年 8 月 11 日变更至贵公司名下，廊坊安 道拓 51.00%股权以及廊坊莱尼线束 50.00%股权已于 2026 年 8 月 12 日变更至贵公司名下。 作为本次交易支付对价的方式之一，贵公司向海纳川一次性发行人民币普通股（A 股） 669,718,454 股，每股面值为人民币 1.00 元。

截至 2026 年 8 月 12 日，贵公司变更后的股本为人民币 1,620,233,972.00 元，占变更后 注册资本的 100.00%，其中有限售条件股份 669,718,454.00 元，占总股本的 41.33%，非限售 条件股份 950,515,518.00 元，占总股本的 58.67%。

贵公司应按国家规定及时办理相关变更登记手续。