股票代码：600960 股票简称：渤海汽车 上市地点：上海证券交易所

渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

独立财务顾问

二〇二六年八月

上市公司声明

本部分所述词语或简称与本公告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

• 1、本公司及全体董事、高级管理人员保证本公告书及其摘要内容的真实、

准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。

• 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书

及其摘要中所引用的相关数据真实、准确、完整。

• 3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此

变化所引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本公 告书内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部信 息披露文件。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。

• 4、本公告书所述事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次

交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意 见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

• 5、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易

的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《渤海汽车系统股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他 相关文件，该等文件已刊载于上交所官方网站。

上市公司全体董事声明

本公司及全体董事承诺，本上市公告书及其摘要的内容真实、准确、完整， 保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

宋 玮 蓝世红 朱励光

赵继成 季 军 南 阳

熊守美 范小华 韩慧博

渤海汽车系统股份有限公司 年 月 日

上市公司全体高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员承诺，本上市公告书及其摘要的内容真实、准确、 完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体非董事高级管理人员签名：

朱 昱 佘长城 袁春晖

渤海汽车系统股份有限公司 年 月 日

特别提示

一、本次发行仅指本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的股份发行，

募集配套资金部分的股份将另行发行。 二、本次发行新增股份上市数量为 669,718,454 股人民币普通股（A 股）。 三、本次发行新增股份的发行价格为 3.44 元/股。 四、公司于 2026 年 8 月 24 日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产的新增股份已于 2026 年 8 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续。

五、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及《股 票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。

目录

释义............................................................................................................................. 16 第一节 本次交易的基本情况...................................................................................18

一、本次交易方案概述..................................................................................... 18 二、募集配套资金情况..................................................................................... 21 三、本次交易的性质......................................................................................... 22

第二节 本次交易的实施情况...................................................................................24 一、本次交易决策过程和批准情况................................................................. 24 二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况..................................... 24 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异..................................... 25 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况. 25 五、资金占用及关联担保情况......................................................................... 26 六、本次交易相关协议及承诺的履行情况..................................................... 26 七、本次交易的后续事项................................................................................. 26

第三节 新增股份上市情况.......................................................................................27 一、新增股份数量及价格................................................................................. 27 二、新增股份上市时间..................................................................................... 27 三、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点......................................... 27 四、新增股份限售情况..................................................................................... 27

第四节 本次股份变动情况及其影响.......................................................................28 一、本次发行前后前十名股东持股情况......................................................... 28 二、本次发行对上市公司的影响..................................................................... 29

第五节 持续督导.......................................................................................................32 一、持续督导期间............................................................................................. 32 二、持续督导方式............................................................................................. 32 三、持续督导内容............................................................................................. 32

第六节 本次发行相关机构情况...............................................................................33 一、独立财务顾问............................................................................................. 33

二、法律顾问..................................................................................................... 33 三、审计机构..................................................................................................... 33 四、备考审阅机构............................................................................................. 33 五、资产评估机构............................................................................................. 34

第七节 关于本次交易实施过程的结论性意见.......................................................35 一、独立顾问核查意见..................................................................................... 35 二、法律顾问核查意见..................................................................................... 35

第八节 备查文件.......................................................................................................37 一、备查文件..................................................................................................... 37 二、备查地点..................................................................................................... 37

释义

公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案概述

（一）本次重组方案概况

（二）标的资产评估作价情况

由于上述评估报告的评估基准日为 2025 年 2 月 28 日，为维护上市公司及全 体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，天健兴业以 2025 年 8 月 31 日为加期评估基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估。

经加期评估验证，以 2025 年 8 月 31 日为评估基准日的北汽模塑的股东全部 权益价值为 358,391.33 万元、廊坊安道拓的股东全部权益价值为 27,310.14 万元、 廊坊莱尼线束的股东全部权益价值为 209,160.64 万元，较以 2025 年 2 月 28 日为 评估基准日的评估结果未发生评估减值。加期评估标的资产价值未发生不利于上 市公司和全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为 2025 年 2 月 28 日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对 价，亦不涉及调整本次交易方案。

（三）本次重组支付方式

（四）发行股份购买资产的发行对象和发行数量

二、募集配套资金情况

（一）配套募集资金安排

（二）募集配套资金股份发行情况

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

1、本次重组前十二个月上市公司购买相关资产情况

根据《重组管理办法》第十四条的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一

或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资 产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中 国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

截至上市公司第九届董事会第十一次会议召开日，上市公司在最近 12 个月 内未发生《重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交 易行为。

2、本次交易构成重大资产重组

根据标的公司和上市公司在 12 个月内交易的相关资产的主要财务数据、交 易金额（成交金额）与上市公司的财务数据比较，相关指标计算情况如下：

单位：万元

注：上市公司和标的公司相关财务数据取自其经审计的 2025 年度财务报告。

由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重 组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方海纳川系上市公司的控股股东。根据《上市规则》的 相关规定，本次交易构成关联交易。根据《上市规则》，上市公司关联董事已 在审议本次交易相关议案时回避表决；上市公司在股东大会审议相关议案时， 关联股东已回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，公司实际控制人为北京市国资委，不存在最近 36 个月内发生 控制权变更的情形；本次交易完成后，公司实际控制人仍为北京市国资委。

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》 第十三条规定的重组上市。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易决策过程和批准情况

• 1、本次交易已经北汽集团董事会 2025 年第五次会议审议通过；
• 2、本次交易已经海纳川第五届董事会第二十一次会议、2025 年第二次股东

大会审议通过；

• 3、本次交易方案已通过北京市国资委的预审核；
• 4、标的公司廊坊安道拓、廊坊莱尼线束、北汽模塑合资方股东已同意放弃

优先购买权；

• 5、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十一次会议和第九届监事会

第七次会议审议通过；

• 6、本次交易涉及的标的公司评估报告已经北京市国资委核准；
• 7、本次交易草案、方案已经上市公司第九届董事会第十三次会议、第九届

董事会第二十次会议、第九届董事会第二十一次会议、第九届董事会第二十三次 会议、第九届董事会第二十五次会议、第九届董事会第二十六次会议、第九届监 事会第九次会议审议通过；

• 8、北京市国资委已批准本次交易方案；
• 9、上市公司股东大会已审议通过本次交易方案；
• 10、本次交易已获得上交所审核通过；
• 11、本次交易已获得中国证监会注册。 截至本公告书签署日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存

在其他尚未履行的决策和审批程序。

二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况

（一）标的资产交割及过户情况

北京经济技术开发区市场监督管理局已于 2026 年 8 月 11 日向北汽模塑出 具《变更通知书》并换发《营业执照》，北汽模塑 51%股权已变更登记至公司名 下，北汽模塑交割过户手续已办理完毕。

廊坊经济技术开发区市场监督管理局已于 2026 年 8 月 12 日向廊坊安道拓 出具《变更通知书》并换发《营业执照》，廊坊安道拓 51%股权已变更登记至公 司名下，廊坊安道拓交割过户手续已办理完毕。

三河市市场监督管理局已于 2026 年 8 月 12 日向廊坊莱尼线束出具《变更通 知书》并换发《营业执照》，廊坊莱尼线束 50%股权已变更登记至公司名下，廊 坊莱尼线束交割过户手续已办理完毕。

（二）验资情况

根据立信会计师出具的《验资报告》（信会师报字[2026]第 ZA15092 号），北 汽模塑 51.00%股权已于 2026 年 8 月 11 日变更至上市公司名下，廊坊安道拓 51.00%股权以及廊坊莱尼线束 50.00%股权已于 2026 年 8 月 12 日变更至上市公 司名下。本次增资后，上市公司新增股本为人民币 669,718,454 元，本次增资后 公司股本总额为人民币 1,620,233,972 元。

（三）新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2026 年 8 月 24 日出具 的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股 份登记，新增 669,718,454 股普通股，登记后股份总数为 1,620,233,972 股。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本公告书签署日，本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露信息 不存在重大差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情 况

自上市公司收到中国证监会关于本次交易的注册批复之日至本公告书签署 日，上市公司董事、高级管理人员未发生变化；自上市公司收到中国证监会关于 本次交易的注册批复之日至本公告书签署日，标的公司董事、高级管理人员因标 的公司股东情况变化相应发生变动，变动情况如下：北汽模塑董事长李金钢、董

事张洋洋离任，选举王青竹、范辰炜为新任董事，选举岳晓莉担任董事长；廊坊 安道拓董事罗彦臣离任，选举甘泉为新任董事；廊坊莱尼线束董事范辰炜离任， 选举佘长城为新任董事，监事潘峰离任，选举陈焱、李文静为新任监事。

五、资金占用及关联担保情况

自上市公司收到中国证监会关于本次交易的注册批复之日至本公告书签署 日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形， 亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、本次交易相关协议及承诺的履行情况

截至本公告书签署日，交易各方已按照《重组报告书》披露的相关协议及承 诺的约定履行或正在履行相关义务，未出现违反协议及承诺的情形。

七、本次交易的后续事项

截至本公告书签署日，本次交易尚待办理的后续事项主要包括：

• 1、上市公司尚需根据本次交易相关协议的约定，向交易对方支付现金对

价；

• 2、上市公司尚待在中国证监会批复的期限内完成本次配套募集资金事宜，

并就新增股份按照相关规定办理相应的登记、上市手续；

• 3、上市公司尚需向市场监督管理部门申请办理本次交易中新增股份所涉及

的注册资本变更及公司章程修订等变更登记/备案手续；

• 4、本次交易的相关各方尚需根据本次交易相关协议的约定确定过渡期内标

的资产产生的损益，并执行本次交易相关协议中关于过渡期损益归属的有关约 定；

• 5、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
• 6、上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次重组持续履行信息披露义

务。

第三节 新增股份上市情况

一、新增股份数量及价格

本次新增股份数量及价格情况如下： 发行股票数量：669,718,454 股人民币普通股（A 股） 发行股票价格：3.44 元/股 发行股票性质：限售条件流通股

二、新增股份上市时间

本次发行新增股份已于 2026 年 8 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理完成登记手续。

本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日（如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第一个交易日）可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份发 行完成之日起开始计算。

三、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点

证券简称：渤海汽车 证券代码：600960 上市地点：上海证券交易所

四、新增股份限售情况

关于新增股份的限售安排参见本公告书“第一节本次交易的基本情况”之“一、 本次交易方案概述”之“（四）发行股份购买资产的发行对象和发行数量”。

第四节 本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后前十名股东持股情况

本次交易前，截至 2026 年 7 月 31 日，上市公司前十大股东持股情况如下所 示：

本次发行新增股份完成股份登记后，上市公司前十大股东的持股情况如下所 示：

本次交易前，公司控股股东为海纳川，实际控制人为北京市国资委。本次交 易完成后，公司控股股东仍为海纳川，实际控制人仍为北京市国资委，本次交易 不会导致公司控制权发生变更。

二、本次发行对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事活塞及组件、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、

汽车空调、减振器、油箱等多个产品的研发、制造及销售。本次交易后，上市公 司主营业务将新增汽车外饰零部件、汽车座椅骨架、汽车线束等产品。本次交易 完成后，上市公司通过整合标的公司技术研发能力，将产品线扩展到更多汽车零 部件领域，全面提升公司核心竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在 不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

本次交易前，公司控股股东为海纳川，实际控制人为北京市国资委。本次交 易完成后，公司控股股东仍为海纳川，实际控制人仍为北京市国资委，本次交易 不会导致公司控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次发行股份及支付现金购买资

产完成前后的上市公司主要财务指标变化情况如下：

单位：万元

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将持有北汽模塑 51%股 权、廊坊安道拓 51%股权、廊坊莱尼线束 50%股权。上市公司归属于母公司所有 者的净利润将进一步提高，有效增强公司的持续盈利能力和发展潜力。

（四）本次交易对上市公司治理结构的影响

上市公司已按照《证券法》《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规 定，设立了股东会、董事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度， 具有健全的组织结构和法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将根据有关法 律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，继续保持健全的法人治理结构。

（五）本次交易对关联交易和同业竞争的影响

1、本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规 定，制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管 理制度》等内部治理制度，对关联交易的决策权限、审议程序等方面进行明确规

定，并能够严格执行。

本次交易完成后，上市公司将持有北汽模塑 51%的股份、廊坊安道拓 51%的 股份、廊坊莱尼线束 50%的股份，对于因此新增的关联交易，上市公司与关联方 将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行交易，交易价 格仍将按照市场公允价格确定，并将严格按照关联交易履行决策程序，及时对关 联交易事项进行信息披露，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其 他股东的合法权益。

为减少和规范关联交易，海纳川及北汽集团已出具了《关于规范关联交易的

承诺》。 2、本次交易对上市公司同业竞争的影响 本次交易前，上市公司控股股东及间接控股股东与上市公司不存在同业竞争。

本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为海纳川，实际控制人仍为北京市国资 委，上市公司与海纳川、北汽集团及其控制的其他企业不存在同业竞争。

为避免同业竞争、维护上市公司及其中小股东的合法权益，海纳川及北汽集 团已出具《关于避免同业竞争的承诺》。

第五节 持续督导

一、持续督导期间

根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，独立财务顾问对上市公司 的持续督导期限应当自完成资产交付或者过户之日起不少于一个会计年度。

二、持续督导方式

独立财务顾问将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问结合上市公司重大资产重组当年和完成资产交付或者过户后 的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起十五日内，对本次重组实施的下列 事项出具持续督导意见，并予以公告：

（一）交易资产的交付或者过户情况； （二）交易各方当事人承诺的履行情况； （三）已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况； （四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状， 以及上市公司

对所购买资产整合管控安排的执行情况； （五）公司治理结构与运行情况； （六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项； （七）中国证监会和上交所要求的其他事项。

第六节 本次发行相关机构情况

一、独立财务顾问

二、法律顾问

三、审计机构

四、备考审阅机构

五、资产评估机构

第七节 关于本次交易实施过程的结论性意见

一、独立顾问核查意见

本次交易的独立财务顾问认为： “1、本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定；

• 2、本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程

序合法有效，本次交易依法可以实施；

• 3、本次交易所涉标的资产的变更登记手续已办理完毕，上市公司已合法取

得标的资产；上市公司已完成发行股份购买资产向交易对方发行新股的股份登 记手续，相关实施过程及结果合法有效；

• 4、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规

及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的 信息存在重大差异的情形；

• 5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见

出具日，上市公司董事、高级管理人员未发生变更，标的公司董事、监事、高 级管理人员因标的公司股东情况变化相应发生变动；

• 6、自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本

核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经 营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

• 7、截至本核查意见出具日，本次交易各方作出的相关协议及承诺已履行或

正在履行，未发生违反协议约定及承诺的情形；

• 8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务

的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

二、法律顾问核查意见

本次交易的法律顾问认为： “1、截至本法律意见书出具日，本次交易已取得必要的批准和授权，《购

买资产协议》及其补充协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以依法 实施；

• 2、截至本法律意见书出具日，本次交易项下标的资产过户的相关变更登记

手续已办理完毕，交易对方依法履行了交付标的资产的法律义务。

• 3、渤海汽车已按照有关法律法规的规定和相关协议约定办理了本次购买资

产涉及的验资及股份登记手续，尚需向交易对方支付本次购买资产涉及的现金对 价。

• 4、截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与

此前披露的信息存在重大差异的情形。

• 5、自渤海汽车取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本法律意见书

出具日，渤海汽车的董事、高级管理人员不存在因本次交易发生更换的情况；标 的公司的董事、监事、高级管理人员的变动情况如本法律意见书“四、董事、监 事及高级管理人员的更换情况”部分所述。

• 6、截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中未发生渤海汽车资金、

资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦未发生渤海汽车为实际 控制人及其关联方提供担保的情形。

• 7、截至本法律意见书出具日，交易各方不存在违反《购买资产协议》及其

补充协议约定及已披露的承诺的情形。

• 8、本次交易相关方尚需办理本法律意见书“七、本次交易的后续事项”所

述的后续事项，在本次交易相关方按照已签署的相关协议、承诺全面履行各自义 务的情况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

第八节 备查文件

一、备查文件

（一）中国证券监督管理委员会同意注册文件； （二）《渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易报告书》 （三）会计师事务所出具的验资报告； （四）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证

明》； （五）独立财务顾问关于本次交易实施情况的独立财务顾问核查意见； （六）法律顾问关于本次交易实施情况的法律意见书； （七）上海证券交易所要求的其他文件； （八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查地点

投资者可于下列地点查阅上述文件： 上市公司名称：渤海汽车系统股份有限公司 办公地址：山东省滨州市渤海二十一路 569 号 电话：0543-8203960 传真：0543-8203962 董事会秘书：袁春晖

（本页无正文，为《渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）

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