渤海汽车系统股份有限公司 收购报告书

上市公司名称：渤海汽车系统股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：渤海汽车 股票代码：600960

收购人名称：北京海纳川汽车部件股份有限公司 住所：北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育隆大街 6 号 通讯地址：北京市经济技术开发区兴海三街 7 号

一致行动人名称：北京汽车集团有限公司 住所：北京市顺义区双河大街 99 号 通讯地址：北京市顺义区双河大街 99 号

签署日期：二〇二六年八月

声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《公司法》《证券法》《收购

管理办法》《准则第 16 号》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编 写。

二、依据上述法律、法规和规范性文件的规定，本报告书已全面披露了收 购人及其一致行动人在渤海汽车拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致 行动人没有通过任何其他方式在渤海汽车拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履 行亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之 相冲突。

四、本次收购已经获得全部所需的批准或核准。本次收购已触发要约收购 义务，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的 情形，收购人已承诺因本次交易所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束 之日起 36 个月内不得进行转让或质押，亦不得设定任何权利负担；渤海汽车股 东大会非关联股东已批准本次收购并同意收购人及其一致行动人可免于以要约 方式收购渤海汽车股份。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人、一致行动 人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中 列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

声明............................................................................................................................... 1 释义............................................................................................................................... 4 第一节 收购人及其一致行动人介绍..........................................................................6

一、基本情况....................................................................................................... 6 二、控股股东及实际控制人............................................................................... 7 三、主营业务及主要财务数据......................................................................... 16 四、最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况..................................... 18 五、主要负责人情况......................................................................................... 18 六、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份

达到或超过该公司已发行股份 5%的情况及持有银行、信托公司、证券公司、保 险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况...........................................................19 第二节 收购决定及收购目的....................................................................................23

一、本次收购的目的......................................................................................... 23 二、未来十二个月内收购人及其一致行动人继续增持上市公司股份或处置

其已拥有权益的计划................................................................................................. 24 三、本次收购所履行的相关程序..................................................................... 25

第三节 收购方式........................................................................................................27 一、本次交易前后收购人拥有权益的股份情况............................................. 27 二、本次收购的方式......................................................................................... 27 三、本次收购所涉及相关协议的主要内容..................................................... 27 四、本次收购支付对价的资产的基本情况..................................................... 59 五、收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况................................. 66

第四节 收购资金来源................................................................................................68 第五节 免于发出要约的情况....................................................................................69

一、免于发出要约的事项及理由..................................................................... 69 二、本次收购前后上市公司股权结构............................................................. 69 三、本次免于发出要约事项的法律意见......................................................... 69

第六节 后续计划........................................................................................................ 71

一、对上市公司主营业务的调整计划............................................................. 71 二、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划............. 71 三、对上市公司现任董事和高级管理人员的更换计划................................. 71 四、对上市公司章程条款进行修改的计划..................................................... 71 五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划............................. 72 六、对上市公司分红政策的重大变化............................................................. 72 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划............................. 72

第七节 对上市公司的影响分析................................................................................73 一、本次收购对上市公司独立性的影响......................................................... 73 二、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响................................. 73 三、本次收购对上市公司资产质量、财务状况和持续经营能力的影响..... 74

第八节 与上市公司之间的重大交易........................................................................75 一、与上市公司及其子公司之间的交易......................................................... 75 二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易..................................... 75 三、对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排................. 75 四、对上市公司有重大影响的合同、合意或安排......................................... 75

第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况........................................................76 一、收购人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况................................. 76 二、收购人及其一致行动人的董事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市

公司股份的情况......................................................................................................... 76 第十节 收购人及其一致行动人的财务资料............................................................77

一、收购人会计报表......................................................................................... 77 二、收购人最近一个会计年度财务报表审计意见......................................... 82 三、收购人最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等

..................................................................................................................................... 83

四、最近三年会计制度及主要会计政策一致性的说明................................. 83 第十一节 其他重大事项............................................................................................84 第十二节 备查文件....................................................................................................88

一、备查文件目录............................................................................................. 88 二、备查地点..................................................................................................... 88

释义

在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

注：本报告书所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。

第一节 收购人及其一致行动人介绍

一、基本情况

（一）海纳川

（二）北汽集团

二、控股股东及实际控制人

（一）控股股东、实际控制人 截至本报告书签署日，北汽集团直接持有海纳川 60%的股权，为海纳川控

股股东；北京国管持有北汽集团 100%股权，为北汽集团控股股东。海纳川和北 汽集团的实际控制人为北京市国资委。

北汽集团基本情况详见本节“一、基本情况”之“（二）北汽集团”。 北京国管的基本情况如下：

（二）股权结构及股权控制关系情况

本次交易前，海纳川和北汽集团与上市公司之间的关系情况如下：

本次交易前，海纳川直接持有上市公司 219,038,871 股股份，占上市公司总 股本的 23.04%，海纳川系渤海汽车控股股东。北汽集团直接持有上市公司 206,390,009 股股份，占上市公司总股本的 21.71%，同时直接持有海纳川 60%的 股权，北汽集团系渤海汽车间接控股股东。

（三）所控制的核心企业情况

• 1、海纳川 截至 2025 年 12 月 31 日，海纳川控制的主要一级下属企业如下表所示：

2、北汽集团 截至 2025 年 12 月 31 日，北汽集团控制的主要一级下属企业如下表所示：

三、主营业务及主要财务数据

（一）海纳川 1、主营业务情况 海纳川成立于 2008 年，是北汽集团旗下的国际化、综合性汽车零部件创新

集团。海纳川客户覆盖国内外 40 余家知名企业，拥有近百家独立法人企业，生 产基地遍布亚洲、欧洲和美洲。海纳川拥有智能控制、核心动力、驾乘感知三 大平台，产品覆盖电子电器系统、天窗系统、底盘系统、电驱动系统、传统动 力系统、热管理系统、车身系统、内外饰系统八大系统，形成国家级企业技术 中心和工程实验室创新矩阵，具备了与不同层次整车同步开发产品的能力。

2、最近三年财务状况 海纳川最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

• 注 1：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。
• 注 2：净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润÷归属于母公司所有者的权益合计 ×100%。
• 注 3：资产负债率＝负债总额÷资产总额×100%。 （二）北汽集团 1、主营业务情况

北汽集团是中国汽车行业的骨干企业，目前已发展成为涵盖整车及零部件 研发与制造、汽车服务贸易、综合出行服务、金融与投资、通用航空等业务的 国有大型汽车企业集团，位列 2025 年《财富》世界五百强第 201 位。北汽集团 具有丰富且完整的汽车整车生产线，同时在商用车和乘用车两大领域开展业 务，产品覆盖轿车、越野车、SUV、MPV、Cross 等多个车型。北汽集团是国 内汽车产品门类最为齐全的汽车生产企业之一。

2、最近三年财务状况

北汽集团最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

• 注 1：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。
• 注 2：净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润÷归属于母公司所有者的权益合计 ×100%。
• 注 3：资产负债率＝负债总额÷资产总额×100%。 四、最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，北汽集团和海纳川最近五年内未受到任何行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁。

五、主要负责人情况

（一）海纳川 截至本报告书签署日，海纳川的董事及主要负责人的基本情况如下：

截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行

政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （二）北汽集团 截至本报告书签署日，北汽集团的董事及主要负责人的基本情况如下：

截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行 政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益 的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况及持有银行、信托公 司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况

（一）收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份 达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署日，除渤海汽车外，海纳川不存在持有境内、境外上市 公司股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

截至本报告书签署日，北汽集团持有境内外其他上市公司股份达到或超过 该公司已发行股份的 5%的情况如下：

截至本报告书签署日，北汽集团拥有 Mercedes-Benz Group AG 9.98%的股 权。

（二）收购人及其一致行动人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司 等其他金融机构 5%以上股份情况

截至本报告书签署日，海纳川持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、 保险公司等其他金融机构情况如下：

截至本报告书签署日，北汽集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公 司、保险公司等其他金融机构情况如下：

第二节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

（一）加强模块化供货能力、提升上市公司核心竞争力 上市公司主要从事活塞及组件、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、汽车空

调、减振器、油箱等多个产品的设计、开发、制造及销售，实现了新能源汽车 及传统汽车轻量化零部件、汽车动力总成部件、底盘总成部件及热交换系统部 件的产业布局。本次交易后，上市公司主营业务将新增汽车外饰零部件、汽车 座椅骨架、汽车线束等。通过并购，上市公司能够丰富产品矩阵、快速提升模 块化供货能力，满足主机厂不断升级的需求，为下游行业大型知名整车厂商提 供更加丰富的配套产品及服务，同时帮助企业扩大市场份额。

（二）紧跟汽车产业发展趋势，加快乘用车和新能源汽车零部件布局

标的公司产品为传统燃油车和新能源汽车的通用零部件，下游整车客户包 括传统燃油乘用车和新能源乘用车领域知名整车厂商。本次交易后，有助于上 市公司紧密跟进汽车产业发展趋势、加快在乘用车和新能源汽车零部件领域布 局，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。

（三）深化国企改革，提升上市公司质量，推动上市公司做优做强

本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，将海纳川持有的部分优质标 的公司股权注入上市公司，是深化国企改革、提升上市公司质量、推动上市公 司做优做强的重要举措，同时有利于提高国有资产证券化率，实现国有资产保 值增值。通过本次交易，国有资本对上市公司控制权比例进一步增加，有助于 促进上市公司稳定发展。

（四）增厚上市公司业绩，回报中小股东

本次交易完成后，本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入 和净利润水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源和提升盈利能力。本次交 易是上市公司提高可持续发展能力的积极举措，通过本次重组将全面提升上市 公司资产质量和核心竞争力，提升资本市场及投资者的价值认可度，长期看有 助于增加股东回报，符合上市公司和全体股东的利益。

二、未来十二个月内收购人及其一致行动人继续增持上市公司股份 或处置其已拥有权益的计划

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的前提下，海纳川持有上市公司 的股份数增加至 888,757,325 股，持股比例上升至 54.85%；海纳川及北汽集团 合计持有渤海汽车股份数增加至 1,095,147,334 股，合计持股比例增加至 67.59%。

2026 年 7 月 25 日，上市公司披露《渤海汽车系统股份有限公司关于间接控 股股东增持公司股份计划公告》，北汽集团基于对上市公司长期投资价值的认 可和对北汽集团“十五五”发展战略及“三年跃升行动”的信心，增强资本市场信 心，支持上市公司持续、健康、稳定发展，北汽集团计划自该公告披露之日起 6 个月内，通过上交所交易系统，以集中竞价方式增持上市公司 A 股股份，累 计增持金额不低于人民币 2,500 万元，不超过人民币 5,000 万元。上市公司将根 据有关法律法规的规定，持续关注该增持计划实施有关情况，及时履行信息披 露义务。

截至本报告书签署日，除本次交易和上述情况外，收购人及其一致行动人 在未来 12 个月内无增加或减少其在渤海汽车中拥有权益的股份的计划，未来 12 个月内若发生相关权益变动事项，收购人及其一致行动人将严格按照相关法 律法规的规定及时履行信息披露义务。

收购方海纳川出具如下有关锁定期的承诺函：“1.本次交易完成后，对于本 公司持有的通过本次购买资产取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不以任何形式进行转让或处置；对于本公司在本次交易前已经持有的 上市公司股份，自本次购买资产新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。 但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括因业绩补偿而发生的股 份回购行为或在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让）。上述转让或 处置行为包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或委托他人 管理。本公司通过本次购买资产取得的上市公司股份将优先用于履行本次交易 项下相应标的公司业绩补偿和减值补偿义务。2.本次交易完成后六个月内如上 市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期

末收盘价低于发行价的，本公司持有的通过本次交易取得的上市公司股票的锁 定期自动延长至少六个月。3.在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转 增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。4.如本次交 易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不 转让本公司在上市公司拥有权益的股份。5.如前述股份锁定期的承诺与中国证 监会或上海证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据 有关监管意见进行相应调整。6.本公司全权委托上市公司就上述股份的锁定在 中国证券登记结算有限责任公司办理相应的锁定手续。7.如违反上述承诺，本 公司将依法采取相应措施。”

收购方的一致行动人北汽集团出具如下有关锁定期的承诺函：“对于本公司 在本次购买资产前已经持有的上市公司股份，自本次购买资产新增股份发行结 束之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限 （在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让）。在上述股份锁定期内， 由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上 述股份相同。如前述股份锁定期的承诺与中国证监会或上海证券交易所等证券 监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。 本公司全权委托上市公司就上述股份的锁定在中国证券登记结算有限责任公司 办理相应的锁定手续。如违反上述承诺，本公司将依法采取相应措施。”

三、本次收购所履行的相关程序

• 1、本次交易已经北汽集团董事会 2025 年第五次会议审议通过；
• 2、本次交易已经海纳川第五届董事会第二十一次会议、2025 年第二次股

东大会审议通过；

• 3、本次交易方案已通过北京市国资委的预审核；
• 4、标的公司廊坊安道拓、廊坊莱尼线束、北汽模塑合资方股东已同意放弃

优先购买权；

• 5、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十一次会议和第九届监事会

第七次会议审议通过；

• 6、本次交易涉及的标的公司评估报告已经北京市国资委核准；
• 7、本次交易草案、方案已经上市公司第九届董事会第十三次会议、第九届

董事会第二十次会议、第九届董事会第二十一次会议、第九届董事会第二十三 次会议、第九届董事会第二十五次会议、第九届董事会第二十六次会议、第九 届监事会第九次会议审议通过；

• 8、北京市国资委已批准本次交易方案；
• 9、上市公司股东大会已审议通过本次交易方案；
• 10、本次交易已获得上交所审核通过；
• 11、本次交易已经获得中国证监会注册批复。

第三节 收购方式

一、本次交易前后收购人拥有权益的股份情况

本次交易前，上市公司的总股本为 950,515,518 股，海纳川直接持有上市公

司 219,038,871 股股份，持股比例为 23.04%，为上市公司第一大股东；北汽集 团直接持有上市公司 206,390,009 股股份，持股比例为 21.71%。海纳川及北汽 集团合计持有上市公司 425,428,880 股股份，占上市公司总股本的 44.75%。

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买收购人持有的北汽模塑 51% 股权、廊坊安道拓 51%股权、廊坊莱尼线束 50%股权。根据本次交易作价、发 行股份价格及股份支付的比例，上市公司股份发行数量为 669,718,454 股，发行 股份对象为收购人。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的前提下，海纳 川持有上市公司的股份数增加至 888,757,325 股，持股比例上升至 54.85%；海 纳川及北汽集团合计持有渤海汽车股份数增加至 1,095,147,334 股，合计持股比 例增加至 67.59%。

本次交易前后，在不考虑募集配套资金的前提下，海纳川及北汽集团持有 上市公司的股份情况如下：

二、本次收购的方式

本次收购系海纳川以其所持有的北汽模塑 51%股权、廊坊安道拓 51%股 权、廊坊莱尼线束 50%股权认购上市公司增发股份。

三、本次收购所涉及相关协议的主要内容

《购买资产协议》的主要内容如下：

（一）本次交易的合同签订主体、签订时间

本次交易的合同主体为渤海汽车（以下简称“甲方”）与交易对方海纳川

（以下简称“乙方”）。 2025 年 6 月 16 日，甲方与乙方签署了《购买资产协议》。 （二）本次交易的整体方案

• 1、上市公司拟通过向交易对方发行股份及支付现金的方式购买交易对方持

有的北汽模塑 51%的股权、廊坊安道拓 51%的股权、智联科技 100%的股权、 廊坊莱尼线束 50%的股权。

• 2、上市公司进行本次发行股份及支付现金购买资产的同时，拟进行本次募

集配套资金，所募集资金将用于本次交易的现金对价、标的公司项目建设、中 介机构费用、交易税费、补充流动资金等用途。本次募集配套资金总额不超过 发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支 付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%，本次募集配套资金最终发行股 份数量以经上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。上市公司 将与本次募集配套资金的认购对象另行签署协议。

• 3、本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施

为前提条件，但本次募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金 购买资产交易的实施。如本次募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足 以支付本次交易的现金对价，则不足部分由上市公司以自有或自筹资金支付， 并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺 序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在配套募集资金到位之前，上市公 司若根据实际情况以自有或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使 用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。

（三）本次交易的方案 1、发行股份种类、面值及上市地点 本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，

上市地点为上交所。

2、发行股份的定价基准日和发行价格 （1）定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为渤海汽车审议本次交易相关事项的

第九届董事会第十一次会议决议公告日，即 2025 年 6 月 17 日。 （2）定价依据及发行价格 定价基准日为甲方审议本次交易相关事项的首次董事会的决议公告日。经

双方协商，发行价格为 3.44 元/股，该发行价格不低于定价基准日前 120 个交易 日上市公司股票交易均价的 90%。自定价基准日至发行日期间，上市公司如有 派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照中国证监会的 相关规定对发行价格进行相应调整。

3、发行价格调整机制

双方同意，为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成 上市公司股价波动，本次发行股份及支付现金购买资产引入发行价格调整机 制，具体内容如下：

（1）价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的

发行价格。

• （2）价格调整方案生效条件 上市公司股东会审议通过本次价格调整方案。
• （3）可调价期间

上市公司审议本次交易的股东会决议公告日至本次交易获得上交所审核通

过并经中国证监会予以注册前。 （4）调价触发条件 可调价期间内，出现下述上市公司股票价格相比最初确定的发行价格发生

重大变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东会审议通过本次交易

后，召开董事会审议决定是否对本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价 格进行一次调整：

• ①向下调整：上证指数（000001.SH）或汽车零部件指数（881126.TI）在

任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次交易定 价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前 的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易 日收盘价格跌幅超过 20%。

• ②向上调整：上证指数（000001.SH）或汽车零部件指数（881126.TI）在

任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次交易定 价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前 的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一 交易日收盘价格涨幅超过 20%。

• （5）调价基准日 可调价期间内，首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
• （6）价格调整方式

在可调价期间内，上市公司可以且仅可对股份发行价格进行一次调整。决 定进行调整的，应调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的 80%。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对

本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。 （7）股份发行数量调整 股份发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，向重组交易对方发行股

份数量相应调整。 （8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积 转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价 格、发行数量再作相应调整。

• 4、发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为海纳川。
• 5、发行数量

上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发 行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。按上述公 式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股部分计 入资本公积。截至本协议签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的 资产的最终交易价格及发行股份数量将以符合《证券法》要求的评估机构出具 并经国有资产监督管理机构核准或备案的评估报告为依据，由双方协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次交易 最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过、经上交所审核通过并经中 国证监会予以注册的发行数量为上限。

6、锁定期安排 海纳川通过本次交易取得的对价股份，在本次交易完成后 36 个月内不以任

何方式进行转让，不进行任何减持行为，包括但不限于通过证券市场公开转让 或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。但是，在适用法律许可的 前提下的转让不受此限。

本次交易完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低 于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有的 通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。

在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增 加的上市公司股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

上述锁定期届满后，海纳川拟转让其持有上市公司股份的，应当按照中国

证监会及上交所的有关规定执行。 7、滚存未分配利润安排 本次重组新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份发

行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。 （四）先决条件 双方同意，本协议的生效以及本次发行股份及支付现金购买资产取决于以

下先决条件的全部成就及满足：

• 1、本协议经双方依法签署；
• 2、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审

议通过本次交易相关的协议、议案；

• 3、交易对方就本次交易完成必要的内部审批程序；
• 4、与本次交易相关的协议、议案获得上市公司股东会审议通过；
• 5、本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门核准或备

案；

• 6、国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案；
• 7、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；
• 8、国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查

（如需）；

• 9、相关中国境内法律所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许

可（如需）。

双方应尽其最大合理努力促使上述之先决条件在上市公司股东会审议通过 本次交易的决议有效期内实现。

双方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续之需要，双 方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协 议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

（五）资产交割及相关安排

1、双方同意，在本次交易获得中国证监会注册之日起三十（30）个工作日 内，交易对方需办理完成标的资产的资产交割手续，甲方应就此提供必要的协 助。具体交割工作包括但不限于：

• （1）标的公司修改公司章程，由甲方受让乙方原持有的标的公司股权；
• （2）标的公司变更股东名册记载内容，将甲方登记为标的公司股东；
• （3）标的公司就股东变更、公司章程及董事、监事、高级管理人员变更

（如涉及）办理完成公司变更登记或备案手续。

• 2、双方同意，乙方持有的标的资产过户至甲方名下之日，即标的公司完成

股东变更登记并换领营业执照之日为交割日。自交割日起，甲方将持有智联科 技 100%的股权、北汽模塑 51%的股权、廊坊安道拓 51%的股权和廊坊莱尼线 束 50%的股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。标的资 产的风险、收益、负担自交割日（含当日）起由交易对方转移至甲方。

• 3、甲方应于交割日后的三十（30）个工作日内（但甲方依据上交所规则无

法办理股份登记事项的期间除外），向上交所和中国证券登记结算有限公司上 海分公司申请办理对价股份登记至交易对方名下的手续，交易对方应就此提供 必要的协助。甲方具体工作包括但不限于：

• （1）聘请具有相应资质的会计师事务所进行验资并出具验资报告；
• （2）于上交所及中国证券登记结算有限公司上海分公司办理本次交易项下

新增股份的发行及登记等手续；

• （3）及时履行信息披露和报告等义务。

4、甲方向乙方支付的现金对价，由甲方通过本次募集配套资金或本协议约 定的其他方式解决。

若本次募集配套资金在中国证监会注册文件有效期内实施，且配套募集资 金扣除相关必要费用后足够支付本次交易现金对价，则甲方应在配套募集资金 到账后三十（30）个工作日内，以配套募集资金向乙方指定的账户一次性支 付。

若本次募集配套资金在中国证监会注册文件有效期内实施，但配套募集资 金扣除相关必要费用后无法足够支付本次交易现金对价，甲方应在配套募集资 金到账后三十（30）个工作日内，向乙方指定的账户支付募集资金扣除相关必 要费用的金额；剩余现金对价部分，甲方应在中国证监会注册文件有效期届满 之日起六（6）个月内，以自有或自筹资金支付至乙方指定的账户。

若本次募集配套资金未能在中国证监会注册文件有效期内实施，甲方应在 中国证监会注册文件有效期届满之日起六（6）个月内，以自有或自筹资金向乙 方指定的账户一次性支付。

5、双方应互相配合，协同办理完成标的资产过户、新增股份上市登记等手

续。尽管有前述规定，双方同意，如遇税务机关、公司登记机关、登记结算机 构和证券交易所等相关监管部门原因导致本条项下的手续未在本条约定期限内 完成的，双方应同意予以合理豁免（但最终完成时间不得超过本次交易获得中 国证监会注册之日起的十二（12）个月）。

（六）过渡期间安排

• 1、双方同意，自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）止的期间

为过渡期。在交割日后三十（30）个工作日内，上市公司将聘请经双方认可的 审计机构对标的公司在过渡期的损益情况进行专项审计，并出具专项审计报 告。双方同意，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则过渡期间损益专项 审计的基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则过渡期间损益专项审 计的基准日为当月月末。双方同意，聘请本条所述审计机构的费用由上市公司 承担。

• 2、过渡期内的损益的确定以专项审计报告为准。双方同意，标的公司所产

生的收益和亏损，按照以下约定享有和承担：

• （1）采用收益现值法评估定价的标的资产在过渡期间产生的收益或因其他

原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产在过渡期间产生的亏损或 因其他原因而减少的净资产部分，于专项审计报告出具之日起十五（15）个工 作日内，由交易对方以等额现金向上市公司按照相应的比例进行补偿；

• （2）采用资产基础法评估定价的标的资产在过渡期间所产生的收益和亏

损，或因其他原因而增加或减少的净资产部分，均由上市公司享有和承担。

• 3、乙方承诺，在过渡期内，持续拥有标的公司股权的合法、完整的所有权

并保证其权属清晰、完整；确保其持有的标的公司股权不存在司法查封、冻 结、为任何其他第三方设定质押或设置任何形式的权利负担或第三方权利的情 形。

• 4、交易对方同意且承诺，过渡期内，将促使标的公司按照正常经营过程和

以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好 运作。

• 5、在过渡期内，交易对方应对标的公司以审慎尽职的原则行使股东权利、

享有标的资产权益、履行义务并承担责任。如果交易对方或标的公司在相关重 要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议， 交易对方有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知上市公司，并应以书面形式 适当、及时地向上市公司就标的公司在过渡期内发生的、可能导致本协议项下 的陈述与保证在重大方面不准确或不真实的事件发出书面通知。

（七）人员和债权债务安排

• 1、本次交易涉及标的公司股东变动，不涉及标的公司及标的公司下属企业

职工安置事项，标的公司及标的公司下属企业现有员工劳动关系不会因本次交 易而发生变更。

• 2、本次交易不涉及标的公司债权债务转移，标的公司及标的公司下属企业

现有的债权债务在交割日后依然以各自名义享有或承担。 （八）违约责任及补救

• 1、除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其

应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均 构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。该方承担违约责任应当赔偿对方 由此所造成的全部直接损失。

• 2、如果一方违反本协议的约定，则另一方应书面通知对方予以改正或作出

补救措施，并给予十五（15）个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未 适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守 约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。因一方违约导致本协议被终止 的，不影响守约方要求违约方承担违约责任。

• 3、如甲方未按照本协议第 6.4 条的约定履行本次交易现金对价支付义务，

且在本协议第 15.2 条约定的宽限期届满后仍未如期履行的，自宽限期届满之日 （不含当日）起算，每逾期一日，甲方应向乙方支付应付而未付的现金对价的 万分之三的违约金，但由于乙方的原因导致逾期付款的除外。

• 4、如先决条件满足后，乙方未按照本协议第 6.1 条约定的期限办理完毕标

的资产交割，且在本协议第 15.2 条约定的宽限期届满后仍未如期交割的，自宽 限期届满之日（不含当日）起算，每逾期一日，乙方应向甲方支付应交割而未 交割的标的公司总对价的万分之三的违约金，但由于甲方原因导致逾期交割的 除外。

《购买资产协议之补充协议》的主要内容如下： （一）本次交易的合同签订主体、签订时间 本次交易的合同主体为渤海汽车（以下简称“甲方”）与交易对方海纳川

（以下简称“乙方”）。 2025 年 9 月 29 日，甲方与乙方签署了《购买资产协议之补充协议》。 （二）标的资产作价

• 1、根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的、并经北京市国有资产监督

管理委员会核准的《资产评估报告》（天兴评报字[2025]第 1118 号、天兴评报 字[2025]第 1123 号、天兴评报字[2025]第 1117 号、天兴评报字[2025]第 1121 号），截至评估基准日 2025 年 2 月 28 日，标的公司全部股东权益的评估价值 为 536,990.04 万元。以前述评估结果为基础，并经双方协商确定，标的资产的 最终交易对价为人民币 2,728,339,976.00 元。

• 2、双方同意，甲方以发行股份及支付现金的方式购买标的资产。甲方向乙

方发行股份购买资产的发行价格为 3.44 元/股，在定价基准日至发行日期间，若 甲方股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发 行价格相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股 东会审议通过，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数 量为上限。

• 3、甲方为本次购买资产向乙方发行的股份数量按照如下方式进行计算：

发行股份数量=以发行股份形式向乙方支付的交易对价÷本次发行股份购买 资产的发行价格。实际发行股份数量按照向下取整精确至一股，不足一股的部 分视为乙方对甲方的捐赠，直接计入甲方资本公积。

• 4、根据上述约定，为支付本次购买资产的交易对价，甲方向乙方发行股份

数量合计为 674,153,774 股，支付股份对价的金额合计为 2,319,088,982.56 元； 支付现金对价的金额合计为 409,250,993.44 元，具体如下：

• 5、双方同意，甲方为本次购买资产向乙方发行股份的最终发行数量将根据

本次交易通过甲方股东会批准、上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发 行数量确定。

（三）过渡期安排 双方同意，《购买资产协议》第 7.2 条修订为如下内容：

“7.2 标的资产在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由 上市公司享有；标的资产在过渡期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产 部分由交易对方承担，并在上市公司向交易对方支付的现金对价中扣除。标的 资产在过渡期内的损益以专项审计报告为准。”

《购买资产协议》原第 7.2.1 条和第 7.2.2 条不再保留。 《购买资产协议之补充协议（二）》的主要内容如下： （一）本次交易的合同签订主体、签订时间 本次交易的合同主体为渤海汽车（以下简称“甲方”）与交易对方海纳川

（以下简称“乙方”）。 2025 年 12 月 30 日，甲方与乙方签署了《购买资产协议之补充协议

（二）》。 （二）锁定期安排 本次交易完成后，海纳川持有的以北汽模塑 51%股权、廊坊安道拓 51%股

权和廊坊莱尼线束 50%股权作为交易对价认购取得的上市公司股份和通过本次 募集配套资金取得的上市公司股份（如有），自该等股份发行结束之日起 36 个 月内不以任何形式进行转让或处置；海纳川持有的以智联科技 100%股权作为交 易对价认购取得的上市公司股份，在智联科技实现净利润数首次转正年度对应 的上市公司年度报告披露之日或本次交易完成后 36 个月届满之日（孰晚）之前 不以任何形式进行转让或处置。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此 限。上述转让或处置行为包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式 转让或委托他人管理。海纳川通过本次购买资产取得的上市公司股份将优先用 于履行本次交易项下相应标的公司业绩补偿和减值补偿义务。

本次交易完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低 于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有的 通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。

在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增 加的上市公司股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

上述锁定期届满后，海纳川拟转让其持有上市公司股份的，应当按照中国

证监会及上交所的有关规定执行。 《购买资产协议之补充协议（三）》的主要内容如下： （一）本次交易的合同签订主体、签订时间

本次交易的合同主体为渤海汽车（以下简称“甲方”）与交易对方海纳川 （以下简称“乙方”）。

2026 年 3 月 9 日，甲方与乙方签署了《购买资产协议之补充协议

（三）》。 （二）《购买资产协议》的修订 1、标的公司和标的资产的调整 本次交易的标的公司范围剔除智联科技，由“北汽模塑、廊坊安道拓、智联

科技和廊坊莱尼线束”调整为“北汽模塑、廊坊安道拓和廊坊莱尼线束”；

本次交易的标的资产范围剔除智联科技 100%股权，由“交易对方持有的北 汽模塑 51%股权、廊坊安道拓 51%股权、智联科技 100%股权和廊坊莱尼线束

• 50%股权”调整为“交易对方持有的北汽模塑 51%股权、廊坊安道拓 51%股权和 廊坊莱尼线束 50%股权”。

2、《购买资产协议》第 2.1 条修订 上市公司拟通过向交易对方发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有

的北汽模塑 51%的股权、廊坊安道拓 51%的股权和廊坊莱尼线束 50%的股权。 3、《购买资产协议》第 4.6 条锁定期安排修订 本次交易完成后，海纳川持有的通过本次购买资产取得的上市公司股份自

该等股份发行结束之日起 36 个月内不以任何形式进行转让或处置。但是，在适 用法律许可的前提下的转让不受此限（包括因业绩补偿而发生的股份回购行为 或在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让）。上述转让或处置行为包 括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或委托他人管理。海纳 川通过本次购买资产取得的上市公司股份将优先用于履行本次交易项下相应标 的公司业绩补偿和减值补偿义务。

本次交易完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低 于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有的 通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。

在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增 加的上市公司股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

上述锁定期届满后，海纳川拟转让其持有上市公司股份的，应当按照中国

证监会及上交所的有关规定执行。 4、《购买资产协议》第 6.2 条修订 双方同意，乙方持有的标的资产过户至甲方名下之日，即标的公司完成股

东变更登记并换领营业执照之日为交割日。自交割日起，甲方将持有北汽模塑

• 51%的股权、廊坊安道拓 51%的股权和廊坊莱尼线束 50%的股权，并依法行使 股东权利、履行股东义务、承担股东责任。标的资产的风险、收益、负担自交 割日（含当日）起由交易对方转移至甲方。

（三）《购买资产协议之补充协议》的修订 1、《购买资产协议之补充协议》第 2.1 条修订 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的、并经北京市国有资产监督管

理委员会核准的《资产评估报告》（天兴评报字[2025]第 1118 号、天兴评报字 [2025]第 1123 号、天兴评报字[2025]第 1117 号），截至评估基准日 2025 年 2 月 28 日，标的资产全部股东权益的评估价值为 535,195.04 万元。以前述评估结 果为基础，并经双方协商确定，标的资产的最终交易对价为人民币 2,710,389,976.00 元。

2、《购买资产协议之补充协议》第 2.4 条修订

根据上述约定，为支付本次购买资产的交易对价，甲方向乙方发行股份数 量合计为 669,718,454 股，支付股份对价的金额合计为 2,303,831,481.76 元；支 付现金对价的金额合计为 406,558,494.24 元，具体如下：

（四）《购买资产协议之补充协议（二）》的终止 因本协议内容已覆盖《购买资产协议之补充协议（二）》约定事项，双方

同意，《购买资产协议之补充协议（二）》自本协议签署之日起终止。 《购买资产协议之补充协议（四）》的主要内容如下： （一）本次交易的合同签订主体、签订时间 本次交易的合同主体为渤海汽车（以下简称“甲方”）与交易对方海纳川

（以下简称“乙方”）。 2026 年 7 月 3 日，甲方与乙方签署了《购买资产协议之补充协议

（四）》。 （二）《购买资产协议》的修订 《购买资产协议》第 6.4 条修订为如下内容:甲方向乙方支付的现金对价，

由甲方通过本次募集配套资金或本协议约定的其他方式解决。具体支付时间和 金额由双方以另行签订补充协议的形式约定。

（三）本次交易现金对价支付方式的约定 1、现金对价分期支付 根据《购买资产协议之补充协议》和《购买资产协议之补充协议（三）》

的约定，本次交易中，上市公司应向交易对方支付的现金对价为 406,558,494.24 元。经双方协商同意，该等现金对价分两期支付，第一期现金对价 361,558,494.24 元，第二期现金对价为以 45,000,000.00 元为基础并扣除《业绩 补偿协议之补充协议（三）》约定的应收账款回款补偿后的金额。具体安排如 下：

（1）第一期现金对价支付

若本次募集配套资金在中国证监会注册文件有效期内实施，且配套募集资 金扣除相关必要费用后足够支付本次交易现金对价，则上市公司应在配套募集 资金到账后三十（30）个工作日内，以配套募集资金向交易对方指定的账户支 付第一期现金对价 361,558,494.24 元。

若本次募集配套资金在中国证监会注册文件有效期内实施，但配套募集资 金扣除相关必要费用后无法足够支付本次交易第一期现金对价，上市公司应在 配套募集资金到账后三十（30）个工作日内，向交易对方指定的账户支付募集 资金扣除相关必要费用的金额；剩余现金对价部分，上市公司应在中国证监会 注册文件有效期届满之日起六（6）个月内，以自有或自筹资金支付至交易对方 指定的账户。

若本次募集配套资金未能在中国证监会注册文件有效期内实施或最终未获 批准，上市公司应在中国证监会注册文件有效期届满之日起六（6）个月内，以 自有或自筹资金向交易对方指定的账户一次性支付第一期现金对价。

（2）第二期现金对价的支付

双方同意，本次交易拟设置标的公司应收账款回款补偿机制，具体权利义 务关系由双方另行签署《业绩补偿协议之补充协议（三）》予以约定。

上市公司应在《业绩补偿协议之补充协议（三）》约定的标的公司未收回 应收账款账面价值专项审核意见出具之日起一（1）个月内，向乙方指定的账户 支付第二期现金对价。第二期现金对价的计算方式为：

第二期实际现金对价＝45,000,000.00 元－∑[交易对方持有的每一标的公司 股权比例×（该标的公司经专项审核确认的信用期届满超过 1 年未收回应收账款 的账面价值－自业绩承诺期届满之日起至第二期现金对价支付之日止期间该标 的公司就前述未按期收回应收账款新增收回的金额）]。

2、现金返还

双方同意，自交易对方收到第二期现金对价之日起，若交易对方已履行补 偿义务的未按期收回应收账款由标的公司重新收回（以下简称“收回款项”） 的，上市公司应在该笔收回款项到账后十（10）个工作日内，将该笔收回款项

对应的已由交易对方承担的补偿金额，以现金方式返还至交易对方指定银行账 户。应收账款收回方式包括现金回款、票据回款、以资抵债等。

《业绩补偿协议》的主要内容如下： （一）合同签订主体及时间 2025 年 9 月 29 日，渤海汽车（以下简称“甲方”）与交易对方海纳川（以下

简称“乙方”）签署了《业绩补偿协议》。 交易对方海纳川为本次发行股份及支付现金购买资产交易的补偿义务人。 （二）业绩承诺及补偿 1、业绩承诺资产范围

双方确认，本次交易中业绩承诺资产范围为标的资产中采用收益法评估并 定价的资产（以下简称“业绩承诺资产”），业绩承诺资产包括股权类业绩承诺 资产和知识产权类业绩承诺资产，其中股权类业绩承诺资产包括北汽模塑 51% 股权、廊坊安道拓 51%股权、廊坊莱尼线束 50%股权，知识产权类业绩承诺资 产的范围为“天兴评报字[2025]第 1121 号”《资产评估报告》载明的采用收益法 评估的专利和软件著作权资产。业绩承诺资产范围和交易作价情况如下：

单位：万元

2、业绩承诺期

双方同意，本次购买资产交易的业绩承诺期为自本次购买资产交易实施完 毕（以标的资产过户至上市公司名下的公司变更登记手续完成为准，下同）后 连续三个会计年度（含本次购买资产交易实施完毕当年）。如果本次购买资产

• 交易于 2025 年内实施完毕，则业绩承诺期为 2025 年度、2026 年度和 2027 年

度。如本次购买资产交易实施完成时间延后，则业绩承诺期随之顺延，即如本 次购买资产交易于 2026 年内实施完毕，则业绩承诺期为 2026 年度、2027 年度 和 2028 年度，以此类推。

3、业绩承诺 （1）股权类业绩承诺资产 1）根据天健兴业出具并经北京市国资委核准的“天兴评报字[2025]第 1118

号”《资产评估报告》、“天兴评报字[2025]第 1123 号”《资产评估报告》和“天 兴评报字[2025]第 1117 号”《资产评估报告》，前述《资产评估报告》载明的标

• 的公司北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束 2025 年度至 2028 年度的预测净 利润如下：

单位：万元

注：北汽模塑的预测净利润=北汽模塑单体预测净利润+北汽模塑科技（株洲）有限公司单 体预测净利润+北汽模塑科技（成都）有限公司单体预测净利润+重庆北汽模塑科技有限公 司单体预测净利润。前述预测净利润数值以本条所述《资产评估报告》载明数值为准。

• 2）双方确认，按照海纳川持有北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束股权

的比例计算，股权类业绩承诺资产在 2025 年度至 2028 年度的承诺净利润如 下：

单位：万元

• 3）双方同意，如果本次购买资产交易在 2025 年实施完毕，交易对方承诺

股权类业绩承诺资产在 2025 年度、2026 年度和 2027 年度应实现的承诺净利润 分别不低于 34,798.35 万元、34,560.68 万元和 37,105.41 万元；如果本次购买资 产交易在 2026 年实施完毕，交易对方承诺股权类业绩承诺资产在 2026 年度、

2027 年度和 2028 年度应实现的承诺净利润分别不低于 34,560.68 万元、 37,105.41 万元和 38,825.11 万元

（2）知识产权类业绩承诺资产

• 1）根据天健兴业出具并经北京市国资委核准的“天兴评报字[2025]第 1121

号”《资产评估报告》，智联科技知识产权类业绩承诺资产对应的收入分成额如 下：

单位：万元

• 2）双方同意，如果本次购买资产交易在 2025 年实施完毕，交易对方承诺

知识产权类业绩承诺资产在 2025 年度、2026 年度和 2027 年度应实现的承诺收 入分成额分别不低于 81.94 万元、135.59 万元和 142.05 万元；如果本次购买资 产交易在 2026 年实施完毕，交易对方承诺知识产权类业绩承诺资产在 2026 年 度、2027 年度和 2028 年度应实现的承诺收入分成额分别不低于 135.59 万元、 142.05 万元和 127.63 万元。

4、业绩承诺资产实现净利润及实现收入分成额的确定 双方同意，在本次购买资产交易实施完毕后，上市公司应在业绩承诺期内

各个会计年度结束后聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务 所，就股权类业绩承诺资产实现净利润情况、知识产权类业绩承诺资产实现收 入分成额情况出具专项审核报告，以确定该年度股权类业绩承诺资产实现净利 润和知识产权类业绩承诺资产实现收入分成额。具体计算方式如下：

（1）股权类业绩承诺资产 股权类业绩承诺资产实现净利润为每项股权类业绩承诺资产实现的净利润

之和，每项股权类业绩承诺资产当期实现净利润=交易对方拟向上市公司转让的 该标的公司股权比例×该标的公司在业绩承诺期内当期实现的净利润。本次购买 资产采用收益法对股权类业绩承诺资产进行评估，双方同意，在本次购买资产 交易实施完毕后，应在业绩承诺期内各个会计年度结束后计算出现金流量对应

的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。业绩承诺期净利润依据合并报表 中扣除非经常性损益后归属于各标的公司母公司所有者的净利润，与收益法评 估保持连续性和一贯性。具体计算方式如下：

股权类业绩承诺资产当期实现净利润=51%×北汽模塑在业绩承诺期内当期 实现的净利润+51%×廊坊安道拓在业绩承诺期内当期实现的净利润+50%×廊坊 莱尼线束在业绩承诺期内当期实现的净利润。

标的公司因使用募集资金而节省的相关借款利息等融资成本的，在标的公 司使用募集资金后，股权类业绩承诺资产实现净利润还应当扣除标的公司因使 用募集资金而节省的相关借款利息等融资成本，具体计算方式如下：

因使用募集资金而节省的相关借款利息等融资成本=标的公司实际使用募集

资金金额×加权平均借款年利率×（1－标的公司的所得税税率）×募集资金实际 使用天数÷365（实际使用天数在业绩承诺期内每年度分别计算）。如标的公司 当期无借款，根据标的公司实际使用募集资金期间全国银行间同业拆借中心公 布的一年期贷款基础利率（LPR）确定。

（2）知识产权类业绩承诺资产 知识产权类业绩承诺资产当期实现收入分成额=在业绩承诺期内当期实现的

知识产权相关收入×知识产权分成率。 5、业绩补偿安排

（1）补偿义务触发情形 1）股权类业绩承诺资产 在业绩承诺期内每个会计年度，如果截至该年末的股权类业绩承诺资产累

积实现净利润小于截至该年末的累积承诺净利润，则交易对方优先以其在本次 购买资产交易中取得的股份对上市公司进行补偿，若前述股份不足补偿的，交 易对方应以现金对上市公司进行补偿。交易对方补偿股份的具体数量按照本协 议约定计算。

2）知识产权类业绩承诺资产

在业绩承诺期内每个会计年度，如果截至该年末的知识产权类业绩承诺资 产累积实现收入分成额小于截至该年末的累积承诺收入分成额，则交易对方优 先以其在本次购买资产交易中取得的股份对上市公司进行补偿，若前述股份不 足补偿的，交易对方应以现金对上市公司进行补偿。交易对方补偿股份的具体 数量按照本协议约定计算。

（2）业绩补偿金额计算方式 在计算业绩承诺资产相关业绩补偿金额时，均按照交易对方向上市公司转

让的标的公司股权比例予以确认。具体计算方式如下： 1）股权类业绩承诺资产 股权类业绩承诺资产当期补偿金额=（股权类业绩承诺资产截至当期期末累 积承诺净利润－股权类业绩承诺资产截至当期期末累积实现净利润）÷股权类业 绩承诺资产业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×股权类业绩承诺资产本次购买 资产交易作价－股权类业绩承诺资产累积已补偿金额（“已补偿金额”指交易对 方向上市公司已支付的全部补偿金额，下同）。

股权类业绩承诺资产当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿的股份或

现金不冲回或退回。 若股权类业绩承诺资产业绩承诺期累积实现净利润为负，按 0 取值。 2）知识产权类业绩承诺资产 知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额=（知识产权类业绩承诺资产截至当

期期末累积承诺收入分成额－知识产权类业绩承诺资产截至当期期末累积实现 收入分成额）÷知识产权类业绩承诺资产业绩承诺期内各年的收入分成额总和× 知识产权类业绩承诺资产交易作价－知识产权类业绩承诺资产累积已补偿金 额。

知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿的股 份或现金不冲回或退回。

3）当期业绩承诺资产应补偿金额

当期业绩承诺资产应补偿金额=股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识产

权类业绩承诺资产当期补偿金额。 4）业绩补偿的股份数量 当期业绩承诺资产应补偿股份数量=当期业绩承诺资产应补偿金额÷本次购

买资产的股份发行价格。 在按照上述公式计算补偿股份数量时，遵照以下原则：

• ①上市公司在业绩承诺期内某年度在实施回购应补偿的股份前进行公积金

转增股本或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整为：当期业绩承诺 资产应补偿股份数量（调整后）=当期业绩承诺资产应补偿股份数量×（1+转增 或送股比例），但交易对方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的 除外。

• ②如上市公司在业绩承诺期内某年度进行现金分红的，交易对方就当期业

绩承诺资产应补偿股份数量对应的已分配的现金股利应作相应返还，计算公式 为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期业 绩承诺资产应补偿股份数量。

• ③如按照上述公式计算的应补偿股份数量为非整数的，直接取整数部分，

舍弃余数部分并增加 1 股。 5）现金补偿金额 当交易对方因本次购买资产交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿

金额时，交易对方以现金进行业绩补偿的金额为：

业绩承诺资产当期应补偿现金=（股权类业绩承诺资产当期应补偿金额+知 识产权类业绩承诺资产当期应补偿金额）－（当期已补偿股份数量×本次购买资 产交易的每股发行价格）。

（三）减值测试及补偿 1、双方同意，在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请经交易对方认可并符

合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对股权类业绩承诺资产和知 识产权类业绩承诺资产进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十

（30）个工作日内出具专项审核意见。根据专项审核意见，如业绩承诺资产期 末减值额大于业绩承诺期内交易对方已补偿的金额，则交易对方应以其在本次 购买资产交易中获得的上市公司股份向上市公司另行补偿。交易对方以其持有 的通过本次购买资产取得的股份不足补偿的部分，应以现金向上市公司进行补 偿。为免歧义，在计算业绩承诺资产相关减值金额时，均按照交易对方向上市 公司转让的标的公司股权比例予以确认。

上款所述业绩承诺期内交易对方已补偿的金额=业绩承诺期内累积已补偿股

份总数×本次购买资产的股份发行价格+业绩承诺期内累积已补偿的现金金额。 2、双方同意，交易对方向上市公司另需补偿的股份数量计算方式如下： 另需补偿的股份数量=（业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺期内交易对方

已补偿的金额）÷本次购买资产的股份发行价格

交易对方以其持有的通过本次购买资产取得的股份不足补偿的部分，应以 现金向上市公司进行补偿。

本条所述公式中的减值额为业绩承诺资产在本次购买资产交易中的作价减 去业绩承诺期末业绩承诺资产的评估值，并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产增 资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

3、双方同意，在按照本第三条所述公式计算补偿股份数时，遵照以下原 则：

• （1）若上市公司在实施回购应补偿的股份前进行公积金转增股本或股票股

利分配的，则当期补偿股份数量相应调整为：当期补偿的股份数量（调整后）= 当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例），但交易对方持有的补偿股份数未 参与送股、公积金转增股本的除外。

• （2）如上市公司在业绩承诺期内某年度进行现金分红的，交易对方就当期

补偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补 偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。

• （3）如按照相关公式计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，

舍弃余数部分并增加 1 股。

（四）补偿的实施

• 1、双方确认，在任何情况下，交易对方就业绩承诺资产所承担的业绩承诺

补偿金额与期末减值补偿金额合计不超过业绩承诺资产对应的交易对价，合计 补偿股份数量不超过交易对方在本次购买资产交易中获得的上市公司股份数 量。

• 2、股份补偿的实施

• （1）在业绩承诺资产当年度专项审核报告或减值测试结果专项审核意见出

具后，如发生本协议约定的需要交易对方向上市公司进行股份补偿的情形，在 专项审核报告或专项审核意见出具后二十（20）个工作日内，由上市公司和交 易对方按本协议的约定计算确定交易对方应补偿的股份数量。

• （2）上市公司应于专项审核报告或专项审核意见出具后六十（60）日内召

开董事会审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关议案。上市公司应在 董事会作出决议后及时发出召开股东会的通知。

• （3）若上市公司股东会审议通过股份回购及注销方案，则上市公司应以人

民币 1 元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份（包括业绩承诺项下的 当期业绩承诺资产应补偿股份数量和减值测试项下的另需补偿的股份数量）， 上市公司董事会应于该次股东会决议公告之日起三（3）个工作日内将股份回购 数量书面通知交易对方。上市公司应在审议通过股份回购及注销方案的股东会 决议公告之日起六十（60）日内办理完毕对应补偿股份的回购及注销手续。交 易对方应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理本协议 项下股份回购及注销的相关事宜。

• （4）若因上市公司股东会未审议通过股份回购及注销方案或其他客观原因

导致上市公司不能及时实施股份回购的，交易对方承诺在符合相关证券监管法 规、规则和监管部门要求的前提下，将应补偿的全部股份赠与届时上市公司董 事会确定的股权登记日在册的除交易对方外的其他上市公司股东，其他股东按 其持有上市公司股份数量占前述股权登记日扣除交易对方持有的股份数后上市 公司的已发行股份数量的比例享有获赠股份，所产生税费由获赠方承担。为免 歧义，双方同意，交易对方持有的通过本次购买资产交易以外的其他途径所取

得的上市公司股份亦有权参与获赠股份。如届时法律法规或监管机关对补偿股 份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。

3、现金补偿

• （1）依本协议确定交易对方作为补偿义务人需对上市公司进行现金补偿

的，在当年度专项审核报告或专项审核意见出具后的二十（20）个工作日内， 由上市公司和交易对方按本协议的约定计算确定交易对方应当支付的现金补偿 金额。

• （2）交易对方应在专项审核报告或专项审核意见出具之日起六十（60）日

内，将现金补偿款一次汇入上市公司指定的自有银行账户。 4、履约保障

交易对方承诺，保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股 份等方式逃避补偿义务，如未来质押对价股份时，交易对方将书面告知质权人 根据本协议对价股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就对价 股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

（五）违约责任

• 1、除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其

应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均 构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。该方承担违约责任应当赔偿对方 由此所造成的全部直接损失。

• 2、如因法律或政策限制，或因上市公司股东会未能审议通过本次交易，或

因证券监督管理机构未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视 为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但由 于任何一方怠于履行其义务或存在违反证券监督管理机构相关法律法规和规范 性文件要求的情形导致该等情形的除外。

《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容如下： （一）合同签订主体及时间

2025 年 12 月 30 日，渤海汽车（以下简称“甲方”）与交易对方海纳川（以

下简称“乙方”）签署了《业绩补偿协议之补充协议》。 交易对方海纳川为本次发行股份及支付现金购买资产交易的补偿义务人。 （二）业绩承诺及补偿

1、股权类业绩承诺资产实现净利润为每项股权类业绩承诺资产实现的净利 润之和，每项股权类业绩承诺资产当期实现净利润=交易对方拟向上市公司转让 的该标的公司股权比例×该标的公司在业绩承诺期内当期实现的净利润。本次购 买资产采用收益法对股权类业绩承诺资产进行评估，双方同意，在本次购买资 产交易实施完毕后，应在业绩承诺期内各个会计年度结束后计算出现金流量对 应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。业绩承诺期净利润依据合并报 表中扣除非经常性损益后归属于各标的公司母公司所有者的净利润，与收益法 评估保持连续性和一惯性。具体计算方式如下：

股权类业绩承诺资产当期实现净利润=51%×北汽模塑在业绩承诺期内当期 实现的净利润+51%×廊坊安道拓在业绩承诺期内当期实现的净利润+50%×廊坊 莱尼线束在业绩承诺期内当期实现的净利润。

标的公司因使用募集资金而节省的相关借款利息等融资成本的，在标的公 司使用募集资金后，股权类业绩承诺资产实现净利润还应当扣除标的公司因使 用募集资金而节省的相关借款利息等融资成本，具体计算方式如下：

因使用募集资金而节省的相关借款利息等融资成本=标的公司实际使用募集

资金金额×加权平均借款年利率×（1－标的公司的所得税税率）×募集资金实际 使用天数÷365（实际使用天数在业绩承诺期内每年度分别计算）。如标的公司 当期无借款，根据标的公司实际使用募集资金期间全国银行间同业拆借中心公 布的一年期贷款基础利率（LPR）确定。

未来上市公司聘请会计师事务所对股权类业绩资产当期实现净利润与承诺 净利润的差异情况进行审核时，剔除股权类业绩资产之间因内部交易产生的未 实现内部损益。其中，北汽模塑实现净利润按照合并口径计算，剔除北汽模塑 母子公司之间未实现内部交易损益的影响。

2、双方同意，交易对方向上市公司另需补偿的股份数量计算方式如下：

股权类业绩承诺资产另需补偿的股份数量=（股权类业绩承诺资产期末减值 额－业绩承诺期内股权类业绩承诺资产累积补偿金额）÷本次购买资产的股份发 行价格

知识产权类业绩承诺资产另需补偿的股份数量=（知识产权类业绩承诺资产 期末减值额－业绩承诺期内知识产权类业绩承诺资产累积补偿金额）÷本次购买 资产的股份发行价格

交易对方向上市公司另需补偿的股份数量=股权类业绩承诺资产另需补偿的 股份数量＋知识产权类业绩承诺资产另需补偿的股份数量

交易对方以其持有的通过本次购买资产取得的股份不足补偿的部分，应以 现金向上市公司进行补偿。

本条所述公式中的减值额为业绩承诺资产在本次购买资产交易中的作价减 去业绩承诺期末业绩承诺资产的评估值，并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产增 资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（三）违约责任

• 1、任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义

务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应 按照法律规定承担违约责任。该方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全 部直接损失。

• 2、本协议的法律适用和争议解决适用《购买资产协议》的约定。如《购买

资产协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。自本协议生效之 日起，除中国证监会明确的情形外，本协议中有关业绩承诺、减值测试及补偿 安排的约定不得进行变更。

《业绩补偿协议之补充协议（二）》的主要内容如下： （一）合同签订主体及时间 2026 年 3 月 9 日，渤海汽车（以下简称“甲方”）与交易对方海纳川（以下

简称“乙方”）签署了《业绩补偿协议之补充协议》。 交易对方海纳川为本次发行股份及支付现金购买资产交易的补偿义务人。

（二）《业绩补偿协议》第一条“释义”的修订

本协议所称“累积实现净利润”“累积承诺净利润”指相应指标自业绩承

诺期内首个会计年度起计算至当期实际发生的累积数额。 （三）《业绩补偿协议》第二条“业绩承诺及补偿”的修订 《业绩补偿协议》所述业绩承诺资产范围剔除有关知识产权类业绩承诺资

产的内容，具体修订如下： “2.1 业绩承诺资产范围 双方确认，本次交易中业绩承诺资产范围为标的资产中采用收益法评估并

定价的资产（以下简称“业绩承诺资产”），业绩承诺资产包括北汽模塑 51%股 权、廊坊安道拓 51%股权、廊坊莱尼线束 50%股权。业绩承诺资产范围和交易 作价情况如下：

单位：万元

2.2 业绩承诺期

双方同意，本次购买资产交易的业绩承诺期为自本次购买资产交易实施完 毕（以标的资产过户至上市公司名下的公司变更登记手续完成为准，下同）后 连续三个会计年度（含本次购买资产交易实施完毕当年）。如果本次购买资产

• 交易于 2026 年内实施完毕，则业绩承诺期为 2026 年度、2027 年度和 2028 年 度。如本次购买资产交易实施完成时间延后，则业绩承诺期随之顺延。

2.3 业绩承诺

2.3.1 根据天健兴业出具并经北京市国资委核准的“天兴评报字[2025]第 1118 号”《资产评估报告》、“天兴评报字[2025]第 1123 号”《资产评估报告》和“天 兴评报字[2025]第 1117 号”《资产评估报告》，前述《资产评估报告》载明的标

• 的公司北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束 2026 年度至 2028 年度的预测净 利润如下：

单位：万元

注：北汽模塑的预测净利润=北汽模塑单体预测净利润+北汽模塑科技（株洲）有限公司单 体预测净利润+北汽模塑科技（成都）有限公司单体预测净利润+重庆北汽模塑科技有限公 司单体预测净利润。前述预测净利润数值以本条所述《资产评估报告》载明数值为准。

• 2.3.2 双方确认，按照海纳川持有北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束股

权的比例计算，业绩承诺资产在 2026 年度至 2028 年度的承诺净利润如下： 单位：万元

• 2.3.3 双方同意，如果本次购买资产交易在 2026 年实施完毕，交易对方承

诺在 2026 年度、2027 年度和 2028 年度，（1）北汽模塑 51%股权对应应实现 的承诺净利润分别不低于 19,410.69 万元、19,935.81 万元和 20,328.29 万元； （2）廊坊安道拓 51%股权对应应实现的承诺净利润分别不低于 1,080.85 万元、 1,151.24 万元和 1,198.63 万元；（3）廊坊莱尼线束 50%股权对应应实现的承诺 净利润分别不低于 14,069.14 万元、16,018.36 万元和 17,298.18 万元。

• 2.4 业绩承诺资产实现净利润的确定

双方同意，在本次购买资产交易实施完毕后，上市公司应在业绩承诺期内 各个会计年度结束后聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务 所，就业绩承诺资产实现净利润情况出具专项审核报告，以确定该年度业绩承 诺资产实现净利润。具体计算方式如下：

2.4.1 每项业绩承诺资产当期实现净利润=交易对方拟向上市公司转让的该 标的公司股权比例×该标的公司在业绩承诺期内当期实现的净利润。本次购买资 产采用收益法对业绩承诺资产进行评估，双方同意，在本次购买资产交易实施

完毕后，每项业绩承诺资产应在业绩承诺期内各个会计年度结束后，分别单独 计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。业绩承诺期 净利润依据合并报表中扣除非经常性损益后归属于各标的公司母公司所有者的 净利润，与收益法评估保持连续性和一贯性。

标的公司因使用募集资金而节省的相关借款利息等融资成本的，在标的公 司使用募集资金后，该标的公司实现净利润还应当扣除标的公司因使用募集资 金而节省的相关借款利息等融资成本，具体计算方式如下：

因使用募集资金而节省的相关借款利息等融资成本=标的公司实际使用募集

资金金额×加权平均借款年利率×（1－标的公司的所得税税率）×募集资金实际 使用天数÷365（实际使用天数在业绩承诺期内每年度分别计算）。如标的公司 当期无借款，根据标的公司实际使用募集资金期间全国银行间同业拆借中心公 布的一年期贷款基础利率（LPR）确定。

未来上市公司聘请会计师事务所对业绩承诺资产当期实现净利润与承诺净 利润的差异情况进行审核时，剔除业绩承诺资产之间因内部交易产生的未实现 内部损益。其中，北汽模塑实现净利润按照合并口径计算，剔除北汽模塑母子 公司之间未实现内部交易损益的影响。

2.5 业绩补偿安排 2.5.1 补偿义务触发情形

在业绩承诺期内每个会计年度，如果截至该年末的任意一项业绩承诺资产 累积实现净利润小于截至该年末的累积承诺净利润，则交易对方优先以其在本 次购买资产交易中取得的股份对上市公司进行补偿，若前述股份不足补偿的， 交易对方应以现金对上市公司进行补偿。交易对方补偿股份的具体数量按照本 协议第 2.5.2 条第（3）项约定计算。

2.5.2 业绩补偿金额计算方式 在计算业绩承诺资产相关业绩补偿金额时，均按照交易对方向上市公司转

让的标的公司股权比例予以确认。为免疑义，北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱 尼线束对应的业绩补偿金额应分别各自计算，具体计算方式如下：

（1）业绩承诺资产当期补偿金额的计算 交易对方关于每项业绩承诺资产的当期补偿金额=（该业绩承诺资产截至当 期期末累积承诺净利润－该业绩承诺资产截至当期期末累积实现净利润）÷该业 绩承诺资产业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×该业绩承诺资产本次购买资产 交易作价－交易对方就该业绩承诺资产累积已补偿金额（“已补偿金额”指交易 对方已就该业绩承诺资产向上市公司已支付的全部补偿金额，下同）。

每项业绩承诺资产当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿的股份或现

金不冲回或退回。 若每项业绩承诺资产业绩承诺期累积实现净利润为负，按 0 取值。 （2）当期应补偿金额 当期应补偿金额=Max（交易对方关于北汽模塑的当期应补偿金额，0）

+Max（交易对方关于廊坊安道拓的当期应补偿金额，0）+Max（交易对方关于 廊坊莱尼线束的当期应补偿金额，0）。

（3）业绩补偿的股份数量 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次购买资产的股份发行价格。 在按照上述公式计算补偿股份数量时，遵照以下原则：

• ①上市公司在业绩承诺期内某年度在实施回购应补偿的股份前进行公积金

转增股本或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股 份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例），但交易对方 持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。

• ②如上市公司在业绩承诺期内某年度进行现金分红的，交易对方就当期业

绩承诺资产应补偿股份数量对应的已分配的现金股利应作相应返还，计算公式 为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应 补偿股份数量。

• ③如按照上述公式计算的应补偿股份数量为非整数的，直接取整数部分，

舍弃余数部分并增加 1 股。 （4）现金补偿金额

当交易对方因本次购买资产交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿 金额时，交易对方以现金进行业绩补偿的金额为：

当期应补偿现金=当期应补偿金额－（当期已补偿股份数量×本次购买资产

交易的每股发行价格）。” （四）《业绩补偿协议》第三条“减值测试及补偿”的修订 《业绩补偿协议》第 3.1 条修订为如下内容： 3.1 双方同意，在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请经交易对方认可并符

合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测 试，并在公告前一年度的年度报告后三十（30）个工作日内出具专项审核意 见。根据专项审核意见，如业绩承诺资产期末减值额大于业绩承诺期内交易对 方已补偿的金额，则交易对方应以其在本次购买资产交易中获得的上市公司股 份向上市公司另行补偿。交易对方以其持有的通过本次购买资产取得的股份不 足补偿的部分，应以现金向上市公司进行补偿。为免歧义，在计算业绩承诺资 产相关减值金额时，均按照交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例予以 确认。

上款所述业绩承诺期内交易对方已补偿的金额=业绩承诺期内累积已补偿股

份总数×本次购买资产的股份发行价格+业绩承诺期内累积已补偿的现金金额。 （五）《业绩补偿协议之补充协议》的修订 因本协议内容已覆盖《业绩补偿协议之补充协议》第 1.1 条和第 1.2 条约定

事项，双方同意，《业绩补偿协议之补充协议》第 1.1 条和第 1.2 条自本协议签 署之日起终止。为免歧义，双方同意，前述条款终止后，《业绩补偿协议》原 第 3.2 条约定按该协议的约定继续生效。

《业绩补偿协议之补充协议（三）》的主要内容如下： （一）合同签订主体及时间 2026 年 7 月 3 日，渤海汽车（以下简称“甲方”）与交易对方海纳川（以下

简称“乙方”）签署了《业绩补偿协议之补充协议（三）》。 （二）应收账款回款补偿

1、应收账款补偿范围

双方同意，针对标的公司截至 2025 年 12 月 31 日账面已存在的应收账款以

及本次交易业绩承诺期内新增形成的应收账款，若截至业绩承诺期届满之日， 该等应收账款存在按对应基础交易合同约定的信用期届满后超过 1 年未收回的 情形，则交易对方应按本次交易前其在各标的公司中的持股比例，就各标的公 司该等未收回应收账款的账面价值向上市公司进行补偿。为免歧义，上述应收 账款特指标的公司因销售商品、提供服务等日常经营活动产生的、已确认收入 的应收账款，不包含非经营性往来款等其他应收款项。

2、应收账款补偿金额的计算

双方同意，在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请经交易对方认可并符合 《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所，在业绩承诺期最后一年的上 市公司年度报告公告后三十（30）个工作日内，就各标的公司截至业绩承诺期 末应收账款中存在信用期届满超过 1 年未收回的款项的账面价值进行审核并出 具专项审核意见。在计算上述款项的账面价值时，因债务人依法破产、解散、 被撤销无法回收的款项应予以扣除。

3、应收账款补偿的实施 交易对方补偿金额上限为 45,000,000.00 元，补偿形式为从上市公司应向交

易对方支付的本次交易第二期现金对价中扣减。具体以双方《购买资产协议之 补充协议（四）》约定为准。

4、现金返还

双方同意，自交易对方收到第二期现金对价之日起，若交易对方已履行补 偿义务的未按期收回应收账款由标的公司重新收回的，上市公司应当按照《购 买资产协议之补充协议（四）》的约定返还给交易对方。

四、本次收购支付对价的资产的基本情况

（一）北汽模塑

1、基本情况

2、最近两年主要财务数据

• （1）资产负债表主要财务数据 单位：万元

• （2）利润表主要财务数据 单位：万元

• （3）现金流量表主要财务数据

单位：万元

• （4）主要财务指标

注：流动比率=流动资产/流动负债； 速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债； 资产负债率=负债总额/资产总额； 息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销； 利息保障倍数=（净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的

利息支出+资本化利息）。

（5）非经常性损益情况 报告期内，北汽模塑的非经常性损益具体构成情况如下：

单位：万元

3、资产评估和作价情况

根据天健兴业出具并经北京市国资委核准的《评估报告》（天兴评报字 [2025]第 1118 号），截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：

（二）廊坊安道拓

1、基本情况

2、最近两年主要财务数据

• （1）资产负债表主要财务数据 单位：万元

• （2）利润表主要财务数据 单位：万元

• （3）现金流量表主要财务数据 单位：万元

• （4）主要财务指标

• （5）非经常性损益情况

报告期内，廊坊安道拓的非经常性损益具体构成情况如下：

单位：万元

3、资产评估和作价情况

根据天健兴业出具并经北京市国资委核准的《评估报告》（天兴评报字 [2025]第 1123 号），截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：

（三）廊坊莱尼线束

1、基本情况

2、最近两年主要财务数据

• （1）资产负债表主要财务数据 单位：万元

（2）利润表主要财务数据 单位：万元

（3）现金流量表主要财务数据 单位：万元

（4）主要财务指标

注：廊坊莱尼线束资产负债率较高主要系分红比例较高所致。

（5）非经常性损益情况 报告期内，廊坊莱尼线束的非经常性损益具体构成情况如下：

单位：万元

3、资产评估和作价情况

根据天健兴业出具并经北京市国资委核准的《评估报告》（天兴评报字 [2025]第 1117 号），截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：

由于上述评估报告的评估基准日为 2025 年 2 月 28 日，为维护上市公司及 全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，天健兴业以 2025 年 8 月 31 日为加期评估基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估。经加期评估验 证，以 2025 年 8 月 31 日为评估基准日的北汽模塑的股东全部权益价值为 358,391.33 万元、廊坊安道拓的股东全部权益价值为 27,310.14 万元、廊坊莱尼 线束的股东全部权益价值为 209,160.64 万元，较以 2025 年 2 月 28 日为评估基 准日的评估结果未发生评估减值。加期评估标的资产价值未发生不利于上市公 司和全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为 2025 年 2 月 28 日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对 价，亦不涉及调整本次交易方案。

五、收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况

收购人及其一致行动人针对本次收购作出的股份锁定安排， 参见本报告书 第二节之“二、未来十二个月内收购人及其一致行动人继续增持上市公司股份或 处置其已拥有权益的计划”。

除上述事项外，截至本报告书签署日，海纳川、北汽集团在上市公司拥有 权益的股份不存在任何权利限制。

第四节 收购资金来源

本次交易中，收购人海纳川向渤海汽车出售其持有的北汽模塑 51%股权、 廊坊安道拓 51%股权、廊坊莱尼线束 50%股权，对价通过上市公司向交易对方 发行股份及支付现金的方式予以支付。

本次交易中，收购人不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获 取资金的情形，不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机 构质押取得的融资。

第五节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次交易前，上市公司控股股东海纳川及其间接控股股东北汽集团合计持 有上市公司股权比例为 44.75%。本次交易中，海纳川以资产认购上市公司发行 股份。本次交易完成后，海纳川及其间接控股股东合计持有上市公司股权比例 将进一步提高。

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经上市公司 股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公 司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本 次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免 于发出要约。

针对本次交易，海纳川已出具《关于股份锁定的承诺》，承诺“本公司通过 本次交易取得的上市公司股份在本次交易完成后 36 个月内不以任何方式进行转 让，不进行任何减持行为，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方 式转让，也不委托他人管理上述股份。但是，在适用法律许可的前提下的转让 不受此限。”上市公司股东大会已同意免于发出要约，海纳川及其间接控股股东 北汽集团通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于发出要约。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次交易前后，在不考虑募集配套资金的前提下，海纳川及北汽集团持有 上市公司的股份情况如下：

三、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该 法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见另行披露的法律 意见书。

第六节 后续计划

一、对上市公司主营业务的调整计划

本次交易前，上市公司主要从事活塞及组件、轻量化汽车零部件、汽车轮 毂、汽车空调、减振器、油箱等多个产品的研发、制造及销售。本次交易后， 上市公司主营业务将新增汽车外饰零部件、汽车座椅骨架、汽车线束等产品。

收购人及其一致行动人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股 东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果未来收购人 有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，收 购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相 关批准程序和信息披露义务。

二、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人及其 一致行动人没有在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整 的明确计划，但不排除收购人及其一致行动人根据上市公司业务发展需要，在 遵守法律法规的前提下进行前述相关安排。如果根据上市公司的实际情况，需 要筹划相关事项，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定 的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事和高级管理人员的更换计划

截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人及其 一致行动人没有对上市公司董事、高级管理人员的调整计划，不存在与其他股 东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。未来根据 实际情况，如有相应计划，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规 相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人及其 一致行动人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计

划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，收购人及其一致行动人将 严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露 义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人及其 一致行动人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据 上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关 法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司的分红政 策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公 司分红政策进行调整的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规 要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人及其 一致行动人没有提出对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的明确计 划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将 严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露 义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购前，上市公司已按照有关法律法规及中国证监会、上交所关于上 市公司独立性的相关规定，建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资 产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人保持独立。本次收购亦 不会导致上市公司实际控制人发生变更。本次收购完成后，上市公司将继续在 业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。海 纳川、北汽集团已分别出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，前述举措 将有利于保持上市公司的独立性。

综上，本次收购符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。

二、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响

（一）对同业竞争的影响

本次交易前，上市公司主要从事活塞及组件、轻量化汽车零部件、汽车轮 毂、汽车空调、减振器、油箱等多个产品的研发、制造及销售。本次交易后， 上市公司主营业务将新增汽车外饰零部件、汽车座椅骨架、汽车线束等产品。 本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争。为避免同业竞争、维护上市 公司及其中小股东的合法权益，海纳川和北汽集团均已出具《关于避免同业竞 争的承诺》。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于避免与上市公司的同 业竞争。

（二）对关联交易的影响 本次收购前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关

规定，制定了《公司章程》《渤海汽车系统股份有限公司股东会议事规则》 《渤海汽车系统股份有限公司董事会议事规则》及《渤海汽车系统股份有限公 司关联交易管理办法》等内部治理制度，对关联交易的决策权限、审议程序等 方面进行明确规定，并能够严格执行。同时，公司独立董事能够依据法律法规 及《公司章程》《渤海汽车系统股份有限公司独立董事工作制度》等规定，勤 勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

本次收购完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司或参股公司，本 次收购不会新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。对于新增的关联交 易事项，上市公司将本着平等互利的原则，继续严格按照《公司章程》和相关 法律法规及内部规章制度的要求，严格执行关联交易决策程序并及时履行信息 披露义务，以确保关联交易定价的合理性和公允性，维护上市公司及广大中小 股东的合法权益。

为减少和规范关联交易，海纳川和北汽集团均已出具了《关于规范关联交 易的承诺》。

三、本次收购对上市公司资产质量、财务状况和持续经营能力的影 响

本次收购完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司或参股公司。本次 收购前后，上市公司的主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

本次收购前，收购人系渤海汽车的控股股东。本报告书签署日前 24 个月内 收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间发生的重大交易，已在上市 公司定期报告、临时公告及本次交易相关文件中予以披露。

二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易

本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人以及各自的董事、高 级管理人员与上市公司的董事、高级管理人员之间不存在合计金额超过 5 万元 的交易。

三、对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排

本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人以及各自的董事、高 级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他 任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的合同、合意或安排

本报告书签署日前 24 个月内，除本报告书及上市公司公开披露信息所披露 的事项外，收购人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签 署或者谈判的合同、合意或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、收购人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况

根据收购人及其一致行动人出具的自查报告及承诺函及中国证券登记结算 有限责任公司出具的查询结果证明，在上市公司首次披露本次重组事项或就本 次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至重组报告书披露之前一日（以下简称 “自查期间”）止，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易 买卖上市公司股票的情形。

二、收购人及其一致行动人的董事、高级管理人员及其直系亲属买 卖上市公司股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份 变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及收购人及其一致行动人董事、 高级管理人员等提供的自查报告等文件资料，在自查期间内，收购人及其一致 行动人自查期间内的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所 买卖上市公司股票的情况。

第十节 收购人及其一致行动人的财务资料

一、收购人会计报表

（一）最近三年财务会计报表的审计情况 致同会计师事务所（特殊普通合伙）对海纳川 2023 年度、2024 年度的财

务报表进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为致 同审字（2024）第 110C013582 号、致同审字（2025）第 110C021626 号）。天 职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对海纳川 2025 年度的财务报表进行了审 计，并出具了标准无保留意见的审计报告（文号为天职业字[2026]7119 号）。

（二）收购人的财务状况 收购人海纳川 2023 年度、2024 年度、2025 年度经审计的财务报表如下：

• 1、资产负债表 单位：元

2、利润表 单位：元

3、现金流量表 单位：元

（三）收购人一致行动人的财务状况 截至本报告书签署日，海纳川的控股股东为北汽集团，因此，北汽集团在

本次收购中属于一致行动人。

本次收购过程中，海纳川获得的上市公司股份，系海纳川以其所持有的标 的公司股权认购上市公司发行的股份所获得，不涉及海纳川及其一致行动人向 上市公司及其股东支付现金的情形。本次收购前后，收购人的一致行动人北汽 集团的直接持股数量未发生变动。因此，本报告书对收购人一致行动人的详细 财务数据不作披露，收购人一致行动人的财务概况参见本报告书“第一节 收购 人及其一致行动人介绍”之“三、主营业务及主要财务数据”。

二、收购人最近一个会计年度财务报表审计意见

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对海纳川 2025 年度的财务报表进

行了审计，认为相关财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了海纳川 2025 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2025 年度 的合并及母公司经营成果和现金流量。

三、收购人最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的 注释等

收购人最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体 情况，详见备查文件中海纳川 2025 年度经审计财务会计报告。

四、最近三年会计制度及主要会计政策一致性的说明

除根据会计准则的要求变更会计制度及主要会计政策外，海纳川及北汽集 团 2023 年度、2024 年度财务报告所采用的会计制度及主要会计政策与 2025 年 度保持一致。

第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第 六条规定的不得收购上市公司的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条 规定提供相关文件。

收购人及其一致行动人认为，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信 息进行如实披露。截至本报告书签署日，不存在为避免投资者对本报告书内容 产生误解而必须披露而未披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依 法要求披露而未披露的其他信息。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

北京海纳川汽车部件股份有限公司

法定代表人：

李金钢

2026 年 8 月 25 日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

北京汽车集团有限公司

法定代表人：

张建勇

2026 年 8 月 25 日

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对此承担相应的责任。

签字律师：________________ ________________ 栾建海 刘玉新

律师事务所负责人：________________ 孔鑫

北京市通商律师事务所 2026 年 8 月 25 日

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

• 1、收购人及其一致行动人的营业执照；
• 2、收购人及其一致行动人的董事、高级管理人员名单及身份证明；
• 3、收购人及其一致行动人关于本次收购的相关决议文件；
• 4、收购人关于本次收购签署的相关协议；
• 5、涉及本次收购资金来源的说明；
• 6、收购人及其一致行动人与上市公司之间在本报告书签署之日前 24 个月

内发生相关交易情况的说明；

• 7、收购人及其一致行动人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更

的说明；

• 8、收购人和收购人一致行动人及其各自董事、高级管理人员以及前述人员

的直系亲属名单及在本次收购事实发生之日前 6 个月内持有或买卖上市公司股 份的证明文件；

• 9、本次收购所聘请的专业机构及相关人员以及上述人员的直系亲属在本次

收购事实发生之日前 6 个月内持有或买卖上市公司股票情况的自查文件及中国 证券登记结算有限责任公司查询结果；

• 10、收购人及其一致行动人就本次收购所作出的相关承诺及声明文件；
• 11、收购人及其一致行动人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形

及能够按照《收购管理办法》第五十条提供相关文件的说明；

• 12、收购人及其一致行动人最近三年经审计的财务会计报告；
• 13、北京市通商律师事务所出具的法律意见书；
• 14、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司住所，在工作时间供投资者 查阅。

北京海纳川汽车部件股份有限公司

法定代表人：

李金钢

2026 年 8 月 25 日

北京汽车集团有限公司

法定代表人：

张建勇

2026 年 8 月 25 日

附表：收购报告书附表

收购人：北京海纳川汽车部件股份有限公司

法定代表人：

李金钢

2026 年 8 月 25 日

北京汽车集团有限公司

法定代表人：

张建勇

2026 年 8 月 25 日