重庆鑫源智造科技股份有限公司 子公司股权激励实施管理制度

（2026 年 8 月）

第一章 总则

第一条 目的 为建立、健全重庆鑫源智造科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其子 公司内部长效激励约束机制，稳定和吸引优秀人才，充分调动公司管理层及子公 司核心经营管理团队及骨干员工的积极性，保障公司及子公司中长期发展战略和 目标的顺利实现，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定， 特制定本制度。

第二条 适用范围 本制度适用于公司合并报表范围内的子公司，包括全资子公司、控股子公司

等。拟实施股权激励计划的子公司根据本制度制定其员工股权激励计划方案，经 本制度规定的审议程序审议通过后实施。

第二章 股权激励方案

第三条 实施原则 （一）坚持股东、公司和个人利益一致，促进公司资本增值和可持续发展； （二）坚持激励与约束结合，风险与收益对称，适度强化对个人激励力度； （三）坚持依法规范，遵守国家法律法规和子公司所在地法律法规； （四）坚持从实际出发，循序渐进，逐步完善的原则。 第四条 激励对象 参与子公司激励计划的激励对象主要包括公司及子公司的管理人员、研发人

员、核心技术（业务）骨干以及对子公司有特殊贡献、需要进行激励的其他子公 司在职员工。有下列情形之一的，不得成为激励对象：

（一）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

（二）因违法违规和被刑事处罚的； （三）子公司《公司章程》或其他内部治理文件规定或双方约定不得享受股

权激励的其他情形。 第五条 实施规模 子公司实施员工股权激励计划，不得影响公司对子公司的控制。单一子公司

全部在有效期内的激励计划所涉及的股权或对应出资额总数，累计不得超过该子 公司注册资本的 30%。此外，子公司每期股权激励计划，可设置预留激励份额， 预留份额的分配和行权价格应在该期激励计划中明确约定。预留份额的持有形式 包括但不限于：

• 1、由员工持股平台的执行事务合伙人（GP）先行认购，后续分配时转让给

其他符合条件的员工；

• 2、设立独立预留持股平台持有；
• 3、其他符合法律法规及监管要求的形式。 第六条 激励方式 子公司可根据其所属行业特点、发展阶段及核心人才诉求，灵活选择以下一

种或多种激励工具：

• 1、限制性股权/出资份额：激励对象按约定的价格和条件取得子公司股权或

持股平台份额，并按规定期限锁定。

• 2、股权期权：子公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和

条件购买子公司股权或持股平台份额的权利。

• 3、虚拟股权/利润分享：激励对象不实际持有子公司股权，但享有对应比例

的年度利润分派权或模拟股权增值收益权，主要适用于处于早期探索期、不便进 行股权变更的子公司。

• 4、法律法规及公司批准的其他激励工具。 第七条 实施模式 子公司实施股权激励，原则上应当采用设立有限合伙企业作为员工持股平台

进行间接持股的方式。结合子公司的实际情况、人员规模及当地政策限制，经母 公司审批通过，也可采取由激励对象直接持股等其他合规的激励方式。

采用有限合伙企业间接持股的，持股平台可以采用受让股份或认缴子公司新 增注册资本等方式，持有子公司股权。激励对象作为持股平台的有限合伙人（LP）， 以其认缴的合伙财产份额为限，间接享有子公司对应股权的财产性权益（含分红 权、增值收益权、剩余财产分配权等）。为保障母公司对子公司的治理效率，持 股平台的执行事务合伙人（GP）原则上由母公司或其指定主体担任，代表持股平 台统一行使所持股权的表决权。

第八条 出资价格 参与激励计划的员工，出资价格原则上以标的公司净资产为基础，按照激励

股权比例计算。子公司净资产低于注册资本的，出资价格以出资完成后的净资产、 净资产评估值或注册资本作为计算基础，计算基础的选择需经过公司总经理办公 会及董事长审批通过。

上述净资产评估值需经公司指定的评估机构评估确定。 第九条 资金来源 激励对象对员工持股平台的出资方式为现金，应当自行筹资、自担风险，确 保出资资金来源真实、合法。公司及子公司不得为激励对象或持股平台提供任何 形式的资金支持（包括但不限于借款、担保或其他融资便利）。激励对象不得为 他人代持或者委托他人代持激励份额。在激励权益持有期间，未经公司或持股平 台执行事务合伙人（GP）书面同意，激励对象不得自行转让、捐赠、质押或以其 他方式处置其持有的激励份额。经批准的内部份额转让，必须在符合子公司股权 激励方案规定的合格激励对象或母公司员工之间进行。

第十条 考核指标 子公司考核指标，可根据实际经营业务的进展里程碑、财务指标的实现等情 况选取一个指标或组合指标的方式，包括但不限于能够反映子公司盈利能力和市 场价值的成长性指标，如研发进展、产品规模、市场占有率、净利润、净利润增 长率、主营业务收入、主营业务收入增长率、经营性净现金流净额等，其中财务 数据需经审计确定。

第十一条 行权/解锁安排 激励对象个人的绩效考核按照子公司现行的薪酬与考核相关规定组织实施，

根据激励对象在行权、解锁前一个会计年度的绩效考核结果所属等级，确认激励 对象当期实际可行权、解锁的比例。因子公司层面业绩未达标或个人层面绩效未 完全达标，导致激励对象当期未能行权、解锁的对应激励份额，需按照子公司股 权激励计划的规定处理。

第十二条 换股机制 为深化子公司核心团队与公司的战略绑定，实现长远资本红利共享，本制度 特预留“向上换股”的远期激励通道。未来条件成熟时，母公司将积极探索符合 证券监管要求的合规路径，为激励对象提供将子公司已解锁份额转换为母公司股 票的机会。其实际落地时间、具体折算方案及操作方式，将严格遵循届时中国证 监会及上海证券交易所的各项监管政策，并最终以母公司董事会依法批准的方案 为准。

第十三条 分红安排 已实缴出资的激励计划股权可享受子公司分红权，设置激励计划的子公司每

年分红比例需经公司总经理办公室及董事长预审同意后，再由子公司法定决策机 构（股东会）依法表决通过后执行。

第十四条 财务会计处理 子公司实施股权激励计划产生的股份支付费用，应当严格依据《企业会计准 则》的相关规定，在相应的等待期/锁定期内进行合理摊销，并计入相关成本或 费用。子公司在方案设计与测算时，应充分考量股份支付费用对当期业绩及母公 司并表利润的影响，避免因过度激励导致子公司当期发生重大亏损。

第三章 股权激励的管理

第十五条 审批权限 （一）公司总经理办公会及董事长对子公司的员工股权激励具体计划实施审

批和决定权。

（二）经公司总经理办公会及董事长批准具体激励计划后，子公司的股东会 履行子公司层面上的审议程序，审议批准激励计划的实施、变更和终止，子公司 股东会可以在其权限范围内将与激励计划相关的部分事宜授权子公司董事会或

执行董事办理，但均不得违反公司总经理办公会及董事长批准的具体激励计划内 容。

（三）子公司董事会（或执行董事）作为激励计划的执行管理机构，负责制 定其员工股权激励计划，提交子公司股东会审议（或唯一股东决定）、并经公司 总经理办公室会议审议通过后提交公司董事会备案，最终由公司董事长批准后实 施。子公司董事会（或执行董事）在子公司股东会（或唯一股东决定）授权范围 内实施激励计划的相关事宜，行使下列职权：

• 1、提议子公司股东会（或唯一股东决定）审批、变更或终止激励计划，并

解释激励计划；

• 2、审批激励对象名单、授予额度及分配方案；
• 3、审批激励对象名单及相应的授予额度，确定权益的授予日；
• 4、审批激励对象获授权益/转让/处置的记录；
• 5、审批并认定激励对象退出激励计划的情形；
• 6、根据激励计划的授权处理其他有关股权激励的事项。 （四）根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、公司内部管理制

度的规定，与子公司员工股权激励计划实施相关的具体事项需要提交公司董事会 或股东会审议批准的，应经相关审议程序通过后方可实施。

（五）公司财务部门、人力资源部门、法务部门等职能部门协助子公司制定、

实施员工股权激励计划；董事会办公室负责股权激励计划实施过程中董事会或股 东会（如需）等筹备及召开工作；履行相应信息披露义务（如需）；负责与监管 部门沟通等工作（如需）。

（六）实施激励的子公司需依照法律法规及相关规定建立健全公司的组织架 构，满足上市公司的监管要求和信息披露要求，遇有重大事项依法及时向公司报 告，履行信息披露义务。

第十六条 监督机制 公司董事会整体把控子公司股权激励事项工作方向，指导子公司董事会（或

执行董事）具体工作，并对于子公司董事会（或执行董事）工作中违背激励目的 和原则的事项进行纠正。

第四章 股权激励各方权利义务

第十七条 子公司的义务 （一）子公司具有对子公司激励计划的执行权。 （二）子公司或者持股平台根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应

缴纳的个人所得税及其他税费。

（三）子公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定及时履行激励计划的 相关税务申报义务。

（四）子公司确定激励计划的激励对象不构成子公司对员工聘用期限的承诺， 子公司与激励对象的聘用关系（或雇佣关系）仍按子公司与激励对象签订的劳动 合同执行。

（五）子公司应当按照激励计划与激励对象签订相关协议，并按激励计划规 定办理工商变更，但若因监管、工商等有关部门或激励对象自身的原因造成激励 对象未能按自身意愿办理工商变更并造成损失的，子公司不承担责任。

（六）法律、法规及激励计划规定的其他相关权利义务。 第十八条 激励对象的义务 （一）激励对象应当按子公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德；

在工作中发挥主人翁精神，履行和完成岗位所赋予的全部工作，积极实现岗位价 值最大化，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象以自筹资金方式确保资金来源合法合规。 （三）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税

及其它税费。 （四）激励对象获授的股权不得对外担保、质押或用于偿还债务。 （五）激励对象需遵守届时子公司股权激励方案及于此相关的协议的规定。 （六）法律、法规及股权激励计划规定的其他相关权利义务。

第五章 股权激励各方发生异动的处理

第十九条 子公司异动情况 在激励计划授予有效期内，若子公司发生破产、清算、合并、分立等情形或

者发生严重影响激励计划正常实施的不可抗力事件，子公司董事会（或执行董事） 有权根据实际情况对激励计划进行相应变更或终止实施，修改后的激励计划经子 公司股东会（或唯一股东）、公司总经理办公会及董事长审议通过后生效。持股 平台应遵循《公司法》等法律法规的约定，回避表决审议该事项。经审议通过后 生效的方案，对全体激励对象具有当然的约束力，激励对象不得提出反对或者异 议。

第二十条 激励对象异动情况 激励对象一般不得主动退出。在激励对象持有权益期间，如发生异动，按以

下不同情形触发相应的处理机制： （一）正常离职、合同到期不续签、退休、死亡、丧失劳动能力等情形：

• 1、已行权/解锁份额：激励对象或其合法继承人有权继续持有，或按照子公

司股权激励计划的规定，由指定主体予以回购。回购价格及定价依据由具体的股 权激励计划据实约定，若具体计划未做特殊约定的，原则上按回购时上一年度经 审计的每股净资产计算。

• 2、未行权/解锁份额：尚未满足行权/解锁条件的激励份额一律作废，按照

子公司股权激励计划的规定由指定主体予以回购。回购价格及定价依据由具体的 股权激励计划据实约定，若具体计划未做特殊约定的，原则上按“原始出资成本 加上银行同期存款利息”与“上一年度经审计的每股净资产”之孰高原则进行强 制回购。

• 3、特殊保留：因死亡或丧失劳动能力退出的，其持有的份额可由合法继承

人继承或代持，但需受本制度及原方案相关锁定与表决权委托条款的严格约束。

（二）因严重违反公司规章制度被解聘、严重失职、违法违纪、违反竞业限 制或保密义务、对重大安全事故/资产损失负有主要责任等情形：

无论该部分份额是否已行权/解锁，按照子公司股权激励计划的规定，由指 定主体按“原始出资本金”与“上一年度经审计的每股净资产”之孰低原则进行 强制惩罚性回购，激励对象不得主张任何溢价或利息。如因其恶意过错或违法违 纪行为给公司造成经济损失的，回购款应当优先用于抵扣赔偿金；回购款不足以 弥补损失的，公司保留继续追偿的权利。

（三）激励对象因参与激励计划、份额转让及回购退出所产生的各项法定税 费，均由激励对象依法自行承担，公司（或持股平台）依法履行相关的税务申报 及代扣代缴义务。

第六章 争议解决

第二十一条 涉及本制度及具体股权激励计划实施过程中发生的争议（包括 但不限于公司、子公司、持股平台及激励对象之间的争议），双方应本着公平合 理的原则协商解决。协商不成的，应严格按照具体的子公司股权激励计划及与此 相关的协议中约定的争议解决方式（如提请特定管辖法院诉讼或提交仲裁委员会 仲裁）处理。若具体协议中未做明确约定的，原则上应提交子公司所在地有管辖 权的人民法院诉讼解决。

第七章 附则

第二十二条 子公司在拟订股权激励计划时应按照本制度的规定执行。 第二十三条 子公司激励计划不属于《上市公司股权激励管理办法》规定的

上市公司股权激励，也不属于《上市公司实施员工持股计划试点指导意见》中的 员工持股计划。

第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件的有 关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公 司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十五条 本制度经公司董事会审议通过后生效；本制度修改和解释由公 司董事会负责。

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