国浩律师（杭州）事务所 关 于 《常熟市国瑞科技股份有限公司收购报告书》 之 法律意见书

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二〇二六年八月

目 录

释 义.............................................................................................................................. 2

正 文.............................................................................................................................5

一、收购人的主体资格....................................................................................... 5

二、收购目的及收购决定................................................................................... 9

三、收购方式及相关收购协议......................................................................... 10

四、本次收购的资金来源................................................................................. 14

五、免于发出要约收购..................................................................................... 14

六、后续计划..................................................................................................... 14

七、本次收购对上市公司的影响分析............................................................. 16

八、收购人与上市公司之间的重大交易......................................................... 19

九、前六个月内买卖上市公司股份的情况..................................................... 19

十、《收购报告书》的格式与内容................................................................... 20

十一、结论意见................................................................................................. 20

释 义

除非另有说明，法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

注：法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中 四舍五入造成。

国浩律师（杭州）事务所 关于《常熟市国瑞科技股份有限公司收购报告书》 之法律意见书

致：浙江省机电集团有限公司

国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受委托，依据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》 （以下简称“《16 号准则》”）等有关法律、法规、规范性文件的要求，就浙江 省机电集团有限公司编制的《常熟市国瑞科技股份有限公司收购报告书》相关 事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

（一）本所及本所律师依据《证券法》《公司法》《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规 的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了 法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本 法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师仅就与《收购报告书》有关的法律问题、针对本法律意见 书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、法规、 规章、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定发表法律意见， 并不依据任何中国境外法律发表法律意见。

（三）收购人保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需 的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均 与正本或原件相符，所有文件的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律 师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导或遗漏之处。对 于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于 政府有关部门、司法机关、收购人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证 明、证言或文件出具法律意见。

（四）本所律师同意将本法律意见书作为本次收购的备查文件之一，随同

其他材料一起披露，并依法对本法律意见书所发表的法律意见承担法律责任。

（五）本法律意见书仅就与本次收购有关的中国境内法律问题发表法律意 见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策 等专业事项核查和作出判断的适当资格。本所及经办律师在本法律意见书中对 与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业内容的引用， 不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默 示的保证。

（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。 （七）本法律意见书仅供本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得

用作任何其他目的或用途。

正 文

一、收购人的主体资格 （一）收购人的基本情况 根据收购人提供的现行有效的《营业执照》《公司章程》，截至本法律意见

书出具日，收购人的基本情况如下：

（二）收购人的股权结构及控制关系 经本所律师核查《收购报告书》、机电集团提供的营业执照及其现行有效的

公司章程、机电集团出具的书面说明，截至本法律意见书出具日，机电集团的 股权结构及控制关系如下图所示：

（三）收购人控股股东、实际控制人基本情况

浙江省国资委直接持有机电集团 90%的股权，为机电集团的控股股东和实

际控制人，浙江省国资委代表浙江省人民政府履行出资人职责。 （四）收购人控制的核心企业情况 经本所律师核查《收购报告书》、机电集团出具的书面说明、相关企业营业

执照，截至本法律意见书出具日，机电集团控制的核心企业情况如下：

（五）收购人主营业务及最近三年财务数据 1、收购人从事的主要业务

收购人机电集团于 2000 年由浙江省机械工业厅成建制转体设立，是浙江省 唯一的以装备制造为主业的省属国有企业。机电集团所属各级成员单位的业务 涵盖现代装备制造（包括风电设备制造、航空复合材料制造、军品装备制造、 零部件制造、民爆器材制造等）、现代制造服务（包括工程咨询、设计、施工、 检验检测、爆破工程、商贸、金融服务等）、现代教育等领域，覆盖研发设计、 生产制造、销售及配套服务多个产业链环节。

2、收购人最近三年财务状况的简要说明

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2024]6032 号、 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2025）第 332A021927 号、致同审字（2026）第 332A021131 号审计报告，机电集团最近三年的主要 财务数据如下：

单位：万元

• 注 1：2024、2023 年财务数据系期后追溯调整后数据，下同；
• 注 2：资产负债率=负债总额/资产总额；
• 注 3：净资产收益率=当年归母净利润/[（上年末归母净资产+本年末归母净资产）/2]。 （六）收购人的董事、高级管理人员

根据《收购报告书》、机电集团提供的董事和高级管理人员名单及身份证明 文件、机电集团出具的书面确认文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书 出具日，机电集团现任董事及高级管理人员的基本情况如下：

注：机电集团已于 2025 年 12 月取消监事会，故无监事。

（七）收购人及其董事、高级管理人员最近五年所受处罚和涉及诉讼、仲 裁情况

根据《收购报告书》、收购人出具的书面确认文件，并经本所律师于中国证 监 会 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （http://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、信用中 国 网 站 （ https://www.creditchina.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网 （https:/wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）

查询，截至本法律意见书出具日，收购人及其董事、高级管理人员最近五年不 存在与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。

（八）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公 司已发行股份 5%的情况

根据《收购报告书》、机电集团出具的书面说明，并经本所律师查询巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index），截至本法律意见书出具日，机电集 团直接或间接控制境内外其他上市公司 5%以上股份的情况如下：

（九）收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其 他金融机构的情况

根据《收购报告书》、机电集团出具的书面说明并经本所律师查询企查查网 站（https://www.qcc.com），截至本法律意见书出具日，机电集团持股 5%以上银 行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

（十）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的 情形

根据《收购报告书》、收购人最近三年财务报告、收购人出具的书面说明， 并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国证监会证券期货市场失信 记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，截 至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下述不

得收购上市公司的情形：

• 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
• 2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
• 3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
• 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人系依据中国 法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》规定的不得收 购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。

二、收购目的及收购决定 （一）收购目的

根据《收购报告书》、机电集团出具的书面说明，为贯彻落实省委、省政府 有关决策部署，浙江省国资委组织机电集团与二轻集团实施战略性重组，本次 战略性重组完成后，机电集团将持有二轻集团 100%的股权，并通过二轻集团间 接控制国瑞科技 32.24%的股份，进而成为国瑞科技的间接控股股东。

本次战略重组完成后，机电集团将定位为促进浙江省先进制造业集群培育 发展、推动传统制造业高端化转型、加快人工智能创新应用的新兴工业化产业 平台。机电集团将按照中国特色现代企业制度要求进一步完善法人治理结构， 提升管控水平，健全市场化经营机制，加快打造现代新国企。

（二）未来十二个月内继续增持或减持的计划

根据《收购报告书》、机电集团出具的书面说明，截至本法律意见书出具之 日，收购人没有在未来 12 个月内继续增持国瑞科技股票的明确计划，在未来的 12 个月内也无出售或转让其已拥有权益股份的计划。若发生上述权益变动之事 项，机电集团将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

（三）本次收购已经履行的相关法律程序 1、已经履行的程序 根据《收购报告书》以及机电集团、手工业合作社的内部决议文件等，截

至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行如下程序：

• （1）本次收购事项已经手工业合作社理事会审议通过；

• （2）本次收购事项已经机电集团董事会审议通过；
• （3）本次收购相关资产评估报告已经浙江省国资委核准；
• （4）本次收购涉及的反垄断事项已获国家市场监督管理总局出具的《经营

者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》；

• （5）本次收购事项已经浙江省人民政府批复同意；
• （6）本次收购事项已经机电集团股东会审议通过；
• （7）机电集团、手工业合作社、二轻集团已就本次收购事项签署《股权重

组协议》。 2、尚需履行的程序 根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购尚需办理工商变更登记

手续。

三、收购方式及相关收购协议 （一）本次收购的基本情况

本次收购方式为机电集团通过增资扩股形式，以增发股权作为对价，收购 手工业合作社持有的二轻集团 100%股权。本次收购前后，机电集团、二轻集团 的实际控制人均为浙江省国资委。本次收购完成后，机电集团将持有二轻集团 100%的股权，并间接控制二轻集团持有的国瑞科技 94,848,375 股股份（占上市 公司总股本的比例为 32.24%），成为国瑞科技的间接控股股东；国瑞科技实际 控制人仍为浙江省国资委、直接控股股东仍为二轻集团，未发生变化。

（二）本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况 本次收购前，国瑞科技的控股股东为二轻集团、实际控制人为浙江省国资

委。二轻集团直接持有国瑞科技 94,848,375 股股份，占国瑞科技股份总数的 32. 24%。本次收购前，机电集团未直接或间接持有国瑞科技股份。

本次收购前，国瑞科技的股权控制关系图如下：

本次收购完成后，二轻集团成为机电集团全资子公司，机电集团通过二轻 集团间接控制国瑞科技 94,848,375 股股份，占国瑞科技股份总数的 32.24%，成 为国瑞科技间接控股股东。二轻集团仍为上市公司直接控股股东，浙江省国资 委仍为国瑞科技的实际控制人，未发生变化。

本次收购完成后，国瑞科技的股权控制关系图如下：

（三）本次收购相关协议及其主要内容 2026 年 8 月 21 日，机电集团（甲方）、手工业合作社（乙方）、二轻集团

（丙方、目标公司）签署了《股权重组协议》，该协议主要内容如下：

• 1、签订方 甲方：浙江省机电集团有限公司； 乙方：浙江省手工业合作社联合社； 丙方：浙江省二轻集团有限责任公司。

• 2、股权收购金额、方式

本协议各方一致同意并确认，甲方通过增资扩股形式，以增发股权作为对 价，收购乙方持有的丙方 100%股权。即：丙方作价 539,480.44 万元，甲方向乙 方增发 46,262.6262 万元注册资本，增发价格约为 11.66 元/每一元注册资本，收 购乙方持有的丙方 100%股权。

3、过渡期安排

• （1）在过渡期间，除非本协议另有约定，乙方保证以正常方式经营运作目

标公司及其下属企业（包括子公司、分支机构，如有，下同），保持目标公司及 其下属企业处于良好的经营运行状态，继续正常维持与客户的关系，保证目标 公司及其下属企业资产的完整性，保证目标公司及其下属企业的经营不受到重 大不利影响。若发生重大不利影响事项，乙方应当及时将重大不利影响事项 （包括发生时间、主要事实情况）书面通知甲方。

• （2）乙方保证，在过渡期间，其不会做出致使或可能致使目标公司及其下

属企业的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。

• （3）在过渡期间，乙方所持目标公司股权对应的股东权益受如下限制：

• ① 未经甲方书面同意，不得进行股权转让；
• ② 未经甲方书面同意，不得以增资或其他形式引入其他投资者；
• ③ 未经甲方书面同意，不得在所持目标公司的股权上设置抵押、质押、托

管或其他任何权利负担；

• ④ 未经甲方书面同意，不得提议及投票同意分配目标公司利润或进行其他

形式的权益分配；

• ⑤ 在过渡期内，不得协商或签订与本次交易相冲突或包含禁止或限制本次

交易的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。 4、期间损益

• （1）各方同意，本次交易完成后，甲方自评估基准日至资产交割日期间的

损益由本次交易后的甲方股东浙江省国资委、手工业合作社、浙江省浙财社保 股权管理有限公司按其持有的甲方股权比例承担或享有。

• （2）各方同意，本次交易完成后，丙方自评估基准日至资产交割日期间的

损益由本次交易后的丙方股东机电集团承担或享有。 5、交割安排

• （1）本协议生效后，各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极

配合办理本次交易所应履行的批准、核准、备案或许可等手续。

• （2）各方同意，在标的资产交割前，乙方应对其自身所持标的资产的完整、

毁损或者灭失承担责任；在标的资产交割后，与标的资产相关的全部权利、义 务、责任和风险由乙方转由甲方享有和承担。

• （3）在本协议约定的生效条件全部成就后，乙方应当配合甲方办理标的资

产过户至甲方名下的相关手续，签署、出具标的资产过户所需的相关文件。甲 方应配合乙方完成相应的工商变更登记手续，并向乙方签发出资证明书、更新 股东名册。

• （4）在乙方完成本协议第 5.3 条所述文件的签署后，甲乙双方应督促目标

公司及时向其主管市场监督管理部门或其他主管部门提交标的资产过户的变更 登记申请并尽早完成相关手续。在目标公司主管市场监督管理部门办理完成标 的资产变更登记至甲方名下（以下简称“资产交割”）之日为资产交割日。

6、协议的生效和终止 （1）本协议自协议各方加盖公章之日成立，在以下条件全部满足后生效：

• ① 本协议经本次交易各方依法盖章；
• ② 本次交易经各方董事会、股东会/理事会或相关有权机构审议通过；
• ③ 交易各方根据相关法律法规要求履行必要的批准、核准、备案或许可；
• ④ 本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家市场监督管理总局（国

家反垄断局）或其授权机构审查通过（如涉及）。

• （2）上述生效条件均为不可豁免之生效条件，如任何生效条件确认无法获

满足，则除本协议第八条（保密义务）、第九条（违约责任）、第十二条（适用 法律和争议解决）以及第十三条（附则）外，本协议及本协议项下的权利和义 务（除任何于本协议终止当日已产生的权利和义务外）均应于该等生效条件确 认无法满足当日自动终止。

• （3）各方同意，为促使本次交易实施或为履行相关审批备案登记手续之需

要，各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件 为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

• （4）除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协

议方可解除。

（四）本次收购是否存在权利限制的情况

根据《收购报告书》和机电集团出具的书面说明，截至本法律意见书出具 日，本次收购涉及的上市公司股份不存在限售、质押、冻结等权利限制情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购方式符合 《收购管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定。

四、本次收购的资金来源

根据《收购报告书》，本次收购系机电集团通过增资扩股形式，以增发股权 作为对价，收购手工业合作社持有的二轻集团 100%股权。交易完成后，二轻集 团成为机电集团的全资子公司，机电集团间接取得二轻集团持有的上市公司股 份，机电集团成为上市公司的间接控股股东，本次收购不涉及资金支付。

五、免于发出要约收购 根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够

证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市 公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。

本次收购方式为机电集团通过增资扩股形式，以增发股权作为对价，收购 手工业合作社持有的二轻集团 100%股权。本次收购前后，机电集团、二轻集团 的实际控制人均为浙江省国资委。本次收购完成后，机电集团持有二轻集团 100%股权，机电集团成为国瑞科技的间接控股股东，国瑞科技实际控制人仍为 浙江省国资委、直接控股股东仍为二轻集团。本次收购是在同一实际控制人控 制的不同主体之间进行，未导致国瑞科技的实际控制人发生变化。本次收购符 合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出 要约。

六、后续计划 根据《收购报告书》、机电集团出具的书面说明，本次收购完成后的后续计

划如下：

（一）未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作 出重大调整的计划

截至《收购报告书》签署日，收购人没有在未来 12 个月内改变上市公司主 营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。

若未来 12 个月内，根据上市公司的发展需求或监管法规的要求需要对主营 业务做出调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定 程序和信息披露义务。

（二）未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合 并、与他人合资或合作的计划，上市公司购买或置换资产的重组计划

截至《收购报告书》签署日，收购人在未来 12 个月内没有对上市公司或其 子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，没有对 上市公司以资产购买或资产置换等方式实施重组的明确计划。

若未来 12 个月内，根据上市公司的实际情况或监管法规的要求需要进行资 产、业务等方面的调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相 应的法定程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划 截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对上市公司现任董事会或高级

管理人员进行调整的明确计划。 若未来收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，收购

人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。 （四）对上市公司章程的修改计划 截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对上市公司章程条款进行修改

的明确计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司的章程进行修改，收购人将

严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用作出

重大变动的明确计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有员工聘用作出重大调整， 收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露 义务。

（六）对上市公司分红政策进行调整的计划 截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对上市公司分红政策作重大调

整的明确计划，上市公司将继续执行现行的《公司章程》中的分红政策。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有分红政策进行调整，收 购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义 务。

（七）对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划 截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对上市公司业务和组织结构有

重大影响的明确计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司业务和组织结构作出重大调 整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息 披露义务。

七、本次收购对上市公司的影响分析 根据《收购报告书》及机电集团出具的承诺函，本次收购对上市公司的影

响如下：

（一）本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购前，国瑞科技在资产、人员、财务、机构、业务等方面均保持独 立，具有较为完善的法人治理结构。本次收购不涉及上市公司控股股东及实际 控制人的变化，不涉及国瑞科技的资产、财务、业务、人员和机构的调整。本 次收购完成后，收购人与上市公司之间仍将保持人员独立、资产独立、业务独 立、财务独立、机构独立；上市公司将仍具有独立经营能力和法人地位，并在 采购、生产、销售、资产等方面保持独立。

为持续保持上市公司的独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法 权益，机电集团出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：

“1、保持与上市公司之间的人员独立

• （1）本公司保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书

等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外 的其他职务，且不在本公司及控制的其他企业领薪，继续保持上市公司人员的 独立性。

• （2）本公司保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，

且该等体系完全独立于本公司及其控制的其他企业。 2、保持与上市公司之间的资产独立

• （1）上市公司具有独立完整的资产，其资产全部能处于上市公司的控制之

下，并为上市公司独立拥有和运营。

• （2）保证本公司及其控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资

金、资产；不以上市公司的资产为本公司及其控制的其他企业的债务提供担保。 3、保持与上市公司之间的财务独立

• （1）上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。
• （2）上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务

管理制度。

• （3）上市公司独立在银行开户，不与本公司及其控制的其他企业共享一个

银行账户。

• （4）上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及其控制的其他企业不违

法干预上市公司的资金使用调度，不干涉上市公司依法独立纳税。

• （5）上市公司的财务人员独立，不在本公司及其控制的其他企业兼职或领

取报酬。 4、保持与上市公司之间的机构独立

• （1）上市公司继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的

组织机构。

• （2）上市公司的股东会、董事会、独立董事、董事会专门委员会以及各职

能部门等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、保持与上市公司之间的业务独立

• （1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面

向市场独立自主持续经营的能力。

• （2）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

本承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行

上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。” （二）本次收购对上市公司同业竞争的影响 截至《收购报告书》签署日，收购人及其控制的其他企业与上市公司不存

在构成重大不利影响的同业竞争。

为避免同业竞争，机电集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内 容如下：

“1、本公司将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，不会利用间接控股 股东的地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益；

• 2、本公司及其控制的其他企业与上市公司之间不存在构成重大不利影响的

同业竞争情形；

• 3、本次收购完成后，如本公司及其控制的其他企业获得新的商业机会与上

市公司主营业务构成同业竞争的，则本公司及其控制的其他企业将尽力将该商 业机会给予上市公司，以避免与上市公司构成重大不利影响的同业竞争，以确 保上市公司其他股东合法权益不受损害；

• 4、本公司及其控制的其他企业若违反上述承诺给上市公司造成损失的，本

公司将依法及时予以赔偿；

• 5、本承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。” （三）本次收购对上市公司关联交易的影响

本次收购前，上市公司与机电集团不涉及关联交易。本次收购完成后，二 轻集团成为机电集团的全资子公司，机电集团成为上市公司的间接控股股东， 机电集团及其控制的其他企业与上市公司构成关联关系，因此，机电集团及其 控制的其他企业与上市公司之间的交易将构成关联交易。

本次收购完成后，如上市公司与收购人及其控制的其他企业之间发生关联 交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司 《公司章程》的规定的前提下进行，将及时履行相关信息披露义务。

为了减少和规范与上市公司的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法 权益，机电集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“1、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司控制的企业将尽量避免、减 少并规范与上市公司发生任何形式的关联交易或资金往来。如确实无法避免， 在不与法律、法规相抵触的前提下及在本公司权利所及范围内，本公司将确保 本公司及本公司控制的企业与上市公司发生的关联交易按公平、公开的市场原 则进行，按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件，并按照有 关规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。

• 2、本公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及

《常熟市国瑞科技股份有限公司章程》的有关规定，规范与上市公司之间的关 联交易行为，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。

• 3、若本公司未能履行上述承诺，本公司将按照相关法律法规的规定及监管

部门的要求承担相应的责任。

• 4、本承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。”

八、收购人与上市公司之间的重大交易 根据《收购报告书》、机电集团出具的书面说明，除本次收购外，收购人

及其董事、高级管理人员与上市公司之间的重大交易情况如下： （一）与上市公司及其子公司之间的重大交易 截至《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及其董事、高级管理人员

不存在与国瑞科技及其子公司进行交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上 市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 截至《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及其董事、高级管理人员

未与上市公司的董事、高级管理人员进行过合计金额超过 5 万元以上的交易。 （三）对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排 截至《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员

不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类 似安排。

（四）对上市公司有重大影响的合同、合意或安排 截至《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及其董事、高级管理人员

不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意和安排。

九、前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 根据《收购报告书》、机电集团及其董事、高级管理人员的自查报告，前六

个月内买卖上市公司交易股份的情况如下： （一）收购人前 6 个月持有及买卖上市公司股份的情况 在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人不存在买卖上市公司股票的情

况。

（二）收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内买卖上市公 司股份的情况

在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人董事、高级管理人员及其直系 亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

十、《收购报告书》的格式与内容 经本所律师核查，收购人为本次收购编制的《收购报告书》包含“释义”

“收购人介绍”“收购决定及收购目的”“收购方式”“资金来源”“免于发出要 约的情况”“后续计划”“对上市公司的影响分析”“收购人与上市公司之间的重 大交易”“前 6 个月内买卖上市交易股份的情况”“收购人的财务资料”“其他重 大事项”“备查文件”等章节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容 上符合《收购管理办法》和《第 16 号准则》等法律、法规及规范性文件的规定。

十一、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收 购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主 体资格；本次收购已履行了现阶段必要的法定程序；收购人为本次收购编制的 《收购报告书》内容和格式符合《收购管理办法》《第 16 号准则》等法律、法 规和规范性文件的规定。

——法律意见书正文结束——

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于<常熟市国瑞科技股份有限 公司收购报告书>之法律意见书》签署页）

本法律意见书正本叁份，无副本。

本法律意见书的出具日为二零二六年八月二十五日。

国浩律师（杭州）事务所

负责人：徐旭青 经办律师：徐伟民

章佳平