常熟市国瑞科技股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：常熟市国瑞科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：国瑞科技

股票代码：300600.SZ

信息披露义务人名称：浙江省手工业合作社联合社

住所：浙江省杭州市上城区佑圣观路 74 号十三层

通讯地址：浙江省杭州市拱墅区武林街道延安路 398 号十二楼

股份变动性质：间接股份权益减少

签署日期：二〇二六年八月

声 明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权 和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露信息披露义务人在常熟市国瑞科技股份有限公司中拥有权益 的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有 通过任何其他方式增加或减少其在常熟市国瑞科技股份有限公司中拥有权益的 股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务 人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告 书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

声 明........................................................................................................................... 1 目 录........................................................................................................................... 2 第一节 释 义............................................................................................................. 3 第二节 信息披露义务人介绍..................................................................................... 4 第三节 权益变动目的及计划..................................................................................... 6 第四节 权益变动方式................................................................................................. 7 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况....................................................... 12 第六节 其他重大事项............................................................................................... 13 第七节 信息披露义务人声明................................................................................... 14 第八节 备查文件....................................................................................................... 15 附表............................................................................................................................. 17

第一节 释 义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与 总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本信息如下：

二、信息披露义务人主要负责人的基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人主要负责人的基本情况如下：

截至本报告书签署日，上述人员在其他公司的任职或兼职情况如下：

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5%的情况。

第三节 权益变动目的及计划

减少其在上市公司中拥有权益的股份的信息披露义务人，应当披露其是否有 意在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份。

一、本次权益变动的目的

为贯彻落实省委、省政府有关决策部署，浙江省国资委组织机电集团与二轻 集团实施战略性重组，本次战略性重组完成后，机电集团将持有二轻集团 100% 的股权，并通过二轻集团间接控制国瑞科技 32.24%的股份，进而成为国瑞科技 的间接控股股东。

本次战略重组完成后，机电集团将定位为促进浙江省先进制造业集群培育发 展、推动传统制造业高端化转型、加快人工智能创新应用的新兴工业化产业平台。 机电集团将按照中国特色现代企业制度要求进一步完善法人治理结构，提升管控 水平，健全市场化经营机制，加快打造现代新国企。

二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公司 中拥有权益的股份

截至本报告书签署日，除本次权益变动涉及的相关协议外，信息披露义务人 没有增加或继续减少在上市公司中拥有权益的股份的计划。

若未来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人 将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务 （如需）。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，手工业合作社未直接持有上市公司股份，通过其全资子公 司二轻集团间接持有国瑞科技 94,848,375 股股份（占截至本报告书出具日上市公 司总股本的比例为 32.24%）。

本次权益变动方式为机电集团通过增资扩股形式，以增发股权作为对价，收 购手工业合作社持有的二轻集团 100%股权。本次权益变动前后，机电集团、二 轻集团的实际控制人均为浙江省国资委。本次权益变动完成后，机电集团将持有 二轻集团 100%的股权，并间接控制二轻集团持有的国瑞科技 94,848,375 股股份 （占截至本报告书出具日上市公司总股本的比例为 32.24%），成为国瑞科技的间 接控股股东，手工业合作社将成为机电集团的第二大股东，并通过机电集团间接 持有国瑞科技 11.81%的股份；国瑞科技实际控制人仍为浙江省国资委、直接控 股股东仍为二轻集团，未发生变化。

本次权益变动完成后，手工业合作社从间接持有国瑞科技 32.24%的股份变 为间接持有国瑞科技 11.81%的股份。具体对比如下：

本次权益变动前，国瑞科技的股权控制关系图如下：

本次权益变动完成后，国瑞科技的股权控制关系图如下：

本次权益变动不会导致上市公司直接控股股东、实际控制人发生变更。

二、本次权益变动的协议主要内容

2026 年 8 月 21 日，机电集团（甲方）、手工业合作社（乙方）、二轻集团（丙 方、目标公司）签署了《股权重组协议》，该协议主要内容如下：

（一）签订方

甲方：浙江省机电集团有限公司；

乙方：浙江省手工业合作社联合社；

丙方：浙江省二轻集团有限责任公司。

（二）股权收购金额、方式

本协议各方一致同意并确认，甲方通过增资扩股形式，以增发股权作为对价，

收购乙方持有的丙方 100%股权。即：丙方作价 539,480.44 万元，甲方向乙方增 发 46,262.6262 万元注册资本，增发价格约为 11.66 元/每一元注册资本，收购乙 方持有的丙方 100%股权。

（三）过渡期安排

• 1、在过渡期间，除非本协议另有约定，乙方保证以正常方式经营运作目标

公司及其下属企业（包括子公司、分支机构，如有，下同），保持目标公司及其 下属企业处于良好的经营运行状态，继续正常维持与客户的关系，保证目标公司 及其下属企业资产的完整性，保证目标公司及其下属企业的经营不受到重大不利

影响。若发生重大不利影响事项，乙方应当及时将重大不利影响事项（包括发生 时间、主要事实情况）书面通知甲方。

• 2、乙方保证，在过渡期间，其不会做出致使或可能致使目标公司及其下属

企业的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。

• 3、在过渡期间，乙方所持目标公司股权对应的股东权益受如下限制：

• （1）未经甲方书面同意，不得进行股权转让；
• （2）未经甲方书面同意，不得以增资或其他形式引入其他投资者；
• （3）未经甲方书面同意，不得在所持目标公司的股权上设置抵押、质押、

托管或其他任何权利负担；

• （4）未经甲方书面同意，不得提议及投票同意分配目标公司利润或进行其

他形式的权益分配；

• （5）在过渡期内，不得协商或签订与本次交易相冲突或包含禁止或限制本

次交易的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

（四）期间损益

• 1、各方同意，本次交易完成后，甲方自评估基准日至资产交割日期间的损

益由本次交易后的甲方股东浙江省国资委、手工业合作社、浙江省浙财社保股权 管理有限公司按其持有的甲方股权比例承担或享有。

• 2、各方同意，本次交易完成后，丙方自评估基准日至资产交割日期间的损

益由本次交易后的丙方股东机电集团承担或享有。

（五）交割安排

• 1、本协议生效后，各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配

合办理本次交易所应履行的批准、核准、备案或许可等手续。

• 2、各方同意，在标的资产交割前，乙方应对其自身所持标的资产的完整、

毁损或者灭失承担责任；在标的资产交割后，与标的资产相关的全部权利、义务、 责任和风险由乙方转由甲方享有和承担。

• 3、在本协议约定的生效条件全部成就后，乙方应当配合甲方办理标的资产

过户至甲方名下的相关手续，签署、出具标的资产过户所需的相关文件。甲方应 配合乙方完成相应的工商变更登记手续，并向乙方签发出资证明书、更新股东名 册。

• 4、在乙方完成本协议第 5.3 条所述文件的签署后，甲乙双方应督促目标公

司及时向其主管市场监督管理部门或其他主管部门提交标的资产过户的变更登 记申请并尽早完成相关手续。在目标公司主管市场监督管理部门办理完成标的资 产变更登记至甲方名下（以下简称“资产交割”）之日为资产交割日。

（六）协议的生效和终止

1、本协议自协议各方盖各自公章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

• （1）本协议经本次交易各方依法盖章；
• （2）本次交易经各方董事会、股东会/理事会或相关有权机构审议通过；
• （3）交易各方根据相关法律法规要求履行必要的批准、核准、备案或许可；
• （4）本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家市场监督管理总局（国

家反垄断局）或其授权机构审查通过（如涉及）。

• 2、上述生效条件均为不可豁免之生效条件，如任何生效条件确认无法获满

足，则除本协议第八条（保密义务）、第九条（违约责任）、第十二条（适用法律 和争议解决）以及第十三条（附则）外，本协议及本协议项下的权利和义务（除 任何于本协议终止当日已产生的权利和义务外）均应于该等生效条件确认无法满 足当日自动终止。

• 3、各方同意，为促使本次交易实施或为履行相关审批备案登记手续之需要，

各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协 议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

• 4、除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议

方可解除。

三、信息披露义务人持有上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的二轻集团 100%股权不存在质 押、冻结等权利限制或权属争议情况。

截至本报告书签署日，二轻集团持有的上市公司股份共计 94,848,375 股股份 （占截至本报告书出具日上市公司总股本的比例为 32.24%），不存在质押、冻结 等权利限制或权属争议情况。本次权益变动为间接转让，二轻集团直接持有的上 市公司股份未发生转移。

四、本次权益变动审批情况

（一）本次权益变动已履行的相关法律程序

截至本报告书签署日，本次权益变动已履行的决策和审批程序如下：

• 1、本次权益变动事项已经手工业合作社理事会审议通过；
• 2、本次权益变动事项已经机电集团董事会审议通过；
• 3、本次权益变动相关资产评估报告已经浙江省国资委核准；
• 4、本次权益变动涉及的反垄断事项已获国家市场监督管理总局出具的《经

营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》；

• 5、本次权益变动事项已经浙江省政府批复同意；
• 6、本次权益变动事项已经机电集团股东会审议通过；
• 7、机电集团、手工业合作社、二轻集团已就本次权益变动事项签署《股权

重组协议》。

（二）本次权益变动尚需履行的相关法律程序

截至本报告书签署日，本次收购尚需办理工商变更登记手续。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在通过证 券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关 信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解 应当披露而未披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要 求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。

常熟市国瑞科技股份有限公司简式权益变动报告书

第七节 信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

浙江省手工业合作社联合社

法定代表人：

孙哲君

年 月 日

第八节 备查文件

一、备查文件

（一）各信息披露义务人的法人营业执照；

（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

（三）本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；

（四）中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件的备置地点

以上文件备置于上市公司住所，以备查阅。

（以下无正文）

常熟市国瑞科技股份有限公司简式权益变动报告书

（本页无正文，为《常熟市国瑞科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签章 页）

浙江省手工业合作社联合社

法定代表人：

孙哲君

年 月 日

附表

常熟市国瑞科技股份有限公司简式权益变动报告书附表

（以下无正文）

常熟市国瑞科技股份有限公司简式权益变动报告书

（本页无正文，为《常熟市国瑞科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》之 签章页）

浙江省手工业合作社联合社

法定代表人：

孙哲君

年 月 日