财通证券股份有限公司 关于杭州万隆光电设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿）

独立财务顾问

独立财务顾问声明和承诺

财通证券股份有限公司接受杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称“万 隆光电”或“上市公司”）的委托，担任万隆光电发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重 大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组 的监管要求》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认 的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本 次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查 后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全 体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

• 1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信

所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差 异；

• 2、本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，

确信披露文件的内容与格式符合要求；

• 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的

交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构

审查，内核机构同意出具此专业意见；

• 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严

格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场 和证券欺诈问题。

二、独立财务顾问声明

• 1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对

所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责 任；

• 2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次

交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

• 3、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者

根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问 不承担任何责任；

• 4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾

问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；

• 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关

公告，查阅有关文件。

目录

独立财务顾问声明和承诺............................................................................................. 1 一、 独立财务顾问承诺........................................................................................ 1 二、独立财务顾问声明.......................................................................................... 2

目录................................................................................................................................. 3 释义............................................................................................................................... 10

一、一般释义........................................................................................................ 10 二、专业释义........................................................................................................ 13

重大事项提示............................................................................................................... 16 一、本次交易方案概述........................................................................................ 16 二、募集配套资金情况........................................................................................ 24 三、本次交易的性质............................................................................................ 26 四、本次交易对上市公司的影响........................................................................ 27 五、本次交易已履行和尚未履行的批准程序.................................................... 30 六、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见.................... 31 七、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重 组预案披露之日起至实施完毕期间的减持计划................................................ 31 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................... 32 九、其他需要提醒投资者重点关注的事项........................................................ 35

重大风险提示............................................................................................................... 37 一、与本次交易相关的风险................................................................................ 37 二、与标的公司相关的风险................................................................................ 39 三、其他风险........................................................................................................ 42

第一节 本次交易概述................................................................................................. 43 一、本次交易的背景和目的................................................................................ 43 二、本次交易方案调整的说明............................................................................ 45 三、本次交易的具体方案.................................................................................... 49 四、本次交易的性质............................................................................................ 56 五、本次交易对上市公司的影响........................................................................ 57

六、本次交易的业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励.................................... 58 七、本次交易已履行和尚需履行的批准程序.................................................... 61 八、本次交易相关方作出的重要承诺................................................................ 62

第二节 上市公司基本情况......................................................................................... 90 一、公司基本情况................................................................................................ 90 二、公司历史沿革................................................................................................ 91 三、前十大股东情况............................................................................................ 94 四、控股股东及实际控制人情况........................................................................ 95 五、上市公司最近三十六个月控制权变动情况................................................ 95 六、最近三年主营业务发展情况........................................................................ 96 七、主要财务数据................................................................................................ 96 八、最近三年重大资产重组情况........................................................................ 97 九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况.................... 97 十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形................ 98 十一、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况........................................ 98 十二、上市公司及其实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责 98

第三节 交易对方情况................................................................................................. 99 一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方总体情况................................ 99 二、交易对方的基本情况.................................................................................... 99 三、募集配套资金的交易对方.......................................................................... 245 四、其他事项说明.............................................................................................. 245

第四节 标的资产基本情况....................................................................................... 250 一、基本情况...................................................................................................... 250 二、历史沿革...................................................................................................... 251 三、标的公司的产权控制关系.......................................................................... 276 四、标的公司下属公司情况.............................................................................. 277 五、标的公司主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况293 六、标的公司诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况.................................. 305 七、标的公司最近三年主营业务发展情况...................................................... 308

八、标的公司主要财务数据.............................................................................. 343 九、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项...... 344 十、本次交易不涉及债务转移情况.................................................................. 344 十一、会计政策、会计估计及相关会计处理.................................................. 344

第五节 标的资产评估作价情况............................................................................... 350 一、标的资产评估情况...................................................................................... 350 二、标的资产具体评估情况.............................................................................. 354 三、引用其他评估机构报告的内容.................................................................. 417 四、对评估结论有重大影响事项的说明.......................................................... 418 五、评估基准日至本报告签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影 响.......................................................................................................................... 418 六、重要下属企业的评估或估值的基本情况.................................................. 418 七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析.......................... 418 八、董事会对本次股份发行价格定价合理性的分析...................................... 423 九、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易 定价的公允性的分析.......................................................................................... 424

第六节 本次交易发行股份情况............................................................................... 426 一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况.......................................... 426 二、募集配套资金所发行普通股股份情况...................................................... 429

第七节 本次交易合同的主要内容........................................................................... 440 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容.................................. 440 二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容.............. 461 三、《业绩承诺补偿协议》主要内容.............................................................. 478 四、募集配套资金认购协议主要内容.............................................................. 487 五、募集配套资金认购协议之补充协议主要内容.......................................... 493 六、募集配套资金认购协议之补充协议（二）主要内容.............................. 494

第八节 独立财务顾问核查意见............................................................................... 497 一、基本假设...................................................................................................... 497 二、本次交易合规性的核查.............................................................................. 497 三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析.......................... 513 四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评

估参数取值的合理性的核查意见...................................................................... 514 五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市 公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见...................... 515 六、 交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理 机制的核查意见.................................................................................................. 516 七、 对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产 后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见.......... 517 八、 对本次交易是否构成关联交易的核查意见............................................ 517 九、 本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见................ 517 十、 本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》的相关规定的核查意见.......................................................... 517 十一、 本次交易中有关业绩补偿安排及其可行性、合理性的核查............ 518 十二、 内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果....... 519 十三、 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见.............................. 524

第九节 重大资产重组审核关注要点....................................................................... 526 一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股 收益的核查情况.................................................................................................. 526 二、本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序的核查情况.................. 527 三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险的核查 情况...................................................................................................................... 528 四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制的核查情况528 五、本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产.............. 529 六、本次交易是否涉及换股吸收合并.............................................................. 529 七、审核程序的核查情况.................................................................................. 530 八、本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上 下游的核查情况.................................................................................................. 530 九、锁定期安排是否合规的核查情况.............................................................. 533 十、本次交易方案是否发生重大调整的核查情况.......................................... 534 十一、本次交易是否构成重组上市的核查情况.............................................. 534 十二、本次交易是否符合重组上市条件的核查情况...................................... 535

十三、过渡期损益安排是否合规的核查情况.................................................. 536 十四、是否属于收购少数股权的核查情况...................................................... 536 十五、是否披露穿透计算标的资产股东人数的核查情况.............................. 537 十六、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托 计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次 交易设立的公司等的核查情况.......................................................................... 538 十七、标的资产股权和资产权属是否清晰的核查情况.................................. 539 十八、标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市的核查情况.............. 541 十九、是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营 模式的核查情况.................................................................................................. 542 二十、是否披露主要供应商情况的核查情况.................................................. 543 二十一、是否披露主要客户情况的核查情况.................................................. 548 二十二、标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策的核查情况552 二十三、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必 需的经营资质的核查情况.................................................................................. 554 二十四、标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构的核查情况......................555 二十五、本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据...... 556 二十六、本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据的核查情况.. 556 二十七、本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据的核查情况.......... 558 二十八、本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况.. 559 二十九、本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价 依据...................................................................................................................... 560 三十、本次交易定价的公允性的核查情况...................................................... 560 三十一、本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励的核查情况...................... 562 三十二、标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化的核查情况.......... 563 三十三、是否披露标的资产财务和经营状况的核查情况.............................. 565 三十四、是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构及坏账风险等的核 查情况.................................................................................................................. 567 三十五、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性的 核查情况.............................................................................................................. 571 三十六、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营

性资金占用的核查情况...................................................................................... 575 三十七、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是 否存在减值风险的核查情况.............................................................................. 577 三十八、是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资 产确认的相关会计处理是否合规的核查情况.................................................. 579 三十九、商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险的核查情况.............. 582 四十、重要会计政策和会计估计披露是否充分的核查情况.......................... 585 四十一、是否披露标的资产收入构成和变动情况的核查情况...................... 586 四十二、标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形的核查情况591 四十三、标的资产是否存在境外销售占比较高、线上销售占比较高的情形的 核查情况.............................................................................................................. 592 四十四、标的资产是否存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金 支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形的核查情况.. 592 四十五、标的资产营业成本核算的完整性和准确性的核查情况.................. 595 四十六、是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因的核查情况.. 597 四十七、是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况的 核查情况.............................................................................................................. 600 四十八、标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期 净利润差异较大的情形的核查情况.................................................................. 602 四十九、标的资产是否存在股份支付的核查情况.......................................... 603 五十、本次交易完成后是否存在整合管控风险的核查情况.......................... 607 五十一、本次交易是否导致新增关联交易的核查情况.................................. 608 五十二、本次交易是否新增同业竞争的核查情况.......................................... 609 五十三、承诺事项及舆情情况的核查情况...................................................... 610 五十四、是否存在信息披露豁免的核查情况...................................................611 五十五、是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形.................................. 612 五十六、本次交易是否同时募集配套资金的核查情况.................................. 613 五十七、本次交易是否涉及募投项目的核查情况.......................................... 614 五十八、本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资 收益的核查情况.................................................................................................. 615

第十节 独立财务顾问内核情况............................................................................... 616

一、 独立财务顾问内部审核程序.................................................................... 616 二、独立财务顾问内核意见.............................................................................. 617

第十一节 独立财务顾问结论性意见....................................................................... 618 附件一：交易对方股东穿透情况............................................................................. 622 附件二：汇格合伙、智格合伙、云吟合伙合伙协议主要条款............................. 681 附件三：标的公司的专利清单................................................................................. 701 附件四：标的公司的商标清单................................................................................. 718 附件五：标的公司的软件著作权清单..................................................................... 722 附件六：标的公司的域名清单................................................................................. 759

释义

在独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般释义

二、专业释义

注：本报告除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的 尾数不相等的情况，系四舍五入原因造成。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告释义所述词语或简称具有相 同含义。本独立财务顾问提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别 注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案概况

（二）交易标的的评估或估值情况

单位：万元

注：标的公司计划在评估基准日后对 17 名交易对象分红金额 12,000.00 万元，扣除该分 红后，标的公司股东全部权益价值为 234,417.79 万元，经交易各方协商一致同意，标的资产 中控信息 100%股份的交易价格为 232,500.00 万元。

（三）本次交易的支付方式

1、支付方式概况

（1）发行股份方式

上市公司拟采用分期发行股份方式向标的公司股东支付股份对价，其中，上 市公司向业绩承诺方即汇格合伙、智格合伙、云吟合伙 3 名股东分三期发行股份， 分期发行与业绩考核挂钩；上市公司向正泰电器和富格合伙等 14 名股东一次性 发行股份。

①上市公司向业绩承诺方分期发行具体情况

第一期股份，在上市公司作出资产交割情况公告后的 20 个工作日内，上市 公司向业绩承诺方发行第一期股份，业绩承诺方取得的第一期股份对价为各自应 取得股份总对价的 40%。

第二期股份，在业绩承诺期第二年后，若业绩承诺期内标的公司第一年和第 二年累计实现净利润数达到第一年和第二年累计承诺净利润数的 90%，上市公司 向业绩承诺方发行其应获得的第二期股份，业绩承诺方取得的第二期股份对价为 各自应取得股份总对价的 40%。若业绩承诺期内第一年和第二年累计实现净利润 数未达到第一年和第二年累计承诺净利润数的 90%，上市公司向业绩承诺方发行

的第二期股份按照业绩完成情况进行扣减。

第三期股份，在业绩承诺期第三年后，按照三年业绩承诺金额合并考核，若 业绩承诺期内标的公司三年累计实现净利润数达到累计承诺净利润数的 90%，上 市公司向业绩承诺方发行其应获得的全部剩余股份。若业绩承诺期内标的公司三 年累计实现净利润数未达到累计承诺净利润数的 90%，上市公司向业绩承诺方发 行的第三期股份数量按照业绩完成情况进行扣减。

②上市公司向正泰电器、富格合伙等 14 名股东发行股票具体情况

在上市公司作出标的资产交割情况公告后的 20 个工作日内，上市公司向正 泰电器和富格合伙等 14 名股东一次性发行股份，即各自应取得股份总对价的 100%。

（2）支付现金方式

本次交易中，上市公司拟向汇格合伙、正泰电器等选择现金对价的股东一次 性支付现金对价。

2、支付对价具体情况

上市公司向交易对方支付股份对价和现金对价的具体情况如下：

单位：万元

3、股份对价具体情况

上市公司向交易对方支付第一期股份对价、第二期股份对价和第三期股份对 价的具体情况如下：

单位：万元

上市公司向交易对方发行第一期股份、第二期股份和第三期股份的具体情况 如下：

单位：股

4、股份对价支付条件等条款

上市公司向交易对方支付第一期股份对价、第二期股份对价和第三期股份对 价的发行时间、发行情况、锁定期安排、业绩承诺安排具体如下：

（1）向业绩承诺方分期发行股份

• ①发行时间

• ②发行情况

注：“承诺净利润”、“实际净利润”均应当以标的公司扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润数为准，且“承诺净利润”、“实际净利润”不包括募投项目的影响。

③锁定期安排

交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份（包括第一期股份、

第二期股份及第三期股份），如用于认购该等上市公司股份的标的资产持续拥有 权益的时间已满 12 个月，则以标的资产认购取得的上市公司股份，自上市公司 向交易对方发行第一期股份结束之日起 24 个月内不得以任何形式转让；如用于 认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则以标的资产 认购取得的上市公司股份，自上市公司向交易对方发行第一期股份结束之日起 36 个月内不得以任何形式转让。

④业绩承诺

• A、业绩承诺方

本次交易的业绩承诺方为汇格合伙、云吟合伙和智格合伙。

• B、业绩承诺期

本次交易中，业绩承诺期为标的资产交割完成当年所属会计年度以及其后的 两个会计年度，如本次交易于 2026 年内实施完毕，则业绩承诺期为 2026 年、2027 年、2028 年。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩补偿期间将相应顺延。

C、业绩承诺金额

业绩承诺方承诺，标的公司 2026 年度、2027 年度及 2028 年度扣非后归属 于母公司所有者的净利润分别为 8,000.00 万元、9,500.00 万元和 10,500.00 万元。

D、业绩承诺的补偿方式

业绩承诺方的业绩承诺补偿与分期发行股份相挂钩。业绩承诺方如需进行业 绩承诺补偿，将在上市公司当期拟向业绩承诺方发行的股份对价（数量）中扣减 业绩承诺方的股份数量，业绩承诺的具体补偿方式详见本报告“重大事项提示” 之“一、（三）4、（1）②发行情况”相关内容。

（2）向正泰电器、富格合伙等 14 名股东发行股份情况

①发行时间

上市公司应当在交割日起 3 个工作日内就标的资产交割情况作出公告，上市 公司将在作出公告后的 20 个工作日内，向正泰电器、富格合伙等 14 名股东一次 性发行股份。

②锁定期安排

交易对方在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该 等上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月，则以标的资产认 购取得的上市公司股份，自上市公司向交易对方发行股份结束之日起 24 个月内 不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间 不足 12 个月，则以标的资产认购取得的上市公司股份，自上市公司向交易对方 发行股份结束之日起 36 个月内不得以任何形式转让。

（四）本次发行股份购买资产的具体情况

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金概况

（二）募集配套资金的具体情况

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司、标的公司经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务数 据比较如下：

单位：万元

注：标的公司、上市公司的财务数据均为截至 2025 年 12 月 31 日的资产总额、资产净 额及 2025 年度营业收入；资产净额为归属于母公司所有者权益。

上表可见，本次交易标的公司的资产总额、资产净额、营业收入达到上市公 司相应指标的 50%以上，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资 产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司不存 在关联关系。本次交易完成后，交易对方汇格合伙、云吟合伙、智格合伙、正泰 电器持有上市公司的股份比例预计将超过 5%，根据《股票上市规则》的有关规 定，本次交易构成关联交易。

本次发行股份募集配套资金的发行对象为付小铜先生，系上市公司的实际控 制人，根据《股票上市规则》的有关规定，本次发行股份募集配套资金构成关联 交易。

综上所述，根据《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，上 市公司召开董事会、股东会时关联董事、关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司的实际控制人为付小铜先生。本次交易中，上市公司 拟采用分期发行股份方式向业绩承诺方即汇格合伙、云吟合伙、智格合伙 3 名股 东支付股份对价，向正泰电器和富格合伙等 14 名股东一次性发行股份。同时本 次交易中，上市公司拟发行股份募集配套资金，付小铜先生通过全额认购、增持 股份，将进一步巩固实际控制人地位，进一步加强对上市公司的管理和控制、提 升上市公司治理。为此，付小铜先生已出具《关于不放弃上市公司控制权的承诺 函》《关于维持上市公司控制权稳定的承诺函》《关于股份锁定期的承诺函》。 标的公司的实际控制人赵鸿鸣、本次交易完成后预计将持有上市公司 5%以上股 份的交易对方汇格合伙、正泰电器、云吟合伙、智格合伙已分别就不谋求上市公 司控制权事宜出具了承诺函。

本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为付小铜先生，本次交易不会导 致上市公司控制权变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的 重组上市的情形。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事广电网络设备及数据通信系统的研发、生产、 销售和技术服务，是国内领先的广电网络设备及数据通信系统整体解决方案提供 商。

标的公司是一家国内领先的基础设施数智化服务商，通过运用自动化、物联 网、人工智能、大数据、云计算等一系列技术，和自主研发的 eCityOS 基础设施 数智化平台、行业数智化应用以及数智化装备等软硬件产品，融合智慧城市系统 集成项目建设，为城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等基础 设施领域提供涵盖自主软硬件产品、数智化系统集成、运维服务、技术服务的数 智化解决方案。

通过本次跨行业重组，上市公司将加快向新质生产力转型步伐，新增基础设

施数智化业务板块，增加新的利润增长点，打造第二增长曲线，提升上市公司的 盈利能力和资产规模，增强上市公司抗风险能力与核心竞争力，促进上市公司高 质量发展。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司总股本 99,490,300 股。本次交易拟向交 易对方发行股份购买资产新增股份 109,041,159 股，募集配套资金总额不超过 63,365.37 万元。本次交易前后（考虑募集配套资金）上市公司股权结构如下表 所示：

本次交易后（考虑募集配套资金）上市公司股权结构及下方各期发行后上市 公司股权结构的情况为模拟测算口径，假设募集配套资金发行期首日前二十个交 易日的均价与审议本次交易事项的第五届董事会第十三次会议决议公告日前二 十交易日的均价一致，募集配套资金发行价格为 21.23 元/股；由于发行期首日暂 时无法确定，本次交易后（考虑募集配套资金）上市公司股权结构可能与上表存 在差异。

本次交易中，上市公司拟采用分期发行股份方式向业绩承诺方即汇格合伙、 云吟合伙、智格合伙 3 名股东支付股份对价，向正泰电器和富格合伙等 14 名股 东一次性发行股份。各期发行后，上市公司股权结构如下：

本次交易前，上市公司的实际控制人为付小铜先生。本次交易中，付小铜先 生通过全额认购募集配套资金、增持股份，进一步巩固实际控制人地位，进一步 加强对上市公司的管理和控制、提升上市公司治理。本次交易完成后，上市公司 的实际控制人仍为付小铜先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报表、备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指 标变化情况如下：

单位：万元

注：交易后（备考）的基本每股收益为模拟测算口径，假设募集配套资金发行期首日前

二十个交易日的均价与审议本次交易事项的第五届董事会第十三次会议决议公告日前二十 交易日的均价一致，即募集配套资金发行价格为 21.23 元/股；由于发行期首日暂时无法确定， 最终交易后的基本每股收益可能与上表存在差异。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产 总额、归属于母公司所有者权益、营业收入、扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润等财务指标将显著提升，有助于增强上市公司的抗风险能力，提 升上市公司的盈利能力。

五、本次交易已履行和尚未履行的批准程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

• 1、本次交易已取得上市公司实际控制人的原则性同意；
• 2、本次交易已经上市公司第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十

六次会议、第五届董事会第十七次会议审议通过；

• 3、交易对方已履行内部决策程序通过本次交易正式方案；
• 4、上市公司与本次交易相关方已签署附生效条件的《发行股份及支付现金

购买资产协议》《股份认购协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议》《股份认购协议之补充协议》《股份认购协议之补充协议二》《业绩承诺补 偿协议》；

• 5、本次交易正式方案已经上市公司股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括 但不限于：

1、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实 施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审

核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意 见

上市公司实际控制人付小铜先生已出具关于本次交易的原则性意见如下：本 人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次交易符合相关法 律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和 综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人原则上同意本次交 易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

七、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人的股份减持计划

上市公司实际控制人已作出承诺：

“1、自上市公司首次披露本次重组预案之日起至本次交易实施完毕期间， 本人不会减持所持上市公司的股份，亦无任何减持上市公司股份的计划；

• 2、若上市公司在交易期间实施转增股本、送股、配股等形成的新增股份，

同样遵守上述承诺；

• 3、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺

向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

上市公司董事、高级管理人员已作出承诺：

• 1、自上市公司首次披露本次交易预案之日起至本次交易实施完毕期间，本

人无减持上市公司股份的计划；

• 2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，

将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露 减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求；

• 3、若上市公司在交易期间实施转增股本、送股、配股等形成的新增股份，

同样遵守上述承诺；

• 4、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺

向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易过程中上市公司采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资 者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》

《证券法》《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，切实履行 信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易 价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的 要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于 关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序 进行表决和披露。本报告在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了同意的 审核意见。

公司召开董事会审议了本次交易的相关议案，关联董事严格履行了回避义务；

公司召开董事会专门会议审议了本次交易的相关议案，关联董事严格履行了回避 义务。后续上市公司在召集董事会、股东会审议本次交易的相关议案时，也将严 格执行关联交易的相关制度，关联董事及关联股东将回避表决。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的 资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。

本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议，并发表了同意 的审查意见。上市公司已聘请的独立财务顾问和律师对本次交易的合规性及风险 进行核查，并发表明确的意见。

（四）提供股东会网络投票平台

公司根据《重组管理办法》《上市公司股东会规则》等法律法规的相关规定， 为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东 可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）设置股份锁定期

本次重组交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，详见本报告“第一节 本 次交易概述”之“八、（四）交易对方作出的重要承诺”相关内容。

（六）设置业绩承诺及补偿安排

为切实保护上市公司及中小股民的利益，本次交易方案设置了业绩承诺及分 期发行条款、应收账款回收考核条款和减值测试条款。上市公司与业绩承诺方签 署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺补偿协议》， 业绩承诺方承诺，标的公司 2026 年度、2027 年度及 2028 年度扣非后归属于母 公司所有者的净利润分别为 8,000.00 万元、9,500.00 万元和 10,500.00 万元。经 上市公司和交易对方协商确定，本次交易采用一次注册，分期发行的方式，实现 业绩承诺方承担业绩补偿责任。同时，上市公司与业绩承诺方约定在业绩承诺期 届满后，对标的公司进行减值测试，在业绩承诺期届满后两个会计年度，对标的 公司进行应收账款回收考核。上述补偿安排，最大程度上保护了上市公司，特别 是中小股东利益。业绩承诺、应收账款回收考核及减值测试的补偿安排详见本报 告“第一节 本次交易概述”之“六、本次交易的业绩承诺和补偿安排、超额业

绩奖励”。

（七）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施

1、本次摊薄即期回报情况分析

根据上市公司审计报告和备考合并审阅报告，上市公司本次交易前后主要财 务指标如下：

单位：万元

上表可见，从归属于上市公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归 属于上市公司普通股股东的净利润和基本每股收益来看，本次交易不存在当期每 股收益被摊薄的情形。

2、防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报采取的措施

本次资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加。若未来上市公司业务未 能获得相应幅度的增长，上市公司未来每股收益指标存在下降的风险。公司将采 取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力：

（1）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建 设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运 营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上 市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

（2）通过实施整合计划，促进优势互补

本次交易属于上市公司跨行业并购，交易完成后，上市公司将在资产、业务、 人员、财务、机构等方面实施整合计划，降低本次交易所带来的并购整合风险，

促进标的资产与上市公司的优势互补。

（3）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政 策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利 润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下 给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

（4）继续完善治理体系和治理结构，健全法人治理结构

公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的规定 建立、健全了法人治理结构，上市公司股东会、董事会、审计委员会和管理层之 间权责分明相互制衡、运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易 完成后，公司将根据实际情况继续完善公司的治理体系和治理结构，以适应本次 重组后的业务运作及法人治理要求。

3、关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函

（1）上市公司董事、高级管理人员出具的承诺函

公司全体董事、高级管理人员已就本次交易摊薄即期回报后采取填补措施有 关事项作出承诺，承诺内容详见本报告“第一节 本次交易概述”之“八、（二） 上市公司全体董事、高级管理人员作出的重要承诺”。

（2）上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺函

公司实际控制人付小铜先生已就本次交易摊薄即期回报后采取填补措施有 关事项作出承诺，承诺内容详见本报告“第一节 本次交易概述”之“八、（三） 上市公司实际控制人作出的重要承诺”。

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本报告的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披露，投资者应据 此作出投资决策。

本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公

司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告的其他内容和与 本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

• 1、虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方

的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄露、传播。尽 管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍无法避免有关机构和个人利用 本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价的异常波 动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

• 2、本次交易相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定的时间跨度，期

间证券市场相关政策变化、重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的 时间进度乃至最终能否顺利完成产生影响，从而导致本次交易存在被暂停、中止 或取消的风险。

• 3、本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易

方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在调整或 取消的可能。

• 4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的重大影响事项。

上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投 资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投 资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（二）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本报告“重大事项提示”之“五、

（二）本次交易尚需履行的审批程序”。本次交易能否取得相关批准或同意注册 存在不确定性，取得相关批准或同意注册的时间也存在不确定性，上市公司将及

时公告本次重组的最新进展，提请投资者注意投资风险。

（三）标的资产评估风险

本次交易中，标的资产交易价格参考评估结果，经交易各方协商确定。本次 交易的资产评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估，虽然评估机 构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格实施了必要的评估程序，遵循 了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。但由于资产评估是基于一系列假设 及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会 导致资产评估值与实际情况不符，提请投资者注意投资风险。

（四）交易方案调整的风险

截至本报告签署日，本次交易方案尚需深交所审核同意及中国证监会最终予 以注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和 完善交易方案的可能性。本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，募集配 套资金的认购价格及发行数量存在不确定性。因此，本次交易存在交易方案调整 的风险，提请投资者注意投资风险。

（五）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将推动 与标的公司的资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力， 为上市公司及全体股东带来良好的回报。但由于管理方式的差异，仍不排除本次 交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，从而对上市公司及股东利益造成 影响。

（六）业绩承诺的风险

业绩承诺方承诺，标的公司 2026 年度、2027 年度及 2028 年度扣非后归属 于母公司所有者的净利润分别为 8,000.00 万元、9,500.00 万元和 10,500.00 万元。

前述业绩承诺是业绩承诺方综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所 做出的预测，但是由于标的公司后续业绩承诺的实现情况会受到政策环境、行业

需求以及企业经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺 业绩的风险。

（七）商誉减值的风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本 次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标 的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经 营业绩产生不利影响。

（八）应收账款回款风险

报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为 209,273.78 万元、 198,257.88 万元，占流动资产的比例分别为 36.68%、35.25%。报告期内，标的 公司主要业务收入来源于系统集成业务，公司应收账款主要系已验收但尚未结算 支付的项目工程款，标的公司应收账款的主要客户为政府部门、事业单位及国有 企业等，该类客户通常实力较强，资信状况良好。但若经济形势或下游行业出现 波动，或主要客户面临经营困难，标的公司将面临应收账款回收较慢或无法收回 的风险，从而给上市公司带来坏账损失。

（九）发行股份后可能摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司总资产、

净资产、营业收入及净利润预计将有所增加，每股收益预计将有所增厚。若未来 标的公司经营效益不及预期，则不排除未来年度上市公司即期回报被摊薄的可能 性，上市公司即期回报面临被摊薄的风险。

二、与标的公司相关的风险

（一）宏观经济波动的风险

标的公司主要客户集中在城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智 能体等基础设施领域，这些客户所在的基础设施行业与国家基础设施投资规划紧 密相关，而基础设施的投资规划受宏观经济状况影响。若未来宏观经济波动加剧，

整个国民经济中基础设施固定资产投资增速也将相应放缓，进而影响到标的公司 下游基础设施领域客户的投资规模及投资意愿，从而可能对标的公司未来的经营 业绩产生影响。

（二）行业竞争加剧的风险

凭借国家战略的大力支持、基础设施的日益完善，以及新技术的广泛应用等 多方面因素，我国基础设施数智化行业得到长足发展，基础设施数智化行业呈现 新进入的市场竞争者不断增多、行业内竞争格局日趋激烈、技术更新迭代加速、 技术竞争日益升级等特点。若未来标的公司不能紧跟市场发展趋势，无法保持与 竞争对手间的差异化竞争，或不能继续在技术上、规模上保持领先优势，将面临 行业内竞争日趋激烈的风险。

（三）行业政策和下游客户需求变化的风险

标的公司主营业务聚焦于城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智 能体等相关基础设施数智化领域，客户主要为政府部门、事业单位及国有企业， 行业发展受政府采购驱动的特征明显。目前，标的公司所处基础设施数智化行业 下游客户需求受国家政策影响较大。未来若相关国家政策发生变化，政府部门、 事业单位及国有企业的预算减少，将会对标的公司的经营产生不利影响。

（四）销售区域集中的风险和浙江省外业务拓展不及预期的风险

标的公司主要业务收入集中在华东地区，其中浙江地区是主要收入来源。浙 江省外业务拓展效果受到行业发展状况、市场需求变化、公司自身实力及市场竞 争情况等多重因素影响，具有不确定性，若未来标的公司浙江省内业务无法持续 增长，或若标的公司无法有效拓展省外区域的市场，将可能对标的公司的成长性 造成不利影响，标的公司将面临经营业绩波动的风险。

（五）存货价值较大的风险

报告期各期末，标的公司存货的账面价值分别为 172,971.18 万元、143,712.40 万元，占流动资产的比例为 30.31%、25.55%，绝对金额和占流动资产的比例较

高。

标的公司业务规模较大，存货主要由合同履约成本构成，系尚未验收项目已 投入的材料、人工等成本。受现场施工环境、客户项目投资及验收进度等因素影 响，标的公司部分项目执行周期较长，导致期末存货账面价值较高。如果未来部 分项目情况发生实质性变化导致无法验收或部分项目实际发生成本超过项目收 入，则标的公司存货可能出现计提跌价准备的情况，进而对标的公司财务状况造 成负面影响。

（六）应付账款无法偿付的风险

报告期各期末，标的公司应付账款余额分别为 253,751.38 万元、233,773.36 万元，规模较大。若未来标的公司的财务状况及经营业绩波动而无法及时偿付应 付账款，可能会导致标的公司被起诉等情况，影响标的公司的日常经营，将对标 的公司造成一定的经营风险。

（七）毛利率下降的风险

报告期各期，标的公司主营业务毛利率分别为 18.43%、16.97%，整体较为 稳定。标的公司实施的项目数量较多，不同项目的服务内容及技术要求存在差异， 导致各个项目的毛利率存在一定差别，当期确认收入的项目中，部分规模较大项 目的毛利率情况对主营业务毛利率可能产生较大的影响。若未来市场竞争加剧、 国家政策调整或者公司的经营策略、技术实力、成本控制发生不利变化，则标的 公司毛利率存在下降的风险。

（八）招投标模式相关的风险

标的公司客户主要为政府部门、事业单位及国有企业，主要通过招投标方式 获取项目合同，招投标过程通常受到客户预算、市场情况、招投标条件及其他竞 标者所提供的报价等标的公司不能控制的若干因素影响，因此标的公司通过招投 标所获得合同的数量、金额和毛利率水平等方面都会有所波动，从而影响标的公 司的经营业绩。

（九）向新业务领域和海外市场拓展不及预期的风险

标的公司基础设施数智化业务主要应用于城市交通、轨道交通、公路交通、

水环境、建筑智能体领域，同时不断向机器人、车路协同、低空经济、智慧枢纽 等新业务领域拓展。此外，在专注于国内市场的同时，标的公司积极布局出海业 务。在新业务领域，标的公司尚需继续进行市场培育和推广，存在向新业务领域 进行市场拓展不达预期的风险。同时，标的公司的出海业务处于起步阶段，拓展 尚需要投入更多资源，并且出海业务亦或受到全球经济贸易形势波动影响，标的 公司业务存在海外市场拓展不达预期的风险。

（十）人才流失的风险

标的公司的业务开展较为依赖经验丰富的管理层和研发人员，团队的稳定性 对标的公司高效运营和持续的产品创新具有重要作用。随着行业的发展及竞争格 局的不断变化，市场对于拥有该行业经验的人才需求增加，标的公司如不能制定 有效措施持续激励管理层和研发人员并引进新的人才，可能面临核心团队流失的 风险，从而对标的公司业务的核心竞争力和持续发展产生不利影响。

三、其他风险

（一）股市波动风险

股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景，宏观经济环境、投资者 心理预期、金融政策调控等。本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间， 上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者关注相关风险。

（二）不可抗力风险

本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的 可能性。提请投资者关注相关风险。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强、提质增效

为进一步提高上市公司质量，建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资 价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展，近年来国家出台了一系列支持性 政策，鼓励上市公司借助资本市场推动产业升级。2024 年 4 月，国务院发布《关 于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出加大并购重组 改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024 年 9 月，中国证监会发布《关于 深化上市公司并购重组市场改革的意见》，聚焦新质生产力培育、产业整合升级 等六大方向；2025 年 2 月，中国证监会发布《关于资本市场做好金融“五篇大 文章”的实施意见》，明确鼓励科技型企业开展同行业上下游产业并购，支持上 市公司围绕产业转型升级、寻找第二增长曲线开展并购重组。2025 年 5 月，中 国证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，对并购重组监管政策进行优 化调整，通过简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度，进一步激发并购 重组市场活力。

在国务院、中国证监会及交易所一系列的政策支持之下，并购重组已成为上 市公司实现提升资源配置效率、做优做强的重要手段。上市公司积极响应国家政 策号召，借助资本市场快速实现优质资产的注入，有利于进一步提升公司盈利能 力，提高公司资产质量。

2、上市公司业务面临挑战，积极布局产业升级转型，寻求协同发展机遇

上市公司主营业务聚焦于广电网络设备与数据通信系统的研发、生产、销售 与技术支持，随着国家“全国一网”整合逐步完成，广电行业资源进一步集中， 设备采购趋于集约化、批量化，行业整体已由高速增长阶段进入存量升级与结构 调整阶段。市场参与主体众多，产品技术门槛降低，价格竞争激烈，国内设备商 面临持续的降本与交付压力。与此同时，互联网电视、OTT 内容平台等新型传

播模式快速发展，挤压传统有线电视用户规模，致使广电运营商整体投资意愿趋 于谨慎，对上游设备商的市场空间也产生了阶段性压缩。此外，部分海外市场受 地缘政治、贸易政策及本地化认证壁垒影响，出口业务面临一定不确定性。国内 设备厂商在研发投入、资金周转、技术储备等方面承压明显，行业分化趋势加剧。

上市公司和标的公司在通信和信息化等领域有相关的技术积累。在既有业务 面临挑战的情况下，上市公司加快向新质生产力转型步伐，寻求协同发展的机遇， 打造第二增长曲线。

3、人工智能浪潮之下，基础设施数智化业务具备广阔的发展前景

标的公司是一家国内领先的基础设施数智化服务商，聚焦于交通、水务水利、

建筑智能体等领域的自动化、信息化和数智化建设和服务，通过人工智能、物联 网、边缘计算等技术重构传统基建的运行逻辑，处于数智技术与实体基础设施深 度融合的关键赛道。

当前全球迈入以人工智能为核心引擎的数字化新时代，人工智能正以前所未 有的深度和广度重塑基础设施建设与运营全生命周期。“AI+”场景推动行业全 周期质效跃升，国产替代迎来加速渗透的历史性窗口期，为自主可控技术体系提 供了从底层设施到上层应用的广阔舞台。AI+基础设施数智化服务商将在重塑产 业生态中扮演核心角色，市场对高科技、高可靠、全自主的解决方案需求旺盛。 在“数字中国”、“AI+”、自主可控等国家战略的强力驱动下，“人工智能+” 行动正推动细分行业深刻变革，标的公司所处行业具有广阔的发展前景。

（二）本次交易的目的

1、响应国家号召，推动上市公司向新质生产力转型升级

近年来国家大力推动经济高质量发展，强调创新驱动和产业升级。中国证监 会在《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》中明确提出，引导更多资源 要素向新质生产力方向聚集，支持上市公司加快向新质生产力转型步伐。

本次交易前，上市公司主要聚焦广电与光通信领域。公司积极响应国家政策 号召，在坚持规范运作的前提下，布局产业转型升级，寻求第二增长曲线。本次

拟收购的标的公司是一家国内领先的基础设施数智化服务商，通过深度融合自动 化、物联网、人工智能、大数据、云计算等技术，重点布局城市交通、轨道交通、 公路交通、水环境、建筑智能体等相关基础设施数智化业务领域。

通过本次交易，上市公司将拓展业务布局，新增基础设施数智化业务板块，

推动上市公司向新质生产力转型升级；标的公司可依托上市公司平台建立起资本 市场的直接融资渠道，降低融资成本，为其业务发展提供资金保障；同时，上市 平台良好的社会形象和资源将有助于提升标的公司的企业知名度，进一步拓宽客 户资源，提升标的公司的综合竞争力和盈利能力，实现高质量发展。

2、注入优质资产，提升上市公司资产质量及盈利能力

标的公司是国内领先的基础设施数智化服务商，其业务深度融合了自动化、 物联网、人工智能、大数据、云计算等技术，在行业内具有较强的竞争优势及品 牌知名度，发展前景良好，盈利能力稳定。

本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，有助于上市公司大幅 提升收入及利润规模，增强资本实力及盈利能力，提高上市公司的资产质量，改 善上市公司的经营活动现金流量，实现上市公司股东利益最大化。

3、改善财务结构，增强上市公司的市场竞争力

上市公司的业务升级需要强大的资金支持，通过本次发行股份购买资产并募

集配套资金，能够大幅提升上市公司的资本实力、净资产规模和抵御风险的能力， 为上市公司本次交易完成后的业务转型及发展提供资金支持，增强市场竞争力。

二、本次交易方案调整的说明

（一）本次交易方案调整的基本情况

本次交易方案与预案披露的方案相比，主要对以下内容进行了调整：

1、本次交易支付方式的调整

（1）发行股份方式

上市公司拟采用分期发行股份方式向标的公司股东支付股份对价，其中，上

市公司向业绩承诺方即汇格合伙、智格合伙、云吟合伙 3 名股东分三期发行股份， 分期发行与业绩考核挂钩；上市公司向正泰电器和富格合伙等 14 名股东一次性 发行股份。

①上市公司向业绩承诺方分期发行具体情况

第一期股份，在上市公司作出资产交割情况公告后的 20 个工作日内，上市 公司向业绩承诺方发行第一期股份，业绩承诺方取得的第一期股份对价为各自应 取得股份总对价的 40%。

第二期股份，在业绩承诺期第二年后，若业绩承诺期内标的公司第一年和第 二年累计实现净利润数达到第一年和第二年累计承诺净利润数的 90%，上市公司 向业绩承诺方发行其应获得的第二期股份，业绩承诺方取得的第二期股份对价为 各自应取得股份总对价的 40%。若业绩承诺期内第一年和第二年累计实现净利润 数未达到第一年和第二年累计承诺净利润数的 90%，上市公司向业绩承诺方发行 的第二期股份按照业绩完成情况进行扣减。

第三期股份，在业绩承诺期第三年后，按照三年业绩承诺金额合并考核，若 业绩承诺期内标的公司三年累计实现净利润数达到累计承诺净利润数的 90%，上 市公司向业绩承诺方发行其应获得的全部剩余股份。若业绩承诺期内标的公司三 年累计实现净利润数未达到累计承诺净利润数的 90%，上市公司向业绩承诺方发 行的第三期股份数量按照业绩完成情况进行扣减。

②上市公司向正泰电器、富格合伙等 14 名股东发行股票具体情况

在上市公司作出资产交割情况公告后的 20 个工作日内，上市公司向正泰电 器和富格合伙等 14 名股东一次性发行股份，即各自应取得股份总对价的 100%。

（2）支付现金方式

就本次交易现金对价部分进一步明确为：上市公司拟向汇格合伙、正泰电器 等选择现金对价的股东一次性支付现金对价。

具体内容详见本报告“重大事项提示”之“一、（三）本次交易的支付方式”。

2、股份锁定期的调整

交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，锁定期安排依据前述分期发 行情况调整如下：

（1）汇格合伙、云吟合伙、智格合伙

交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份（包括第一期股份、

第二期股份及第三期股份），如用于认购该等上市公司股份的标的资产持续拥有 权益的时间已满 12 个月，则以标的资产认购取得的上市公司股份，自上市公司 向交易对方发行第一期股份结束之日起 24 个月内不得以任何形式转让；如用于 认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则以标的资产 认购取得的上市公司股份，自上市公司向交易对方发行第一期股份结束之日起

36 个月内不得以任何形式转让。

（2）正泰电器、富格合伙等 14 名股东

交易对方在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该 等上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月，则以标的资产认 购取得的上市公司股份，自上市公司向交易对方发行股份结束之日起 24 个月内 不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间 不足 12 个月，则以标的资产认购取得的上市公司股份，自上市公司向交易对方 发行股份结束之日起 36 个月内不得以任何形式转让。

3、募集配套资金定价基准日的调整

本次募集配套资金的定价基准日调整为本次募集配套资金发行股份的发行 期首日。本次募集配套资金股票发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日 前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票 交易总量）。

4、发行数量的调整

公司拟向实际控制人付小铜先生以发行股份的方式募集配套资金，本次募集

配套资金总额不超过 63,365.37 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资 产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资 产完成后公司总股本的 30%。

付小铜先生拟以现金方式认购公司本次募集配套资金发行的全部股份。

本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资 金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数，依据上述公 式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。

最终发行数量调整为在本次募集配套资金获得深交所审核通过、中国证监会 作出予以注册的决定后，在发行期由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权 与主承销商协商确定。

（二）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

根据《重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东会作出重大资产重组的 决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交 易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告 相关文件。中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布的《<上市公司重大资产重组管 理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》中提出了相关适用标准，具体如下：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整， 但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易 对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案， 且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重 大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象 之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但 是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减 少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指 标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不

构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减 或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会 议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调 减或取消配套募集资金。”

本次交易方案的调整不涉及上述事项，不构成对本次重组方案的重大调整。

三、本次交易的具体方案

本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，本次发 行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成本次 交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法 付诸实施，则上述两项均不实施；如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情 况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。

（一）本次交易的具体情况

1、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买汇格合伙、正泰电器、云吟 合伙、智格合伙、富格合伙、中网投、云扬创投、杭州泊晶、国舜投资、杭州交 发、绍兴交控、台州资管、钱投产融、恒金诚信、云启创投、城荣投资、张伟宁 共 17 名交易对方合计持有的中控信息 100%股份。本次交易完成后，中控信息将 成为上市公司的全资子公司。

根据中企华评估以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日出具的《资产评估报告》， 截至评估基准日，标的公司股东全部权益价值的评估值为 246,417.79 万元。标的 公司计划在评估基准日后对 17 名交易对方分红 12,000.00 万元，扣除该分红后， 标的公司股东全部权益价值为 234,417.79 万元，交易各方根据上述评估结果经友 好协商后确认，在本次交易中标的资产的交易作价为人民币 232,500.00 万元。

上市公司以发行股份及支付现金的方式向汇格合伙等 17 名交易对方支付对 价，其中拟采用分期发行股份方式支付股份对价，具体详见本报告“重大事项提

示”之“一、（三）本次交易的支付方式”。

2、募集配套资金

上市公司拟采用锁定价格的方式向上市公司实际控制人付小铜先生发行股 票募集配套资金，本次拟募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购 买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买 资产完成后公司总股本的 30%。

本次募集配套资金用途如下：

单位：万元

（二）标的资产评估作价情况

根据中企华评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司股东 全部权益价值为 246,417.79 万元，增值额为 57,563.67 万元，增值率为 30.48%。 标的公司计划在评估基准日后对 17 名交易对方分红 12,000.00 万元，扣除该分红 后，标的公司股东全部权益价值为 246,417.79 万元，经交易各方协商一致同意， 标的资产中控信息 100%股份的交易价格为 232,500.00 万元。

（三）发行股份及支付现金购买资产的具体情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00 元，上市地点为深交所。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为汇格合伙等 17 名交易对象。发行对象 将以其持有标的公司股份认购本次发行的股份。上市公司拟采用分期发行股份方 式支付股份对价，具体详见本报告“重大事项提示”之“一、（三）本次交易的 支付方式”。

3、定价基准日及发行价格

（1）定价基准日

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本 次交易相关事项的第五届董事会第十三次会议决议公告日。

（2）发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 80%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个 交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董 事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易 日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易 均价具体情况如下表所示：

注：本次发行股份购买资产的发行价格为 19.19 元/股，选取 60 个交易日交易均价的 80% 向上取整至两位小数。

经交易各方商议决定，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 19.19 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。

若在发行定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司发生派息、送股、配

股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格随之进行调整。其中， 发行价格的具体调整公式为：

送股（派送股票股利）或资本公积转增股本：P1=P0÷（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派息（派送现金股利）：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

4、发行价格调整机制

本次交易不设置发行价格调整机制。在定价基准日至发行日期间，上市公司 如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将 按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

5、发行股份数量

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产所涉及发行股份数量的计算方式 为：向各交易对方发行股份数量=上市公司以发行股份方式向各交易对方支付的 标的资产对价金额÷本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份数 量之和。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。

本次交易标的资产中控信息 100%股份的交易价格为 232,500.00 万元，其中 的 209,250.00 万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，按照本次发行股 票价格 19.19 元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 109,041,159 股，占本次发行股份及支付现金购买资产后公司总股本的比例为 52.29%，向各 交易对方具体发行股份数量如下：

本次发行股份购买资产的股份最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会 注册同意的发行数量为准。

6、锁定期

（1）汇格合伙、云吟合伙、智格合伙

交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份（包括第一期股份、

第二期股份及第三期股份），如用于认购该等上市公司股份的标的资产持续拥有 权益的时间已满 12 个月，则以标的资产认购取得的上市公司股份，自上市公司 向交易对方发行第一期股份结束之日起 24 个月内不得以任何形式转让；如用于 认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则以标的资产 认购取得的上市公司股份，自上市公司向交易对方发行第一期股份结束之日起 36 个月内不得以任何形式转让。

（2）正泰电器、富格合伙等 14 名股东

交易对方在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该 等上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月，则以标的资产认 购取得的上市公司股份，自上市公司向交易对方发行股份结束之日起 24 个月内 不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间 不足 12 个月，则以标的资产认购取得的上市公司股份，自上市公司向交易对方 发行股份结束之日起 36 个月内不得以任何形式转让。

本次交易 17 名交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市 公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述交易对方不转让通过本次交易 获得的上市公司股份。

若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见或相关法律法规规定要求的 锁定期长于上述约定的锁定期的，应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所 的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。

7、过渡期损益安排

标的资产对应的标的公司在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产 交割日（包括交割日当日）止的期间所产生的盈利由上市公司享有，过渡期内的 亏损及损失由交易对方按照其所持标的资产的相对比例承担，并以现金形式对上 市公司予以补足。

8、滚存未分配利润安排

以本次交易完成为前提，标的公司合并报表范围内截至评估基准日前的滚存 未分配利润在扣除 1.20 亿元的标的公司现金股利分配之后的部分，由本次交易 完成后标的公司股东享有。

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新 老股东共同享有。

（四）募集配套资金的具体情况

1、发行股份的种类和面值及上市地点

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。

2、发行方式和发行对象

本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象以现金方式认购 本次募集配套资金发行股票。

本次募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人付小铜先生。

3、定价基准日和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首 日，股票发行价格不低于本次募集配套资金发行期首日前 20 个交易日公司股票 交易均价的 80%。

4、发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过 63,365.37 万元，不超过本次交易中以发行股 份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支 付现金购买资产完成后公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次募集配套资金 获得深交所审核通过、中国证监会作出予以注册的决定后，由公司董事会或其授 权人士根据股东会的授权与主承销商协商确定。

5、锁定期

付小铜先生承诺：本人在本次募集配套资金发行前已持有的上市公司全部股 份及本次认购取得的上市公司本次募集配套资金所发行的股份，自本次募集配套 资金所发行的股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增 持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国 证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见

对锁定期安排予以调整。

6、募集资金用途

本次募集配套资金用途如下：

单位：万元

7、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新 老股东共同享有。

四、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司、标的公司经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务数 据比较如下：

单位：万元

注：标的公司、上市公司的财务数据均为截至 2025 年 12 月 31 日的资产总额、资产净

额及 2025 年度营业收入；资产净额为归属于母公司所有者权益。

上表可见，本次交易标的公司的资产总额、资产净额、营业收入达到上市公 司相应指标的 50%以上，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资 产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司不存 在关联关系。本次交易完成后，交易对方汇格合伙、云吟合伙、智格合伙、正泰 电器持有上市公司的股份比例预计将超过 5%，根据《股票上市规则》的有关规 定，本次交易构成关联交易。

本次发行股份募集配套资金的发行对象为付小铜先生，系上市公司的实际控 制人，根据《股票上市规则》的有关规定，本次发行股份募集配套资金构成关联 交易。

综上所述，根据《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，上 市公司召开董事会、股东会时关联董事、关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司的实际控制人为付小铜先生。本次交易中，上市公司 拟发行股份募集配套资金，付小铜先生通过全额认购、增持股份，将进一步巩固 实际控制人地位，进一步加强对上市公司的管理和控制、提升上市公司治理。本 次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为付小铜先生，本次交易不会导致上市 公司控制权变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上 市的情形。

五、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本报告“重大事项提示”之“四、本次交易 对上市公司的影响”。

六、本次交易的业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励

（一）业绩承诺及补偿安排

1、业绩承诺方

本次交易的业绩承诺方为汇格合伙、云吟合伙和智格合伙。

2、业绩承诺期

本次交易中，业绩承诺期为标的资产交割完成当年所属会计年度以及其后的 两个会计年度，如本次交易于 2026 年内实施完毕，则业绩承诺期为 2026 年、2027 年、2028 年。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩补偿期间将相应顺延。

3、业绩承诺金额

业绩承诺方承诺，标的公司 2026 年度、2027 年度及 2028 年度扣非后归属 于母公司所有者的净利润分别为 8,000.00 万元、9,500.00 万元和 10,500.00 万元。

上市公司应在业绩承诺期内每个会计年度结束后四个月内，由上市公司聘请 具有证券期货业务资格的会计师事务所，对标的公司的实际盈利情况以及实现净 利润数与承诺净利润数的差额予以审核并出具审核报告（以下称“《专项审核报 告》”）。《专项审核报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的 出具时间，上市公司应当在业绩承诺期内每年度报告中单独披露标的公司的所实 现的（累计）实际净利润与承诺净利润数的差异情况。标的公司的财务报表编制 应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计 估计在业绩承诺期内保持一贯性。业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，标 的公司不得自行改变会计政策、会计估计。

4、业绩承诺补偿的方式

上市公司和业绩承诺方协商确定，本次交易采用一次注册，分期发行的方式， 将分期发行和业绩承诺相挂钩，具体内容详见本报告“重大事项提示”之“一、 （三）本次交易的支付方式”。

5、应收账款回收考核条款

应收账款回收考核承诺方为汇格合伙、云吟合伙和智格合伙。

本次交易，已设置对赌期业绩考核。业绩对赌期内，若应收账款未及时回款， 将增加应收账款坏账金额，减少标的公司归属于母公司所有者的净利润，进而影 响业绩承诺方完成对赌期业绩考核。因此，本次交易已通过设置对赌期业绩考核， 实现对赌期应收账款回收考核。

本次交易对标的公司业绩承诺期内的营业收入回款率设置了考核措施，具体 如下：

标的公司业绩承诺期内的营业收入（含税）截至业绩承诺期后第二个会计年 度末的累计回款比例应不低于 80%；完成前述累计回款比例的 90%视为达标。

累计回款比例=2026 年至 2028 年确认的营业收入（含税）截至 2030 年末的 累计回款金额÷标的公司 2026 年至 2028 年确认的营业收入（含税）×100%

计算标的公司业绩承诺期内累计营业收入（含税）时，（1）在分期收款的 项目中，未到达到收款时点的长期应收款金额，经上市公司和应收账款回收考核 承诺方确认后可予以扣除；（2）业绩承诺期内因债务人依法破产、解散、被撤 销或经债权债务双方书面同意无法回收的款项应予以扣除，业绩承诺期后发生的 上述事项不予扣除。

如未达标，应收账款回收考核承诺方应支付的应收账款回收补偿金额=[标的 公司 2026 年至 2028 年确认的营业收入（含税）×80%-标的公司 2026 年至 2028 年确认的营业收入（含税）截至 2030 年末累计实际回款金额]×应收账款回收考 核承诺方截至业绩补偿协议签署日持有标的公司的股份比例

如未达标，应收账款回收考核承诺方按业绩补偿协议签署日该业绩承诺方持 有标的公司的股份比例优先以现金补偿，不足部分以本次交易获得的股份进行补 偿。

应收账款回收考核补偿后，后续 3 年内应收账款收回，上市公司按照收回的 应收账款等值金额返还应收账款回收考核承诺方。

（二）减值测试

减值测试承诺方为汇格合伙、云吟合伙和智格合伙。

在业绩承诺期届满后，上市公司将聘请合格审计机构、具有证券期货业务资 格的评估机构（以下简称“合格评估机构”）对标的公司进行评估及减值测试， 并在《专项审核报告》出具后 30 个工作日内出具《评估报告》及《减值测试报 告》；如需，上市公司和业绩承诺方可共同聘请经双方认可的其他合格评估机构， 对减值测试结果进行复核并出具复核报告。

如标的公司期末资产减值额大于业绩承诺补偿总金额，则业绩承诺方应另行 向上市公司进行资产减值的补偿，具体计算方法如下：

减值应补偿金额=期末标的公司减值额×业绩承诺方截至本协议签署日持有 标的公司的股份比例－业绩承诺方已支付的业绩承诺补偿总金额

期末标的公司减值额=全部标的资产的交易价格－期末全部标的资产评估值；

如业绩对赌期内，标的公司进行增资、减资、接受赠与及利润分配，则期末标的 公司减值额=全部标的资产的交易价格－期末全部标的资产评估值－标的公司在 全部标的资产交割后的减资金额以及累计利润分配金额＋标的公司在全部标的 资产交割后收到的增资额及接受赠与金额

上述标的公司期末全部标的资产评估值应考虑标的公司在业绩承诺期内的 研发费用，即上市公司聘请的合格评估机构应对标的公司在业绩承诺期内形成/ 申请的专利、软件著作权、专有技术等按照财政部发布的资产评估基本准则和中 国资产评估协会发布的资产评估执业准则进行评估并确定其评估值；同时，标的 公司期末全部标的资产评估值不包括募投项目的影响，即标的公司募投项目形成 的资产及形成的费用等支出。

业绩承诺方应优先以现金进行补偿，剩余不足部分以其通过本次交易取得的 股份进行补偿。

业绩承诺方应补偿股份数量的计算公式如下：

业绩承诺方应补偿的股份数量=（业绩承诺方当期应补偿金额-业绩承诺方已 补偿的现金金额）÷本次发行股份的每股发行价格

如标的公司业绩承诺期内扣非后归属于母公司所有者的净利润合计达到 28,000.00 万元的 90%（含本数），则上市公司同意不再要求业绩承诺方进行减 值测试补偿。

（三）业绩承诺补偿和减值补偿的上限

业绩承诺方就业绩承诺补偿、应收账款回收承诺补偿、减值补偿总金额的累 计金额上限为业绩承诺方在本次交易中所获得的全部交易对价（含税金额）。

（四）超额业绩奖励安排

业绩承诺期届满后，如业绩承诺期内标的公司累计实际完成的净利润数超过 累计承诺净利润数，则给予业绩承诺方、中控信息经营管理团队、技术、销售等 骨干员工业绩奖励，业绩奖励金额不超过交易对价总额的 20%，具体业绩奖励方 案如下：

业绩承诺和补偿、超额业绩奖励的具体安排详见本报告“第七节 本次交易 合同的主要内容”之“三、《业绩承诺补偿协议》主要内容”。

七、本次交易已履行和尚需履行的批准程序

本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序情况详见本报告“重大事项提 示”之“五、本次交易已履行和尚未履行的批准程序”。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司作出的重要承诺

（二）上市公司全体董事、高级管理人员作出的重要承诺

（三）上市公司实际控制人作出的重要承诺

（四）交易对方作出的重要承诺

（五）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

第二节 上市公司基本情况

一、公司基本情况

二、公司历史沿革

（一）有限责任公司设立情况

万隆光电前身万隆有限（原名杭州大洋光电灯具有限公司、杭州大洋光电技 术有限公司）成立于 2001 年 5 月 13 日，设立时注册资本为人民币 50 万元，由 自然人股东丁莉萍以货币出资40万元，由自然人股东朱彩珍以货币出资10万元。 2001 年 4 月 26 日，杭州萧然会计师事务所对前述出资进行审验并出具了《验资 报告》（杭萧会验字（2001）第 431 号），确认该等注册资本已经全部缴足。

2001 年 5 月 13 日，万隆有限取得杭州市工商行政管理局核发的《企业法人 营业执照》（注册号：3301812510474）。

万隆有限设立时的股权结构情况如下：

（二）股份有限公司设立情况

万隆光电系由万隆有限整体变更设立的股份公司。2011 年 8 月 1 日，有限 公司召开股东会，全体股东一致同意作为发起人，以 2011 年 4 月 30 日为改制基 准日，以有限公司经立信大华会计师事务所有限公司审计的账面净资产 149,296,570.17 元（立信大华审字[2011]2791 号《审计报告》），按照 3.066897497:1 的比例折合为股本 4,868 万股（每股面值人民币 1 元），整体变更为股份公司， 股份公司注册资本为 4,868 万元，净资产扣除股本后的余额 100,616,570.17 元计 入资本公积。

• 2011 年 7 月 31 日，北京卓信大华资产评估有限公司出具了《资产评估报告

书》（卓信大华评报字[2011]第 034 号），评定以 2011 年 4 月 30 日为基准日的 公司整体价值为 174,752,000.39 元，超过公司经审计的账面净资产。

• 2011 年 8 月 21 日，立信大华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（立

信大华验字[2011]第 080 号），验证截至 2011 年 4 月 30 日，整体改制中以有限 公司净资产出资的股份公司注册资本已全部到位。

2011 年 8 月 1 日，股份公司全体发起人签署了《发起人协议书》。

• 2011 年 8 月 21 日，股份公司全体发起人依法召开了股份公司创立大会暨第

一次临时股东大会，通过了《公司章程》，选举第一届董事会成员及第一届监事 会非职工代表监事成员。

• 2011 年 9 月 6 日，杭州市工商行政管理局对股份公司核发了《企业法人营

业 执 照 》 ， 公 司 更 名 为 杭 州 万 隆 光 电 设 备 股 份 有 限 公 司 ， 注 册 号 为 330181000095848。

股份公司设立时，各发起人持股数量及持股比例情况如下：

（三）在全国中小企业股份转让系统挂牌情况

2015 年 10 月 20 日，万隆光电取得全国中小企业股份转让系统核发的《关 于同意杭州万隆光电设备股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 的函》（股转系统函[2015]6936 号），同意万隆光电股票在全国中小企业股份转 让系统挂牌，转让方式为协议转让。2015 年 11 月 16 日起，万隆光电股票在股 转系统挂牌公开转让，证券简称：万隆股份，证券代码：834108。

（四）在全国中小企业股份转让系统终止挂牌情况

2017 年 2 月 28 日，万隆光电取得全国中小企业股份转让系统核发的《关于 同意杭州万隆光电设备股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂 牌的函》（股转系统函[2017]888 号），同意万隆光电自 2017 年 3 月 7 日起终止 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。

（五）深交所创业板上市情况

根据中国证监会《关于核准杭州万隆光电设备股份有限公司首次公开发行股 票的批复》（证监许可[2017]1726 号文）的核准，深交所《关于杭州万隆光电设 备股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]648 号 文）同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,750.00 万股， 并于 2017 年 10 月 19 日在深交所创业板上市。本次公开发行股票后，公司总股

• 本由 5,111.40 万股增加至 6,861.40 万股，公司的注册资本由 5,111.40 万元增加至 6,861.40 万元。

（六）2022年资本公积转增

2022 年 5 月 27 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于<2021 年度利润分配方案>的议案》。经股东大会审议通过的公司 2021 年度利润分配方 案为：以截至 2022 年 4 月 6 日公司总股本 6,861.40 万股为基数，向全体股东以 资本公积每 10 股转增 4.5 股，合计转增 3,087.63 万股。

公司已于 2022 年 7 月 4 日完成 2021 年度资本公积转增股本事宜，公司总股

• 本由 6,861.40 万股增加至 9,949.03 万股，公司注册资本由 6,861.40 万元增加至 9,949.03 万元。

三、前十大股东情况

截至 2026 年 3 月 31 日，上市公司前十大股东的名称、持股数量及持股比例 情况具体如下：

四、控股股东及实际控制人情况

截至本报告签署日，上市公司的股权控制关系图如下：

截至本报告签署日，付小铜先生直接持有上市公司 14,555,175 股股份，占上 市公司股份总数的 14.63%，为上市公司的实际控制人。付小铜先生具体情况如 下：

付小铜先生，1973 年 2 月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，

研究生学历。现任诚森集团有限公司执行董事兼总经理、榆林市千树塔矿业投资 有限公司执行董事、陕西柳林酒业集团有限公司董事长、陕西兴昇达仓储物流服 务有限公司执行董事、大器酒业有限公司董事长、诚森凯胜（北京）矿业有限责 任公司董事长等。2024 年 12 月至今担任上市公司董事长。

五、上市公司最近三十六个月控制权变动情况

2022 年 1 月至 2024 年 11 月，上市公司控股股东为杭州千泉科技合伙企业 （有限合伙），实际控制人为雷骞国先生。

2024 年 10 月 25 日，杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）与付小铜先生签 署《杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）与付小铜关于杭州万隆光电设备股份有 限公司股份转让之股份转让协议》，杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）将其所

持有的 5,190,798 股公司股份转让给付小铜先生。同日，杭州千泉科技合伙企业 （有限合伙）、付小铜先生、雷骞国先生签署《<表决权委托暨一致行动协议> 之解除协议》，约定自本次股份转让过户完成之日起解除 2024 年 7 月 24 日签订 的《表决权委托暨一致行动协议》，付小铜先生恢复持有上市公司 9,364,377 股 股份所代表的表决权。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2024 年 11 月 29 日出具的《证券过户登记确认书》，上述协议转让已于 2024 年 11 月 28 日完成了过户登记手续。本次股份转让完成后，付小铜先生直接持有上市公司 14,555,175 股股份，持股比例为 14.63%，上市公司实际控制人变更为付小铜先生。

六、最近三年主营业务发展情况

上市公司主要从事广电网络设备及数据通信系统的研发、生产、销售和技术 服务，是国内领先的广电网络设备及数据通信系统整体解决方案提供商。上市公 司主要产品包括有线电视光纤传输设备、有线电视电缆传输设备、前端系统、数 据通信系统，产品涵盖全球广电网络主流技术方案，主要应用于广电领域中的传 输网络、双向化改造、优化升级及宽带接入等。

最近三年，上市公司主营业务未发生变化。

七、主要财务数据

上市公司最近三年的合并报表口径主要财务数据情况如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

八、最近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》中规定的构成重大资产重组的 情形。

九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情

况

本次交易前，上市公司的实际控制人为付小铜先生。本次交易中，付小铜先 生通过全额认购募集配套资金、增持股份，进一步巩固实际控制人地位，进一步 加强对上市公司的管理和控制、提升上市公司治理。本次交易完成后，上市公司 的实际控制人仍为付小铜先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监 会立案调查的情形

截至本报告签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

十一、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三 年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情 况

截至本报告签署日，最近三年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不 存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。

十二、上市公司及其实际控制人最近十二个月内是否受到交 易所公开谴责

截至本报告签署日，上市公司及其实际控制人最近十二个月内未受到交易所 公开谴责。

第三节 交易对方情况

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方总体情况

本次交易拟购买中控信息 100%股份涉及的交易对方为汇格合伙、正泰电器、

云吟合伙、智格合伙、富格合伙、中网投、云扬创投、杭州泊晶、国舜投资、杭 州交发、绍兴交控、台州资管、钱投产融、恒金城信、云启创投、城荣投资、张 伟宁，合计 17 名交易对方，其中 16 位法人、1 名自然人。

本次交易的交易对方持有标的公司股份具体如下：

二、交易对方的基本情况

上述交易对方的具体情况如下：

（一）汇格合伙

1、基本情况

2、主要合伙人、执行事务合伙人及产权控制关系情况

• （1）主要合伙人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，汇格合伙共有 6 名合伙人，具体情况如下：

• （2）执行事务合伙人基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，汇格合伙的执行事务合伙人为杭州骏哲，

实际控制人为赵鸿鸣先生，其基本情况如下：

（3）产权控制关系结构图

截至本独立财务顾问报告签署日，汇格合伙产权控制关系结构图如下：

3、历史沿革

（1）2020 年 4 月，汇格合伙设立

2020 年 4 月 16 日，杭州骏哲、方芳签署《杭州汇格企业管理合伙企业（有 限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立汇格合伙，汇格合伙设立时

认缴出资总额为 10.00 万元。

2020 年 4 月 20 日，汇格合伙完成工商登记手续并取得杭州高新技术产业开 发区（滨江）市场监督管理局核发的《营业执照》。汇格合伙设立时的合伙人及 出资情况具体如下：

（2）2020 年 8 月，第一次增资

2020 年 8 月 19 日，经汇格合伙全体合伙人一致同意，同意方芳退伙，瀚辰 合伙、瀚辉合伙、瀚际合伙入伙，合伙企业出资额由 10.00 万元增加至 1,880.00 万元。杭州骏哲出资额增加至 177.00 万元，瀚辰合伙出资额为 536.00 万元，瀚 辉合伙出资额为 426.00 万元，瀚际合伙出资额为 741.00 万元，均以货币方式出 资。

2020 年 8 月 19 日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核准 了此次变更。

本次变更完成后，汇格合伙的合伙人及出资情况具体如下：

（3）2020 年 11 月，第二次增资

• 2020 年 10 月 30 日，经汇格合伙全体合伙人一致同意，同意灿辰合伙入伙，

并以货币方式出资 805.7962 万元，合伙企业出资额由 1,880.00 万元增加至

• 2,685.7962 万元。

• 2020 年 11 月 2 日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核准

了此次变更。

本次变更完成后，汇格合伙的合伙人及出资情况具体如下：

（4）2020 年 12 月，第三次增资

• 2020 年 12 月 15 日，经汇格合伙全体合伙人一致同意，同意中控集团入伙，

并以货币方式出资 1,416.80 万元，合伙企业出资额由 2,685.7962 万元增加至 4,102.5962 万元。

2020 年 12 月 23 日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核 准了此次变更。

本次变更完成后，汇格合伙的合伙人及出资情况具体如下：

（5）2022 年 5 月，合伙人出资份额变动

• 2022 年 4 月 29 日，经汇格合伙全体合伙人一致同意，同意杭州骏哲出资额

减少至 1.00 万元，瀚辰合伙出资额增加至 609.00 万元，瀚辉合伙出资额增加至 472.00 万元，瀚际合伙出资额增加至 798.00 万元，均以货币出资。

• 2022 年 5 月 10 日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核准

了此次变更。

本次变更完成后，汇格合伙的合伙人及出资情况具体如下：

（6）2026 年 2 月，合伙人出资份额变动

2026 年 2 月 11 日，经汇格合伙全体合伙人一致同意，同意瀚际合伙出资额 增加至 812.50 万元，出资方式为货币，瀚辉合伙出资额减少至 467.50 万元，瀚 辰合伙出资额减少至 599.00 万元。

2026 年 2 月 13 日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核准 了此次变更。

本次变更完成后，汇格合伙的合伙人及出资情况具体如下：

4、最近三年注册资本变化情况

最近三年，汇格合伙注册资本未发生变更。

5、主营业务发展情况

汇格合伙为标的公司持股平台，无实际经营业务。

6、下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除中控信息外，汇格合伙无其他对外投资。

7、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

汇格合伙 2024 年及 2025 年的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

注：以上主要财务数据中，2024 年财务数据已经审计，2025 年财务数据未经审计。

汇格合伙最近一年未经审计简要财务报表如下表所示：

• （1）简要资产负债表

单位：万元

• （2）简要利润表

单位：万元

• （3）简要现金流量表

单位：万元

8、是否属于私募基金及备案情况

汇格合伙为标的公司持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金 并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情 形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

（二）正泰电器

• 1、基本情况

• 2、主要股东及产权控制关系情况

（1）主要股东情况

截至 2026 年 3 月 31 日，正泰电器前十大股东情况具体如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，正泰电器的控股股东为正泰集团股份有限 公司，实际控制人为南存辉先生。正泰集团股份有限公司的基本情况如下：

（2）产权控制关系结构图

截至本独立财务顾问报告签署日，正泰电器的产权控制关系结构图如下：

3、历史沿革

（1）1997 年 8 月，正泰电器设立

正泰电器是经浙江省政府证券委员会 1997 年 7 月 21 日《关于同意设立浙江 正泰电器股份有限公司的批复》（浙证委[1997]96 号）批准，由正泰集团公司（2005 年 3 月更名为正泰集团股份有限公司）联合陈国良等 25 名自然人共同发起设立 的股份有限公司。正泰电器成立时注册资本为 3,000 万元，正泰集团公司持股比 例为 73.01%，25 名自然人合计持股比例为 26.99%。

正泰电器于 1997 年 7 月 22 日召开了创立大会并于 1997 年 8 月 5 日取得浙 江省工商行政管理局核发的注册号为 14294444-5 号《企业法人营业执照》。

正泰电器设立时的股权结构如下：

• 注 1：郑友谊又名郑有义。
• 注 2：徐也洁又名徐也浩。
• 注 3：郑百鸣又名郑建鸣、郑伯敏。 （2）2000 年 12 月增资

2000 年 10 月 20 日，正泰电器临时股东大会决议以总股本 3,000 万股为基数， 按 10：8 的比例配股，正泰集团公司以正泰大桥工业园桥头堡技改投资的一期工

程（不包括土地）经评估作价投入正泰电器，25 名自然人股东以现金出资。

浙江天健会计师事务所有限公司出具了浙天会验[2000]第 176 号《验资报告》，

截至 2000 年 10 月 27 日，正泰电器以 1999 年 12 月 31 日公司总股本 3,000 万股 为基数，按 10：8 的比例向全体股东配股 2,400 万股，每股配股价 1.57 元，实际 募集资金 3,768 万元，其中股本 2,400 万元，资本公积 1,368 万元。正泰集团公 司本次出资 2,751.016 万元（其中股本 1,752.24 万元，其余 998.776 万元计入资 本公积），超过 2,751.016 万元的部分暂列其他应付款。正泰电器已通过现金形 式将上述其他应付款支付给正泰集团公司。其他 25 名自然人股东以自有现金出 资。同日，正泰电器股东签署《增资扩股协议书》。

2000 年 12 月 19 日，浙江省政府企业上市工作领导小组以浙上市[2000]57 号《关于同意浙江正泰电器股份有限公司增资扩股的批复》批准正泰电器注册资 本增至 5,400 万元。

本次变更完成后，正泰电器的股权结构如下：

注：1999 年 12 月 20 日，叶崇银与朱益忠签署股权转让协议，叶崇银按每股 1 元的价 格向朱益忠转让其持有的正泰电器股份 30,000 股。

（3）2004 年股权转让

• 2004 年 11 月 4 日，正泰电器临时股东大会会议同意高亦强等 16 名自然人

股东将其持有的公司合计 16.30%的股份转让给正泰集团公司；郑有义将其持有 的公司 2.04%的股份转让给南存飞；胡琦莹将其持有的公司 1.00%的股份转让给 林黎明；施成法将其持有的公司 1.00%的股份转让给吴炳池；陈国良、李忠强、 王仁远将其持有的公司合计 4.65%的股份转让给南存辉；李红、黄永余、郑巨海 将其持有的公司合计 2.00%的股份转让给朱信敏。2004 年 11 月 4 日，上述股份 转让各方分别签署了《出资转让协议书》，股份转让价格均为每股 1 元。

本次变更完成后，正泰电器的股权结构如下：

（4）2005 年增资

• 2005 年 9 月 18 日，正泰电器召开 2005 年临时股东大会，会议决议将公司

注册资本增至 10,000 万元，增资以自有现金出资，各股东按原有持股比例增资， 增资价格为每股 1 元。

本次变更完成后，正泰电器的股权结构如下：

（5）2007 年第一次增资和股权转让

2007 年 8 月 1 日，正泰电器召开 2007 年第一次临时股东大会，会议决议以 公司 2006 年末 10,000 万元股本为基数，以资本公积按每 10 股转 1.3 股的比例转 增股本 1,300 万元，以盈余公积按每 10 股转 6 股的比例转增股本 6,000 万元，以 未分配利润按每 10 股转 22.7 股转增股本 22,700 万元。

本次变更完成后，正泰电器的股权结构如下：

• 2007 年 8 月 20 日，正泰电器召开 2007 年度第二次临时股东大会，会议决

议南存辉等 115 位自然人按其持有正泰集团股份有限公司的股份的持股比例同 比例受让正泰集团股份有限公司持有的正泰电器 16.31%的股份，转让价格每股 1 元。

• 2007 年 9 月 22 日，陈雷和张素丽签订股权转让协议书，张素丽以每股 1 元

的价格受让陈雷持有的正泰电器股份 19,920 股。

本次转让后的股权结构如下：

（6）2007 年第二次增资

• 2007 年 12 月 12 日，正泰电器召开 2007 年度第三次临时股东大会，会议决

议以 2007 年 9 月 30 日 40,000 万元股本为基准，以未分配利润每 10 股转增 5.5 股转增股本 22,000 万元。

本次变更后，正泰电器的股权结构如下：

（7）2008 年股权转让

• 2008 年 1 月 11 日，南存辉与叶怡青等 25 位自然人签订股权转让协议书，

南存辉将其持有的正泰电器 3,750,000 股以每股 8 元的价格转让给叶怡青等 25 位自然人。

• 2008 年 1 月 17 日，南存辉与陈淑会签订股权转让协议书，南存辉将其持有 的正泰电器 125,000 股以每股 8 元的价格转让给陈淑会。
• 2008 年 2 月 1 日，南存辉与沈明明等 3 位自然人签订股权转让协议书，南 存辉将其持有的正泰电器 425,000 股以每股 8 元的价格转让给沈明明等 3 位自然 人。

• 2008 年 2 月 2 日，朱信阳与朱信善签订股权转让协议书，朱信阳将其持有 的正泰电器 326,215 股以每股 1 元的价格转让给朱信善。

2008 年 2 月 8 日，吴万雄与郑爱珍等 5 位自然人签订股权转让协议书，吴 万雄将其持有的正泰电器 1,290,465 股以每股 1 元的价格转让给郑爱珍等 5 位自 然人。

2008 年 2 月 15 日，郑有义与包蓓惠签订股权转让协议书，郑有义将其持有 的正泰电器 230,483 股以每股 1 元的价格转让给包蓓惠。

2008 年 2 月 20 日，南存辉与高亦强签订股权转让协议书，南存辉将其持有 的正泰电器 2,166,094 股以每股 1 元的价格转让给高亦强。

2008 年 2 月 20 日，张剑锋与朱信阳签订股权转让协议书，张剑锋将其持有 的正泰电器 109,822 股以每股 1 元的价格转让给朱信阳。

2008 年 2 月 20 日，陈萍与梁望签订股权转让协议书，陈萍将其持有的正泰 电器 33,052 股以每股 1 元的价格转让给梁望。

2008 年 2 月 20 日，张小春与张惟峰签订股权转让协议书，张小春将其持有 的正泰电器 33,052 股以每股 1 元的价格转让给张惟峰。

本次变更后，正泰电器的股权结构如下：

（8）2008 年增资

2008 年 12 月 10 日，正泰电器召开 2008 年度第二次临时股东大会，会议决 议以 62,000 万元股本为基准，以截至 2008 年 10 月 31 日经审计的未分配利润向 全体股东按持股比例派送 2.8 亿股红股。本次增资后正泰电器注册资本增加至 90,000 万元。

本次变更后，正泰电器的股权结构如下：

（9）2009 年上海证券交易所主板上市

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1406 号文及上海证券交易所上 证发字[2010]3 号文批准，正泰电器公开发行 10,500 万股 A 股股票于 2010 年 1 月 21 日起在上海证券交易所上市，证券简称“正泰电器”，证券代码“601877”。 本次发行完成后总股本为 100,500 万股。

（10）2013 年股权激励行权

• 2013 年 10 月 28 日，正泰电器第六届董事会第三次会议审议通过了《关于

激励对象符合第一批股票期权与增值权行权条件的议案》和《关于调整第一批股 票期权激励对象名单的议案》，正泰电器第六届监事会第三次会议审议通过了《关 于公司股权激励计划首次行权名单核查的议案》。确定本次股票期权激励行权对 象人数为 184 人，可行权股票期权数量为 366.825 万份，行权价格为 22.04 元/ 股。本次股票期权实际行权人数为 175 人。本次股权激励行权向激励对象定向发 行新增的 3,018,000 股公司股票已于 2013 年 11 月 19 日在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司办理了股份变动登记手续。本次行权后正泰电器总股本增加 至 1,008,018,000 股。

（11）2014 年股权激励第一次行权

• 2014 年 5 月 10 日，正泰电器发布了《关于股权激励计划第一个行权期第二

次行权符合条件的公告》（公告编号：临 2014-020），组织安排前述第一个行权 期内的第二次行权。本次股票期权实际行权人数为 15 人。本次股权激励行权向 激励对象定向发行新增的 237,700 股公司股票已于 2014 年 5 月 29 日在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份变动登记手续。本次行权后正泰电 器总股本增加至 1,008,255,700 股。

（12）2014 年股权激励第二次行权

• 2014 年 8 月 22 日，正泰电器召开第六届董事会第七次会议，会议审议通过

了《关于激励对象符合第二批股票期权与增值权行权条件的议案》和《关于调整 第二批股票期权激励对象名单的议案》。同时，正泰电器第六届监事会第七次会 议审议通过了《关于公司股权激励计划第二批行权对象名单核查的议案》。本次 股票期权实际行权人数为 174 人。本次股权激励行权向激励对象定向发行新增的

• 3,210,750 股公司股票已于 2014 年 12 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理了股份变动登记手续。本次行权后正泰电器总股本增加至

• 1,011,466,450 股。

（13）2015 年资本公积转增股本

• 2015 年 5 月 11 日，正泰电器召开 2014 年度股东大会，审议通过了 2014 年

度资本公积转增股本方案，以正泰电器 2014 年 12 月 31 日总股本 1,011,466,450 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，共计新增 303,439,935 股，转增后正泰 电器总股本增加至 1,314,906,385 股。

（14）2016 年股权激励行权

2015 年 8 月 14 日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于激励 对象符合第三个行权期股票期权与增值权行权条件的议案》和《关于调整第三个 行权期股票期权激励对象名单的议案》。同时，公司第六届监事会第十一次会议 审议通过了《关于公司股权激励计划第三个行权期股票期权激励对象名单核查的 议案》。本次股票期权实际行权人数为 158 人。本次股权激励行权向激励对象定 向发行新增的 4,539,625 股公司股票已于 2016 年 6 月 20 日在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司办理了股份变动登记手续。本次行权后正泰电器总股本 增加至 1,319,446,010 股。

（15）2017 年发行股份购买资产

2017 年，正泰电器以发行股份的方式购买正泰集团股份有限公司、浙江正 泰新能源投资有限公司、上海联和投资有限公司、Treasure Bay Investments Limited、杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州浙景投资管理合伙企 业（有限合伙）、上海君彤鸿璟投资合伙企业（有限合伙）等 7 家企业交易对方 及南存辉等 161 位自然人交易对方合计持有的浙江正泰新能源开发有限公司 85.40%股权、乐清祥如投资有限公司 100%股权、乐清展图投资有限公司 100% 股权、乐清逢源投资有限公司 100%股权、杭州泰库投资有限公司 100%的股权。 同时，向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募 集配套资金总额不超过资产交易价格的 100%，且不超过 436,000 万元。

经中国证监会《关于核准浙江正泰电器股份有限公司向正泰集团股份有限公 司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2016]3031 号） 核准，本次购买资产所发行股份数量为 562,481,330 股；本次募集配套资金所发 行股份数量不超过 264,242,424 股。

2017 年 2 月 23 日，正泰电器收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司出具的证券登记变更证明，已完成新增股份登记工作，确认正泰电器增发股份 预登记数量为 248,009,101 股（有限售条件的流通股），增发后正泰电器股份数 量为 2,129,936,441 股。

（16）2017 年股权激励第一次行权

• 2016 年 4 月 14 日，正泰电器第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于

激励对象符合第四个行权期股票期权与增值权行权条件的议案》和《关于调整第 四个行权期股票期权激励对象名单的议案》。同时，正泰电器第六届监事会第十 五次会议审议通过了《关于公司股权激励计划第四个行权期股票期权激励对象名 单核查的议案》。本次股票期权实际行权人数为 162 人。本次股权激励行权向激 励对象定向发行新增的 4,533,100 股公司股票已于 2017 年 3 月 9 日在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司办理了股份变动登记手续。本次行权后正泰电器 总股本增加至 2,134,469,541 股。

（17）2017 年股权激励第二次行权

• 2017 年 11 月，正泰电器组织安排股权激励对象在第四个行权期的第二次集

中行权。本次股票期权实际行权人数为 6 人，共向激励对象定向发行 292,875 股 公司股票，相关新增股份已于 2017 年 11 月 29 日在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司办理了股份变动登记手续。本次行权后，正泰电器总股本增加至

• 2,151,428,516 股。

（18）2018 年、2019 年回购注销部分限制性股票

正泰电器于 2018 年 4 月 19 日召开第七届董事会第十七次会议，于 2018 年 7 月 2 日召开第七届董事会第十九次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分 激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《公司 2017 年限制性 股票激励计划（草案修订稿）》有关规定，正泰电器决定回购注销离职激励对象 根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购数量为 308,600 股。

• 2018 年 9 月，正泰电器授予白文轩的 20,000 股限制性股票办理完成回购注

销手续。本次回购注销完成后，正泰电器注册资本由 2,151,428,516 元减少为

2,151,408,516 元。

• 2019 年 1 月，正泰电器授予吴海良、马琛、张佳等三人的 168,600 股限制性

股票办理完成回购手续。本次回购注销完成后，正泰电器总股本减少为 2,151,239,916 股。

（19）2020 年股份回购用于减资

正泰电器于 2019 年 9 月 3 日、9 月 27 日分别召开第八届董事会第四次会议、 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案》等相关议 案，同意公司以不低于人民币 50,000 万元（含）且不超过人民币 100,000 万元（含） 的自有资金实施回购，回购价格不超过人民币 33.00 元/股（含），实施期限为自 股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过 12 个月，回购的股份将用于减少 注册资本、实施股权激励计划或员工持股计划。

2020 年 2 月，正泰电器股份回购实施完毕。根据股份回购方案，本次回购 的股份中：90%拟用于员工持股计划，5%拟用于股权激励计划，5%用于减少注 册资本。本次回购股份的 5%共计 989,715 股，注销完成后，正泰电器总股本由 2,151,239,916 股减少至 2,150,250,201 股。

（20）2020 年回购注销部分限制性股票

正泰电器于 2018 年 7 月 2 日召开第七届董事会第十九次会议，于 2019 年 7 月 15 日召开第八届董事会第二次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激 励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《公司 2017 年限制性股 票激励计划（草案修订稿）》有关规定，正泰电器决定回购注销离职激励对象根 据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购数量为 276,650 股。

正泰电器于 2020 年 4 月 8 日披露了《关于回购注销部分限制性股票的公告》

（公告编号：临 2020-013），正泰电器授予潘浩、谭文书等九人的 276,650 股限 制性股票已于近日办理完成回购手续。注销完成后，正泰电器注册资本由 2,150,250,201 元减少至 2,149,973,551 元。

（21）2023 年回购股份用于减资

正泰电器分别于 2023 年 2 月 14 日、2023 年 3 月 3 日召开第九届董事会第 十次会议及 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更回购股份用途 并注销的议案》，同意公司将回购专用证券账户中的 1,004,575 股回购股份用途 由“用于股权激励及员工持股计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”， 并将按规定办理相关注销手续。本次注销及变更完成后，正泰电器总股本由 2,149,973,551 股变更为 2,148,968,976 股。

4、最近三年注册资本变化情况

2023 年 11 月，正泰电器注册资本由 214,997.3551 万元变更为 214,896.8976 万元。除此之外，正泰电器最近三年注册资本未发生其他变更。

5、主营业务发展情况

正泰电器主要从事配电电器、终端电器、控制电器、电源电器、电子电器、 建筑电器和仪器仪表、自动化控制系统的研发、生产和销售；以及光伏电站开发、 建设、运营、运维，EPC 工程总包，和 BIPV、户用光伏的开发和建设；以及逆 变器和储能的研发、生产和销售等业务。

6、下属企业情况

截至 2025 年 12 月 31 日，正泰电器合并范围内的一级子公司情况如下：