杭州万隆光电设备股份有限公司

关于深圳证券交易所

《关于杭州万隆光电设备股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

申请的审核问询函》之回复

二〇二六年八月

深圳证券交易所：

按照贵所下发的《关于杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕030010 号）（以 下简称“审核问询函”），杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称“公司” “上市公司”或“万隆光电”）与相关中介机构就审核问询函所列问题逐项进行 了认真研究和落实，并按照要求在《杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以 下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。

除非文义另有所指，本审核问询函回复（以下简称“本问询函回复”）中的简 称与重组报告书中的释义具有相同含义。在本问询函回复中，若合计数与各分项 数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录

• 问题 1、关于本次交易方案........................................................................................ 3
• 问题 2、标的资产合规性相关事项.......................................................................... 54
• 问题 3、关于标的资产经营范围............................................................................ 109
• 问题 4、关于本次募投项目.....................................................................................111
• 问题 5、关于标的资产经营业绩............................................................................ 167
• 问题 6、关于标的资产应收款项............................................................................ 212
• 问题 7、关于标的资产其他资产............................................................................ 250
• 问题 8、关于标的资产负债情况............................................................................ 261
• 问题 9、关于资产评估............................................................................................ 279

问题 1、关于本次交易方案

申请文件显示：（1）上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买 17 名交易对方合计持有的浙江中控信息产业股份有限公司（以下简称中控信息或 标的资产）100%股份，交易对手包括 16 名法人和 1 名自然人。本次交易完成后， 中控信息将成为上市公司全资子公司。（2）本次交易前，上市公司的实际控制 人为付小铜。本次交易中，上市公司拟采用分期发行股份方式向交易对方杭州 汇格企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称汇格合伙）、宁波云吟企业管 理合伙企业（有限合伙）（以下简称云吟合伙）和杭州智格企业管理合伙企业 （有限合伙）（以下简称智格合伙）支付股份对价，向浙江正泰电器股份有限 公司（以下简称正泰电器）和杭州富格企业管理合伙企业（有限合伙）（以下 简称富格合伙）等 14 名股东一次性发行股份。本次交易完成后，交易对方汇格 合伙、云吟合伙、智格合伙、正泰电器持有上市公司的股份比例预计将超过 5%。 付小铜通过全额认购配套募集资金巩固控制权。（3）业绩承诺方汇格合伙、云 吟合伙和智格合伙承诺，标的资产 2026 年度、2027 年度及 2028 年度扣非后归 属于母公司所有者的净利润分别为 8,000.00 万元、9,500.00 万元和 10,500.00 万元。具体业绩补偿方案包括业绩承诺、业绩补偿、应收账款回收考核和减值 补偿。

请上市公司补充说明：（1）交易对方为合伙企业的，其成立背景及合规性， 合伙协议内容及存续期情况，合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源， 合伙人是否为员工，是否存在代持或其他协议安排。（2）交易对方是否专为本 次交易设立，注册资本实缴情况；详细列示交易对方持有标的资产权益的具体 情况和持续持有时间，本次获得股份的具体情况及锁定期，相关锁定期安排是 否合规、是否符合《重组办法》第四十七条的规定；穿透披露至最终出资人， 以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系（如有）。 （3）部分交易对方无需进行私募投资基金备案的依据和充分性。（4）业绩补 偿金额覆盖全部交易对方获得交易对价的比例；结合《重组办法》《监管规则 适用指引——上市类第 1 号》等有关规定、标的资产业绩变动情况、未来业务 发展预期、本次交易安排的合理性、业绩承诺方资信状况和履约能力、资金来 源、股份解锁安排等，补充说明交易目标的可实现性，现有业绩承诺、业绩补

偿、应收账款回收考核、减值补偿方案设计的合理性，是否有利于保护上市公 司利益和中小投资者合法权益。（5）分期股份支付的主要考虑，支付条件、交 割时点等安排是否合规，相关解锁及支付条件是否明确、具体、可执行。（6） 标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关 利益主体与交易各方或相关利益主体之间是否存在应披露而未披露的回购安排、 收益保障、代持协议或其他利益安排等约定，如是，说明截至回函日相关协议 或安排的解除情况，是否存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、 影响标的资产独立性的协议或其他安排等，标的资产是否作为义务人仍承担相 关义务，如是，进一步说明承担相关义务对标的资产权属清晰性及本次交易的 影响。（7）结合上市公司、标的资产经营范围及业务情况，进一步说明符合创 业板定位的原因及合理性。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】：

一、交易对方为合伙企业的，其成立背景及合规性，合伙协议内容及存续 期情况，合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源，合伙人是否为员工， 是否存在代持或其他协议安排

本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买17名交易对方合 计持有的浙江中控信息产业股份有限公司100%股份，交易对方为合伙企业的共 11家，即汇格合伙、云吟合伙、智格合伙、富格合伙、中网投、云扬创投、国舜 投资、钱投产融、恒金城信、云启创投、城荣投资。各合伙企业具体情况如下：

（一）汇格合伙

1、成立背景及合规性

汇格合伙成立于 2020 年 4 月 20 日，系标的资产为实施股权激励与股权架构 调整、清理标的公司历史上存在的股权代持而设立的持股平台，并以持有标的资 产权益为目的；截至本回复出具日，汇格合伙由杭州骏哲担任普通合伙人并执行 合伙企业事务，中控集团、瀚际合伙、灿辰合伙、瀚辰合伙、瀚辉合伙为有限合 伙人。

汇格合伙系根据当时有效的《合伙企业法》等法律法规设立的有限合伙企业， 其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经有关主管工商登记部门核准登 记。

2、合伙协议内容及存续期

汇格合伙的合伙协议的主要内容见“附件一：合伙企业交易对方的合伙协议 主要条款”。

根据汇格合伙提供的《营业执照》、合伙协议并经公开信息检索，汇格合伙 的经营期限为长期。截至本回复出具日，汇格合伙依法有效存续，不存在法律、 法规、规章、规范性文件及其合伙协议规定的应当终止的情形。

3、合伙人情况

截至本回复出具日，汇格合伙的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资 金来源和任职情况如下：

4、是否存在代持或其他协议安排

根据汇格合伙的工商登记资料、合伙协议、汇格合伙及其合伙人出具的调查 表，并经访谈确认，汇格合伙及其合伙人真实持有标的资产股份，不存在代持或 其他协议安排。

（二）云吟合伙

1、成立背景及合规性

云吟合伙成立于 2019 年 12 月 9 日，系标的资产原实际控制人褚健控制的主 体并以持有标的资产权益为目的，于 2020 年 12 月基于标的资产清理历史委托持 股并实施股权架构调整，通过受让被代持股权及中控集团转让的股权，取得标的 资产股份。截至本回复出具日，云吟合伙由杭州闻丘企业管理有限公司担任普通 合伙人并执行合伙企业事务，褚健、褚敏为有限合伙人。

云吟合伙系根据当时有效的《合伙企业法》等法律法规设立的有限合伙企业， 其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经有关主管工商登记部门核准登 记。

2、合伙协议内容及存续期

云吟合伙的合伙协议主要内容见“附件一：合伙企业交易对方的合伙协议主 要条款”。

根据云吟合伙提供的《营业执照》、合伙协议并经公开信息检索，云吟合伙 的经营期限为长期。截至本回复出具日，云吟合伙依法有效存续，不存在法律、 法规、规章、规范性文件及其合伙协议规定的应当终止的情形。

3、合伙人情况

截至本回复出具日，云吟合伙的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资 金来源和任职情况如下：

4、是否存在代持或其他协议安排

根据云吟合伙的工商登记资料、合伙协议及其出具的调查表，并经访谈确认， 云吟合伙及其合伙人真实持有标的资产股份，不存在代持或其他协议安排。

（三）智格合伙

1、成立背景及合规性

智格合伙成立于 2020 年 4 月 20 日，系标的资产为实施股权激励与股权架构 调整、清理公司历史上存在的股权代持而设立的持股平台，并以持有标的资产权 益为目的。截至本回复出具日，智格合伙由杭州燊禾企业管理有限公司担任普通 合伙人并执行合伙企业事务，杭州众格企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州城 格企业管理合伙企业（有限合伙）以及王建军、章如峰等 21 名自然人为有限合 伙人。

智格合伙系根据当时有效的《合伙企业法》等法律法规设立的有限合伙企业， 其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经有关主管工商登记部门核准登 记。

2、合伙协议内容及存续期

智格合伙的合伙协议主要内容见“附件一：合伙企业交易对方的合伙协议主 要条款”。

根据智格合伙提供的《营业执照》、合伙协议并经公开信息检索，智格合伙 的经营期限为长期。截至本回复出具日，智格合伙依法有效存续，不存在法律、 法规、规章、规范性文件及其合伙协议规定的应当终止的情形。

3、合伙人情况

截至本回复出具日，智格合伙的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资 金来源和任职情况如下：

4、是否存在代持或其他协议安排

根据智格合伙的工商登记资料、合伙协议、智格合伙及其合伙人出具的调查 表，并经访谈确认，智格合伙及其合伙人真实持有标的资产股份，不存在代持或 其他协议安排。

（四）富格合伙

1、成立背景及合规性

富格合伙成立于 2020 年 2 月 25 日，系标的资产进行股权架构调整及为规范 公司治理结构、引入外部财务投资人设立的持股平台，并以持有标的资产权益为 目的。截至本回复出具日，富格合伙由浙江杰尚投资管理有限公司担任普通合伙 人并执行合伙企业事务，浙江省二轻集团有限责任公司为有限合伙人。

富格合伙系根据当时有效的《合伙企业法》等法律法规设立的有限合伙企业， 其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经有关主管工商登记部门核准登 记。

2、合伙协议内容及存续期情况

富格合伙的合伙协议主要内容见“附件一：合伙企业交易对方的合伙协议主 要条款”。

根据富格合伙提供的《营业执照》、合伙协议并经公开信息检索，富格合伙 的经营期限为长期，截至本回复出具日，富格合伙依法有效存续，不存在法律、 法规、规章、规范性文件及其合伙协议规定的应当终止的情形。

3、合伙人情况

截至本回复出具日，富格合伙的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资 金来源和任职情况如下：

4、是否存在代持或其他协议安排

根据富格合伙的工商登记资料、合伙协议及其出具的调查表，并经访谈确认， 富格合伙及其合伙人真实持有标的资产股份，不存在代持或其他协议安排。

（五）中网投

1、成立背景及合规性

中网投成立于 2017 年 3 月 23 日，系经国务院批准设立，由中央网信办和财 政部共同发起设立；中网投主要采取股权直接投资方式，专注于互联网领域进行 投资，并由中国互联网投资基金管理有限公司负责基金的市场化运营、专业化管 理。中网投已于 2017 年 6 月 6 日办理私募基金备案（基金编号为 SS8838）。

中网投系根据当时有效的《合伙企业法》等法律法规设立的有限合伙企业， 其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经有关主管工商登记部门核准登

记。

2、合伙协议内容及存续期 中网投的合伙协议主要内容见“附件一：合伙企业交易对方的合伙协议主要

条款”。

根据中网投提供的《营业执照》、合伙协议并经公开信息检索，中网投的经 营期限为 2017 年 3 月 23 日至 2032 年 3 月 22 日。截至本回复出具日，中网投依 法有效存续，不存在法律、法规、规章、规范性文件及其合伙协议规定的应当终 止的情形。

3、合伙人情况

截至本回复出具日，中网投的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金 来源和任职情况如下：

4、是否存在代持或其他协议安排

根据中网投的工商登记资料、合伙协议及其出具的调查表，并经访谈确认， 中网投及其合伙人真实持有标的资产股份，不存在代持或其他协议安排。

（六）云扬创投

1、成立背景及合规性

云扬创投成立于 2020 年 9 月 21 日，系由宁波申洲实业有限公司、刘世娟等 共同出资设立的创业投资基金。云扬创投已于 2020 年 11 月 18 日办理私募基金 备案（基金编号为 SNB201）。

云扬创投系根据当时有效的《合伙企业法》等法律法规设立的有限合伙企业， 其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经有关主管工商登记部门核准登 记。

2、合伙协议内容及存续期 云扬创投的合伙协议主要内容见“附件一：合伙企业交易对方的合伙协议主

要条款”。

根据云扬创投提供的《营业执照》、合伙协议并经公开信息检索，云扬创投 的经营期限为长期，截至本回复出具日，云扬创投依法有效存续，不存在法律、 法规、规章、规范性文件及其合伙协议规定的应当终止的情形。

3、合伙人情况

截至本回复出具日，云扬创投的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资 金来源和任职情况如下：

4、是否存在代持或其他协议安排

根据云扬创投的工商登记资料、合伙协议及其出具的调查表，并经访谈确认， 云扬创投及其合伙人真实持有标的资产股份，不存在代持或其他协议安排。

（七）国舜投资

1、成立背景及合规性

国舜投资成立于 2022 年 3 月 4 日，系由杭州高新创业投资有限公司、杭州 国舜股权投资有限公司、杭州产业投资有限公司共同出资设立的创业投资基金。

国舜投资已于 2022 年 4 月 15 日办理私募基金备案（基金编号为 SVJ487）。

国舜投资系根据当时有效的《合伙企业法》等法律法规设立的有限合伙企业， 其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经有关主管工商登记部门核准登 记。

2、合伙协议内容及存续期 国舜投资的合伙协议主要内容见“附件一：合伙企业交易对方的合伙协议主

要条款”。

根据国舜投资提供的《营业执照》、合伙协议并经公开信息检索，国舜投资 的经营期限为长期，截至本回复出具日，国舜投资依法有效存续，不存在法律、 法规、规章、规范性文件及其合伙协议规定的应当终止的情形。

3、合伙人情况

截至本回复出具日，国舜投资的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资 金来源和任职情况如下：

4、是否存在代持或其他协议安排

根据国舜投资的工商登记资料、合伙协议及其出具的调查表，并经访谈确认， 国舜投资及其合伙人真实持有标的资产股份，不存在代持或其他协议安排。

（八）钱投产融

1、成立背景及合规性

钱投产融成立于 2020 年 3 月 31 日，系由杭州钱江新城金融投资有限公司、

杭州汇鑫城股权投资基金有限公司共同出资设立的股权投资基金。钱投产融已于 2020 年 7 月 10 日办理私募基金备案（基金编号为 SLD960）。

钱投产融系根据当时有效的《合伙企业法》等法律法规设立的有限合伙企业， 其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经有关主管工商登记部门核准登 记。

2、合伙协议内容及存续期 钱投产融的合伙协议主要内容见“附件一：合伙企业交易对方的合伙协议主

要条款”。

根据钱投产融提供的《营业执照》、合伙协议并经公开信息检索，钱投产融 的经营期限为长期，截至本回复出具日，钱投产融依法有效存续，不存在法律、 法规、规章、规范性文件及其合伙协议规定的应当终止的情形。

3、合伙人情况

截至本回复出具日，钱投产融的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资 金来源和任职情况如下：

4、是否存在代持或其他协议安排

根据钱投产融的工商登记资料、合伙协议及其出具的调查表，并经访谈确认， 钱投产融及其合伙人真实持有标的资产股份，不存在代持或其他协议安排。

（九）恒金城信

1、成立背景及合规性

恒金城信成立于 2020 年 12 月 31 日，系由杭州城投富鼎投资管理有限公司、

台州市路桥区产业发展投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州城投资产管理集团 有限公司等共同出资设立的创业投资基金。恒金城信已于 2021 年 4 月 29 日办理 私募基金备案（基金编号为 SQD858）。

恒金城信系根据当时有效的《合伙企业法》等法律法规设立的有限合伙企业， 其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经有关主管工商登记部门核准登 记。

2、合伙协议内容及存续期 恒金城信的合伙协议主要内容见“附件一：合伙企业交易对方的合伙协议主

要条款”。

根据恒金城信提供的《营业执照》、合伙协议并经公开信息检索，恒金城信 的经营期限为 2020 年 12 月 31 日至 2030 年 12 月 30 日，截至本回复出具日，恒 金城信依法有效存续，不存在法律、法规、规章、规范性文件及其合伙协议规定 的应当终止的情形。

3、合伙人情况

截至本回复出具日，恒金城信的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资 金来源和任职情况如下：

4、是否存在代持或其他协议安排

根据恒金城信的工商登记资料、合伙协议及其出具的调查表，并经访谈确认， 恒金城信及其合伙人真实持有标的资产股份，不存在代持或其他协议安排。

（十）云启创投

1、成立背景及合规性

云启创投成立于 2021 年 9 月 6 日，系由杭州风信子私募基金管理有限公司、 刘世娟等共同出资设立的创业投资基金。云启创投已于 2022 年 1 月 28 日办理私 募基金备案（基金编号为 STQ763）。

云启创投系根据当时有效的《合伙企业法》等法律法规设立的有限合伙企业， 其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经有关主管工商登记部门核准登 记。

2、合伙协议内容及存续期 云启创投的合伙协议主要内容见“附件一：合伙企业交易对方的合伙协议主

要条款”。

根据云启创投提供的《营业执照》、合伙协议并经公开信息检索，云启创投 的经营期限为长期，截至本回复出具日，云启创投依法有效存续，不存在法律、 法规、规章、规范性文件及其合伙协议规定的应当终止的情形。

3、合伙人情况

截至本回复出具日，云启创投的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资 金来源和任职情况如下：

4、是否存在代持或其他协议安排

根据云启创投的工商登记资料、合伙协议及其出具的调查表，并经访谈确认， 云启创投及其合伙人真实持有标的资产股份，不存在代持或其他协议安排。

（十一）城荣投资

1、成立背景及合规性

城荣投资成立于 2020 年 11 月 16 日，系由杭州城投富鼎投资管理有限公司、 李洪杰共同出资设立的创业投资基金。城荣投资已于 2022 年 2 月 18 日办理私募 基金备案（基金编号为 STP780）。

城荣投资系根据当时有效的《合伙企业法》等法律法规设立的有限合伙企业， 其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经有关主管工商登记部门核准登 记。

2、合伙协议内容及存续期 城荣投资的合伙协议主要内容见“附件一：合伙企业交易对方的合伙协议主

要条款”。

根据城荣投资提供的《营业执照》、合伙协议并经公开信息检索，城荣投资 的经营期限为长期，截至本回复出具日，城荣投资依法有效存续，不存在法律、 法规、规章、规范性文件及其合伙协议规定的应当终止的情形。

3、合伙人情况

截至本回复出具日，城荣投资的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资 金来源和任职情况如下：

4、是否存在代持或其他协议安排

根据城荣投资的工商登记资料、合伙协议及其出具的调查表，并经访谈确认， 城荣投资及其合伙人真实持有标的资产股份，不存在代持或其他协议安排。

二、交易对方是否专为本次交易设立，注册资本实缴情况；详细列示交易 对方持有标的资产权益的具体情况和持续持有时间，本次获得股份的具体情况 及锁定期，相关锁定期安排是否合规、是否符合《重组办法》第四十七条的规 定；穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他 有关主体的关联关系（如有）

（一）交易对方是否专为本次交易设立，注册资本实缴情况

根据重组报告书、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议及上 市公司相关公开披露信息，本次交易对方中共有 16 名非自然人主体，该等交易 对方的设立时间、对外投资情况、首次持有标的资产权益的时间及注册资本实缴 情况具体如下：

• 注1：云扬创投、云启创投原系标的资产原股东浩歌合伙的有限合伙人，分别于2021年4

月、2022年2月投资浩歌合伙成为标的资产间接股东。2025年9月，浩歌合伙依法解散，云扬 创投、云启创投由间接持股变更为直接持股，浩歌合伙首次持有标的资产权益的时间为2020 年10月，云扬创投、云启创投首次持有标的资产股权权益时间以其投资浩歌合伙成为标的资 产间接股东时起算。

• 注2：根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中喜财审2026S00219

号），根据恒金城信分配决议，按照各合伙人出资比例返还合伙人资本，截至2025年12月31 日，剩余合伙人资本175,314,080.73元。

根据上市公司于 2025 年 12 月 4 日披露的《关于筹划重大资产重组的停牌公 告》，上述交易对方的设立时间、首次持有标的资产的权益时间实际均早于本次 交易停牌前 6 个月，且正泰电器、中网投、云扬创投、杭州泊晶、杭州交发、绍 兴交控、台州资管、恒金城信除持有标的资产股份外，存在其他对外投资情况。 因此，上述交易对方均不属于为本次交易专门设立的主体。

（二）详细列示交易对方持有标的资产权益的具体情况和持续持有时间， 本次获得股份的具体情况及锁定期，相关锁定期安排是否合规、是否符合《重 组办法》第四十七条的规定

1、交易对方持有标的资产权益的具体情况和持续持有时间，本次获得股份 的具体情况

根据重组报告书、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、上 市公司的相关公告文件、标的资产的工商登记资料并经公开信息检索，本次交易 的交易对方持有标的资产权益的具体情况、持续持有时间、获得股份的具体情况 及锁定期如下：

2、相关锁定期安排是否合规，是否符合《重组管理办法》第四十七条的规 定

根据重组报告书、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，并 经核查，本次交易的交易对方取得股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四 十七条规定，具体如下：

（三）穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易 的其他有关主体的关联关系

本次交易对方穿透至各层股权/份额持有人的情况详见“附件二：标的公司 股东穿透情况”，相关合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关 联关系或其他关系情况如下：

• 1、汇格合伙的部分最终出资人同时持有智格合伙份额，具体情况详见“附

件二：标的公司股东穿透情况”；

• 2、中控集团为汇格合伙的有限合伙人，中控集团的实际控制人褚健同时亦

是云吟合伙的实际控制人，褚健与云吟合伙的有限合伙人褚敏系兄弟关系；

• 3、云扬创投、云启创投的执行事务合伙人均为杭州风信子私募基金管理有

限公司；刘世娟同时为云扬创投、云启创投的有限合伙人，直接持有云扬创投 12.01%份额，直接持有云启创投 24.40%份额；

• 4、杭州交发的最终出资人之一浙江省财政厅同时为绍兴交控、台州资管、

恒金城信的最终出资人之一；

• 5、台州资管的最终出资人之一台州市人民政府国有资产监督管理委员会同

时为恒金城信最终出资人之一；

• 6、恒金城信、城荣投资的执行事务合伙人均为杭州城投富鼎投资管理有限

公司。

三、部分交易对方无需进行私募投资基金备案的依据和充分性

根据交易对方提供的调查表、合伙协议、公司章程、工商资料等，并经登录 中国证券投资基金业协会网站查询，本次交易对方中共有 16 名非自然人主体， 其中中网投、云扬创投、国舜投资、钱投产融、恒金城信、云启创投、城荣投资 等 7 名交易对方已进行私募投资基金备案，汇格合伙、正泰电器、云吟合伙、智 格合伙、富格合伙、杭州泊晶、杭州交发、绍兴交控、台州资管等 9 名交易对方 不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规 定的私募投资基金，无需进行私募投资基金备案，具体情况如下：

据此，上述相关交易对方无需进行私募投资基金备案的依据充分。

四、业绩补偿金额覆盖全部交易对方获得交易对价的比例；结合《重组办 法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等有关规定、标的资产业绩变动 情况、未来业务发展预期、本次交易安排的合理性、业绩承诺方资信状况和履 约能力、资金来源、股份解锁安排等，补充说明交易目标的可实现性，现有业 绩承诺、业绩补偿、应收账款回收考核、减值补偿方案设计的合理性，是否有 利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益

（一）业绩补偿金额覆盖全部交易对方获得交易对价的比例

本次交易标的资产的交易价格为 232,500.00 万元，本次交易的业绩承诺方为 汇格合伙、云吟合伙和智格合伙，上述业绩承诺方以其在本次交易中所获得的全 部交易对价合计 123,317.21 万元为上限进行业绩补偿、应收账款回收承诺补偿及 减值补偿。以业绩承诺方的补偿上限金额计算，本次交易的业绩补偿覆盖率为 53.0397%（业绩补偿覆盖率=业绩承诺方补偿上限金额/本次交易价格）。

（二）结合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关规 定、标的资产业绩变动情况、未来业务发展预期、本次交易安排的合理性、业 绩承诺方资信状况和履约能力、资金来源、股份解锁安排等，补充说明交易目 标的可实现性，现有业绩承诺、业绩补偿、应收账款回收考核、减值补偿方案 设计的合理性，是否有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益

1、结合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等有关规定、 标的资产业绩变动情况、未来业务发展预期、本次交易安排的合理性、业绩承 诺方资信状况和履约能力、资金来源、股份解锁安排等

（1）标的资产业绩变动情况

报告期内，标的公司合并利润表主要数据如下：

单位：万元

报告期内，标的公司扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 分别为 10,356.67 万元和 8,042.59 万元，2025 年度扣除非经常性损益后的归属于 公司普通股股东的净利润较 2024 年度下降，具体原因详见本回复“问题 5、关 于标的资产经营业绩”之“一、（一）4、报告期内收入金额较 IPO 申报报告期 显著下滑且最近一年继续下滑的原因”。

（2）未来业务发展预期

标的公司预计未来盈利情况如下：

单位：万元

标的公司预计未来盈利总体呈现增长趋势，主要来源于主营业务收入的增长，

主营业务收入增长原因详见本回复“问题 9、关于资产评估”之“一、结合标的 资产前次 IPO 申报报告期初以来的经营情况、业绩变动趋势及原因，所处行业 及上下游行业未来发展趋势、市场空间、竞争格局、标的资产的竞争优劣势，新 客户拓展、现有合同签订情况等，说明预测期收入增长的依据及可实现性”。

（3）本次交易安排的合理性

①本次交易的支付方式

本次交易采用股份对价和现金对价相结合的方式支付交易对价，主要是基于 交易对方纳税需要及现金诉求，上市公司与交易对方友好协商确定的结果。

上市公司拟采用分期发行股份方式向标的公司股东支付股份对价，上市公司 采用分期发行股份方式的原因详见本回复“问题 1、关于本次交易方案”之“五、 （一）分期股份支付的主要考虑”。

②发行股份购买资产的定价基准日及发行价格

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本 次交易相关事项的第五届董事会第十三次会议决议公告日。经交易各方商议决定， 本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 19.19 元/股，不低于定价基准日 前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》等法律法 规及规范性文件的相关规定。

③锁定期安排

本次交易中，交易对方已按照相关规定对股份锁定期做了安排，具体情况如 下：

A、汇格合伙、云吟合伙、智格合伙

交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份（包括第一期股份、

第二期股份及第三期股份），如用于认购该等上市公司股份的标的资产持续拥有 权益的时间已满 12 个月，则以标的资产认购取得的上市公司股份，自上市公司 向交易对方发行第一期股份结束之日起 24 个月内不得以任何形式转让；如用于 认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则以标的资产 认购取得的上市公司股份，自上市公司向交易对方发行第一期股份结束之日起 36 个月内不得以任何形式转让。

B、正泰电器、富格合伙等 14 名股东

交易对方在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该 等上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月，则以标的资产认 购取得的上市公司股份，自上市公司向交易对方发行股份结束之日起 24 个月内 不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间 不足 12 个月，则以标的资产认购取得的上市公司股份，自上市公司向交易对方 发行股份结束之日起 36 个月内不得以任何形式转让。

④业绩承诺、业绩补偿

• A、业绩承诺方

本次交易的业绩承诺方为汇格合伙、云吟合伙和智格合伙。

• B、业绩承诺期

本次交易中，业绩承诺期为标的资产交割完成当年所属会计年度以及其后的 两个会计年度，如本次交易于 2026 年内实施完毕，则业绩承诺期为 2026 年、2027 年、2028 年。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩补偿期间将相应顺延。

C、业绩承诺金额

业绩承诺方承诺，标的公司 2026 年度、2027 年度及 2028 年度扣非后归属 于母公司所有者的净利润分别为 8,000.00 万元、9,500.00 万元和 10,500.00 万元。

D、业绩承诺的补偿方式

业绩承诺方的业绩承诺补偿与分期发行股份相挂钩。业绩承诺方如需进行业

绩承诺补偿，将在上市公司当期拟向业绩承诺方发行的股份对价（数量）中扣减 业绩承诺方的股份数量。

上市公司已在重组报告书中对业绩补偿安排的触发条件、业绩承诺的补偿方 式等进行了披露，相关安排具有可实现性，不存在规避业绩补偿情形，有利于保 护上市公司和中小股东利益，同时，经上市公司和交易对方协商确定，本次交易 采用一次注册，分期发行的方式，实现业绩承诺方承担业绩补偿责任，符合《重 组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律法规及规范性文件 的相关规定。

（4）业绩承诺方资信状况和履约能力

根据业绩承诺方的《企业征信报告》，并经查询中国执行信息公开网等公开 信息，业绩承诺方信用记录良好，不存在失信被执行的情况，不存在大额到期债 务未清偿的情况，未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，具备良好的履 约信用能力。

（5）资金来源

本次交易的业绩承诺方为汇格合伙、云吟合伙和智格合伙，截至 2025 年 12 月 31 日，上述业绩承诺方的货币资金金额较小。本次交易完成后，若出现以现 金补偿业绩承诺、应收账款回收考核、减值测试的情况，汇格合伙的资金来源为 本次交易现金对价、上市公司和中控信息的分红款、减持股份等情况；云吟合伙 的资金来源为本次交易现金对价、上市公司和中控信息的分红款、减持股份等情 况；智格合伙的资金来源为上市公司和中控信息的分红款、减持股份等情况。

（6）股份解锁安排

股份解锁安排详见本回复“问题 1、关于本次交易方案”之“四、（二）1、 （3）③锁定期安排”。

2、补充说明交易目标的可实现性，现有业绩承诺、业绩补偿、应收账款回 收考核、减值补偿方案设计的合理性，是否有利于保护上市公司利益和中小投 资者合法权益

（1）交易目标的可实现性

本次交易目标之一在于：响应国家号召，推动上市公司向新质生产力转型升 级

本次交易前，上市公司主要从事广电网络设备及数据通信系统的研发、生产、 销售和技术服务，是国内领先的广电网络设备及数据通信系统整体解决方案提供 商。公司积极响应国家政策号召，在坚持规范运作的前提下，布局产业转型升级， 寻求第二增长曲线。本次拟收购的标的公司是一家国内领先的基础设施数智化服 务商，通过深度融合自动化、物联网、人工智能、大数据、云计算等技术，重点 布局城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等相关基础设施数智 化业务领域。

通过本次交易，上市公司将拓展业务布局，新增基础设施数智化业务板块，

推动上市公司向新质生产力转型升级；标的公司可依托上市公司平台建立起资本 市场的直接融资渠道，降低融资成本，为其业务发展提供资金保障；同时，上市 平台良好的社会形象和资源将有助于提升标的公司的企业知名度，进一步拓宽客 户资源，提升标的公司的综合竞争力和盈利能力，实现高质量发展。

本次交易目标之二在于：注入优质资产，提升上市公司资产质量及盈利能力

标的公司是国内领先的基础设施数智化服务商，其业务深度融合了自动化、 物联网、人工智能、大数据、云计算等技术，在行业内具有较强的竞争优势及品 牌知名度，发展前景良好，盈利能力稳定。

本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，有助于上市公司大幅 提升收入及利润规模，增强资本实力及盈利能力，提高上市公司的资产质量，改 善上市公司的经营活动现金流量，实现上市公司股东利益最大化。

本次交易目标之三在于：提升资本实力，增强上市公司的市场竞争力

上市公司通过本次发行股份购买资产并募集配套资金，能够提升上市公司的 资本实力、净资产规模和抵御风险的能力，为上市公司本次交易完成后的业务转 型及发展提供资金支持，增强市场竞争力。

本次交易完成后，上市公司将从业务、资产、财务、人员、机构等方面对标 的公司进行整合，同时，上市公司在本次交易中设置了业绩承诺、业绩补偿、分 期发行安排、应收账款回收考核、减值补偿，将有效推动本次交易目标的实现， 预计交易完成后，标的公司未来盈利总体呈现增长趋势，有助于上市公司提升盈 利能力，因此本次交易目标具备可实现性。

（2）补充说明现有业绩承诺、业绩补偿、应收账款回收考核、减值补偿方 案设计的合理性，是否有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益

①符合《重组管理办法》第三十五条的相关规定

A、《重组管理办法》第三十五条规定

《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于 未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上 市公司应当在完成资产交付或者过户后三年内的年度报告中单独披露相关资产 的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意 见。交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订 明确可行的补偿协议，或者根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排，并就 分期支付安排无法覆盖的部分签订补偿协议。

预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出 填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东会进行表决。负责落 实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买 资产且未导致控制权发生变更的，不适用前两款规定，上市公司与交易对方可以 根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿、分期支付和每股收益填补措施及 相关具体安排。”

B、业绩补偿、分期发行符合《重组管理办法》第三十五条的相关规定

本次交易对象汇格合伙、正泰电器、云吟合伙、智格合伙等中控信息 17 名 股东并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，不适用《重组管 理办法》第三十五条第一款和第二款的规定，上市公司与交易对方可以根据市场

化原则，自主协商是否采取业绩补偿、分期支付和每股收益填补措施及相关具体 安排。

②符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中“业绩补偿范围”的相关 规定

A、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中“业绩补偿范围”的规定

《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 业绩补偿及奖励规定：“

（一）业绩补偿范围

• 1.交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的

资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排， 上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金 进行业绩补偿。

• 2.在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项

或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或 者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”

B、业绩补偿不适用《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中“业绩补偿 范围”的相关规定

本次交易对象汇格合伙、正泰电器、云吟合伙、智格合伙等中控信息 17 名 股东并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，并非《监管规则 适用指引——上市类第 1 号》要求的业绩补偿范围，因此交易对方中汇格合伙、 云吟合伙和智格合伙作为业绩承诺方，不适用《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中“业绩补偿范围”的相关规定。

③符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中“业绩补偿方式”的相关 规定

A、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中“业绩补偿方式”的规定

《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 业绩补偿及奖励规定：“

（二）业绩补偿方式

交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其 获得的股份和现金进行业绩补偿。构成重组上市的，应当以拟购买资产的价格进 行业绩补偿计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。业绩补偿应 当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。”

B、业绩补偿不适用《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中“业绩补偿 方式”的相关规定

a、业绩补偿覆盖率的合理性

• Ⅰ、本次交易的业绩承诺方汇格合伙、云吟合伙和智格合伙并非上市公司控

股股东、实际控制人或者其控制的关联人，不适用《监管规则适用指引——上市 类第 1 号》中“业绩补偿方式”的相关规定。本次交易的业绩承诺方为汇格合伙、 云吟合伙和智格合伙，本次交易的交易业绩补偿覆盖率为 53.0397%，是符合相 关规定的前提下，上市公司和交易对方根据市场化原则自主协商的结果，具有商 业合理性；

• Ⅱ、经检索，近年来市场上存在较多与本次交易较为接近的业绩补偿覆盖率，

该安排具备普遍性与合理性，具体案例情况如下：

b、优先以股份、现金补偿的合理性

本次交易采用分期发行方式，业绩承诺方如需进行业绩承诺补偿，将在上市 公司当期拟向业绩承诺方发行的股份对价（数量）中扣减业绩承诺方的股份数量。 其中，第二期股份对价，若上市公司向业绩承诺方发行的第二期股份数量出现负 数，业绩承诺方取得的第一期同等数量的股份在第二期锁定；业绩承诺方通过本 次交易取得的股份数量无法覆盖业绩承诺方当期应补偿金额所对应的股份数量 的，就不足部分，业绩承诺方以现金方式补偿。第三期股份对价，若上市公司应 向业绩承诺方发行的第三期股份数量出现负数，业绩承诺方应优先以现金方式补 偿；不足部分，业绩承诺方以股份进行补偿。现金补偿及股份补偿实施完毕后， 业绩承诺方锁定的剩余股份予以解锁，超额补偿的现金（如有）予以退还。本次 交易采用一次注册，分期发行的方式，分期发行与业绩承诺挂钩，业绩不足部分 通过扣减股份的方式，实现业绩承诺方承担业绩补偿责任，保护了上市公司和中 小股东利益。

除设置股份对价分期支付外，本次交易中应收账款回收考核和减值测试优先 以现金进行业绩补偿的安排，是出于维护上市公司股权结构稳定性及深化核心股 东利益绑定的考虑。汇格合伙和智格合伙的合伙人主要由中控信息的管理人员和 员工组成，通过本次交易成为上市公司股东，优先以现金补偿，不足部分以股份 进行补偿，该等人员持有上市公司股份，有利于业绩承诺方利益和中小股东利益 保持一致，有利于保护中小股东利益，优先以现金补偿具有合理性。

业绩承诺方的资信状况较好，具备良好的履约信用能力。本次交易完成后， 若出现以现金补偿应收账款回收考核、减值测试的情况，汇格合伙、云吟合伙、 智格合伙拥有多种资金来源。

综上，汇格合伙、云吟合伙、智格合伙拥有现金补偿能力，若现金不足以补 偿则以股份进行补偿，该方式有利于汇格合伙、云吟合伙、智格合伙持有上市公 司股份，有助于业绩承诺方利益和中小股东利益保持一致，有利于保护中小股东 利益，优先以现金补偿具有合理性。

④符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中“前述净利润数均应当以 拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定”的相关规定

经上市公司和交易对方协商，业绩承诺中涉及的“承诺净利润”或“实际净

利润”均以标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为准， 符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中“前述净利润数均应当以拟购买 资产扣除非经常性损益后的利润数确定”的相关规定。

⑤业绩承诺利润超过预测期利润，符合相关规定

本次交易，业绩承诺方承诺的业绩金额和收益法评估预测期的业绩金额对比 如下：

本次交易，业绩承诺方承诺的业绩金额均超过收益法评估预测期的业绩金额， 符合《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律法规的相 关规定。

⑥减值测试符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定

经上市公司和交易对方协商，期末标的公司减值额=全部标的资产的交易价 格－期末全部标的资产评估值；如业绩对赌期内，标的公司进行增资、减资、接 受赠与及利润分配，则期末标的公司减值额=全部标的资产的交易价格－期末全 部标的资产评估值－标的公司在全部标的资产交割后的减资金额以及累计利润 分配金额＋标的公司在全部标的资产交割后收到的增资额及接受赠与金额，符合 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定。

⑦业绩补偿期限符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定

本次交易中，业绩承诺期为标的资产交割完成当年所属会计年度以及其后的 两个会计年度，如本次交易于 2026 年内实施完毕，则业绩承诺期为 2026 年、2027 年、2028 年。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩补偿期间将相应顺延， 符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定。

综上所述，本次交易的业绩补偿金额覆盖全部交易对方获得交易对价的比例 具有合理性；本次交易目标具备可实现性，有利于提高上市公司质量，现有业绩 承诺、业绩补偿、应收账款回收考核、减值补偿方案设计符合《重组管理办法》 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律法规及规范性文件的相关规定， 具有合理性，本次交易有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益。

五、分期股份支付的主要考虑，支付条件、交割时点等安排是否合规，相 关解锁及支付条件是否明确、具体、可执行

（一）分期股份支付的主要考虑

上市公司向业绩承诺方即汇格合伙、云吟合伙、智格合伙 3 名股东分三期发 行股份，上述交易对方获得的交易对价合计 123,317.21 万元，占交易价格总额的 比例为 53.0397%。本次交易采用分期股份支付，主要考虑如下：

1、增强业绩承诺补偿履约保障，降低业绩承诺方违约风险

本次交易，分期发行设置了发行时间、发行条件等条款，在满足发行条件后， 上市公司向业绩承诺方发行其应获得的股份，若业绩承诺期内实现净利润数未达 到承诺业绩，上市公司向业绩承诺方发行的股份将进行扣减。若一次性发行股份， 交易对方全额拿到股份，若业绩承诺期内实现净利润数未达到承诺业绩，交易对 方需向上市公司退回已取得的股份。上市公司回购股份需要交易对方配合，若交 易对方的股份存在冻结等情形，可能导致股份无法顺利回购。因此，本次交易设 置分期发行安排有利于增强业绩承诺补偿履约保障，降低业绩承诺补偿违约风险。

2、延长上市公司股权稀释期，平滑上市公司股权稀释幅度

相较于一次性支付股份对价即一次性发行全部股份数量，本次交易向业绩承 诺方分期支付股份对价，一定程度上延长上市公司股权稀释期，平滑上市公司股 权稀释幅度，有利于上市公司股价稳定。

3、建立业绩承诺长效约束机制，保护上市公司和中小投资者利益

上市公司向业绩承诺方即汇格合伙、云吟合伙、智格合伙 3 名股东分三期发 行股份，分期发行与业绩考核挂钩。在业绩承诺期第三年后，按照三年业绩承诺

金额合并考核，若业绩承诺期内标的公司三年累计实现净利润数达到累计承诺净 利润数的 90%，上市公司向业绩承诺方发行其应获得的全部剩余股份，相较于一 次性发行股份，分期发行股份等待期更长，更能够推动业绩承诺方建立长期机制， 树立长期经营目标，有助于提升交易完成后上市公司经营业绩，有利于保护上市 公司利益和中小投资者合法权益。

（二）支付条件、交割时点等安排是否合规，相关解锁及支付条件是否明 确、具体、可执行

1、支付条件、交割时点等安排是否合规

（1）支付条件、交割时点等安排的具体情况

本次交易采用分期发行方式，其中支付条件、交割时点的具体情况如下：

• ①发行时间

• ②发行情况

注：“承诺净利润”、“实际净利润”均应当以标的公司扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润数为准，且“承诺净利润”、“实际净利润”不包括募投项目的影响。

（2）符合《重组管理办法》第三十三条的相关规定

《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定第三期股份发行不超 过收到中国证监会同意注册文件之日起 48 个月，符合《重组管理办法》第三十 三条的相关规定。

（3）符合《重组管理办法》第三十五条的相关规定

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买 资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与业绩承诺方根据市场化原则，自主 协商分期发行具体条款，符合《重组管理办法》第三十五条的相关规定。

2、相关解锁及支付条件是否明确、具体、可执行

本次交易采用分期发行方式，其中股份锁定期安排、支付条件的具体情况详 见本题“五、（二）1、（1）支付条件、交割时点等安排的具体情况”。本次交 易已对分期发行中股份锁定期安排、支付条件进行明确、具体约定，可执行性说 明如下：

（1）锁定期安排的可执行性

交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份（包括第一期股份、

第二期股份及第三期股份），如用于认购该等上市公司股份的标的资产持续拥有 权益的时间已满 12 个月，则以标的资产认购取得的上市公司股份，自上市公司 向交易对方发行第一期股份结束之日起 24 个月内不得以任何形式转让；如用于 认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则以标的资产 认购取得的上市公司股份，自上市公司向交易对方发行第一期股份结束之日起 36 个月内不得以任何形式转让。按照上述约定，交易对方的股份在满足解锁条 件后，进行解锁，锁定期安排具有可执行性。

（2）支付条件的可执行性

上市公司与业绩承诺方约定，在满足发行条件后，上市公司向业绩承诺方发 行相应的股份，若未完成业绩，上市公司向业绩承诺方发行股份按照业绩完成情 况进行扣减，上述支付条件具有可执行性。

综上所述，本次交易分期发行中支付条件、交割时点符合《重组管理办法》 等法律法规的相关规定，股份锁定期安排、支付条件相关约定明确、具体，具有 可执行性。

六、标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制 人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间是否存在应披露而未披露的 回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定，如是，说明截至回函 日相关协议或安排的解除情况，是否存在其余应披露而未披露的可能对本次交 易产生影响、影响标的资产独立性的协议或其他安排等，标的资产是否作为义 务人仍承担相关义务，如是，进一步说明承担相关义务对标的资产权属清晰性 及本次交易的影响

（一）标的资产与其股东及各股东之间，是否存在应披露而未披露的回购 安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定

1、标的公司作出的承诺

标的公司已作出承诺：“1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、 本公司的实际控制人及前述主体控制的企业与本公司的股东之间不存在任何回 购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定；

2、如违反上述承诺与保证，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、 本公司的实际控制人及前述主体控制的企业将依法承担相应的法律责任。”

2、交易对方作出的承诺

正泰电器已作出承诺：“1、本公司与中控信息及本公司之外的其他交易对 方之间不存在应披露而未披露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排 等约定；

2、本公司与杭州万隆光电设备股份有限公司及其控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员之间不存在应披露而未披露的回购安排、收益保障、 代持协议或其他利益安排等约定。”

除正泰电器外的 16 名交易对方已作出承诺：“1、本企业/本公司/本人及本 企业的主要管理人员、执行事务合伙人/本公司的董事、监事、高级管理人员、 本企业/本公司的控股股东/实际控制人及前述主体控制的企业与中控信息及本企 业/本公司/本人之外的其他股东之间不存在任何回购安排、收益保障、代持协议 或其他利益安排等约定；

• 2、本企业/本公司/本人及本企业的主要管理人员、执行事务合伙人/本公司

的董事、监事、高级管理人员、本企业/本公司的控股股东/实际控制人及前述主 体控制的企业与杭州万隆光电设备股份有限公司及其控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员之间不存在任何回购安排、收益保障、代持协议或其他 利益安排等约定；

• 3、如违反上述承诺与保证，本企业/本公司/本人及本企业的主要管理人员、

执行事务合伙人/本公司的董事、监事、高级管理人员、本企业/本公司的控股股 东/实际控制人及前述主体控制的企业将依法承担相应的法律责任。”

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或 相关利益主体之间是否存在应披露而未披露的回购安排、收益保障、代持协议 或其他利益安排等约定

1、上市公司作出的承诺

上市公司已作出承诺：“1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、

本公司的控股股东、实际控制人及前述主体控制的企业与中控信息及中控信息的 股东、中控信息股东的主要管理人员、执行事务合伙人/中控信息股东的董事、 监事、高级管理人员、中控信息股东的控股股东、实际控制人之间不存在任何回 购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定；

2、如违反上述承诺与保证，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、 本公司的控股股东、实际控制人及前述主体控制的企业将依法承担相应的法律责 任。”

2、上市公司控股股东、实际控制人作出的承诺

上市公司控股股东、实际控制人付小铜作出承诺：“1、本人及本人控制的 企业与中控信息及中控信息的股东、中控信息股东的主要管理人员、执行事务合 伙人/中控信息股东的董事、监事、高级管理人员、中控信息股东的控股股东、 实际控制人之间不存在任何回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约 定；

2、如违反上述承诺与保证，本人及本人控制的企业将依法承担相应的法律 责任。”

综上所述，标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际 控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间不存在应披露而未披露 的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定。

七、结合上市公司、标的资产经营范围及业务情况，进一步说明符合创业 板定位的原因及合理性

（一）上市公司、标的资产经营范围及业务情况

上市公司及标的公司的经营范围及主营业务情况如下：

本次交易完成后，上市公司把标的公司纳入整体战略规划框架，其主营业务 将新增基础设施数智化业务板块，打造上市公司的第二增长曲线，增强上市公司 的核心竞争力和市场地位；同时，基于上市公司及标的公司过往在各自业务布局、 客户渠道、技术储备方面的相对优势，实现资源共享、优势互补与技术融合，共 同开发更多的应用场景，拓展市场领域，为上市公司带来新的业务机会，提升上 市公司的盈利能力和资产规模，增强上市公司抗风险能力与核心竞争力，促进上 市公司高质量发展，本次交易具有商业合理性。

（二）进一步说明符合创业板定位的原因及合理性

• 1、标的公司符合创业板定位相关指标要求

• 2、标的公司的经营业务符合创业板定位

（1）标的公司能够通过创新、创意、创造促进新质生产力的发展

近年来，基础设施建设在自动化、信息化的基础上逐步向数智化转型，利用 云计算、大数据、物联网、人工智能等新一代技术，构建全感知、全场景、全智 能的数字世界，实现数智闭环，优化业务流程，提升运营效率，形成基础设施行 业的内生创新驱动力。

标的公司的主营业务包括面向城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建 筑智能体等基础设施领域，运用自动化、物联网、人工智能、大数据、云计算等 一系列技术和自主研发的 eCityOS 基础设施数智化平台、行业数智化平台与应用 以及数智化装备等软硬件产品，融合智慧城市系统集成项目建设，为城市交通、 轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等基础设施领域提供涵盖自主软硬件 产品、数智化系统集成、运维服务、技术服务的数智化解决方案。

在基础设施行业数智化转型升级不断深化的背景下，标的公司顺应行业趋势，

进一步提出了双业务驱动 3.0 战略，发展 AI+基础设施数智化解决方案和 AI+基 础设施数智化平台与装备两大业务条线，在原有以自主软件和数据服务为核心的 解决方案业务基础上，加大人工智能+、具身智能+、低空经济、智能控制系统 等基础设施数智化平台与装备业务战略布局，既可以运用到原有系统集成等业务 中，提升解决方案适配性和实施效率，也可以单独对外销售，满足客户各种场景 需求，从而创新性、创造性地解决行业客户需求。

（2）公司的技术创新性及其表征

①标的公司具备强劲的研发实力

标的公司经过多年技术积累和创新研发工作，技术研发能力不断增强。2009 年被浙江省科技厅认定为省级研发中心，2018 年被评为省级企业研究院，2023 年被评为浙江省科技领军企业、浙江省重点企业研究院、浙江省重点实验室。目 前建有浙江省智慧交通重点企业研究院、智慧交通浙江省工程研究中心、浙江省 博士后工作站、浙江省企业技术中心，并先后通过软件成熟度最高级别 CMMI5 级、ITSS 信息技术服务标准运行维护能力成熟度最高级一级、信息系统建设和 服务能力优秀级 CS5、QEO 体系认证（ISO9001、ISO14001、GB/T28001）、软

件企业认定、ISO27001 信息安全体系认证。

标的公司曾获得 2022 年度和 2021 年度浙江省科学技术进步奖二等奖，多次 获得中国智能交通协会科学技术一、二等奖，获得 2020、2025 年度中国公路学 会科学技术奖、2024 年度浙江省物联网产品创新奖、2024 年浙江省生态环境十 大科技创新应用、2025 数字中国创新大赛·信创赛道行业贡献奖、2025 年“数 据要素×”大赛浙江分赛金华站优胜奖等荣誉奖项；标的公司多次入围浙江省电 子信息产业百家重点企业名单，2022 年获得浙江省软件和信息技术服务业“亩 产效益”领跑者名单、浙江省软件核心竞争力企业（规模型），2023 年入选智 慧城市建设十年突出贡献创新企业、浙江省科技领军企业、浙江省知识产权示范 企业等，2024 年入选浙江省服务业领军企业、智慧城市领军型服务商、长三角 百家品牌软件企业等，2025 年入选浙江数商、杭州总部企业等。

标的公司研发的中控大数据平台 V2.0 连续多年获得中国软件行业协会中国 优秀软件产品称号；eCityOS 基础设施数智化平台入选 2021 年度浙江省首台（套） 产品工程化攻关项目名单和 2022 年度浙江制造精品名单；新一代车路协同智能 信号机和新一代城市轨道交通综合监控系统获得浙江省装备制造业重点领域首 台（套）产品认定并入选杭州市优质产品推荐目录名单等；物联智控系统平台荣 获 2024 年浙江省“数智优品”；2024 年 4 月，标的公司在水环境先进控制技术 领域的自主创新成果“数字水厂水质风险多模态监测与药剂自适应智能投加方法 及系统”获得日内瓦国际发明银奖；数字孪生平台 V4.0 荣获 2025 年浙江制造精 品等。

标的公司积极参与基础设施数智化行业相关领域国家标准、地方标准和团体 标准的编制工作。如标的公司曾参与《建设领域应用软件测评工作通用规范》《城 市轨道交通综合监控系统技术规范》《城市综合管廊运营服务规范》等国家标准 的编制，也参与了《安全技术防范系统建设技术规范》之“第 6 部分”、“第 7 部分”、“第 8 部分”、《净水厂生产自动控制系统质量验收规范》等地方标准 制定以及《全息智慧路口建设规范》等团体标准制定。

标的公司承担了多项国家级、省部级、地市级科技项目。其中标的公司曾承 担 2017 年度及 2018 年度国家科技部重点研发项目、2020-2022 连续三年浙江省

制造业高质量发展产业链协同创新项目、2021 年度浙江省科学技术厅省重点研 发计划项目、2022-2025 连续四年浙江省科学技术厅“尖兵”“领雁”研发攻关 计划项目、2024 年度浙江省水利科技计划项目以及 2025 年度杭州市重点科研计 划项目等重量级研发项目和课题。

②标的公司重视研发投入

2024 年和 2025 年，标的公司研发费用金额分别为 13,385.30 万元和 9,809.39 万元，合计 23,194.69 万元，超过 5,000 万元。截至 2025 年 12 月 31 日，公司研 发人员占比超 30%，公司本科及以上学历员工人数占比超 90%。经过多年的研 发积累和技术沉淀，公司的研发技术水平逐步获得市场和客户认可。

③标的公司具有较多知识产权

截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司拥有已授权发明专利 177 项，计算机软 件著作权 692 项，并参与了 4 项国家标准、1 项行业标准、7 项地方标准、8 项 团体标准的编制工作。

④标的公司产品和解决方案具备技术优势

A、标的公司核心技术优势和表征

标的公司深度融合具身智能、大模型、泛在智控等前沿技术，打造 111N 核 心技术架构，包括 1 套边缘智能控制系统、1 个数智化底座 eCityOS，1 个多模 态大模型易智和 N 个行业场景应用，形成从底层控制到场景应用的全栈能力。

标的公司聚焦行业关键共性技术、前沿颠覆性技术进行研发，集中资源攻克 技术瓶颈实现突破。标的公司核心技术包括数智化装备技术、数智化平台技术、 数智化应用技术三大类。数智化装备技术主要应用于公司自研硬件设备，增加解 决方案竞争力。数智化平台技术主要应用于行业通用型软件平台以及细分领域软 件平台中，并广泛应用于承接的基础设施数智化解决方案中，提升其在架构灵活 性、可拓展性、安全可靠性、可维护性等方面的竞争优势。数智化应用技术主要 应用于细分领域解决方案数智化场景，可以针对行业客户业务痛点和难点，突破 传统瓶颈，提升基础设施安全性、可用性、运行效率和低碳绿色水平。

B、标的公司研发了多项算法并广泛应用于解决方案业务中

标的公司结合行业需求积累了视频、雷视拟合等通用类算法库，和机理模型、 大数据算法模型等行业类算法库，通过运用云边端协同交通控制、交通大数据分 析决策、多模态认知预训练大模型、节能系统负荷预测算法等算法技术，在实时 大流量数据处理和分析、态势感知预警预测、自动化决策、执行跟踪反馈、人机 协同等方面为各类业务应用提供了强有力的支撑，有效提升了数智化解决方案的 有效性。如标的公司基于自研的城轨易智大模型，以语言理解、视觉感知、时序 预测等 AI 能力打通城轨车站“感知-研判-处置-优化”全链路，覆盖日常运营、 客流疏导、应急联动等 30 余类专业场景，实现车站全自动运作、全方位 AI 巡检， 最终构建起 L3 级少人化智慧车站解决方案，相关应用成功入选工信部 2025 年 人工智能应用典型案例。

C、标的公司自研产品具备先进性

标的公司基于多年沉淀的行业理解力和丰富的实践经验，形成自研的基础设 施数智化软硬件产品，相关产品运用算法、大数据等技术助力基础设施自动化、 智能化管控，与市场上通用型产品相比在数智化、产品性能、功能、可用度及应 用场景等方面具有先进性，技术含量较高。

标的公司贯彻自主可控战略，推出多款全栈自主可控创新产品。如 2025 年 打造了新一代国产化交通信号控制系统，包含 ACS-300 全国产化交通信号控制 机与 IntellificOS 3.0 交通信号控制系统，实现了从信号机元器件、嵌入式操作系 统到信号控制平台软件的 100%国产化替代，满足关键领域国产信创要求。推出 了全面采用鸿蒙操作系统的边缘智能控制系统系列产品，实现了从元器件、操作 系统到组态编程软件的 100%国产化替代，深度适配城市轨道交通、水利水务、 智慧建筑、智慧隧道及智慧管廊等关键基础设施场景。

标的公司积极创新产品服务模式，2025 年与高德地图联合推出“云信”智 能信控产品，以 AI 驱动红绿灯优化的同时，打造交通诊治数据产品，以订阅式 服务模式成功突破深圳交警等多个高端市场。联合支付宝、滴滴等打造了网约车 集散调度及服务平台，助力枢纽合理分配车辆资源，提高车辆运营效率，该平台 经自媒体传播后，获得人民日报、新华网等媒体转发，引发广泛关注。

（3）标的公司的成长性及其表征

2025 年的营业收入金额为 233,506.10 万元，超过 3 亿元，营业收入规模较 大，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年 修订）》第四条规定的最近一年营业收入金额达到 3 亿元的要求。

（4）标的公司属于创业板行业领域

标的公司主营业务为城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体 等基础设施提供数智化解决方案和自主软硬件产品。根据《国民经济行业分类》 （GB/T4754—2017），标的公司属于“信息传输、软件和信息技术服务业（I）” 中的“软件和信息技术服务业（I65）”。标的公司所属行业不属于《深圳证券 交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年修订）》第五条规定 的原则上不支持申报在创业板发行上市的行业类别，即不属于负面清单，符合创 业板行业领域。

（5）标的公司符合创业板定位相关指标及其依据

标的公司符合创业板定位相关指标的规定，标的公司研发费用和营业收入情 况详见本回复“问题 1、关于本次交易方案”之“七、（三）1、标的公司符合 创业板定位相关指标要求”。

3、结论性意见

综上，标的公司符合创业板定位要求，本次交易完成后，上市公司把标的公 司纳入整体战略规划框架，其主营业务将新增基础设施数智化业务板块，打造上 市公司的第二增长曲线，增强上市公司的核心竞争力和市场地位，本次交易具有 商业合理性。

八、中介机构核查情况

（一）核查程序

就上述事项，独立财务顾问、律师主要实施了以下核查程序：

• 1、获取合伙企业交易对方的营业执照、合伙协议、工商档案、交易对方填

写的调查表以及股权穿透表等。核实其成立背景、设立目的、存续期限、合伙人

权益取得时间、资金来源及合伙协议核心条款约定；

• 2、穿透核查至最终自然人、国有出资主体或其他最终出资人，梳理合伙人

身份信息，确认是否为员工、是否存在委托持股或其他利益安排；取得交易对方 或上层权益人出具的说明及承诺函；

• 3、查阅相关交易对方的合伙协议、经营范围；查询国家企业信用信息公示

系统、中国证券投资基金业协会网站，查询相关交易对方合伙人情况；访谈交易 对方，确认是否属于私募基金；

• 4、查阅《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等与本

次交易相关安排合规性等相关的法律法规；

• 5、结合《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺补偿

协议》及业绩承诺方持有中控信息的股份比例和交易对价，测算业绩补偿覆盖率；

• 6、取得并查阅标的公司审计报告，分析业绩波动原因；
• 7、取得并查阅标的资产评估报告，查看并分析标的公司未来盈利预测情况

和原因；

• 8、访谈上市公司董事会秘书，了解上市公司采用分期发行股份方式的原因；
• 9、查看上市公司第五届董事会第十三次会议决议，分析发行股份购买资产

的定价基准日及发行价格是否符合法律法规及规范性文件的相关规定；

• 10、取得并查阅交易对方出具的锁定期安排相关的承诺函，分析锁定期安排

是否符合法律法规及规范性文件的相关规定；

• 11、查看《业绩承诺补偿协议》中关于业绩承诺、业绩补偿的相关约定，分

析业绩承诺、业绩补偿是否符合法律法规及规范性文件的相关规定；

• 12、取得并查阅业绩承诺方的《企业征信报告》，并查询中国执行信息公开

网等公开信息，核查业绩承诺方的资信状况和履约能力；

• 13、访谈上市公司董事会秘书，了解交易目标及可实现性；
• 14、取得并查阅《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承

诺补偿协议》，分析业绩承诺、业绩补偿、应收账款回收考核、减值补偿方案设 计的合理性；

• 15、取得并查阅《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承

诺补偿协议》，并访谈上市公司董事会秘书，分析支付条件、交割时点等安排是 否合规，相关解锁及支付条件是否明确、具体、可执行；

• 16、取得并查阅标的公司、交易对方、上市公司、上市公司控股股东、实际

控制人付小铜作出的承诺，查看是否存在应披露而未披露的回购安排、收益保障、 代持协议或其他利益安排等约定；

• 17、取得并查阅上市公司、标的公司的营业执照、标的公司出具的说明、标

的公司审计报告，分析本次交易是否符合创业板定位。

（二）核查结论

经核查，独立财务顾问、律师认为：

• 1、本次交易对方中的各合伙企业均依法设立，设立背景真实合理，具备合

法有效的主体资格，合伙协议内容完备、存续期约定清晰；合伙人取得权益的时 间、出资方式均真实合规，资金来源为自有或自筹合法资金，不存在非法募集、 违规借贷等情形，不存在任何形式的代持或其他协议安排；

• 2、本次交易涉及交易对方中共有合伙企业为 11 家，分别为汇格合伙、智格

合伙、富格合伙、云吟合伙、中网投、云扬创投、云启创投、国舜投资、钱投产 融、恒金城信、城荣投资。其中，汇格合伙、智格合伙系标的资产为实施公司股 权激励与股权架构调整并清理公司历史上存在的员工激励股权代持而设立的员 工持股平台；富格合伙、云吟合伙系标的资产为解除公司历史上存在的员工激励 股权代持并实施股权结构调整而设立的持股平台；其余合伙企业均系从事股权投 资为目的而设立的私募基金，系标的资产外部专业投资人；

• 3、相关交易对方不存在专为本次交易而设立的情形，各交易对方持有标的

资产权益的比例、持续持有期限清晰，本次交易获得的上市公司股份数量及锁定 期安排明确，相关锁定期承诺严格符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四 十七条及相关监管规则要求，合规有效；

• 4、汇格合伙、正泰电器、杭州泊晶、杭州交发、绍兴交控、台州资管、云

吟合伙、智格合伙、富格合伙等 9 名交易对方不符合私募投资基金的基本特征， 不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》定 义的私募投资基金，因此无需进行私募投资基金备案；

• 5、已按要求穿透披露至最终出资人，截至本回复出具日，除本回复意见“二、

（三）穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他 有关主体的关联关系”描述的关联关系外，本次交易对方的最终出资人与参与本 次交易的其他有关主体不存在关联关系；

• 6、本次交易完成后，上市公司将从业务、资产、财务、人员、机构等方面

对标的公司进行整合，同时，上市公司在本次交易中设置了业绩承诺、业绩补偿、 分期发行安排、应收账款回收考核、减值补偿，将有效推动本次交易目标的实现， 因此本次交易目标具备可实现性；

• 7、现有业绩承诺、业绩补偿、应收账款回收考核、减值补偿方案设计符合

《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律法规及规范性 文件的相关规定，具有合理性，本次交易有利于保护上市公司利益和中小投资者 合法权益；

• 8、本次交易分期发行中支付条件、交割时点符合《重组管理办法》等法律

法规的相关规定，股份锁定期安排、支付条件相关约定明确、具体，具有可执行 性；

• 9、标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人

或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间不存在应披露而未披露的回购 安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定；

• 10、标的公司符合创业板定位要求；标的资产具备创业板要求的“三创四新”

的特征，符合创业板定位要求。

问题 2、标的资产合规性相关事项

申请文件显示：（1）标的资产股份较为分散，无单一持股 30%以上的股东， 无控股股东，赵鸿鸣为标的资产实际控制人。（2）标的资产在 2005 年至 2020 年期间以及 2020 年至 2021 年期间存在股份代持情形，截至本报告书签署日， 相关股份代持情形均已解除。（3）标的资产最近三年未发生增减资，发生一次 股份转让，系基于相关方内部业务调整需要，杭州浩歌企业管理合伙企业（有 限合伙）（以下简称浩歌合伙）将其所持标的资产股份按照其合伙人实缴比例 分配给温州云扬创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称云扬创投）、 温州云启创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称云启创投）。云扬创 投、云启创投均为杭州风信子私募基金管理有限公司管理的私募基金，同时云 扬创投、云启创投曾为浩歌合伙的有限合伙人。（4）报告期内，标的资产存在 股份支付费用。（5）标的资产与上市公司的主营业务属于不同领域。本次交易 完成后，标的资产将成为上市公司的全资子公司，上市公司将推动与标的资产 的资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力。但由于管 理方式的差异，不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险。（6） 根据公开信息，湖北省荆州市沙市区人民法院作出判决，认定中控信息武汉分 公司（2020 年 11 月注销）犯单位行贿罪。根据湖州市中级人民法院的刑事判决 书，浙江中控技术股份有限公司的实际控制人褚健犯贪污罪，褚健间接持有标 的资产 20.8116%股份。此外，上市公司前任董事长许泉海曾多次行贿。（7）标 的资产向第三方租赁的部分主要生产经营用房已到期，部分主要生产经营资质 正在办理续期或即将到期。（8）标的资产存在尚未了结的或可预见的金额超过 500 万元的重大诉讼、仲裁案件，并且存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查及受 到行政处罚的情况。

请上市公司补充说明：（1）结合上述情况及标的资产公司章程、股东会规 则及相关协议的约定，董事、高级管理人员构成及提名、聘任情况，股东会和 董事会日常经营决策情况等，说明认定赵鸿鸣为标的资产实际控制人及标的资 产无控股股东的原因及合理性。（2）本次交易不构成重组上市的原因及合理性， 结合上一次申报时标的资产相关股东的一致行动关系情况，以及本次交易标的

资产各交易对方的关系情况，说明标的资产控制权变更的原因，本次交易是否 符合重组上市的条件，是否存在规避重组上市的情形。（3）标的资产前次 IPO 申报的具体情况，撤回的原因，是否存在不符合首发条件的情形，是否存在影 响本次重组交易条件的情形。如是，相关情形是否消除，是否会对本次交易产 生重大不利影响。（4）上市公司与标的资产不具有显著的协同效应的情况下， 本次由上市公司收购标的资产的原因及合理性，是否有利于保护上市公司股东 利益。（5）结合标的资产历史业绩与估值情况，员工持股平台取得标的资产股 权的对价等，补充说明标的资产股份支付费用的确认是否准确、合理。（6）上 市公司对标的资产在人员、业务等方面的具体整合管控措施，并结合核心人员 在业务、客户关系维护中的作用以及核心人员的稳定性，说明是否存在管控整 合风险、标的资产持续经营的稳定性，并充分提示风险。（7）前述判决所涉主 体与标的资产关系，相关事项执行及整改情况、进一步完善措施；是否对标的 资产报告期及后续持续经营造成影响，是否构成本次交易的障碍。（8）部分租 赁房产、部分主要生产经营资质已到期、正在续期或即将到期的情况，相关用 途是否对生产经营产生重大影响，对本次交易作价等的影响及应对措施。标的 资产及其控股子公司是否存在其他抵押、质押等权利受限情况的资产。（9）相 关案件及处罚的具体情况及最新进展，是否存在涉及重大争议或者存在妨碍权 属转移的情形，是否属于重大违法违规行为。褚健对标的资产的持股情况，对 公司生产经营等方面的参与情况，其违法犯罪事项是否会对本次交易产生重大 不利影响，在此基础上进一步说明对标的资产实控人的认定是否准确。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】：

一、结合上述情况及标的资产公司章程、股东会规则及相关协议的约定， 董事、高级管理人员构成及提名、聘任情况，股东会和董事会日常经营决策情 况等，说明认定赵鸿鸣为标的资产实际控制人及标的资产无控股股东的原因及 合理性

（一）标的公司无控股股东 根据《公司法》第二百六十五条的相关规定，股份有限公司的控股股东是指

其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东，或者持有股份的 比例虽然低于百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会决 议产生重大影响的股东。

根据标的公司提供的企业登记资料、公司章程、《营业执照》及股东名册， 并经公开信息检索，截至本回复出具日，标的公司的股东及持股情况如下：

标的公司第一大股东汇格合伙持有标的公司4,102.5962万股股份，占标的公 司总股本的27.3506%；根据交易对方提供的企业登记资料及其签署的调查表，除 云扬创投及云启创投，恒金城信及城荣投资之外，标的公司其他股东之间不存在 一致行动关系或一致行动安排，并独立行使表决权，且前述4名股东持股比例合 计分别为5.28%、1.59%，持股比例较低，其一致行动关系不会影响标的公司控 制权；各股东不存在以委托持股、信托或其他方式通过他人直接或间接持有标的 公司股份的情形，不存在代第三方持有标的公司股份的情形。因此，截至本回复

出具日，标的公司股份较为分散，无单一股东持有或控制50%以上的股份或表决 权，亦不存在持股比例超过30%的单一股东，标的资产无控股股东的认定合理。

（二）标的公司实际控制人为赵鸿鸣 结合标的公司的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及

相关协议的约定，董事、高级管理人员构成及提名、聘任情况，股东大会和董事 会日常经营决策情况，标的公司实际控制人为赵鸿鸣的认定合理，具体原因如下：

1、赵鸿鸣可控制汇格合伙所持标的公司 27.35%股份对应的表决权

赵鸿鸣控制的杭州骏哲担任汇格合伙的执行事务合伙人，汇格合伙持有标的 公司27.35%的股份，因此赵鸿鸣可控制汇格合伙所持标的公司27.35%股份对应 的表决权，且该表决权比例与标的公司第二大股东正泰电器持有的15.4382%的表 决权比例存在差距，持股超过5%的股东之间不存在一致行动关系，同时结合标 的公司股东大会决策机制及决策情况（详见本题“一、（二）2、（1）股东大会 决策机制及决策情况”论述），因此赵鸿鸣可以对标的公司的股东大会表决事项 产生重大影响。

2、章程、议事规则的规定以及实际运行情况 根据标的公司现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事

规则》，标的公司股东大会、董事会及日常经营决策如下：

（1）股东大会决策机制及决策情况

根据标的公司现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》，标的公司股 东大会决议分为普通决议和特别决议，由股东按其持有的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。股东大会作出普通决议，由出席股东大会的股东（股 东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，包括增加 或者减少注册资本、公司合并、分立、解散、清算、修改公司章程、购买及出售 重大资产、重大担保、股权激励计划、调整公司利润分配政策等重大事项，由出 席股东大会的股东（股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

2024年1月至今，标的公司召开的历次股东大会中，①除须由监事会提交股 东会审议的议案外，标的公司股东会所审议的议案均由董事会提交，而赵鸿鸣对

董事会具有重大影响，具体说明详见本题“一、（二）2、（2）董事提名、董事 会决策机制及决策情况”；②赵鸿鸣控制的汇格合伙均出席并行使表决权，且赵 鸿鸣作为汇格合伙的委派代表参会并签署表决票；③标的资产历次股东大会的表 决结果均为通过，无股东对相关议案提出反对意见；据此，赵鸿鸣可以对标的公 司股东大会产生重大影响。

（2）董事提名、董事会决策机制及决策情况

截至回复出具日，标的公司董事会成员共计9名，其中3名为独立董事。6名 非独立董事中的4名首次任职时由赵鸿鸣控制的股东提名且该等非独立董事一直 在标的公司任职，占比超过非独立董事的半数。

根据标的公司现行有效的《公司章程》《董事会议事规则》，董事会会议应 由过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决实行一人一票，董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。董事会根据《公司章程》的规定，在其权限 范围内对担保事项作出决议，除全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三 分之二以上董事的同意。

2024年1月至今，标的公司召开的历次董事会中，赵鸿鸣作为董事长出席历 次董事会并行使投票权；历次董事会的表决结果均为通过，其他董事与赵鸿鸣的 表决意见一致。据此，赵鸿鸣可以对标的公司董事会产生重大影响。

（3）高级管理人员的聘任情况及标的公司日常经营管理情况

根据标的公司提供的“三会”会议文件，报告期内，赵鸿鸣一直担任标的公 司的董事长、总经理职务，同时标的公司的副总经理、财务负责人和董事会秘书 等高级管理人员均由赵鸿鸣提名并由董事会审议通过。

标的公司的业务需要对城市基础设施数智化建设的各领域具有透彻的行业 理解力和丰富扎实的实践经验，因此标的公司核心管理团队在标的公司业务开展 过程中具有重要作用。赵鸿鸣长期担任标的公司的核心管理职务，自2016年起担 任标的公司总裁并分别于2020年12月、2021年12月起担任标的公司董事长、总经 理职务，全面负责标的公司日常经营管理和业务战略制定，在标的公司的经营政 策制定和财务决策过程中，一直由赵鸿鸣签发相应文件并主导各项政策推行，其

对标的公司的重大决策起到了关键及决定性作用；同时，赵鸿鸣培养的多名业务 骨干逐渐成为标的公司各事业部（群）核心团队成员，带领标的公司业务实现发 展。

据此，报告期内，赵鸿鸣对标的公司的日常经营管理活动具有稳定的控制力。 3、标的公司及其股东已对控制权归属作出确认 根据标的公司提供的“三会”会议文件，标的公司股东出具的相关承诺函及

其签署确认的调查表，标的公司及其股东已结合标的公司的实际情况，确认赵鸿 鸣为标的公司的实际控制人，具体如下：

• （1）2020年12月21日，标的公司召开股东大会，审议通过了关于确认公司

实际控制人的议案，确认标的公司实际控制人为赵鸿鸣；

• （2）截至本回复出具日，除云扬创投及云启创投，恒金城信及城荣投资之

外，标的公司其他股东之间不存在一致行动关系或一致行动安排，且前述4名股 东持股比例合计分别为5.28%、1.59%，持股比例较低，其一致行动关系不会影 响标的公司控制权；

• （3）标的公司及核心人员均已结合标的公司日常经营管理决策实际情况确

认赵鸿鸣为标的公司实际控制人。

综上所述，认定赵鸿鸣为标的公司的实际控制人及标的公司无控股股东具有 合理性。

二、本次交易不构成重组上市的原因及合理性，结合上一次申报时标的资 产相关股东的一致行动关系情况，以及本次交易标的资产各交易对方的关系情 况，说明标的资产控制权变更的原因，本次交易是否符合重组上市的条件，是 否存在规避重组上市的情形

（一）本次交易不构成重组上市的原因及合理性

本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，本次发 行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成本次 交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法

付诸实施，则上述两项均不实施；如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情 况导致本次募集配套资金需予以调整，则上市公司亦将根据相应要求进行调整。

截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司的总股本为 99,490,300 股。本次交易拟 向交易对方发行股份购买资产并新增股本 109,041,159 股，并向上市公司实际控 制人付小铜发行股份募集配套资金总额不超过 63,365.37 万元。本次交易前后（考 虑募集配套资金）上市公司股本结构如下表所示：

注：本次交易后（考虑募集配套资金）的上市公司股本结构为模拟测算结果，假设募集 配套资金发行价格为 21.23 元/股（即发行期首日前二十个交易日的均价与审议本次交易事项 的第五届董事会第十三次会议决议公告日前二十交易日的均价一致）。由于募集配套资金部 分对应的定价基准日即发行期首日暂时无法确定，本次交易后的上市公司最终股本结构可能 与上表存在差异。

本次交易中，上市公司拟采用分期发行股份方式向业绩承诺方即汇格合伙、 云吟合伙、智格合伙 3 名股东支付股份对价，向正泰电器和富格合伙等 14 名股 东一次性发行股份。各期发行后，上市公司股权结构如下：

根据上表，本次交易前，上市公司实际控制人为付小铜，其持有上市公司 14.63%股份，为上市公司第一大股东；本次交易中，付小铜通过全额认购募集配 套资金增持股份，其持有上市公司股份比例提升至 18.63%，为上市公司第一大 股东。交易对方中持股比例最高的汇格合伙持有上市公司 11.28%的股份，二者 持股比例相差 7%以上。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为付小铜， 本次交易不构成重组上市，原因如下：

1、付小铜具有控制上市公司的意愿和能力

截至本回复出具日，付小铜控制的上市公司仅万隆光电一家，其在 2024 年 取得万隆光电控制权后至今，未减持过万隆光电股份。付小铜具有控制上市公司 的意愿和能力。

（1）付小铜承诺 3 年内不转让其所持全部上市公司股份

付小铜已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺其在本次交易前持有及本 次募集配套资金取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不以任何方式 转让，具体如下：

“1、本人在本次募集配套资金发行前已持有的上市公司全部股份及本次认 购取得的上市公司本次募集配套资金所发行的股份，自本次募集配套资金所发行 的股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让；

• 2、本次募集配套资金发行完成后，若本人通过本次募集配套资金所取得的

上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按 照前述安排予以锁定；

• 3、如相关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所、中国证券监督管理

委员会就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关 规定或要求时，则本人将根据新的规定或措施进行相应调整。”

（2）付小铜已就稳定上市公司控制权作出专项承诺

付小铜已出具《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》《关于维持上市公司 控制权稳定的承诺函》，具体内容如下：

（3）付小铜具备认购配套募集资金的资金实力

本次交易拟发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 63,365.37 万元， 由付小铜全额认购。根据付小铜出具的《关于认购资金来源的承诺函》及其提供 的资产证明，其认购配套融资的资金来源均为自有资金，能够按期足额缴款，其 资金实力能够覆盖本次配套募集资金金额。

同时，根据本次交易募集配套资金的模拟测算结果，付小铜全额认购募集配 套资金后将取得 29,847,090 股新股份，持股比例进一步提高。

因此，付小铜具备足额认购配套募集资金的资金实力。本次交易完成后，其 持股比例将进一步提高，从而进一步巩固上市公司控制权。

综上，付小铜已就长期持有上市公司股份、维持上市公司控制权稳定等事项 作出专项承诺，且具备认购募集配套资金的资金实力，具有维持上市公司控制权 稳定的意愿和能力。

2、标的公司主要股东无控制上市公司的意愿

截至本回复出具日，标的公司无单一持股 30%以上股东，主要股东为汇格合

伙、正泰电器、云吟合伙、智格合伙，分别持有标的公司 27.35%、15.44%、14.72%、 10.97%股份，并将在本次交易完成后分别持有上市公司 11.28%、6.47%、7.18%、 5.58%股份，其持股比例均不足以单独取得上市公司控制权，且均出具了不谋求

上市公司控制权的专项承诺，具体如下：

（1）汇格合伙

汇格合伙系赵鸿鸣控制的持股平台，截至本回复出具日，穿透后共有 190 名自然人合伙人，出资结构较为分散，主要合伙人为标的公司员工。相较于付小 铜，赵鸿鸣及汇格合伙不具备持续、稳定投入资金增持上市公司股份的能力。同 时，汇格合伙及赵鸿鸣均已出具不谋求上市公司控制权的专项承诺，具体如下：

（2）正泰电器

正泰电器为上交所主板上市公司。根据其出具的《关于不谋取上市公司控制 权的承诺函》，其无取得上市公司控制权的意愿，并承诺放弃向上市公司提名董 事候选人的权利，具体如下：

“1、本承诺人通过本次交易成为上市公司股东后 60 个月内，将依法自主行 使股东权利，本承诺人及本承诺人控制的其他主体不会直接或间接地通过股份增 持、一致行动、表决权委托等方式单独/共同谋求或协助他人谋求上市公司的实 际控制权。

• 2、除与上市公司协商一致的情况外，本承诺人放弃向上市公司提名董事候

选人的权利，不会以任何形式向上市公司董事会、股东会提出董事提名相关的议 案。

• 3、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履行该等承诺而给上市

公司造成损失和后果的，本承诺人将依法承担相应法律责任。”

（3）云吟合伙

云吟合伙为褚健控制的合伙企业。褚健目前为科创板上市公司浙江中控技术 股份有限公司（以下简称“中控技术”，股票代码“688777”）的实际控制人， 其精力主要集中于中控技术的经营管理，无谋求上市公司控制权的意愿，褚健及 云吟合伙均已出具不谋求上市公司控制权的承诺函，具体如下：

（4）智格合伙

智格合伙系为实施股权激励与股权架构调整、清理标的公司历史上存在的股 权代持而设立的持股平台，截至本回复出具日，穿透后共有 85 名自然人合伙人， 出资结构较为分散，主要合伙人为标的公司员工。相较于付小铜，智格合伙不具 备持续、稳定投入资金增持上市公司股份的能力。同时，智格合伙已出具《关于 不谋取上市公司控制权的承诺函》，具体如下：

“1、本承诺人通过本次交易成为上市公司股东后 60 个月内，将依法自主行 使股东权利，本承诺人及本承诺人控制的其他主体不会直接或间接地通过股份增 持、一致行动、表决权委托等方式单独/共同谋求或协助他人谋求上市公司的实 际控制权。

2、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履行该等承诺而给上市 公司造成损失和后果的，本承诺人将依法承担相应法律责任。”

（5）交易对方之间不存在足以影响上市公司控制权稳定的一致行动关系

截至本回复出具日，交易对方中：云扬创投、云启创投的执行事务合伙人均 为杭州风信子私募基金管理有限公司；恒金城信、城荣投资的执行事务合伙人均 为杭州城投富鼎投资管理有限公司。根据本次交易方案，本次交易完成后，前述 交易对方分别合计持有上市公司 5,273,394 股、1,922,354 股，占上市公司总股本 比例分别为 2.21%、0.81%，持股比例较低，其一致行动关系不会对上市公司控

制权稳定产生重大影响。

根据交易对方出具的调查表、访谈记录及工商资料，除前述情况外，本次交 易的交易对方之间不存在一致行动关系。此外，基于汇格合伙、智格合伙于前十 二个月内同受杭州骏哲控制，智格合伙于 2025 年 11 月变更执行事务合伙人，不 再与汇格合伙同受杭州骏哲控制的事实情况，汇格合伙、智格合伙已专项出具《关 于不存在一致行动安排的承诺函》，具体内容如下：

“汇格合伙与智格合伙在 2025 年 11 月 26 日前的执行事务合伙人均为杭州 骏哲企业管理有限公司（以下简称“杭州骏哲”）并同受杭州骏哲控制；2025

• 年 11 月 26 日，智格合伙变更执行事务合伙人为杭州燊禾企业管理有限公司后， 汇格合伙与智格合伙各自根据其合伙协议的有关约定由其执行事务合伙人代表 合伙企业参与中控信息股东会等公司治理事项并独立行使相关股东权利，不存在 一致行动安排。汇格合伙与智格合伙未签署过一致行动协议，亦不存在一致行动 安排。”

此外，本次交易完成后持股比例超过 5%的交易对方汇格合伙、正泰电器、 云吟合伙、智格合伙及赵鸿鸣、褚健所出具的不谋取上市公司控制权的承诺中亦 明确其及其控制的其他主体不会直接或间接通过股份增持、一致行动、表决权委 托等方式单独或者共同取得、谋求上市公司实际控制权，亦不会协助其他主体谋 求上市公司实际控制权。

综上，截至本回复出具日，本次交易的交易对方之间不存在足以影响上市公 司控制权稳定的一致行动关系或者一致行动安排，不存在交易对方通过一致行动 安排共同谋取上市公司控制权的情形。

综上所述，付小铜已就长期持有上市公司股份、维持上市公司控制权稳定等 事项作出专项承诺，且具备认购募集配套资金的资金实力，具有维持上市公司控 制权稳定的意愿和能力；标的公司主要股东无谋求上市公司控制权的意愿，且交 易对方之间不存在足以影响上市公司控制权的一致行动关系，本次交易不会导致 上市公司控制权发生变更，认定本次交易不构成重组上市具有合理性。

（二）结合上一次申报时标的资产相关股东的一致行动关系情况，以及本

次交易标的资产各交易对方的关系情况，说明标的资产控制权变更的原因，本 次交易是否符合重组上市的条件，是否存在规避重组上市的情形

1、标的公司前次 IPO 申报时相关股东的一致行动关系情况

标的公司于 2023 年 6 月申请创业板 IPO，根据其披露的招股说明书，其当 时的股东情况如下：

根据标的公司前次 IPO 申报时的招股说明书披露，上述股东中，汇格合伙、 智格合伙、富格合伙的执行事务合伙人均为杭州骏哲，实际控制人均为赵鸿鸣； 恒金城信、城荣投资的执行事务合伙人均为杭州城投富鼎投资管理有限公司，实 际控制人均为杭州市人民政府。除此以外，上述其他股东之间不存在关联关系或 一致行动关系。

2、本次交易的交易对方关系情况

截至本回复出具日，本次交易的交易对方关系情况如下：

除上述情况外，截至本回复出具日，本次交易的交易对方之间不存在其他关 联关系或一致行动关系。

3、标的资产控制权变更情况

2020 年 12 月，标的公司实际控制人由褚健变更为赵鸿鸣。截至本回复出具 日，标的公司的实际控制人为赵鸿鸣。现结合前次 IPO 申报时相关股东一致行 动关系及本次交易的交易对方关系，具体说明如下：

（1）2020 年 12 月，标的公司实际控制人由褚健变更为赵鸿鸣

根据标的公司前次 IPO 时的招股说明书及相关问询回复，2020 年 12 月，实 际控制人由褚健变更为赵鸿鸣，主要系褚健基于自身工作重心调整，主动寻求转 让标的公司控制权；同时，赵鸿鸣长期担任公司核心管理职务，自 2016 年起全 面负责标的公司经营管理，在战略规划、经营决策及业务发展中发挥关键作用。 与全体股东协商后，决定由赵鸿鸣取得标的公司控制权，使公司治理层面的控制 权与实际经营管理情况相匹配。

（2）前次 IPO 申报时认定赵鸿鸣为实际控制人的依据

前次 IPO 申报时，标的公司股权较为分散，无单一持股比例超过 30%的股 东，亦无控股股东。综合赵鸿鸣对股东大会、董事会及日常经营管理的控制情况， 认定赵鸿鸣为标的公司实际控制人，具体依据如下：

①股东大会层面，赵鸿鸣通过控制汇格合伙、智格合伙、富格合伙合计控制 标的公司 46.91%的表决权，为可支配表决权比例最高的主体；

• ②董事会层面，赵鸿鸣控制董事会多数非独立董事的提名，对董事会具有较 强控制力；
• ③经营管理层面，赵鸿鸣长期担任标的公司董事长、总经理等核心管理职务， 能够主导标的公司的日常经营管理，对标的公司的生产经营及重大决策具有决定 性影响。

（3）本次交易前相关股东一致行动关系调整情况

前次 IPO 申报时，汇格合伙、智格合伙及富格合伙均由赵鸿鸣控制的杭州 骏哲担任执行事务合伙人，赵鸿鸣通过杭州骏哲统一支配该等主体所持标的公司 股份的表决权，相关主体之间基于同受赵鸿鸣控制而构成一致行动关系。

截至本回复出具日，与前次 IPO 申报时相比，汇格合伙、智格合伙、富格 合伙之间的一致行动关系发生调整，主要系智格合伙、富格合伙执行事务合伙人 发生变更所致，具体情况如下：

①智格合伙执行事务合伙人变更

• 2025 年 11 月，智格合伙执行事务合伙人变更为杭州燊禾企业管理有限公司。

智格合伙主要合伙人为标的公司员工，标的公司 IPO 撤回后，部分员工合伙人 存在资产处置需求，为便于后续资产处置及合伙事务管理，经与赵鸿鸣及杭州骏 哲协商一致，并经智格合伙全体合伙人一致同意，将智格合伙执行事务合伙人变 更为员工代表控制的杭州燊禾企业管理有限公司。

②富格合伙执行事务合伙人变更

• 2025 年 12 月，富格合伙执行事务合伙人变更为浙江杰尚投资管理有限公司，

实际控制人变更为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。本次变更前，浙江 省属企业浙江省二轻集团有限责任公司（以下简称“二轻集团”）为富格合伙的 有限合伙人，持有富格合伙 99.9951%的出资份额。二轻集团看好中控信息未来 发展前景，并结合国有企业资本市场投资管理规划，于 2021 年 1 月投资富格合 伙，成为中控信息间接股东。2024 年 8 月，中控信息撤回创业板 IPO 申报后， 为满足二轻集团投资管理需要并便于后续通过资本市场实施投资退出，经与赵鸿

鸣及杭州骏哲协商一致，将富格合伙执行事务合伙人变更为二轻集团控制的浙江 杰尚投资管理有限公司。

上述变更完成后，智格合伙、富格合伙不再与汇格合伙同受赵鸿鸣控制，赵 鸿鸣不再通过杭州骏哲支配智格合伙、富格合伙所持标的公司股份的表决权。智 格合伙、富格合伙分别依据各自合伙协议独立行使股东权利，与赵鸿鸣及汇格合 伙之间不存在一致行动协议或其他一致行动安排。截至本回复出具日，赵鸿鸣通 过控制汇格合伙，实际支配标的公司 27.35%的表决权。

（4）前述调整未导致标的公司控制权发生变更

截至本回复出具日，标的公司实际控制人为赵鸿鸣，具体认定依据详见本题 “一、（二）标的公司实际控制人为赵鸿鸣”。

综上，自 2020 年 12 月以来，标的公司的实际控制人为赵鸿鸣，未发生变更。

4、本次交易是否符合重组上市的条件，是否存在规避重组上市的情形

本次交易前后，在考虑募集配套资金以及假设首期及后期股份对价全额支付 的情况下，上市公司股本结构变化情况如下：

本次交易后（考虑募集配套资金）上市公司股权结构及下方各期发行后上市公司股权结 构的情况为模拟测算口径，假设募集配套资金发行期首日前二十个交易日的均价与审议本次 交易事项的第五届董事会第十三次会议决议公告日前二十交易日的均价一致，募集配套资金 发行价格为 21.23 元/股；由于发行期首日暂时无法确定，本次交易后（考虑募集配套资金）

上市公司股权结构可能与上表存在差异。

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为 前提，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两 项均不实施，交易完成后，汇格合伙的持股比例与付小铜仍有较大差距，付小铜 已就长期持有上市公司股份、维持上市公司控制权稳定等事项作出专项承诺，且 具备认购募集配套资金的资金实力，具有维持上市公司控制权稳定的意愿和能力； 标的公司主要股东无谋求上市公司控制权的意愿，本次交易不会导致上市公司控 制权发生变更，本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条关 于重组上市的规定。

同时，如前述回复，智格合伙、富格合伙变更执行事务合伙人系基于真实、

合理的商业目的，并非为调整标的公司控制权或规避重组上市而实施。变更完成 后，汇格合伙、智格合伙、富格合伙均依据各自合伙协议的约定，由各自执行事 务合伙人独立参与标的公司治理并独立行使股东权利，相互之间不存在一致行动 关系或一致行动安排，不存在通过调整控制关系或一致行动关系规避重组上市的 情形。综上，本次交易不存在规避重组上市的情形。

三、标的资产前次 IPO 申报的具体情况，撤回的原因，是否存在不符合首 发条件的情形，是否存在影响本次重组交易条件的情形。如是，相关情形是否 消除，是否会对本次交易产生重大不利影响。

（一）标的资产前次 IPO 申报的具体情况

根据标的公司的说明并经公开信息检索，标的公司前次 IPO 申报的具体情 况如下：

2023 年 6 月 28 日，标的公司申请创业板 IPO 获受理；2023 年 7 月 21 日， 深圳证券交易所下发首轮问询；2024 年 1 月 17 日，标的公司完成首轮问询函的 回复；2024 年 2 月 2 日，深圳证券交易所下发二轮问询；2024 年 8 月 26 日，标 的公司主动撤回申报材料，终止审核。

（二）撤回的原因，是否存在不符合首发条件的情形，是否存在影响本次 重组交易条件的情形。如是，相关情形是否消除，是否会对本次交易产生重大 不利影响。

标的公司综合考虑当时资本市场环境及自身战略发展规划，经审慎研究并与 保荐机构充分沟通后，主动向深圳证券交易所申请撤回发行上市申请，不存在因 不符合首发条件而撤回申请的情形，撤回发行上市申请事项不会对本次交易产生 重大不利影响。

四、上市公司与标的资产不具有显著的协同效应的情况下，本次由上市公 司收购标的资产的原因及合理性，是否有利于保护上市公司股东利益。

上市公司主要从事广电网络设备及数据通信系统业务，标的公司主要从事基 础设施数智化业务，双方主营业务属于不同领域。本次交易系上市公司结合行业 发展趋势、自身经营情况及未来发展战略，通过收购优质资产培育第二增长曲线、 实现产业升级的重要举措。标的公司所处行业符合国家产业政策导向，具有良好 的发展前景和盈利能力。本次交易完成后，上市公司的资产质量、持续经营能力 和盈利能力将进一步提升，有利于维护上市公司及中小股东的利益。具体如下：

（一）上市公司布局产业转型升级、培育第二增长曲线

上市公司主营业务聚焦广电网络设备与数据通信系统的研发、生产、销售及 技术支持。近年来，随着广电行业完成“全国一网”整合，行业整体进入存量升 级阶段，设备采购趋于集中，市场竞争进一步加剧。同时，互联网电视、OTT 平台等新型传播模式不断发展，传统广电运营商投资节奏趋于谨慎，叠加海外市 场环境变化等因素影响，上市公司所处行业发展空间受到一定限制，需培育新的 利润增长点，增强持续经营能力。

近年来，国家持续出台支持上市公司并购重组的政策，鼓励上市公司借助资 本市场开展产业整合、推动产业升级、培育新质生产力，提高上市公司质量和投 资价值。在相关政策支持下，并购重组已成为上市公司优化资源配置、推动产业 转型升级、实现高质量发展的重要途径。

在此背景下，上市公司需要积极布局符合国家产业政策的发展方向，通过并 购优质资产培育新的利润增长点，推动产业升级和业务转型，提高持续经营能力 和抗风险能力。

（二）标的公司所属行业符合国家产业政策导向，未来发展前景广阔

标的公司是一家国内领先的基础设施数智化服务商，主要面向交通、水务水 利、建筑智能体等领域提供数智化解决方案，深度融合人工智能、物联网、边缘 计算、大数据等新一代信息技术。

当前，在“数字中国”“人工智能+”“自主可控”等国家战略持续推进背 景下，人工智能正加快与传统基础设施深度融合，推动基础设施建设和运营模式 全面升级，基础设施数智化行业具有广阔的发展前景。标的公司所属行业符合国 家产业政策导向，受益于数字中国建设、人工智能技术应用及基础设施智能化升 级的发展趋势，未来市场空间广阔。

报告期内，标的公司营业收入分别为 261,365.93 万元、233,506.10 万元，经 营情况良好。经过多年发展，标的公司已形成较强的技术实力、品牌影响力和市 场竞争优势，经营业绩总体保持稳定，具备持续盈利能力和成长空间，是基础设 施数智化领域具有较强市场竞争力的优质资产。

（三）本次交易有利于提升上市公司持续经营能力，符合上市公司及中小 股东利益

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将新增基 础设施数智化业务板块，有利于优化上市公司业务结构，增强持续经营能力，提 高收入规模、盈利能力及资产质量。同时，上市公司及标的公司将以过往在各自 业务布局、客户渠道、技术储备方面的相对优势，实现资源共享、优势互补与技 术融合，共同开发更多的应用场景，拓展市场领域，为上市公司带来新的业务机 会。此外，本次募集配套资金将进一步增强上市公司资本实力，为上市公司业务 转型升级提供资金支持，提高上市公司抵御风险能力和市场竞争力。

综上，本次交易符合国家产业政策导向和上市公司战略发展规划，具有明确 的商业逻辑和合理性。本次交易有利于上市公司实现产业升级、培育新的利润增

长点，提升资产质量、盈利能力和持续经营能力，符合上市公司及中小股东的利 益。

五、结合标的资产历史业绩与估值情况，员工持股平台取得标的资产股权 的对价等，补充说明标的资产股份支付费用的确认是否准确、合理。

（一）标的资产历史业绩与估值情况

单位：万元

[注]标的公司通过“布莱克一斯科尔斯”期权定价模型评估股票期权的公允价值，并由 第三方上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对标的公司股票期权公允价值进行了评 估。根据布莱克一斯科尔斯期权定价模型计算，本次激励计划授出的三批次股票期权公允价 值分别为 10.8753 元/份、11.1902 元/份和 11.6241 元/份，本次估值模型选取的参数中，标的 公司股价根据授予前近一次投资者增资的交易价格，即 21 元/股计算。

（二）员工持股平台取得标的资产股权的对价等，补充说明标的资产股份 支付费用的确认是否准确、合理

报告期内，标的公司涉及的股份支付费用确认主要为 2020 年授予的股权激 励计划、2022 年授予的股票期权激励计划以及其他视为股份支付的事项，具体 情况说明如下：

1、2020 年授予的股权激励计划

经标的公司 2020 年 6 月 24 日股东会决议，标的公司新增注册资本 1,880 万 元，由标的公司员工通过持股平台汇格合伙认缴，其中 1,700 万元作为首次股权 激励份额于 2020 年 6 月向员工授予，180 万元作为股权激励预留份额于 2021 年 7 月向员工授予。

（1）1,700 万元首次股权激励份额授予计划

本授予计划属于有等待期的股份支付，等待期确定为授予日至标的公司上市

后满 36 个月（标的公司根据创业板审核历史数据，预计上市月份为 2024 年 12 月，预计认定届满月份为 2027 年 12 月）与授予日起 5 年（首次激励份额届满时 间为 2025 年 6 月）孰长，故等待期结束月份预估为 2027 年 12 月，进而确定本 授予计划等待期为 90 个月。2020 年 7 月及 11 月，汇格合伙以货币方式出资 12,367.50 万元认缴新增注册资本 1,700 万元，增资价格为 7.275 元/股，本授予计 划相关权益工具公允价值参照最近一期标的公司外部投资者之间股权转让价格， 即 14.55 元/股，与出资价格差额确认股份支付费用，并在等待期内进行分摊。

激励股权授予后，部分员工在等待期内离职，标的公司将该部分份额重新授 予，将离职人员在离职前确认的股份支付费用于离职当期冲回，新授予人员按重 新计算的股份支付费用及等待期进行分摊。

2024 年，经标的公司第二届董事会第一次会议审议通过，标的公司将上述 股权激励计划等待期缩短至 2024 年 12 月，标的公司在当年度一次性确认剩余等 待期的股份支付费用 7,324.86 万元。

（2）180 万元预留份额授予计划

本授予计划属于有等待期的股份支付，等待期确定为授予日至标的公司上市 后满 36 个月（标的公司根据创业板审核历史数据，预计上市月份为 2024 年 12 月，预计认定届满月份为 2027 年 12 月）与授予日起 5 年（预留部分股权激励的 份额届满时间为 2026 年 7 月）孰长，故等待期结束月份预估为 2027 年 12 月， 进而确定本授予计划等待期为 77 个月。2021 年 8 月，汇格合伙以货币方式出资 1,309.50 万元认缴新增注册资本 180 万元，增资价格为 7.275 元/股。本授予计划 相关权益工具公允价值参照最近一次引入外部投资者的增资价格，即 21 元/股， 与出资价格差额确认股份支付费用，并在等待期内进行分摊。

激励股权授予后，部分员工在等待期内离职，公司将该部分份额重新授予， 将离职人员在离职前确认的股份支付费用于离职当期冲回，新授予人员按重新计 算的股份支付费用及等待期进行分摊。

2024 年，经标的公司第二届董事会第一次会议审议通过，标的公司将上述 股权激励计划等待期缩短至 2024 年 12 月，标的公司在当年度一次性确认剩余等

待期的股份支付费用 1,540.05 万元。

2、其他视为股份支付的事项

经标的公司 2020 年 7 月 21 日股东会审议通过，王建军和张伟宁将其合计持 有的标的公司 805.7962 万元注册资本对应的股份转让给汇格合伙，汇格合伙受 让的上述标的公司股份由标的公司员工认购，其中 674.1 万股由标的公司管理层 及骨干员工认购，131.6962 万股作为预留部分使用。本次转让价格根据标的公司

• 2020 年末最近一期外部投资者之间股权转让价格确定为 12 元/股。本授予计划等 待期确定为授予日至标的公司上市后满 36 个月（标的公司根据创业板审核历史 数据，预计上市月份为 2024 年 12 月，预计认定届满月份为 2027 年 12 月），进 而确定等待期自 2020 年 8 月至 2027 年 12 月，共 89 个月（2020 年 7 月之后授 予的股份等待期小于 89 个月）。考虑到标的公司 2021 年末引入外部投资者的增 资价格为 21 元/股，标的公司 2021 年 7 月起剩余预留授予股份的公允价值确定 为 21 元/股。标的公司 2021 年 7 月起将剩余预留授予股份的公允价值与受让价 格差额确认股份支付费用，并在等待期内进行分摊。

激励股权授予后，部分员工在等待期内离职，公司将该部分份额重新授予， 将离职人员在离职前确认的股份支付费用于离职当期冲回，新授予人员按重新计 算的股份支付费用及等待期进行分摊。

2024 年，经标的公司第二届董事会第一次会议审议通过，标的公司将上述 股权激励计划等待期缩短至 2024 年 12 月，标的公司在当年度一次性确认剩余等 待期的股份支付费用 362.51 万元。

3、期权激励计划

经标的公司 2022 年 12 月 5 日股东大会审议通过，标的公司拟向被激励员工 授予 1,000 万份股票期权，股票期权行权价格 10.5 元/股。首次授予的股票期权 自激励计划首次授权日起满 12 个月及标的公司上市后，在未来 36 个月内分三期 行权，三期行权比例为 30%、40%、30%。首期股权激励计划所涉股票期权的授 予日为 2022 年 12 月 20 日。

对于授予职工的股票期权，标的公司通过“布莱克—斯科尔斯”期权定价模

型评估股票期权的公允价值，并由第三方上海荣正企业咨询服务（集团）股份有 限公司对标的公司股票期权公允价值进行了评估。各行权期确认的费用情况详见 下表：

单位：万元

本次期权激励计划设置业绩考核条件，标的公司 2022 年度的净利润为基数， 2023-2025 年净利润增长率较 2022 年分别不低于 10%、21%和 33.1%，其中净利 润为扣除股份支付影响及非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

（1）第一期期权

• 2023 年，标的公司完成第一个行权期的业绩考核要求。标的公司根据“布

莱克—斯科尔斯”期权定价模型计算股票期权费用，并在等待期内进行分摊。等 待期为授予日至授予日满 12 个月及标的公司上市日（标的公司根据创业板审核 历史数据，预计上市月份为 2024 年 12 月，预计认定届满月份为 2024 年 12 月）。 截至 2023 年底累计确认期权费用 1,628.58 万元。

• 2024 年末，标的公司根据预计上市月份调整等待期届满月份为 2026 年 9 月

（标的公司根据重新申报 IPO 及预计审核周期，预计上市月份为 2026 年 9 月， 预计认定届满月份为 2026 年 9 月），根据修改后等待期并考虑离职人员期权注 销影响，确认当期期权费用 14.76 万元。

• 2025 年 12 月，经第二届董事会第四次会议审议通过，标的公司终止实施期

权激励计划，在当年度一次性确认第一个行权期剩余期权费用 1,289.73 万元。

（2）第二期期权

• 2023 年，标的公司根据“布莱克—斯科尔斯”期权定价模型计算股票期权

费用，并在等待期内进行分摊。等待期为授予日至授予日满 24 个月及标的公司 上市日满 12 个月（标的公司根据创业板审核历史数据，预计上市月份为 2024

• 年 12 月，预计认定届满月份为 2025 年 12 月）。截至 2023 年底累计确认期权费 用 1,496.81 万元。

• 2024 年，标的公司未完成第二个行权期的业绩考核要求，标的公司注销第

二期股票期权并冲回已确认的股份支付费用 1,496.81 万元。

（3）第三期期权

• 2023 年，标的公司根据“布莱克—斯科尔斯”期权定价模型计算股票期权

费用，并在等待期内进行分摊。等待期为授予日至授予日满 36 个月及标的公司 上市日满 24 个月（标的公司根据创业板审核历史数据，预计上市月份为 2024 年 12 月，预计认定届满月份为 2026 年 12 月）。截至 2023 年底累计确认期权费 用 876.74 万元。

• 2024 年末，标的公司根据预计上市月份调整等待期届满月份为 2028 年 9 月

（标的公司根据重新申报 IPO 及预计审核周期，预计上市月份为 2026 年 9 月， 预计认定届满月份为 2028 年 9 月），根据修改后等待期并考虑离职人员期权注 销影响，确认当期期权费用 271.92 万元。

• 2025 年，标的公司未完成第三个行权期的业绩考核要求，标的公司注销第

三期股票期权并冲回已确认的股份支付费用 1,148.66 万元。

六、上市公司对标的资产在人员、业务等方面的具体整合管控措施，并结 合核心人员在业务、客户关系维护中的作用以及核心人员的稳定性，说明是否 存在管控整合风险、标的资产持续经营的稳定性，并充分提示风险

（一）上市公司对标的资产在人员、业务等方面的具体整合管控措施

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司遵循“战 略统一管控、重大事项集权、经营团队稳定、业务平稳过渡、管理逐步融合”的 整合原则，在充分尊重标的公司原有成熟经营模式、保障业务及团队稳定的前提 下，从人员、财务、业务、资产、机构多维度建立系统化、可落地的整合管控体 系，既实现上市公司对标的资产的有效管控、防范整合风险，又最大限度维持标 的公司经营连续性与核心竞争力，具体整合管控措施如下：

1、人员整合

为保障标的公司治理可控、团队稳定、经营持续，本次交易完成后，上市公 司从治理架构、人员约束、利益绑定、文化融合多维度落实人员整合安排，兼顾 管控有效性与经营稳定性。

公司治理层面，在业绩承诺期间内，标的公司董事会将由 3 名董事组成，均 由上市公司提名，其中 1 名为标的公司现任高级管理人员，董事长由董事会选举 产生，并应由上市公司提名的董事担任；监事会由 3 名监事组成，其中 2 名股东 代表监事由上市公司提名；高级管理人员包括 1 名总经理、6 名副总经理、1 名 董事会秘书及 1 名财务总监，其中财务总监由上市公司推荐并由标的公司董事会 聘任。上市公司将加强对标的公司相关管理，对相关人员开展企业文化建设和以 上市公司规范运营管理为核心内容的培训，持续规范、完善标的公司治理。

人员约束层面，根据上市公司与汇格合伙签署的《竞业禁止协议》，为保证 标的公司持续发展和保持持续竞争优势，汇格合伙承诺维持标的公司现有核心人 员的稳定性，如若违反服务期限制或竞业禁止义务，最高应向上市公司支付标的 公司该核心人员上一年度薪酬的 3 倍金额作为违约金。同时，核心人员已与标的 公司签署《竞业限制协议》，自本次交易业绩承诺期起至期满后 2 年内不得自标 的公司离职。核心人员将稳定服务于标的公司，继续发挥其已经具备的经验及业 务能力，保持标的公司经营的稳定性。

利益绑定层面，本次交易完成后，标的公司核心人员将通过汇格合伙等平台 间接持股，成为上市公司的重要股东，实现经营团队与上市公司长期利益深度绑 定。同时，上市公司向交易对方发行的股份设置分期发行解锁、与业绩考核挂钩 的机制，将团队收益、股权解锁与标的公司经营业绩、团队稳定性、合规经营情 况深度关联，有效避免短期逐利行为、人员流失风险。

文化与管理融合层面，上市公司将持续对标的公司全员开展合规经营、上市

公司治理规范、企业文化等专项培训，逐步统一管理理念、风险意识与价值导向， 提升员工凝聚力与归属感，并在稳定现有团队的基础上，逐步完善人才梯队建设， 强化人才优势，为标的公司长期稳定经营奠定人才基础。

2、财务整合

本次交易完成后，上市公司将按照上市公司规范运作要求，将标的公司纳入 上市公司统一财务管理体系，在保留标的公司现有成熟财务运行体系的基础上， 提升风险管控、规范运作标准，实现财务完全可控、风险全面覆盖、经营持续赋 能的整合目标。

• （1）统一财务治理与核算体系，标的公司纳入上市公司的财务管理与内控

体系，执行统一的财务核算和报告标准，按期报送财务报表、经营数据分析及各 类专项财务资料，确保财务数据真实、准确、完整、可比。标的公司财务总监将 由上市公司推荐并由标的公司董事会聘任，负责全面统筹标的公司财务管理工作， 实现财务岗位核心管控落地；

• （2）健全内控与风险管控体系，上市公司将进一步优化标的公司现有财务

内控制度，完善风险评估、审批授权等全流程管理，进一步强化标的公司资金支 付、投融资、对外担保、资产抵押、重大支出等重大财务事项，严格按照上市公 司规章制度履行审批、备案流程，上市公司对标的公司资金使用实行全流程监督， 杜绝违规资金操作，从源头防范财务风险；

• （3）专项强化应收账款风险管控，上市公司将标的公司应收账款回款情况

纳入业绩承诺方补偿考核体系，持续跟踪账龄变动、客户回款进度、坏账风险变 化，建立常态化应收管控机制，有效降低经营回款风险；

• （4）上市公司将强化对标的公司的内部审计监督机制，内审部门定期、不

定期对标的公司开展审计工作，及时排查整改管理漏洞，持续提升公司的合规经 营水平；

• （5）产业赋能降低经营成本，依托上市公司成熟的融资渠道、信用优势与

资本平台优势，为标的公司提供增信或资金支持，有效降低标的公司融资成本， 助力其业务拓展及经营目标的达成。

3、业务整合

上市公司主要从事广电网络设备及数据通信系统的研发、生产、销售和技术 服务。标的公司作为国内领先的基础设施数智化服务商，核心业务聚焦基础设施

的自动化、信息化、数智化建设和服务，涵盖城市交通、公路交通、轨道交通、 水环境、建筑智能体等众多领域，深度融合了物联网、大数据、云计算等新兴技 术。

本次交易完成后，上市公司将标的公司纳入整体战略规划框架，坚持“业务 稳定优先、循序渐进整合”的整合思路，全力打造上市公司第二增长曲线。短期 经营层面，保留标的公司现有业务模式、项目交付体系、客户对接机制等，维持 原有合作客户、供应商、项目运作的连续性，保持标的公司人员稳定性，确保交 易前后业务平稳过渡、订单交付稳定。

中长期战略层面，人工智能正加速从技术突破迈向与实体经济深度融合的新 阶段，数智融合、自主可控等时代浪潮正驱动行业加速迭代升级，基础设施作为 城市运行的基石，其智能化水平直接影响治理效能。面对市场变革，上市公司将 赋能标的公司紧抓战略机遇，大力推进下一代技术与募投项目体系建设，优化其 生产运营、业务、战略、采购、销售、研发等内部机制，建立精细化业务管理模 式，从而提升标的公司的整体运营效率，契合行业高质量发展需求，持续增强核 心竞争力。

4、资产整合

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其仍保持独立的 法人地位和法人财产权，资产权属清晰、独立完整。上市公司对标的公司资产实 行合规管控、统筹配置、提质增效的管理原则，一方面，上市公司将严格规范资 产运作管理，标的公司的重要资产购买、处置、抵押、对外投资等事项按照上市 公司相关制度履行审批程序，实现重大资产事项完全可控，防范资产流失、违规 处置风险。另一方面，上市公司统筹双方资产、资源协同配置，结合标的公司业 务发展规划，优化资源分配，提升整体资产使用效率与运营效益。同时依托上市 公司资本运作与融资优势，拓宽标的公司融资渠道、优化资本结构，持续增强标 的公司资产运营能力与综合竞争力。

5、机构整合

本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司现有组织架构基本稳定的基础

上，依法行使股东权利，上市公司将修改标的公司的公司章程，完善治理架构、 健全内部制度，建立标准化、规范化的治理体系，确立上市公司的控股股东地位。 在保持标的公司现有组织架构、经营团队基本稳定的前提下，通过股东会、董事 会及管理层的履职机制实现对标的公司重大经营决策、内部管理等事项的监督和 指导，确保上市公司管理要求有效落实，防范内部控制风险。

同时，上市公司将结合标的公司经营特点和管理模式，逐步完善标的公司治 理结构、内部管理制度及业务流程，加强内部控制体系建设，推动标的公司管理 体系与上市公司规范运作要求有效衔接，确保内部决策机制顺畅运行，提高规范 运作水平。

此外，上市公司将通过持续开展规范运作培训和管理交流，提升标的公司规 范治理意识和管理水平，促进双方管理理念和管理机制的有效融合。

综上，上市公司已针对本次收购制定了体系化、多层次、可落地、风险可控 的人员、财务、业务、资产、机构整合管控方案，既通过治理把控、财务集权、 协议约束、利益绑定实现对标的资产的有效管控，又通过稳定经营团队、延续成 熟业务模式、循序渐进融合的方式保障标的公司经营连续性。整体整合安排兼顾 管控有效性与经营稳定性，能够有效防范整合失控、核心人员流失、业务波动等 风险，保障标的资产后续持续稳定经营。

（二）结合核心人员在业务、客户关系维护中的作用以及核心人员的稳定 性，说明是否存在管控整合风险、标的资产持续经营的稳定性，并充分提示风 险。

1、核心人员在业务、客户关系维护中的作用以及核心人员的稳定性

截至本回复出具日，标的公司核心人员为 10 名，具体情况如下：

如上表所示，标的公司核心人员在标的公司任职时间均超过十年，长期参与 标的公司经营管理及业务发展，各核心人员职责分工明确，长期从事基础设施数 智化业务，在经营管理、市场拓展、客户维护、技术研发、财务管理及公司治理 等方面发挥重要作用，形成了稳定的经营管理团队，团队稳定性较高。本次交易 中，上市公司已就核心人员稳定作出安排，以上 10 名核心人员将在业绩承诺期 起至期满后 2 年内持续任职，并签署竞业禁止协议，有利于保持核心团队稳定。

2、说明是否存在管控整合风险、标的资产持续经营的稳定性，并充分提示 风险

综上，上市公司对标的资产在人员、业务、财务、资产、机构等方面制定了 具体的整合管控措施，标的公司核心人员在业务、客户关系维护中均发挥了重要 作用，且均在标的公司任职多年，均间接持有标的公司股份，稳定性较高。上市

公司亦已就标的公司核心人员稳定作出安排。本次交易上市公司管控整合风险较 小，标的资产持续经营的稳定性较强。

基于谨慎性原则，上市公司已在重组报告书“第十二节 风险因素分析”就 收购整合的风险、标的公司经营相关的风险进行风险提示。

七、前述判决所涉主体与标的资产关系，相关事项执行及整改情况、进一 步完善措施；是否对标的资产报告期及后续持续经营造成影响，是否构成本次 交易的障碍

（一）标的公司武汉分公司刑事处罚情况

1、判决所涉主体与标的资产的关系，相关事项执行及整改情况、进一步完 善措施

（1）判决所涉主体与标的资产的关系

判决所涉主体为标的公司武汉分公司及标的公司前员工（时任武汉分公司负 责人）翟某华。本次判决所涉违法行为发生于 2010 年至 2013 年期间，系武汉分 公司时任负责人翟某华用虚假合同、虚假发票等方式套取现金并向国家工作人员 行贿所致。

根据湖北省荆州市沙市区人民法院及湖北省荆州市中级人民法院的生效判 决，武汉分公司构成单位行贿罪，并被判处罚金及没收违法所得。上述违法行为 发生于 2010 年至 2013 年期间，不涉及标的公司报告期内的主营业务开展，不涉 及现任董事、监事、高级管理人员及核心管理团队。相关违法行为已于 2013 年 终止，武汉分公司不存在持续实施相关违法行为的情形。

（2）相关事项执行及整改情况

武汉分公司已于一审判决前足额预缴罚金，并主动上交违法所得，实际履行 了判决确定的罚金及没收违法所得等全部刑事处罚义务。上述刑事处罚已于一审 判决作出之日（2019 年 11 月 25 日）履行完毕，并于二审判决（2020 年 6 月 11 日）生效后最终确认，不存在尚未执行完毕的处罚事项。

此外，武汉分公司已于 2020 年 11 月完成注销。截至本回复出具日，上述案 件已执行完毕，与该事项相关的法律风险均已消除，标的公司不涉及相关未决诉 讼、待执行处罚或潜在纠纷。

（3）进一步完善措施

事件发生后，标的公司对采购管理、劳务分包管理、内部控制及廉洁合规体 系进行了全面梳理和完善，重点整改措施如下：

①完善制度建设，规范重点业务流程

针对案件中暴露出的劳务合同管理、采购管理等薄弱环节，标的公司陆续修 订并完善廉洁从业、采购管理、劳务分包管理等制度，进一步规范供应商准入、 采购审批、合同签订、履约验收等关键环节，强化合同真实性审核和业务留痕管 理，严禁任何形式的商业贿赂及不正当竞争行为，从制度层面堵塞管理漏洞。

②优化组织架构，强化内部监督制衡

标的公司设立审计部、供应链中心及风控与法务部，进一步优化职责分工。 其中，审计部负责内部控制和重点业务审计监督，定期对采购及劳务合同真实性、 合规性开展检查；供应链中心统一负责采购及劳务资源管理，加强全过程管理； 风控与法务部负责合同审核、合规管理及法律风险控制，并设置合规专员岗位， 持续提升公司合规管理水平。

③加强廉洁文化建设

标的公司持续开展廉洁从业教育培训，组织销售人员、经营管理人员学习商 业贿赂等相关法律法规和典型案例，强化全员廉洁合规意识；持续推进廉洁承诺 签署工作，将廉洁要求纳入岗位职责及日常经营管理，并通过月度办公会、经营 分析会等方式持续强调依法合规经营要求，进一步营造依法经营、廉洁从业的企 业文化。

2、是否对标的资产报告期及后续持续经营造成影响，是否构成本次交易的 障碍

上市公司于 2025 年 12 月 18 日披露了《杭州万隆光电设备股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，中控信息武汉分 公司上述刑罚义务履行完毕之日（已于一审法院判决之日 2019 年 11 月 25 日实 际履行完毕）及判决生效之日（二审判决生效之日为 2020 年 6 月 11 日）和上市 公司预案披露时间之间相差均已超过三十六个月，武汉分公司亦已于 2020 年 11 月注销，与该事项相关的法律风险均已消除，标的公司不涉及相关未决诉讼、待 执行处罚或潜在纠纷。事件发生后，标的公司已持续完善内部控制及合规管理体 系。因此，上述事项不会对标的资产报告期及后续持续经营能力造成重大不利影 响，不构成本次交易的实质性障碍。

（二）褚健刑事处罚情况

1、判决所涉主体与标的资产的关系，相关事项执行及整改情况、进一步完 善措施

褚健系中控技术的实际控制人，中控技术于2020年11月在上海证券交易所科 创板上市，根据中控技术于2020年5月披露的《关于浙江中控技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复》，根据湖州市中 级人民法院的刑事判决书，褚健刑事犯罪判决如下：

“一、被告人褚健犯贪污罪，判处有期徒刑三年，并处罚金人民币四十万元； 犯故意销毁会计凭证、会计账簿罪，判处有期徒刑一年，并处罚金人民币十万元， 决定执行有期徒刑三年三个月，并处罚金人民币五十万元（刑期从判决执行之日 起计算，判决执行以前先行羁押的，羁押一日折抵刑期一日，即自 2013 年 10 月 19 日起至 2017 年 1 月 18 日止；罚金限于判决生效后十五日内缴纳）。二、 贪污所得赃款人民币二百三十八万一千八百零三元予以追缴，依法返还受害单 位。”

前述判决所涉主体褚健系标的公司前实际控制人，2020 年 12 月后，其不再 为标的公司实际控制人。

2、是否对标的资产报告期及后续持续经营造成影响，是否构成本次交易的 障碍

根据上述刑事判决书，褚健的犯罪事实与中控信息无涉，褚健的刑罚已于 2017年2月执行完毕。2020年12月，标的公司进行了股权结构调整，实际控制人 变更为赵鸿鸣；报告期内，褚健未担任中控信息董事、监事、高级管理人员。因 此，褚健上述经济犯罪和刑事处罚不会对标的公司报告期及后续持续经营造成影 响，不会对本次重组构成实质性障碍。

（三）许泉海相关情况

1、判决所涉主体与标的资产的关系，相关事项执行及整改情况、进一步完 善措施

许泉海系万隆光电上市时的实际控制人之一，万隆光电上市至 2022 年 1 月 期间，实际控制人为许泉海先生、许梦飞女士（许泉海之女）。万隆光电上市至

• 2021 年 12 月 29 日期间，许泉海担任万隆光电的董事长兼总经理；2021 年 12 月 30 日至 2024 年 12 月 30 日，许泉海任万隆光电董事；2024 年 12 月 31 日至 今，许泉海未担任万隆光电的董事、监事及高级管理人员职务。

截至本回复出具日，许泉海系上市公司第二大股东，持有上市公司 13.88% 股份，与标的公司不存在关联关系。

截至本回复出具日，中国裁判文书网公布的刑事判决书中提及万隆光电及其 当时的实际控制人许泉海的内容均发生在 2015 年 1 月 1 日以前，同时，前述中 国裁判文书网公布的刑事案件并未将万隆光电及其当时的实际控制人许泉海列 为被告，亦未判决万隆光电及其当时实际控制人许泉海承担任何刑事责任。

根据《北京市通商律师事务所关于杭州万隆光电设备股份有限公司首次公开 发行人民币普通股并在创业板上市之法律意见书》，截至该法律意见书出具日， “（1）根据发行人提供的说明、杭州市公安局萧山区分局于 2016 年 10 月 12 日出具的《证明》、杭州市萧山区人民检察院出具的《检察机关行贿犯罪档案查 询结果告知函》（萧检预查[2016]8025 号）、杭州市萧山区人民法院于 2016 年

11 月 29 日出具的《涉诉查询情况告知书》（（2016）浙杭萧立告字第 3 号）， 万隆光电不存在任何未了结的或可预见的对其资产状况、财务状况产生重大不利 影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。（2）根据许泉海出具的说明、杭州市

公安局萧山区分局瓜沥派出所于 2016 年 9 月 19 日出具的证明、杭州市萧山区人 民检察院出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（萧检预查[2016]8025 号）、杭州市萧山区人民法院于 2016 年 11 月 29 日出具的《涉诉查询情况告知 书》（（2016）浙杭萧立告字第 3 号），发行人的董事长、总经理许泉海不存在 任何未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。”

综上，万隆光电时任董事长许泉海不存在因上述案件而受到刑事处罚的情况， 相关判决所涉主体与标的公司均不存在关联关系。

鉴于上述刑事判决所涉犯罪事实与中控信息无涉，中控信息不存在因相关判 决所涉主体的犯罪行为而需执行的整改事项，亦无需针对上述事项另行制定完善 措施。

2、是否对标的资产报告期及后续持续经营造成影响，是否构成本次交易的 障碍

许泉海不存在因上述案件而受到刑事处罚的情况，相关判决所涉主体均与标 的公司不存在关联关系。上述案件不会对标的公司报告期及后续持续经营造成影 响，对本次交易不构成实质性障碍。

八、部分租赁房产、部分主要生产经营资质已到期、正在续期或即将到期 的情况，相关用途是否对生产经营产生重大影响，对本次交易作价等的影响及 应对措施。标的资产及其控股子公司是否存在其他抵押、质押等权利受限情况 的资产

（一）标的公司租赁房产情况

截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司向第三方租赁的主要生产经营用房情况 如下：

根据上表，标的公司租赁的主要生产经营用房主要用于项目驻地办公及分、

子公司办公。目前，部分项目驻地租赁用房已到期或即将到期且不再续租，主要 系相关项目已完成交付，不再需要继续租赁该等房屋；部分租赁用房已续租、计 划续租或到期后已租赁其他房屋，主要系相关项目仍在实施或办公需求持续存在。

标的公司租赁房屋主要根据项目实施进度及办公需求动态调整，租赁房屋可 替代性较高。鉴于标的公司非生产型企业，且前述租赁房屋可替代性较高，如因 该等租赁物业的权属瑕疵或出租方无权转租或被有权主管部门责令拆除导致标 的公司无法继续租赁使用的，标的公司可以在相关区域内找到可供替代的能够合 法租赁的场所，且实施搬迁不会对标的公司的经营和财务状况产生重大不利影响， 亦不会对本次交易作价造成实质性影响。

（二）标的公司生产经营资质情况

截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司已取得生产经营所需的必要资质或许可， 主要生产经营资质、许可、认证及证书情况如下：

注：根据《国家认监委关于规范服务认证的指导意见》（国认监发[2026]3 号）第四条 第 6 点服务认证结果分级要求。认证机构应当根据所提供服务功能和服务特性的差异进行认 证结果分级。认证机构不得对服务认证结果进行过度分级。原则上服务认证结果分级不超过 三个等级，以数字形式划分的最高等级不得高于 5 级（星/A/钻等）。故第 44 项、45 项认证 等级已取消。

根据上表，截至本回复出具日，标的公司的主要生产经营资质均在有效期内。

其中，第 31、39 项证书即将在 2026 年 8 月、9 月到期，正在办理续期手续。前 述相关续期手续办理预计不存在重大障碍，不会对标的公司生产经营及本次交易 作价产生重大影响。

（三）标的资产及其控股子公司是否存在其他抵押、质押等权利受限情况 的资产

截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司及其控股子公司权利受限的资产情况如 下：

单位：万元

注：同时以房屋租赁应收款权作为质押。

截至 2026 年 7 月 31 日，上述因诉讼冻结的存款中 1,415.72 万元已解除冻结。 相关冻结资金所涉案件均是标的公司正常生产经营过程中发生的合同纠纷。

标的公司与中国建设银行股份有限公司杭州西湖支行于 2020 年 7 月 31 日签 订《最高额抵押合同》，标的公司以其位于杭州市滨江区长河街道滨康路 352 号（权属证明：浙（2018）杭州市不动产权第 0050624 号，现更新为浙（2022） 杭州市不动产权第 0037591 号）的不动产作为抵押物，向中国建设银行股份有限 公司杭州西湖支行的银行借款提供抵押担保。截至本回复出具日，前述合同尚在 履行中。标的公司不存在逾期还款，未与债权人产生纠纷或者争议。

除上述情况外，标的公司不存在其他抵押、质押等权利受限情况的资产。

九、相关案件及处罚的具体情况及最新进展，是否存在涉及重大争议或者 存在妨碍权属转移的情形，是否属于重大违法违规行为。褚健对标的资产的持 股情况，对公司生产经营等方面的参与情况，其违法犯罪事项是否会对本次交 易产生重大不利影响，在此基础上进一步说明对标的资产实控人的认定是否准 确。

（一）相关案件及处罚的具体情况及最新进展，是否存在涉及重大争议或 者存在妨碍权属转移的情形，是否属于重大违法违规行为

1、标的公司重大诉讼、仲裁具体情况及最新进展，是否存在涉及重大争议或者存在妨碍权属转移的情形

截至本回复出具日，重组报告书（申报稿）已披露的标的公司尚未了结的或可预见的金额超过 500 万元的重大诉讼、仲裁案件， 及新增金额超过 500 万元的重大诉讼、仲裁案件或涉及权益的案件情况具体如下：

综上，截至本回复出具日，上述诉讼、仲裁案件不涉及重大争议或者存在妨碍标的公司权属转移的情形。

2、标的公司行政处罚具体情况及最新进展，是否属于重大违法违规行为

截至本回复出具日，标的公司最近三年内受到行政处罚情况如下：

综上，截至本回复出具日，标的公司最近三年内受到行政处罚均已执行并整 改完毕，相关行政处罚事项不属于重大违法违规行为。

（二）褚健对标的资产的持股情况，对公司生产经营等方面的参与情况， 其违法犯罪事项是否会对本次交易产生重大不利影响，在此基础上进一步说明 对标的资产实控人的认定是否准确。

1、褚健对标的资产的持股情况，对公司生产经营等方面的参与情况

截至本回复出具日，褚健通过中控集团、云吟合伙间接持有标的公司 20.8116%股份。

经访谈褚健及标的公司管理层，褚健未在标的公司任职，未参与标的公司日 常经营管理及经营决策，其控制的云吟合伙向中控信息提名一名董事庄开宇。

2、其违法犯罪事项是否会对本次交易产生重大不利影响，在此基础上进一 步说明对标的资产实控人的认定是否准确

根据前述“七、（二）褚健刑事处罚情况”，褚健所犯贪污罪、故意销毁会 计凭证、会计账簿罪与中控信息无涉，且褚健的刑罚已于 2017 年 2 月执行完毕。

褚健系标的公司前实际控制人，2020 年 12 月，标的公司基于治理层与管理 层相统一的考虑进行股权结构调整，实际控制人由褚健变更为赵鸿鸣。自实际控 制人变更以来，褚健未担任中控信息董事、监事、高级管理人员，未参与标的公 司的日常经营管理和经营决策。

因此，褚健违法犯罪事项不会对标的公司持续经营及本次交易产生重大不利 影响，亦不会影响标的公司实际控制人的认定，标的公司实际控制人认定准确。 关于标的公司实际控制人的具体认定依据，详见本题“一、（二）标的公司实际 控制人为赵鸿鸣”。

十、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问、律师主要实施了以下核查程序：

• 1、访谈标的资产现实际控制人赵鸿鸣、曾经的实际控制人褚健，查阅赵鸿

鸣的调查表，了解该等人员的相关工作经历，了解标的资产控制权调整的背景和 过程；

• 2、查阅标的资产的工商登记资料、控制权变更相关的董事会和股东会决议、

• 2024 年 1 月至今历次董事会和股东大会的出席及表决结果、董事及高级管理人 员的提名和任命资料、标的资产经营管理的实际运作情况，了解赵鸿鸣控制标的 资产的情况；

• 3、查阅杭州骏哲、汇格合伙、智格合伙、富格合伙最新的公司章程/股东会

决议/合伙协议/合伙人会议决议；

• 4、查阅本次交易方案文件、上市公司《2025 年年度报告》、实际控制人变

更相关公告、《北京云嘉律师事务所关于杭州万隆光电设备股份有限公司实际控 制人变更的法律意见书》、许泉海出具的关于不谋取上市公司控制权的承诺；

• 5、查阅付小铜出具的《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》《关于维持

上市公司控制权稳定的承诺函》《关于认购资金来源的承诺函》《关于股份锁定 期的承诺函》及相关资产证明，对付小铜进行访谈；

• 6、查阅交易对方汇格合伙、正泰电器、云吟合伙、智格合伙及赵鸿鸣、褚

健出具的关于不谋求上市公司控制权的承诺函，汇格合伙及智格合伙出具的《关 于不存在一致行动安排的承诺函》；

• 7、查阅交易对方营业执照、工商登记资料、交易对方出具的调查表及相关

说明，对交易对方进行访谈；

• 8、获取智格合伙、富格合伙出具的《关于变更执行事务合伙人事项的说明》；
• 9、查阅标的公司股东名册、前次 IPO 申报时披露的招股说明书及相关问询

回复文件；在深交所官网（https://www.szse.cn/index/index.html）检索标的公司前 次 IPO 申报相关信息；获取标的公司出具的关于 IPO 撤回原因的说明；

• 10、获取上市公司、标的公司关于主营业务、产业链上下游、生产工艺、核

心技术等方面信息，查阅标的公司审计报告，查阅相关并购重组政策文件，分析 本次交易的原因及合理性；

• 11、查阅标的公司历次股权激励计划及相应的董事会、股东（大）会决议；

复核股份支付费用的计算过程；查阅本次交易的协议，以及业绩承诺方的工商底 档等文件；

• 12、获取上市公司针对本次交易完成后对于标的公司人员、业务、财务、资

产、机构等方面的具体整合安排说明，分析上述安排的有效性；

• 13、查阅标的公司董监高调查表，获取标的公司出具的关于核心人员情况的

说明、核心人员劳动合同、保密协议及竞业禁止协议；本次交易相关协议；

• 14、查阅标的公司武汉分公司案件判决书、翟某华与标的公司签订的劳动合

同、离职证明，标的公司出具的案件相关情况说明、案件相关违法所得及罚款缴 纳凭证，在企查查网站（https://pro.qcc.com）检索武汉分公司存续情况；访谈标 的公司法务部负责人；获取标的公司关于武汉刑事案件相关情况的说明；

• 15、获取并查阅中控技术于 2020 年 5 月披露的《关于浙江中控技术股份有

限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复》；

• 16、在中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）等检索万隆光电及其当

时的实际控制人许泉海相关的刑事判决书，获取并查阅万隆光电招股说明书、《北 京市通商律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之法 律意见书》，万隆光电上市申报时由杭州市萧山区人民检察院于 2016 年 9 月 19 日出具的《检查机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（萧检预查[2016]8025 号） 及杭州市萧山区人民法院于 2016 年 11 月 29 日出具的《涉诉查询情况告知书》 （（2016）浙杭萧立告字第 3 号）；

• 17、获取并查阅标的公司主要生产经营用房租赁合同，标的公司出具的关于

租赁房屋相关情况的说明；

• 18、获取并查阅标的公司主要生产经营资质，标的公司出具的关于生产经营

资质的说明；

• 19、获取并查阅标的公司及其子公司不动产查册资料，不动产权证书、《最

高额抵押合同》、《审计报告》、诉讼冻结资金明细表及相关诉讼案件资料，获 取标的公司出具的相关资产抵押、质押的情况说明；

• 20、获取并查阅标的公司相关诉讼、仲裁案件资料，行政处罚决定书，相关

部门出具的情况说明及罚款缴纳凭证，标的公司及其分、子公司合规证明，标的 公司出具的诉讼、仲裁、行政处罚相关事项的说明，在中国裁判文书网 （https://wenshu.court.gov.cn）、企查查网站（https://pro.qcc.com）、中国执行信 息公开网（https://zxgk.court.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn） 等检索标的公司及其控股子公司诉讼、仲裁、行政处罚情况。

（二）核查结论

经核查，独立财务顾问、律师认为：

• 1、认定赵鸿鸣为标的公司的实际控制人及标的公司无控股股东具有合理性；
• 2、本次交易不构成重组上市具有合理性；本次交易不适用《上市公司重大

资产重组管理办法》第十三条关于重组上市的规定；本次交易不存在规避重组上 市的情形；

• 3、标的公司前次 IPO 申请撤回系综合考虑当时资本市场环境及自身战略发

展规划，经审慎研究并与保荐机构充分沟通后主动向深圳证券交易所申请撤回发 行上市申请，不存在因不符合首次公开发行上市条件而撤回申请的情形，前次 IPO 申请撤回事项不会对本次交易产生重大不利影响；

• 4、本次交易符合国家产业政策导向和上市公司战略发展规划，具有明确的

商业逻辑和合理性。本次交易有利于上市公司实现产业升级、培育新的利润增长 点，提升资产质量、盈利能力和持续经营能力，符合上市公司及中小股东的利益。

• 5、标的公司确认的股份支付费用准确、合理，符合企业会计准则的规定；
• 6、本次交易上市公司管控整合风险较小，标的资产持续经营的稳定性较强。

基于谨慎性原则，上市公司已在重组报告书“第十二节 风险因素”就收购整合 的风险、标的公司经营相关的风险进行风险提示；

• 7、标的公司武汉分公司刑事处罚已执行完毕，与该事项相关的法律风险均

已消除，标的公司不涉及相关未决诉讼、待执行处罚或潜在纠纷。事件发生后， 标的公司已持续完善内部控制及合规管理体系。因此，上述事项不会对标的资产 报告期及后续持续经营能力造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性障碍；

• 8、褚健的犯罪事实与中控信息无涉，褚健的刑罚已于2017年2月执行完毕。

2020年12月，标的公司进行了股权结构调整，实际控制人变更为赵鸿鸣；报告期 内，褚健未担任中控信息董事、监事、高级管理人员。因此，褚健上述经济犯罪 和刑事处罚不会对标的公司报告期及后续持续经营造成影响，不会对本次重组构 成实质性障碍；

• 9、万隆光电时任董事长许泉海不存在因上述案件而受到刑事处罚的情况，

相关判决所涉主体与标的公司不存在关联关系。上述案件不会对标的公司报告期 及后续持续经营造成影响，对本次交易不构成实质性障碍；

• 10、标的公司租赁房屋主要根据项目实施进度及办公需求动态调整，租赁房

屋可替代性较高。鉴于标的公司非生产型企业，且前述租赁房屋可替代性较高， 如因该等租赁物业的权属瑕疵或出租方无权转租或被有权主管部门责令拆除导 致公司无法继续租赁使用的，标的公司可以在相关区域内找到可供替代的能够合 法租赁的场所，且实施搬迁不会对公司的经营和财务状况产生重大不利影响，亦 不会对本次交易作价造成实质性影响；

• 11、截至本回复出具日，标的公司的主要生产经营资质均在有效期内，部分

认证证书即将在 2026 年 8 月、9 月到期，正在办理续期手续。前述相关续期手 续办理预计不存在重大障碍，不会对标的公司生产经营及本次交易作价产生重大 影响；

• 12、截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司及其控股子公司存在权利受限的资

产；截至本回复出具日，标的公司前述因诉讼冻结的存款中 1,415.72 万元已解除 冻结；相关冻结资金所涉案件均是标的公司正常生产经营过程中发生的合同纠纷； 标的公司向中国建设银行股份有限公司杭州西湖提供前述抵押担保尚在履行中， 标的公司不存在逾期还款，未与债权人产生纠纷或者争议；

• 13、截至本回复出具日，标的公司前述诉讼、仲裁案件不涉及重大争议或者

存在妨碍标的公司权属转移的情形；

• 14、截至本回复出具日，标的公司最近三年内受到行政处罚均已执行并整改

完毕，相关行政处罚事项不属于重大违法违规行为；

• 15、褚健违法犯罪事项不会对标的公司持续经营及本次交易产生重大不利影

响，亦不会影响标的公司实际控制人的认定，标的公司实际控制人认定准确。

问题 3、关于标的资产经营范围

申请文件显示：（1）标的资产及其子公司经营范围涉及信息系统集成服务、

计算机系统服务、软件销售、软件开发、技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广、信息系统运行维护服务、网络技术服务、互联 网数据服务、互联网信息服务；园区管理服务、住房租赁、物业管理；数字文 化创意内容应用服务、控股子公司浙江星耀云企业管理有限公司经营范围包括 自有资金投资的资产管理服务。（2）浙江海纳智囊教育软件有限公司已完成国 家税务总局杭州市滨江区税务分局的单位纳税人注销程序。（3）标的资产部分 控股子公司存在集成电路设计业务。

请上市公司补充说明：（1）结合互联网业务的具体经营模式、业务开展过 程中与其他参与者的交互关系，说明标的资产是否属于国务院反垄断委员会《关 于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《指南》）中的“平台”“互联网 平台”，并进一步分析标的资产与“平台经营者”之间的关系、标的资产业务 与“互联网平台”业务之间的关系。标的资产在经营过程中是否存在《指南》 所涉行为，是否违反相关规定。结合个人用户信息收集情况，说明标的资产互 联网平台是否存在该等情形，是否拥有相关资质，是否符合相关规定。（2）报 告期内园区管理服务、住房租赁、物业管理收入金额及占比，是否涉及住宅类 或商业类房地产开发经营业务，是否存在物业管理和非居住房地产租赁业务， 如是，说明具体情况，是否存在投资性房地产，是否存在对外租赁、销售情形 或计划。（3）标的资产是否存在广告、文娱、传媒和直播短视频等业务及其境 内外分布情况，是否存在承担信息传播、内容审核等主体责任，相关业务开展 的合规性，是否获取必要资质和许可。（4）自有资金投资的资产管理服务具体 经营情况，收入、净利润金额及占比，是否涉及类金融业务，是否符合相关监 管规定。（5）是否存在受限教育资产、集成电路业务及其具体情况。

请上市公司、独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见，并通过发行 上市审核系统向本所报送专项核查报告。

【回复】：

上市公司、独立财务顾问和律师已按要求对上述问题进行核查，并出具《杭 州万隆光电设备股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金之标的资产经营范围的专项核查报告》《财通证券股份有限公司关于杭州万隆 光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资 产经营范围的专项核查意见》《北京国枫律师事务所关于杭州万隆光电设备股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产经营范围的 专项核查意见》。

问题 4、关于本次募投项目

申请文件显示：（1）本次募集配套资金总额不超过 63,365.37 万元，用于 支付本次交易现金对价、补充流动资金和偿还债务、中介机构费用及相关税费、 标的资产项目建设等用途。（2）本次项目涉及基于开源鸿蒙的边缘智能控制系 统及物联网平台研发与产线建设项目、面向基础设施领域的机器人研发、应用 及产线建设项目以及面向基础设施行业的智能基础平台及行业大模型研发与应 用项目。（3）本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互 为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的 批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。

请上市公司补充说明：（1）结合行业特点、资金用途、现有货币资金、资 产负债结构、现金流状况、上市公司及标的资产的现有经营规模及变动趋势、 未来资金需求、可用融资渠道、前次募集资金使用效率、上市公司及标的资产 现有生产经营规模和财务状况、是否有利于提高重组项目的整合绩效等方面， 核查并说明本次募集配套资金的原因及必要性。（2）结合本次募投项目中预备 费、铺底流动资金、支付工资/货款、不符合资本化条件的研发支出等情况，核 查并说明本次发行补充流动资金及偿还债务的规模是否符合《监管规则适用指 引——上市类第 1 号》1-1 的规定。（3）本次募集配套资金管理和使用的内部 控制制度，募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信 息披露程序；本次募集配套资金失败的补救措施。本次交易评估作价或业绩承 诺是否包含募投项目收益，如是，核查并测算募投项目未来预计收益及对业绩 承诺、交易作价的影响，并结合募投项目的收益占比、对本次交易业绩承诺、 交易作价的影响等，说明对业绩承诺、交易作价中包含募投项目收益安排是否 有利于保护上市公司及中小股东利益发表明确意见；如否，说明区分募投项目 收益的具体措施及其有效性。（4）本次募投项目是否已完成所需的相关审批、 批准或备案，相关批复是否仍在有效期以内，尚需履行的程序及是否存在重大 不确定性。本次交易上市公司是否存在无法支付现金对价的风险及对配套融资 失败后的其他应对措施。（5）募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的 必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，募 集资金的预计使用进度。（6）本次募投项目与标的资产既有业务的区别和联系，

结合行业发展情况、已有技术水平、客户储备情况、在手订单、本次募投项目 相关产品的产能利用率情况、现有及本次拟新增产能情况等，审慎核查论证本 次募投项目的必要性，现有技术及资源储备是否足以支撑募投项目顺利落地， 是否有足够的市场空间消化新增产能。（7）募投项目效益预测的假设条件、计 算基础及计算过程的合理性，结合测算过程以及所使用的收益数据，论证并说 明募投项目实施后预计对公司经营业绩的影响。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】：

一、结合行业特点、资金用途、现有货币资金、资产负债结构、现金流状 况、上市公司及标的资产的现有经营规模及变动趋势、未来资金需求、可用融 资渠道、前次募集资金使用效率、上市公司及标的资产现有生产经营规模和财 务状况、是否有利于提高重组项目的整合绩效等方面，核查并说明本次募集配 套资金的原因及必要性

本次募集配套资金的必要性与合理性，主要立足于标的公司所处行业的技术 密集型特征及其未来业务发展的客观资金需求，并结合上市公司交易前后的财务 状况及支付能力。本次配套融资旨在为标的公司现有业务的稳健运营提供资金保 障，从而为重组后的产业协同与整合绩效提升奠定基础。具体分析如下：

（一）行业特点

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公 司所属行业为信息系统集成和物联网技术服务（I653）。标的公司作为国内领先 的基础设施数智化服务商，所处行业具有技术密集型的特征。当前，数智融合、 自主可控等时代浪潮正驱动行业加速迭代升级。面对市场变革，标的公司紧抓战 略机遇，前瞻布局鸿蒙化、机器人、AI 三大技术方向，深化“核心自研软硬件+ 场景化解决方案”双轮驱动战略，大力推进下一代技术与产品体系建设，持续锻 造面向未来的核心竞争力，确保长期发展行稳致远。为此，本次募集资金拟用于 鸿蒙边缘控制系统、基础设施机器人、行业大模型等前沿技术研发及相关硬件产 线建设，加速产业化落地，从而巩固技术壁垒、提升产品附加值，进一步扩大行

业领先优势。综上，本次融资是保障核心技术持续领先、推动产业化升级的关键 举措，具备充分的必要性与合理性。

因此，本次配套募集资金的安排契合标的公司所处行业的发展特点，对于提 升标的公司在行业的综合竞争力和持续盈利能力具有积极的促进作用。

（二）资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金和偿还债 务、中介机构费用及相关税费、标的公司项目建设等，具体如下：

单位：万元

本次交易募集配套资金投资项目的必要性及合理性具体分析如下： 1、支付现金对价、补充流动资金和偿还债务、中介机构费用及相关税费的

必要性和合理性

本次募集配套资金，一方面拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用 及相关税费，有利于降低上市公司资金支出压力，降低上市公司财务风险，提高 上市公司财务灵活性，推动公司稳健发展；另一方面，拟用于补充上市公司流动 资金和偿还债务，可以为本次交易后公司持续健康稳定发展提供资金储备，以满 足营运资金需求。因此，本次募集配套资金用于支付现金对价等事项具有必要性 和合理性，有利于提高本次重组整合绩效。

2、标的公司项目建设的必要性和合理性

标的公司项目建设主要围绕主营业务展开，项目实施后将增强标的公司在基 础设施数智化领域的核心竞争力。三个募投项目分别为基于开源鸿蒙的边缘智能 控制系统及物联网平台研发与产线建设项目、面向基础设施领域的机器人研发、 应用及产线建设项目和面向基础设施行业的智能基础平台及行业大模型研发与 应用项目，项目必要性和合理性如下：

（1）基于开源鸿蒙的边缘智能控制系统及物联网平台研发与产线建设项目

本项目旨在依托开源鸿蒙技术，研发自主可控的鸿蒙终端设备、边缘控制系 统及数智管理平台软件，并建设自有标准化产线，系统性突破委外生产模式下研 发生产协同难、交付周期长、品质管控弱等核心瓶颈，实现从硬件适配到软件平 台的全链路自主可控。项目的实施将增强标的公司在基础设施数智化领域的核心 竞争力，为标的公司长期可持续发展提供稳定保障。项目必要性和合理性如下：

①响应国家自主可控战略，顺应行业国产化升级趋势

当前我国基础设施数智化领域正处于快速升级阶段，但核心边缘控制系统、

物联网平台的底层操作系统仍依赖国外产品，存在数据泄露、供应链中断、技术 升级受限等安全隐患。开源鸿蒙作为我国自主研发、开源共建的操作系统，已成 为推动基础设施级系统国产化替代的核心载体。工信部明确提出加快开源鸿蒙生 态产业化布局，推动其在关键基础设施领域的深度应用。本项目响应国家自主可 控战略，顺应行业国产化升级趋势。

②强化整体解决方案能力，提高核心竞争力

基础设施数智化是智慧城市建设与城市治理现代化的核心支撑，其跨领域、

多场景的业务特性，面临设备类型多样、协议体系复杂、运行与运维场景高度分 散等现实挑战，传统单一或碎片化系统交付模式已无法适配行业发展需求。项目 建设将进一步提升标的公司在开源鸿蒙生态应用、边缘智能控制、物联网平台及 行业解决方案等核心领域的技术积累与产品能力，持续强化在基础设施数智化方 向的整体解决方案优势，为后续业务规模化推广和多行业拓展奠定坚实基础。

③自主搭建生产线，保障产品品质与稳定供应

此前标的公司相关产品生产均采用委外模式，本项目通过自建标准化生产线，

可实现从研发、零部件加工到成品组装、检测的全流程自主管控，有效解决委外 生产的质量、周期、成本痛点，保障核心产品稳定供应与品质可控。同时，自建 生产线可推动研发与生产深度联动，加快技术成果转化，降低生产运维成本，进 一步强化产品性价比优势，持续增强盈利能力。

（2）面向基础设施领域的机器人研发、应用及产线建设项目

本项目聚焦基础设施行业场景需求，重点布局道路交通、轨道交通、展厅展 馆、景区景点等应用场景，研发一系列具备多模态感知、自主决策与复杂环境适 应能力、多任务协同作业能力的机器人，包括样机研发、算法研发、算力投入、 数据采集、硬件迭代及大规模场景验证，并建设配套先进生产线，推动产品规模 化落地。项目必要性和合理性如下：

①把握机器人产业战略机遇，培育业务增长新动能

当前，机器人行业正从“实验室技术”向“规模化应用”快速迈进，迎来良 好发展机遇，市场规模呈爆发式增长态势。基础设施领域作业环境复杂、人力替 代需求迫切，是机器人落地应用的重要赛道，标的公司已成功推出面向道路交通 的机器人产品。本项目精准切入基础设施领域机器人赛道，建成后将丰富标的公 司产品矩阵，打造新的利润增长曲线，提升标的公司盈利能力与抗风险能力，实 现长期可持续发展。

②优化机器人作业能力，拓宽应用场景

我国是全球规模最大的基础设施建设与存量市场，传统的人工巡检和运维效 率偏低，智能化、无人化改造需求迫切。机器人作为基础设施数智化转型的核心 装备，可有效辅助或替代人工完成基础设施领域各类复杂任务，既能保障作业人 员生命安全、改善劳动条件，又能提升基础设施运营效率与维护质量，推动行业 从传统人工模式向智能化、无人化模式转型升级。项目实施有利于优化标的公司 产品结构，推动业务场景向轨道交通、展厅展馆、景区等领域延伸拓展，助力标 的公司在机器人生态布局中抢占先机、赢得竞争优势。

③加强核心技术研发，完善自身技术体系

机器人行业技术壁垒高，标的公司虽已在机器人运动控制、导航系统、本体

设计等领域形成技术基础，但面对基础设施领域的复杂场景需求，仍需进一步加 大研发投入，完善技术体系。通过项目实施，标的公司将整合优化现有研发资源， 完善机器人领域的研发体系与技术储备，稳固自身行业技术优势。

（3）面向基础设施行业的智能基础平台及行业大模型研发与应用项目

本项目通过引进高端研发算力、专业技术人才，重点解决行业知识图谱构建、

大模型场景适配、数据安全防护等技术难题，从而提升公司自主创新能力，加快 高性能、高适配性的智能基础设施解决方案的研发进程，为标的公司保持行业优 势、增强核心竞争力提供稳定保障。项目必要性和合理性如下：

1 解决基础设施数智化“碎片化”难题，推动行业智能化升级

当前我国基础设施数智化进程已进入关键阶段，但当前应用系统多呈现为 “烟囱式”的孤岛架构，交通、水利、市政等领域的小模型独立运行，数据互通 性差、协同能力弱，难以支撑复杂场景下的全域智能决策。本项目研发的基础平 台及行业大模型，可打破数据与模型壁垒，推动基础设施数智化从“单点自动化” 向“整体智能化”跨越，提升管理效率与决策精度，契合行业高质量发展需求。

②完善研发创新体系，保持行业竞争优势

基础设施数智化行业正朝着“全域协同、深度智能、安全可控”的方向发展， 客户对解决方案的场景适配性、决策精准度及全流程服务能力的需求日益凸显。 标的公司现有研发体系需对应升级，以构建面向基础设施场景的专业化智能算法 研发与工程化平台，从而更充分地适配行业演进与市场需求。本项目将加快标的 公司基础设施智能化产品的研发进程，为持续推出满足市场需求的产品、构筑长 期竞争优势提供核心支撑。

因此，本次发行募集资金拟投资的项目符合国家相关的产业政策以及标的公 司未来的发展方向，具有良好的发展前景和综合效益，有助于充实公司资本金， 并巩固行业优势地位，本次募集配套用于标的公司项目建设具有必要性和合理性。

综上，本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司 流动资金和偿还债务、支付中介机构费用及相关税费、标的公司项目建设，有助

于本次交易的成功实施，满足上市公司的营运资金需求，也有利于降低上市公司 整体债务水平、减少财务费用、降低财务风险和流动性风险、优化上市公司资本 结构。

（三）现有货币资金

上市公司货币资金主要用于支付货款、偿还借款、维持日常生产经营等用途。 截至 2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日，上市公司货币资金情况如下所示：

单位：万元

截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司货币资金余额为 11,154.16 万元，交易性 金融资产余额为 890.87 万元，合计 12,045.02 万元；其中受限货币资金为 0 元， 不受限资金 12,045.02 万元。上市公司账面不受限资金无法足额支付本次交易现 金对价、中介机构费用及相关税费合计 26,050.00 万元，配套募集资金具有必要 性。

（四）资产负债结构

截至 2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日，上市公司的资产负债率分别 为 27.09%和 19.63%。

截至 2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日，标的公司的资产负债率分别 为 70.09%和 69.88%。

本次交易，不考虑募集配套资金，本次交易完成后，上市公司 2025 年 12 月 31 日的资产负债率为 64.28%。根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，在 考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上市公司 2025 年 12 月 31 日的 资产负债率为 59.32%，仍高于同行业上市公司资产负债率的平均值 49.44%，本 次募集配套资金有助于降低上市公司资产负债率和财务成本，保障本次交易的顺 利进行，有利于上市公司集中现有资源对重组后的业务进行整合，提高整合效益。

本次交易有助于上市公司获取发展所需的资产和资金，促进上市公司持续健康发 展。

（五）现金流状况

• 2024 年和 2025 年，上市公司现金流情况如下表所示：

单位：万元

• 2025 年与 2024 年相比，经营活动产生的现金流量净额变动不大。

2025 年与 2024 年相比，投资活动产生的现金流量净额增加 654.52 万元，主 要系本期购建固定资产支付的现金减少所致。

2025 年与 2024 年相比，筹资活动产生的现金流量净额变动的主要原因系

• 2025 年偿还债务支付的现金减少所致。

2025 年与 2024 年相比，现金及现金等价物净增加额增加 3,419.22 万元，主 要系本期偿还债务的现金减少及购建固定资产支付的现金减少所致。

从现金流量情况来看，报告期内，上市公司经营活动产生的现金流量净额及 现金及现金等价物净增加额，均无法支付现金对价等募集资金投资项目。因此， 募集配套资金是为本次交易后上市公司持续健康稳定发展提供资金储备的必要 手段。

（六）上市公司及标的资产的现有经营规模及变动趋势

1、上市公司的现有经营规模及变动趋势

2024 年，上市公司实现营业收入 34,642.54 万元，2025 年，受经济环境和行 业需求下降影响，上市公司实现营业收入 27,037.57 万元。当前，网络通讯与广 电行业正处于深度调整与技术演进的交汇期，国际市场上欧美广电网络迎来向 1.8GHz 频宽升级的临界点，国内市场则面临传统业务流失、投资收缩以及价格 竞争白热化的多重挤压，未来营业收入规模或将面临一定的波动。

2、标的资产现有经营规模及变动趋势

2024 年，标的公司实现营业收入 261,365.93 万元，2025 年，受标的公司主 动推动订单结构优化升级、项目验收周期的阶段性波动及部分地方政府财政压力 影响下游投资与验收节奏等因素的综合影响，标的公司实现营业收入 233,506.10 万元。尽管收入出现短期波动，但标的公司的市场地位仍然稳固，2023 年在我 国非能源基础设施数智化行业排名前三，轨道交通综合监控系统市占率稳居第一， 城市交通、水环境、建筑智能体板块市占率均位列前五。收入波动更多反映了项 目交付验收时点在不同会计期间分布不均及外部环境的阶段性影响，标的公司的 成长基础和核心竞争力未发生不利变化。随着数字中国、城市更新、“六张网” 建设等国家战略深入推进，城市交通精细化管理、轨道交通智慧运营、水环境安 全治理等基础设施领域数智化发展前景广阔。相关产品和解决方案需求增加的同 时，基础设施数智化运营服务的需求正加速释放，持续性服务产品占比稳步提升， 带动交付节奏趋于平稳。未来，大额项目确认收入的波动性将有所降低，各板块 收入有望回归增长轨道。

（七）未来资金需求

1、配套募集资金的必要性

截至 2025 年末，上市公司账面货币资金不足以支付交易全部现金对价、中 介机构费用及相关税费、标的公司项目建设及补充流动资金和偿还债务，若本次 上市公司以债务融资方式募集配套资金，将增加上市公司利息支出，资产负债率 进一步上升，从而对上市公司现金流产生一定不利影响。因此，综合考虑本次交

易方案和上市公司的财务状况，通过发行股份募集配套资金用于上述用途，有利 于保障本次交易的顺利实施，更好地满足上市公司未来业务发展的资金需求，帮 助上市公司维持健康的财务状况，提升上市公司抗风险能力。因此，本次交易中 配套募集资金具备必要性。

2、募集资金规模的合理性

本次募集配套资金总额为 63,365.37 万元，主要用于支付本次交易的现金对 价、补充流动资金和偿还债务、中介机构费用及相关税费、标的公司项目建设。

在不考虑本次交易的情况下，综合考虑上市公司现有货币资金、未来三年经 营活动现金流量、最低现金保有量、拟偿还有息负债等情况，经测算，上市公司 未来三年累计资金缺口约 4,977.00 万元。具体测算过程如下：

单位：万元

（1）可自由支配资金

可自由支配资金=货币资金+交易性金融资产-其他受限货币资金

截至 2025 年末，上市公司货币资金余额为 11,154.16 万元、交易性金融资产 余额为 890.87 万元，其他受限货币资金为 0，可自由支配资金为 12,045.02 万元。

（2）未来三年预计自身经营积累资金

未来三年预计自身经营利润积累以上市公司归属于母公司的净利润为基础 进行测算。2024年度、2025年度上市公司归属于母公司的净利润分别为-19,936.96 万元和-2,929.03 万元。出于谨慎性考虑，本次测算资金需求中，未来 3 年预计自 身经营积累资金按 0 进行测算（根据上市公司公开披露信息，上市公司最近 3 年归属于母公司的净利润均为负数，测算资金缺口不考虑未来 3 年自身经营积累 资金）。

（3）最低现金保有量

最低现金保有量系上市公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，

以应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。根 据上市公司 2025 年年报数据，上市公司月均付现成本及最新现金保有量测算如 下：

单位：万元

注：应收款项周转天数=360*（应收账款平均余额+应收票据平均余额+应收款项融资平 均余额+预付账款平均余额）/营业收入

根据上市公司实际情况及管理经验并基于谨慎性要求，按照 7.60 个月的安 全月数，对公司最低现金保有量进行测算，以此确定期末最低现金保有量为 15,801.08 万元。

（4）未来三年新增营运资金需求

上市公司最近三年营业收入分别为 35,819.86 万元、34,642.54 万元和 27,037.57 万元，呈现波动趋势。未来，上市公司将继续在广电网络设备领域拓 展客户和提升业务盈利能力。出于谨慎考虑，假设上市公司未来三年营业规模稳 定（即营业收入增长率为 0%），因此预计新增营运资金需求为 0 元。

（5）未来计划投入的投资项目支出

上市公司目前主营业务覆盖广电网络设备及数据通信系统，产品涵盖有线电 视光纤传输设备、有线电视电缆传输设备、前端系统及数据通信系统等。目前， 上市公司暂无重大投资计划。

（6）未来三年预计现金分红支出

2022 年-2025 年，上市公司连续发生亏损，截至 2025 年末，公司合并报表、 母公司报表中累计未分配利润均为负值，因此预计未来 3 年现金分红为 0 元。

（7）未来三年偿还银行借款所需资金

截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司银行借款余额为 1,220.94 万元。

综上，经测算，在不考虑本次交易的情况下，上市公司资金缺口为 4,977.00 万元，本次交易中上市公司还需要支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相 关税费、标的公司项目建设、补充流动资金及偿还债务，因此配套募集资金具有 必要性，募集资金规模具有合理性。

（八）可用融资渠道

上市公司可利用的融资渠道主要为内部自身经营积累和外部银行借款。

从内部融资渠道看，上市公司目前的经营性现金积累不足以完全覆盖本次交 易的现金对价及相关费用。上市公司 2025 年度经营活动产生的现金流量净额为 5,377.01 万元，与募集资金投资项目所需资金规模相比，存在较大资金缺口。

从外部债权融资渠道看，上市公司借贷空间相对有限。截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司及其下属子公司取得的非专项授信额度约为 12,600 万元，该授 信额度主要用于日常营运周转（如流动资金贷款、银行承兑汇票、票据贴现等）。

综上，鉴于上市公司内部资金积累与外部债权融资空间均存在一定局限，本 次向实际控制人定向发行股份募集配套资金，有助于填补资金缺口、保障本次交 易的顺利推进，同时，这也是优化公司资本结构、为重组后的上市公司提供更为 稳健的财务支撑的合理选择。

（九）前次募集资金使用效率

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1726 号文核准，并经深圳证券交 易所同意，万隆光电由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司通过深圳证 券交易所系统于 2017 年 9 月 29 日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向 社会公众公开发行了普通股（A 股）股票 1,750.00 万股，发行价为每股人民币 14.75 元。截至 2017 年 10 月 12 日，本公司共募集资金 258,125,000.00 元，扣除 发行费用 24,022,616.04 元后，募集资金净额为 234,102,383.96 元。

上述募集资金已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 10 月 12 日审验并出具致同验字（2017）第 110ZC0340 号《验资报告》。

截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司存放的上述募集资金已经全部使用完毕 并销户。因此，上市公司不存在闲置募集资金情况，本次募集配套资金具有必要 性。

（十）上市公司及标的资产现有生产经营规模和财务状况

上市公司本次募集配套资金在扣除本次交易中的现金对价、本次交易有关的 税费及中介费用后，将用于标的公司项目建设投资，以及补充本次交易后上市公

司和标的公司流动资金或偿还债务。其中，本次募集配套资金中 32,315.37 万元 将投资于标的公司基于开源鸿蒙的边缘智能控制系统及物联网平台研发与产线 建设项目、面向基础设施领域的机器人研发、应用及产线建设项目和面向基础设 施行业的智能基础平台及行业大模型研发与应用项目。一方面可以帮助标的公司 主营业务实现更好的发展，另一方面可增强交易后上市公司的综合竞争力。具体 分析详见本题“一、结合行业特点、资金用途、现有货币资金、资产负债结构、 现金流状况、上市公司及标的资产的现有经营规模及变动趋势、未来资金需求、 可用融资渠道、前次募集资金使用效率、上市公司及标的资产现有生产经营规模 和财务状况、是否有利于提高重组项目的整合绩效等方面，核查并说明本次募集 配套资金的原因及必要性”之“（二）资金用途”。

根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，截至 2025 年 12 月 31 日，上市 公司备考合并财务报表的总资产为 783,820.66 万元，归母净资产为 313,254.82 万元，本次募集配套资金不超过 63,365.37 万元，在扣除现金对价及本次交易的 税费及中介费用后，用于补充流动资金和偿还银行借款的金额占上市公司备考合 并财务报表的总资产、归母净资产比例分别为 0.64%、1.60%。本次交易完成后 上市公司的资产规模及经营规模将进一步持续扩大，本次募集配套资金规模占上 市公司总资产、归母净资产的比例较为合理，与上市公司及标的公司的生产经营 规模和财务状况相匹配。

（十一）本次募集配套资金有利于提高本次重组项目的整合绩效

本次交易募集配套资金主要用于支付现金对价、支付中介机构费用及其他费 用、标的公司项目建设投资，以及补充本次交易后上市公司的流动资金或偿还债 务。募集配套资金有利于缓解上市公司资金压力，同时能够促进标的公司的主营 业务的发展，增强本次交易后上市公司的资金实力、盈利水平和市场竞争力，从 而提高本次重组的整合绩效。

若公司通过债权融资来筹集资金，将会导致上市公司偿债压力增大，进而加 大经营风险。此外，募集配套资金能够避免占用公司营运资金和因偿还贷款利息 削减利润规模，进而促使上市公司保持合理的资本结构。因此，本次配套融资是 基于本次交易方案和上市公司财务状况的综合考虑。

综上所述，本次配套募集资金的安排契合标的公司所处行业的发展特点，从 行业特征来看，标的公司所处行业具有技术密集型的特点，当前正处于技术迭代 变革期，标的公司必须主动加大研发投入，持续升级产品体系，以巩固技术优势、 更好的满足市场需求；从财务状况与融资渠道来看，上市公司自身经营积累和外 部债权融资空间受限，不足以覆盖本次交易对价及后续业务发展。因此，本次采 用股权融资方式募集配套资金，不仅能够填补资金缺口、保障交易顺利推进，更 能优化重组后上市公司的资本结构，降低财务费用支出。这一安排既为标的公司 增量业务的拓展提供了稳定的资金保障，又缓解了流动性压力，对提升重组项目 的整合绩效、增强上市公司的综合竞争力具有重要意义。

二、结合本次募投项目中预备费、铺底流动资金、支付工资/货款、不符合 资本化条件的研发支出等情况，核查并说明本次发行补充流动资金及偿还债务 的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定

（一）募投项目中铺底流动资金、预备费、不符合资本化条件的研发支出 等的金额情况

本次交易募集配套资金不超过 63,365.37 万元，不超过本次交易中以发行股 份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付 现金购买资产完成后公司总股本的 30%。本次募集配套资金用途如下：

单位：万元

其中，3 个募投项目“基于开源鸿蒙的边缘智能控制系统及物联网平台研发

与产线建设项目”“面向基础设施领域的机器人研发、应用及产线建设项目”“面 向基础设施行业的智能基础平台及行业大模型研发与应用项目”的资本性支出及 非资本性支出具体构成如下所示：

单位：万元