证券代码：301285 证券简称：鸿日达

鸿日达科技股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划 （草案）

鸿日达科技股份有限公司 二零二六年八月

声 明

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信 息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划 所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳 证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》及规范性文件， 以及《鸿日达科技股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。标的 股票来源为向激励对象定向发行的鸿日达科技股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）人民币 A 股普通股股票。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格 分次获得公司定向发行或回购的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记 结算有限公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东 权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 290.00 万股，约占 本激励计划草案公布日公司股本总额 20,667.00 万股的 1.40%。其中，首次授予 232.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额20,667.00万股的1.12%， 占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80%；预留授予 58.00 万股，约占本激励 计划草案公布日公司股本总额 20,667.00 万股的 0.28%，占本激励计划拟授予限 制性股票总数的 20%。

截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的 标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象 通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划 提交股东会审议时公司股本总额的 1%。

四、本激励计划限制性股票的授予价格为 50 元/股。 在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司

发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜， 限制性股票授予价格或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

五、本激励计划激励对象总人数为 150 人。包括公司公告本激励计划时在公 司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员及核心骨干。

预留激励对象在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内由董事会确定，

超过 12 个月未明确预留激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准 原则上参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。

六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

七、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司 发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜， 应对限制性股票的授予价格、授予数量进行相应的调整。

八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；
• 5、中国证监会认定的其他情形。 九、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事。激励对象符合《上市

公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• 6、中国证监会认定的其他情形。 十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以

及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应 当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由 本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十二、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。 十三、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召 开董事会对激励对象进行授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述 工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据相关规定，上市 公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。 十五、本激励计划的各年度对应归属批次的业绩考核目标不构成公司对投

资者的业绩预测和实质承诺。

目 录

声 明.................................................................................................................................................2 特别提示.............................................................................................................................................3 第一章 释义.................................................................................................................................... 7 第二章 本激励计划的目的与原则................................................................................................8 第三章 本激励计划的管理机构....................................................................................................9 第四章 激励对象的确定依据和范围..........................................................................................10 第五章 限制性股票的激励来源、数量和分配..........................................................................12 第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期..................................................13 第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法..........................................................16 第八章 限制性股票的授予与归属条件......................................................................................17 第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序......................................................................21 第十章 限制性股票的会计处理.............................................................................................23 第十一章 限制性股票激励计划的实施程序..............................................................................25 第十二章 公司/激励对象各自的权利义务.................................................................................28 第十三章 公司/激励对象发生异动的处理.................................................................................30 第十四章 附 则.......................................................................................................................... 33

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该 类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步健全公司长效激励机制，吸引与留住优秀人才，充分调动公司核 心团队人员的积极性与创造性，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股 东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远 发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按 照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上 市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章 程》的规定，制定本激励计划。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变 更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事 会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会 下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计 划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以 在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构。董事会薪酬与考核 委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所 业务规则进行监督和发表意见，并且负责审核激励对象的名单。

公司在股东会审议通过本激励计划方案之前对其进行变更的，董事会薪酬与 考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害 公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划 设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出 权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变 化时）应当同时发表明确意见。

激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的 激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据 1、激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关 规定，结合公司实际情况而确定。

下列人员不得成为激励对象：

• (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；
• (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• (6) 中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象确定的职务依据 本激励计划激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司）任职

的高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事）。 二、激励对象的范围 本激励计划限制性股票的激励对象共计 150 人，具体包括公司公告本激励计

划时在公司任职：

• 1、公司董事、高级管理人员；
• 2、董事会认为需要激励的核心骨干。 以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。

所有激励对象必须在本激励计划授予权益时以及本激励计划的考核期内与公司 具有雇佣或劳务关系，并签署劳动合同或聘用合同。

本激励计划激励对象不包括其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股 东、实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包含外籍员工、独立董事。

三、激励对象的核实

• 1、本激励计划经董事会审议通过后，公司应当在召开股东会前，通过公司

网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

• 2、公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公

示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对 激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经 公司董事会薪酬与考核委员会核实。

第五章 限制性股票的激励来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源 本激励计划所采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的

标的股票来源为向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 290.00 万股，约占本激 励计划草案公布日公司股本总额 20,667.00 万股的 1.40%。其中，首次授予 232.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 20,667.00 万股的 1.12%，占本 激励计划拟授予限制性股票总数的 80%；预留授予 58.00 万股，约占本激励计划 草案公布日公司股本总额 20,667.00 万股的 0.28%，占本激励计划拟授予限制性 股票总数的 20%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公 司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权 激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名授予的激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过 公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股 东会时公司股本总额的 10%。

• 2、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事且不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实

际控制人及其配偶、父母、子女。

• 3、上述激励对象包括公司实际控制人王玉田先生的妹妹王林花女士，任公司业务助理职务；职工董事

姚作文先生的妻子朱春华女士，任公司采购职务。上述人员始终伴随公司成长，为公司的生产经营管理做 出了重要贡献，其获授权益与其所任职务及业绩贡献相匹配。

• 4、预留授予激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬

与考核委员会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时 准确披露当次激励对象相关信息。

• 5、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

一、本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票

全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为 交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个 交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对 象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述 工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授 予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日 内。

预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后 12 个月内确 认。

三、本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比

例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

• 1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
• 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
• 3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

• 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重

大事项。

在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》 中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的归属日将根据最 新规定相应调整。

本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

本激励计划授予的预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归 属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或 偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、 股票红利、股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束，且归属前不得转让、用 于担保或偿还债务等。若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份 同样不得归属。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象统一办理归属事宜；激励对象当 期计划归属的限制性股票因未申请归属或未满足归属条件而不能归属或不能完 全归属的，未能归属的限制性股票作废失效，不得递延至下期归属。

四、本激励计划禁售期 禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属登记后其售出限制的时间段。除

相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定之外，本激励计划授予的限制

性股票完成归属登记后，不另设置禁售期。本激励计划的禁售规定按照《公司法》 《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理 人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范 性文件及《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

• 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

• 2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持

有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益（中国证监会规定的豁免 短线交易情形除外）。

• 3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的相关规定。

第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为 50 元/股，即满足授予条件和归属条件 后，激励对象可以每股 50 元/股的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司人 民币 A 股普通股股票。

预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。

二、限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票授予价格的定价方式为自主定价，并确定为不低于 50 元/股：

• 1、本激励计划草案公告日前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易

总额/前 1 个交易日股票交易总量，下同）86.8029 元/股，该最低授予价格占前 1 个交易日均价的 57.60%。

• 2、本激励计划草案公告日前 20 个交易日交易均价 74.9189 元/股，该最低授

予价格占前 20 个交易日均价的 66.74%。

• 3、本激励计划草案公告日前 60 个交易日交易均价 96.9968 元/股，该最低授

予价格占前 60 个交易日均价的 51.55%。

• 4、本激励计划草案公告日前 120 个交易日交易均价 97.7020 元/股，该最低

授予价格占前 120 个交易日均价的 51.18%。

三、定价依据

本次限制性股票的授予价格及定价方式是以促进公司发展、维护并提升股东 权益为根本目的，并基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可情况下确 定的，本次定价本着激励与约束对等的原则，将进一步稳定和激励核心人才，为 公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障。

本次授予价格及定价方式符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八 章之第 8.4.4 条的规定，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队 的稳定和未来人才的引进，有利于公司的持续发展。

第八章 限制性股票的授予与归属条件

一、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下

列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 1、公司未发生如下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；
• ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；
• ④法律法规规定不得实行股权激励的；
• ⑤中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形：

• ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• ⑥中国证监会认定的其他情形。 二、限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

事宜： 1、公司未发生如下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；
• ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；
• ④法律法规规定不得实行股权激励的；
• ⑤中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形：

• ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授 但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作 废失效。

3、满足公司层面业绩考核要求 本激励计划的考核年度为 2027-2029 年三个会计年度，每个会计年度考核一

次。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属 批次的业绩考核目标如下：

注：1、“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付 费用影响的数值为计算依据。

2、上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

归属期内，在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的 限制性股票归属登记事宜。若公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所

有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属或递延至下期归属，由 公司按本激励计划的规定作废失效。

4、满足激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象只有在达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，

才可归属相应批次的限制性股票，具体归属比例依据激励对象个人绩效考核结果 确定。

根据公司制定的《鸿日达科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法》，在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。 激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效 考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：

在公司层面业绩考核要求达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售 的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人解除限售比 例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属

的，作废失效，不可递延至以后年度。 三、考核指标的科学性和合理性说明 本激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面

绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润或销售收入。销售收入作为衡量企业经营状况和 市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，反映了企业经营情况和 未来市场拓展目标；净利润是公司盈利能力及企业发展成果的核心财务指标，能 综合反映公司的市场竞争力和获利能力。公司业绩指标具体数值的确定综合考虑 了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关 因素，为本次限制性股票激励计划设定了具有一定挑战性的指标，有利于促使激 励对象为实现业绩考核指标而努力拼搏、充分调动激励对象的工作热情和积极性，

促使公司战略目标的实现。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设 定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励 计划的考核目的。

第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法 本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公

积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票 授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转

增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后 增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

2、配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n） 其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收

盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的 比例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

3、缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股

公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。 4、增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。 二、限制性股票授予价格的调整方法 本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公

积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制 性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票

红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2、配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）] 其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股

价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

• 3、缩股 P＝P0÷n 其中：P0为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
• 4、派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价

格。经派息调整后，P 仍须大于 1。 5、增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 三、限制性股票激励计划调整的程序 当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/

归属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、 《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董 事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

第十章 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号

——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产 负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息， 修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将 当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、限制性股票的公允价值及确定方法

公司根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black—Scholes 模型计算第 二类限制性股票的公允价值，并于 2026 年 8 月 21 日用该模型对首次授予的 232 万股限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参 数选取如下：

• 1、标的股票：87.78 元/股（假设公司授予日收盘价为 2026 年 8 月 21 日

收盘价）；

• 2、有效期：1 年、2 年、3 年（第二类限制性股票授予之日至每期首个归

属日的期限）；

• 3、历史波动率：30.6584%、35.5468%、32.6107%（采用创业板综最近 1 年、

2 年、3 年的波动率，数据来源：同花顺 iFinD）；

• 4、无风险波动率:1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的

金融机构 1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）；

• 5、股息率：0%。 二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认

本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安 排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设公司于 2026 年 9 月中旬首次授予限制性股票，根据中国企业会计准 则要求，预计本激励计划授予的限制性股票（不包含预留部分）对各期会计成 本的影响如下表所示：

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相 关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量 从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

• 2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
• 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。 上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外

的股份支付费用。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润 有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚 力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司 带来更高的经营业绩和内在价值。

第十一章 限制性股票激励计划的实施程序

一、限制性股票激励计划生效程序 （一）董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，

作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在 审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议； 同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

（二）薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是 否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

（三）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予 条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董 事会负责实施限制性股票的授予和归属（登记）事宜。

（四）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股 东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务 （公示期不少于 10 天）。公司薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审 核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与 考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

（五）股东会应当对股权激励计划进行表决，并经出席会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合 计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存 在关联关系的股东，应当回避表决。

（六）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖 本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉 内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司 法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的， 不得成为激励对象。

（七）公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、 行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

二、限制性股票的授予程序

（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决 议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义 务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的 激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬与考核委员会应当同 时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法 律意见书。

（三）公司薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进 行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬 与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规 定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内 完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划， 未完成授予的限制性股票失效，且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股 权激励计划。（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。

三、限制性股票的归属程序 （一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励

对象归属条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见， 律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未 满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。 上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独薪酬与 考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

（三）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申

请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。 四、本激励计划的变更程序 （一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事

会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由 股东会审议决定，且不得包括下列情形：

• 1、导致提前归属的情形；
• 2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等

原因导致降低授予价格情形除外）。

（三）公司薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续 发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务 所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存 在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

五、本激励计划的终止程序 （一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经

董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应 当由股东会审议决定。

（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》 及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专 业意见。

（四）本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。

第十二章 公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激 励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司 将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消 归属，并作废失效。

（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款 以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露 等义务。

（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证 券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按 规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国 证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成 损失的，公司不承担责任。

（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎 职等行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬与考核委员会审议并报公司董事会 批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废 失效；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行 追偿。

（六）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳

的个人所得税及其它税费。 （七）法律、法规规定的其他相关权利义务。 二、激励对象的权利与义务 （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，

为公司的发展作出应有贡献。 （二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。 （三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债

务。在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得 税及其它税费。

（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息 披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计 划所获得的全部利益返还公司。

（六）激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现本激励计划所规 定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励 计划的权利，并不向公司主张任何补偿;但激励对象可申请已归属的限制性股 票继续有效，尚未确认为可归属的限制性股票不得归属，作废取消。

（七）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签 署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务 及其他相关事项。

（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

第十三章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理 （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本

激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
• 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （二）公司出现下列情形之一的，本计划正常实施：

• 1、公司控制权发生变更；
• 2、公司出现合并、分立的情形。 （三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致

不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制 性股票不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。 董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负 有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行 追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 二、激励对象个人情况发生变化 （一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，已获

授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• 5、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；
• 6、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，或在公司下属分、控

股子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的 程序办理归属。

但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司 机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因 导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制 性股票不得归属，并作废失效。

（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再 续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的第 二类限制性股票不得归属，并作废失效。

（四）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，应分以下两种情况处理：

• 1、退休后返聘到公司任职且继续履行原岗位职责的，其获授的限制性股票

继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。

• 2、退休后不再在公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，激励

对象已获授但尚未归属的限制性股票可按照退休前本激励计划规定的程序，按照 当年度退休前的在职时间比例折算归属比例，剩余部分不得归属，并作废失效。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

• 1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可

按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其 个人绩效考核条件不再纳入归属条件。

• 2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但

尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。 （六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

• 1、激励对象因执行职务身故的，其已获授的限制性股票将由其指定的财产

继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未归属的限制性股票按照激励对象身 故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核不再纳入归属条件；

• 2、激励对象因其他原因身故的，激励对象已获授予但尚未归属的第二类限

制性股票不得归属，并作废失效。 （七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。 三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协 议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议 或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调 解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通 过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权 的人民法院提起诉讼解决。

第十四章 附 则

一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。 二、本次激励计划依据的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件等

发生变化的，适用变化后的相关规定。 三、本激励计划由公司董事会负责解释。

鸿日达科技股份有限公司董事会

2026 年 8 月 25 日