1雅创电子拟以现金6790万元收购上海类比半导体7.1998%股权，交易完成后持股比例升至51.0113%，取得控制权并纳入合并报表。
2标的公司主营车规模拟芯片，2026年上半年营收9500.84万元接近2025全年水平，亏损收窄。
3本次交易预计形成商誉4亿-4.5亿元，存在整合及减值风险。
4交易不构成重大资产重组，资金来源为自有资金，旨在补齐车规芯片产品矩阵，强化自研IC业务布局。
雅创电子：关于公司以现金方式进一步购买上海类比半导体技术有限公司部分股权暨取得控制权的公告
摘要
证券代码：301099 证券简称：雅创电子 公告编号：2026-068
关于公司以现金方式进一步购买
上海类比半导体技术有限公司部分股权
暨取得控制权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
- 1、上海雅创电子集团股份有限公司于 2026 年 8 月 21 日召开第三届董事会第十
次会议，审议批准了《关于公司以现金方式进一步购买上海类比半导体技术有限公司 部分股权暨取得控制权的议案》，同意本公司以现金支付的方式购买上海类比半导体 技术有限公司（以下简称“上海类比”、“标的公司”或“目标公司”） 7.1998%的 股权。本次交易前，公司合计持有上海类比 43.8115%的股权，本次交易完成后，公司 将持有上海类比 51.0113%的股权，上海类比将成为公司控股子公司，纳入公司合并报 表范围。
- 2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次 交易事项属于公司董事会决策权限，无须提交公司股东会批准。
- 3、本次交易还可能存在标的公司的收购整合风险、商誉减值风险以及违约风险。
公司提请广大投资者特别关注风险提示，公司将根据交易进展情况及时履行信息披露 义务。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
上海类比系张俊、张泽飞、上海临港新片区科创一期产业股权投资基金合伙企业 （有限合伙）等 13 名股东共同持股的公司。公司拟与张俊、张泽飞、上海临港新片
区科创一期产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 5 名股东（以下简称“交易对方”） 分别签署《股权转让协议》（以下简称“交易协议”或“本协议”），以现金合计人民币 6,790.00 万元受让交易对方合计持有的标的公司 7.1998%股权（以下简称“本次交易”）。 本次交易标的股权交割后，公司将持有上海类比 51.0113%的股权，上海类比将成为公 司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
（二）本次交易履行的审批程序
2026 年 8 月 21 日，公司召开第三届董事会第十次会议，以同意 5 票、反对 0 票、弃 权 0 票的结果审议通过了《关于公司以现金方式进一步购买上海类比半导体技术有限公司 部分股权暨取得控制权的议案》，董事谢力书、黄绍莉基于谨慎性原则回避表决。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易事项属于 公司董事会决策权限，无须提交公司股东会批准。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方情况介绍
1、出让方一：
张俊，身份证号码为 6301**********2513，无境外居留权，住所：上海市浦东新区
***********，在本次交易之前，直接持有标的公司 5.0690%的股权。
张泽飞，身份证号码为 4305********379X，无境外居留权，住所：上海市浦东新 区*********，在本次交易之前，直接持有标的公司 3.0244%的股权。
- 2、出让方二：上海临港新片区科创一期产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
现持有标的公司 2.2379%的股权，其基本情况如下：
| 企业名称 | 上海临港新片区科创一期产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 主要经营场所 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区紫杉路 158 弄 4 号 8 幢 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 上海临港新片区科创产业股权投资基金管理有限公司 |
| 出资额 | 115,500 万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1FL7QL3F |
|---|---|
| 营业期限 | 2021-02-22 至 2031-02-21 |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资，创业投资，投资管理，资产管理，投资咨询 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 出资结构 | 上海苏镇企业管理合伙企业（有限合伙）持有 34.6320%，上海临港 新片区私募基金管理有限公司持有 22.5108%，扬州瘦西湖金融投资 管理有限责任公司持有 17.3160%，南通能达股权投资母基金合伙企 业（有限合伙）持有 8.6580%，菲林格尔家居科技股份有限公司持 有 6.9264%，上海奉贤投资（集团）有限公司持有 4.3290%，上海 佳米艾特企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有 4.3290%，上海 临港新片区科创产业股权投资基金管理有限公司持有 0.8658%，海 南智积企业管理咨询中心（有限合伙）持有 0.4329% |
- 3、出让方三：长三角（嘉善）股权投资合伙企业（有限合伙）
现持有标的公司 2.2379%的股权，其基本情况如下：
| 企业名称 | 长三角（嘉善）股权投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 主要经营场所 | 浙江省嘉兴市嘉善县西塘镇复兴大道 16 号 2 幢 127 室 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 上海临港新片区科创产业股权投资基金管理有限公司 |
| 出资额 | 121,718 万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330421MA2JGA7Y5E |
| 营业期限 | 2021-03-04 至 2031-03-03 |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 出资结构 | 中国信达资产管理股份有限公司持有 32.8628%，嘉善县金融投资 有限公司持有 24.6471%，浙江龙盛集团股份有限公司持有 16.4314%，上海阳乾企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有 16.4314%，上海睿僳科技合伙企业（有限合伙）持有 5.7510%， 上海旷颉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有 2.4647%，上海 临港新片区科创产业股权投资基金管理有限公司持有 1.0007%，海 南智积企业管理咨询中心（有限合伙）持有 0.4108% |
- 4、出让方四：上海琏宸企业管理合伙企业（有限合伙）
现持有标的公司 1.3764%的股权，其基本情况如下：
| 企业名称 | 上海琏宸企业管理合伙企业（有限合伙） |
|---|
| 主要经营场所 | 上海市金山区漕泾镇中一西路 12-2 号三层（鑫滨海经济园区） |
|---|---|
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 上海芯联实业有限公司 |
| 出资额 | 20001 万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310116MADD6NXP2C |
| 营业期限 | 2024-03-13 至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；财务咨询；咨询策划服务； 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务； 税务服务；商务代理代办服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）； 组织文化艺术交流活动；企业形象策划；计算机软硬件及辅助设 备批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 出资结构 | 芯联股权投资（杭州）有限公司出资比例为 99.9950%，上海芯联 实业有限公司出资比例为 0.0050% |
（二）交易对方与公司关系
上述交易对方与公司及公司前十大股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面不存在关联关系或其他任何可能或者已经造成上市公司对其利益倾 斜的其他关系。
（三）诚信情况
经查询相关诚信信息，截至公告日，上述交易对方均不是失信被执行人。
三、标的公司基本情况
（一）标的公司概况
- （1）公司名称：上海类比半导体技术有限公司
- （2）类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
- （3）统一社会信用代码：91310115MA1HA3RGX9
- （4）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 A 楼 367
室
- （5）法定代表人：张俊
- （6）注册资本：1,557.0519 万元人民币
- （7）成立日期：2018-06-27
- （8）经营范围：半导体科技、集成电路科技、微电子科技领域内的技术开发、技术
咨询、技术服务、技术转让，电子产品、半导体元器件的设计、销售，计算机软件的开发， 计算机、软件及辅助设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】
- （9）经营期限：2018-06-27 至 2038-06-26
（二）标的公司交易前后股权结构
本次交易前，标的公司的股权结构如下：
| 序 号 | 股东 | 认 缴 出 资 额<br><br>（万元） | 出资比 例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 上海雅创电子集团股份有限公司 | 682.1679 | 43.8115% |
| 2 | 上海类哲企业管理合伙企业（有限合伙） | 164.8184 | 10.5853% |
| 3 | 上海类芯信息技术合伙企业（有限合伙） | 141.273 | 9.0731% |
| 4 | 上海类脊企业管理合伙企业（有限合伙） | 133.4244 | 8.5690% |
| 5 | 嘉兴兴证类芯股权投资合伙企业（有限合伙） | 110.3864 | 7.0894% |
| 6 | 张俊 | 78.9276 | 5.0690% |
| 7 | 上海类实信息技术合伙企业（有限合伙） | 62.788 | 4.0325% |
| 8 | 张泽飞 | 47.091 | 3.0244% |
| 9 | 上海临港新片区科创一期产业股权投资基金合伙 企业（有限合伙） | 34.8453 | 2.2379% |
| 10 | 长三角（嘉善）股权投资合伙企业（有限合伙） | 34.8453 | 2.2379% |
| 11 | 上海类匠企业管理合伙企业（有限合伙） | 27.1036 | 1.7407% |
| 12 | 上海琏宸企业管理合伙企业（有限合伙） | 21.4313 | 1.3764% |
| 13 | 李强 | 17.9497 | 1.1528% |
| 合计 | 1,557.0519 | 100.00% |
本次交易完成后，标的公司的股权结构变更如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 上海雅创电子集团股份有限公司 | 794.2733 | 51.0113% | |
| 上海类哲企业管理合伙企业（有限合伙） | 164.8184 | 10.5853% | |
| 上海类芯信息技术合伙企业（有限合伙） | 141.273 | 9.0731% | |
| 上海类脊企业管理合伙企业（有限合伙） | 133.4244 | 8.5690% | |
| 嘉兴兴证类芯股权投资合伙企业（有限合伙） | 110.3864 | 7.0895% | |
| 张俊 | 63.3571 | 4.0690% | |
| 上海类实信息技术合伙企业（有限合伙） | 62.788 | 4.0325% |
| 8 | 张泽飞 | 31.5205 | 2.0244% |
|---|---|---|---|
| 9 | 上海琏宸企业管理合伙企业（有限合伙） | 10.1575 | 0.6524% |
| 10 | 上海类匠企业管理合伙企业（有限合伙） | 27.1036 | 1.7407% |
| 11 | 李强 | 17.9497 | 1.1528% |
| 合计 | 1,557.0519 | 100.00% |
本次交易完成后，公司持有上海类比 51.0113%的股权，张俊、张泽飞、李强及其 持股平台合计持有上海类比 41.2468%的股权，其他股东合计持有上海类比 7.7419%的 股权，上海类比将成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。
（三）标的公司财务情况
标的公司最近一年（经审计）及最近一期（未经审计）主要合并报表财务数据如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2026 年 6 月 30 日 | 2025 年 12 月 31 日 |
|---|---|---|
| 资产总额 | 142,355,879.58 | 100,120,814.44 |
| 应收账款总额 | 33,421,586.17 | 13,088,541.11 |
| 负债总额 | 116,217,839.10 | 65,073,657.03 |
| 净资产 | 26,138,040.48 | 35,047,157.41 |
| 项目 | 2026 年 1-6 月 | 2025 年 1-12 月 |
| 营业收入 | 95,008,393.92 | 106,896,309.79 |
| 研发费用 | 24,998,878.85 | 38,913,963.63 |
| 利润总额 | -8,909,116.93 | -29,941,469.34 |
| 净利润 | -8,909,116.93 | -29,941,469.34 |
| 经营活动产生的 现金流量净额 | -2,575,617.58 | -7,057,979.61 |
注：2025 年 12 月 31 日财务数据，已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计并 出具安永华明（2026）专字第 80035720_B01 号的《审计报告》，2026 年 1-6 月未经审计。
- 2025 年度，上海类比持续深耕车规模拟芯片赛道，加速推进汽车电子业务客户验证
与定点导入，全年实现营业收入 1.07 亿元。2025 年度，上海类比维持较高水平的研发投 入，全年研发费用为 3,891.40 万元。受车规产品导入周期长、规模效益尚未充分释放影响， 上海类比仍处于亏损阶段。
- 2026 年上半年，上海类比业务实现高速成长，半年度营业收入达 9,500.84 万元，已
接近 2025 年全年销售规模，展现出较强业务成长性。伴随业务快速扩张，上海类比亏损 幅度进一步收窄。未来，上海类比凭借在车规级模拟芯片（尤其是智能驱动产品线）的研
发先发优势及成果，预计将迎来快速发展，盈利能力和成长性向好。
（四）标的公司定价依据
（1）2025 年 6 月购买上海类比股权 35.8836%的情况及定价依据
于 2025 年 6 月 20 日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，以同意 7 票、 反对 0 票、弃权 0 票的结果审议通过了《关于公司以现金方式购买上海类比半导体 科技有限公司部分股权的议案》。公司以自有资金及/或自筹资金合计人民币 29,807.76 万元受让交易对方合计持有的标的公司 37.0337%股权，由于原交易股东之一瑞蓝投资 发展（深圳）有限公司因自身原因无法将其持有上海类比 1.1501%的股权转让给公司， 经公司与其余交易股东协商一致，公司同意与除瑞蓝投资发展（深圳）有限公司之外 的其余 17 名交易对方继续完成原交易协议项下股权转让交易，本次交易完成后，公 司将以自有资金及/或自筹资金合计人民币 29,629.37 万元受让 17 名交易对方合计 持有的标的公司 35.8836%的股权，上海类比将成为公司参股公司。具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 6 月 23 日 在 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上 披露的公司《关于以现金方式购买上海类比半导体技术有限公司部分股权的公告》（公 告编号：2025-080）。
本次交易对价参考上海立信资产评估有限公司出具的评估报告为基准，评估值为人民 币 81,100.00 万元，各股东之间的估值差异主要基于原股东初始投资成本不同，投后估值 6 亿之前轮次的全部外部股东按照当时的投资成本退出，6 亿及之后轮次的外部股东按照 投资成本的 85%退出。
（2）2026 年 1 月-4 月之间购买股权 7.9279%的情况
| 序号 | 转让方 | 购买比例 | 交易对价（万元） |
|---|---|---|---|
| 上海晶丰明源半导体股份有 限公司 | 1.7778% | 398.32 | |
| 瑞蓝投资发展(深圳)有限公 司 | 1.1501% | 178.39 | |
| 上海焕新一期私募投资基金 合伙企业（有限合伙） | 1.5000% | 3,000.00 | |
| 张俊 | 3.5000% | 700.00 | |
| 7.9279% | 4,276.71 |
- 本次交易对手有外部股东及创始股东，外部股东合计卖出股份比例为 4.4279%，
创始股东本次卖出股份比例为 3.5%，不同股东之间采取差异化定价策略。本次交易外 部股东参考当时的投资成本（1.6 亿-20 亿之间），全部按照投资成本退出。创始股东 按照 2 亿的估值退出部分。
（3）本次交易计划购买 7.1998%的股权
- 本次交易对手有外部股东及创始股东，外部股东合计卖出股份比例为 5.1998%，
创始股东本次卖出股份比例为 2%，不同股东之间采取差异化定价策略。本次交易外 部股东参考当时的投资成本（10 亿-20 亿之间），全部按照投资成本退出。创始股东 按照 2.2 亿的估值退出部分，较上次略有增加，主要系因为标的公司的业绩成长较快 所致。
本次交易定价遵循公平、合理、公允、协商一致原则，不存在损害上市公司及全 体股东利益的情形。
（五）标的公司的主营业务情况
标的公司成立于 2018 年，系专业从事高品质数模混合集成电路及模拟集成电路研发 设计、测试和销售的高新技术企业。标的公司总部位于上海，在苏州、深圳、西安、北京、 杭州分别设有研发和技术支持中心，主营业务为汽车智能驱动和信号链两大产品线，目前 标的公司客户超过 800 家，芯片产品型号超过 330 个，芯片出货数量超过 2 亿片。聚焦汽 车、音频、工业、医疗、新兴领域等细分市场。定位蓝海市场，和 Ti/ADI/ST/NXP/IFX 竞 争为主。
上海类比的“汽车智能驱动”涵盖车规高低边驱动和车规电机驱动产品线，单车产品 价值量预计千元以上，其中车规高低边驱动产品线门类齐全，是国内最早推出 12V 1/2/4 通道 8-200mΩ 全系列高边驱动产品的国产供应商之一，现已全面完成第二代全国产 12V 1/2/4/6 通道 1.2-200mΩ ，同时，公司正持续开发基于芯联集成合作垂直 BCD IPS 工艺的第三代高边驱动，并扩展 24V、48V 全系列高边、12V~48V 全系列配电智能保险 丝（eFuse）系列以及 12V 可配置高低边系列。车规电机驱动产品线已量产超过 10 款芯 片，覆盖 1/2/4/8 通道。上海类比的汽车智能驱动产品具备先发优势，已大批量出货国内、 国际头部车厂及 Tier1，应用覆盖车身控制、智能底盘、智能座舱、安全舒适系统、车灯 照明、热管理、智能配电、空气悬架、ZCU/DCU/VIU/TCU 等。
上海类比的“信号链”产品涵盖模拟前端、数据转换器、线性产品及音频产品，其中 模拟前端已量产严肃医疗 AFE、通讯 AFE、电池检测 AFE；数据转换器已量产 12bit/16bit/20bit/24bit/32bit Sigma Delta ADC；线性产品已量产仪表放大器、电流采样放大 器、精密放大器、参考等；音频产品已量产诸多模拟及数字 D 类音频放大器。基于产品 良好的业界口碑以及供应链的支持，上海类比具备较强的综合竞争力。
（六）标的公司其他情况说明
经查询相关诚信信息，截至公告日，标的公司不是失信被执行人。
标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在债权债务 转移情况，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。不存在涉及标的资产的其他重大争 议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
四、交易协议的主要内容
1、协议主体
甲方：上海雅创电子集团股份有限公司
乙方：
乙方一：张俊、张泽飞
乙方二：上海临港新片区科创一期产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简 称“临港新片区”）
乙方三：长三角（嘉善）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉善”）
乙方四：上海琏宸企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“琏宸”）
丙方：上海类比半导体技术有限公司（以下简称“目标公司”或“丙方”）
2、交易方案
2.1 本次交易方案概述
本次交易中，甲方拟通过股权转让方式分别受让乙方各方持有目标公司合计 7.1998% 的股权（对应出资额 112.1054 万元）。
2.2 本次交易价格
经各方协商一致，乙方向甲方转让目标公司标的资产的交易价格合计为人民币 6,790 万元。
- 2.3 交易价款的支付
- 2.3.1 本协议约定的标的资产交割手续事项全部完成后，自标的资产交割完成日起
五（5）个工作日内，甲方向乙方指定银行账户支付本次交易对价。
- 2.3.2 甲方向乙方支付的交易对价金额如下：
| 序 号 | 转让方 | 受让 方 | 转让出资额 （万元） | 转让比 例 | 交易对价（万 元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 张俊 | 雅创电子 | 15.5705 | 1.0000% | 220.00 |
| 2 | 张泽飞 | 15.5705 | 1.0000% | 220.00 | |
| 3 | 临港新片区 | 34.8453 | 2.2379% | 2,500.00 | |
| 4 | 嘉善 | 34.8453 | 2.2379% | 2,500.00 | |
| 5 | 琏宸 | 11.2738 | 0.7240% | 1,350.00 | |
| 合计 | 112.1054 | 7.1998% | 6,790.00 |
- 3、标的资产的交割
- 3.1 本协议签订且本协议第4.1条项下标的股权交割先决条件全部满足并由各相关
方根据本协议第 4.2 条约定发出交割先决条件满足书面通知当日（以最后一方发出交 割先决条件满足通知之日为准，甲方有权豁免或同意延迟实现部分或全部交割先决条 件），各方交割标的资产。为免歧义，甲方可以对部分或全部标的股权交割先决条件 进行豁免或同意延迟实现。
- 3.2 各方同意，标的资产交割手续由目标公司负责办理，乙方根据办理要求配合支持，
甲方应就办理标的资产交割提供必要协助。
- 3.3 标的资产交割完成手续包括下列事项，并以该等交割手续事项全部完成之日
为标的资产交割完成日：
- （1） 目标公司股东名册及公司章程（均需经目标公司及其余股东盖章/签字）
均记载甲方根据本协议约定分别持有目标公司标的股权，且目标公司已将前述股东名 册和公司章程交付甲方。
- （2） 目标公司就本次股权转让事宜完成市场监督管理部门的公司变更登记/备
案，并以国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）公开查询信 息显示甲方持有标的股权已完成变更登记/备案之日为准。
为避免疑义，本第 3.3 款项下第（1）项交割事项需先行履行，待完成第 3.3 款项 下第（1）项交割事项后，各方履行第 3.3 款项下第（2）项交割事项，并以第 3.3 款 项下第（2）项交割事项完成之日作为标的资产交割完成日。
- 3.4 自标的资产交割完成日起，基于标的资产的一切权利义务由甲方享有和承担。
- 3.5 乙方同意，为促成本次交易之目的，其自愿放弃标的资产交割时涉及的任何
优先购买权及其他股东特殊权利，并承诺就目标公司召集股东会审议关于本次交易的 全部股东会议案投赞成票。
4、先决条件
4.1 标的资产交割及支付股权转让价款的先决条件
4.1.1 甲方受让本协议项下标的资产并支付股权转让价款须以下列交割先决条件 全部满足为前提（甲方有权利豁免下述一项或几项条件）：
- (1) 本协议所列乙方的陈述、保证与承诺，在本协议签署日至交割完成日均为真
实、准确和完整，不存在虚假记载或误导性陈述；
- (2)本协议所列目标公司的陈述、保证与承诺，在本协议签署日至交割完成日均为
真实、准确和完整，不存在虚假记载或误导性陈述；
- (3)甲方完成各自所有内部必要的审批程序；
- (4)乙方完成所有内部必要的审批程序；
- (5)目标公司完成所有内部必要的审批程序，且相关股东会决议中明确表明目标公
司全体股东已放弃行使优先购买权（法律或协议规定不具有优先购买权的除外）；
- (6) 乙方持有目标公司股权截至交割完成日不存在被司法冻结、质押、表决权委
托、表决权让渡等权利限制情形；
- (7)乙方持有目标公司股权截至交割完成日不存在委托持股、信托持股或其他第三
者权利，标的资产权属清晰并已足额实缴出资；
- (8)截至交割完成日，证券监管机构、相关政府机构或其他第三方有权机构未就本
次交易提出任何反对意见（包括书面、口头或其他形式）。
5、交易期间损益归属和承担
- 5.1 以本次交易标的股权交割完成为前提，过渡期内，目标公司合并报表范围内
实现的收益或亏损，由本次交易后目标公司全体股东按届时实际持有的目标公司股权 比例（实际持股比例以市场监督管理部门核准登记为准）自交割完成日起享有或承担。
- 5.2 本协议签订后至本次交易完成或经各方确认终止前，目标公司不得进行任何
分红，不得进行与日常经营无关的资产处置行为。
6、过渡期安排
- 6.1 目标公司承诺，在过渡期内，目标公司及其附属公司以符合正常经营的惯例
保持运行，不会做出致使或可能致使目标公司及其附属公司的业务、经营或财务发生 重大不利影响的行为。乙方应尽最大合理努力协助目标公司在过渡期内稳定持续经营， 尽力促使本次交易顺利完成标的资产交割。
- 6.2 过渡期内，如本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要
求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易方案， 并由各方另行签署补充协议予以确认。
- 6.3 过渡期内，如证券监管机构对本次交易有不同意见的，各方同意将按照证券
监管机构的意见对本次交易方案进行协商修订，并另行签署补充协议具体确认。
7、协议的生效
- 7.1 本协议经各方法定代表人、执行事务合伙人委派代表或其授权代表签署并加
盖各自公章后成立，于下列条件全部满足之日起生效：
- （1）本次交易经甲方有权决策机构审议通过；
- （2）本次交易经乙方有权决策机构审议通过；
- （3）本次交易经上海类比股东会审议通过。
- 7.2 甲方、乙方应于各自有权决策机构审议通过本次交易事项后五（5）个工作日
内书面通知目标公司。目标公司应于本协议各项生效条件全部得到满足当日向全体其 他各方发出本协议已正式生效的书面通知。
五、本次购买资产的目的和对公司的影响
（一）本次交易目的和影响
本次交易完成后，公司将持有上海类比 51.0113% 股权，上海类比纳入上市公司 合并财务报表范围。从业务层面来看，上海类比拥有较强的车规模拟芯片技术研发实 力，尤其在高边驱动芯片领域具备突出技术积累，已搭建成熟 IP 库，实现 330 余款 产品量产，汽车电子业务达成规模量产，下游客户定点项目持续落地。本次取得上海 类比控制权后，公司将推动标的自研 IC 技术能力，与客户渠道、供应链管理及市场 推广资源深度协同。一方面补齐上市公司车规模拟芯片产品矩阵，扩充自研芯片产品 的供给；另一方面依托公司现有下游客户资源，加快上海类比产品的市场导入与业务 放量，提升产品市场占有率，推动自研 IC 业务产业布局落地，优化自研 IC 业务收 入结构。
长远来看，有望增强公司在自研 IC 领域的盈利能力，改善整体经营业绩。通过 多方资源整合与协同效应释放，公司持续经营能力与盈利水平将进一步夯实，为中长 期稳健发展筑牢基础，对公司主营业务发展具备重要的积极战略意义。
本次购买股权的资金来源为公司自有资金，不涉及发行股份，不改变公司总股本及原 有股权结构，不稀释中小股东权益。预计不会对公司本期和未来的财务状况及经营成果产 生重大不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（二）本次交易可能存在的风险
本次交易完成后，上海类比将纳入公司合并报表范围，公司取得其控制权。本次 收购是公司基于未来业务发展战略和整体业务规划所做的审慎决策，但也可能存在一 定的风险。本次交易实施过程中，可能面临的主要风险包括：
1、收购整合风险
本次交易完成后，上海类比将成为公司的控股子公司，公司与上海类比需在财务管理、
客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面进一步融合，能否与公司现有业务和资 源实现优势互补和有效协同、能否达到并购预期效果存在一定不确定性，客观上存在收购 整合风险。本次交易完成后，公司将在经营管理体系和财务体系等方面统筹规划，加强管 理，最大程度的降低收购整合风险。
2、商誉减值风险
因公司收购上海类比形成非同一控制下企业合并，本次收购完成后公司合并报表将确 认一定金额的商誉。根据初步测算，本次类比并表后预计形成商誉为人民币 4 亿-4.5 亿之 间，具体数字需经评估机构出具的评估报告计算为准。根据中国《企业会计准则》规定， 本次交易形成的商誉将在每年进行减值测试。如果未来由于行业景气度或标的公司自身因 素等原因，导致其未来的经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而对公司经营 业绩产生不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
3、违约风险
尽管交易本着平等互利原则通过友好协商确定协议条款，本次交易过程中，不排除因 标的公司与转让方无法履行承诺、不予办理工商变更、单方面解除协议等违约行为，导致 本次交易无法进行，或继续进行但已无法达到原交易目的的风险。
公司将根据后续进展情况，依法履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意 投资风险。
六、备查文件
- 1、第三届董事会第十次会议决议；
- 2、上海类比半导体科技有限公司审计报告；
- 3、公司与各交易对手方签署的股权转让协议。
特此公告。
上海雅创电子集团股份有限公司董事会 2026 年 8 月 24 日
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