证券代码：000778 证券简称：新兴铸管

新兴铸管股份有限公司

Xinxing Ductile Iron Pipes Co., LTD.

（武安市上洛阳村北）

2026 年度向特定对象发行股票预案

二〇二六年八月

公司声明

• 1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。

• 2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的

要求编制。

• 3、本次向特定对象发行股票后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如有任 何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

• 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反

的声明均属不实陈述。

• 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事

项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向特定对象发行股票相关 事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、取得深圳证券交易所的同意审核意 见以及中国证监会作出的予以注册决定。

• 6、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投

资者及其相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的 差异，并注意投资风险。

特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的含义。

• 1、根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性

文件的规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司 符合向特定对象发行股票的各项条件。

• 2、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第十届董事会第二十三次

会议审议通过。本次发行尚需履行国有资产监管审批程序，并经公司股东会审议 通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会注册后方可实施。

• 3、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东新兴际华集团，新

兴际华集团拟以现金方式认购公司本次发行的股票。本次向特定对象发行股票事 项构成关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审 批及披露程序。

• 4、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二

十个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价 =定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交 易总量）。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

5、本次向特定对象发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定， 不超过 198,159,114 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 5%。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本 事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数 量上限将进行相应调整。本次发行股票数量以经深圳证券交易所审核通过并经中 国证监会同意注册的发行股票数量为准。

• 6、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过 26,931.00 万元（含

本数），拟全部用于偿还国拨资金专项债务。

• 7、本次发行后，发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 36

个月内不得转让。发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股 利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本 次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期 转让股份另有规定的，从其规定。

发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后 减持的需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法 规、规章、规范性文件以及发行人《公司章程》的相关规定。

• 8、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，

不会导致公司股权分布不具备上市条件。

• 9、为明确公司对股东的合理投资回报，增强公司利润分配决策的透明度和

可操作性，公司已根据法律法规及《公司章程》的规定制订了《未来三年（2025 —2027 年）股东分红回报规划》。公司利润分配政策、最近三年现金分红及未分 配利润使用情况、未来三年股东回报规划详情请参见本预案“第六节 公司利润 分配情况”，提请广大投资者关注。

• 10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕

17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关法律法规的 要求，公司对本次向特定对象发行是否摊薄即期回报进行了分析，并提出了具体 的填补回报措施，相关情况详见本预案“第七节 本次发行股票摊薄即期回报情 况、采取填补措施及相关承诺”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假 设分析不构成对公司业绩的承诺或保证，公司制订填补回报措施不等于对公司未 来利润做出保证，请投资者注意投资风险。

• 11、根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第三项的相关规定，经上市

公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该 公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本 次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发 出要约。

本次发行对象新兴际华集团已承诺，本次发行后其通过本次发行认购的股票 自发行结束之日起 36 个月内不得转让。待上市公司股东会非关联股东批准后， 新兴际华集团在本次向特定对象发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为 符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

• 12、本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过相关事项之日起 12 个

月。

• 13、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对

公司影响的讨论与分析”之“七、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资 风险。

目录

公司声明............................................................................................................................................ 1 特别提示............................................................................................................................................ 2 目录.................................................................................................................................................... 5 释义.................................................................................................................................................... 7 第一节 本次发行方案概要..............................................................................................................8

一、公司基本情况....................................................................................................................8 二、本次向特定对象发行的背景和目的................................................................................9 三、发行对象及其与本公司的关系......................................................................................10 四、本次向特定对象发行股票方案概况..............................................................................10 五、本次发行是否构成关联交易..........................................................................................13 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................................................... 13 七、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件.................................................13 八、关于免于发出要约的情况..............................................................................................13 九、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序.....................................................14

第二节 发行对象的基本情况........................................................................................................15 一、发行对象基本情况..........................................................................................................15 二、股权控制关系..................................................................................................................15 三、主营业务及最近三年一期经营情况..............................................................................15 四、发行对象及其现任董事、高级管理人员最近五年受到处罚、涉及重大诉讼或仲裁 情况.......................................................................................................................................... 16 五、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司同业竞争和关 联交易情况..............................................................................................................................16 六、本次向特定对象发行股份预案披露前 24 个月发行对象与公司之间的重大交易情况 .................................................................................................................................................. 16 七、认购资金来源..................................................................................................................17

第三节 附生效条件的股份认购协议概要....................................................................................18 一、协议主体和签订时间......................................................................................................18 二、认购方案..........................................................................................................................18 三、滚存未分配利润安排......................................................................................................20 四、生效条件..........................................................................................................................20 五、违约责任..........................................................................................................................20

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................................... 22 一、本次募集资金运用概况..................................................................................................22

二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析................................................................. 22 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响......................................................... 24 四、本次募集资金使用的可行性分析结论......................................................................... 25

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................................... 26 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结 构的变动情况..........................................................................................................................26 二、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.........................................27 三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联 交易及同业竞争等变化情况..................................................................................................27 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......................................................... 28 五、本次发行对公司负债结构的影响..................................................................................28 六、本次发行完成后，公司是否符合上市条件................................................................. 28 七、本次发行相关的风险说明..............................................................................................28

第六节 公司利润分配情况............................................................................................................30 一、公司现行利润分配政策..................................................................................................30 二、最近三年公司利润分配情况..........................................................................................32 三、最近三年公司未分配利润的使用情况......................................................................... 33 四、未来三年分红回报规划（2025—2027 年）................................................................ 33

第七节 本次发行股票摊薄即期回报情况、采取填补措施及相关承诺...................................38 一、本次发行对公司主要财务指标的影响......................................................................... 38 二、关于本次发行的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析.........................40 三、本次发行股票摊薄即期回报的风险提示..................................................................... 40 四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施............................................................. 41 五、公司控股股东、董事、高级管理人员应对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措 施能够得到切实履行的承诺..................................................................................................42

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

注：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数 据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本预案中任何表格若出现总计数与所列数 值总和尾数存在微小差异，均为四舍五入所致。

第一节 本次发行方案概要

一、公司基本情况

公司名称：新兴铸管股份有限公司

英文名称：XINXING DUCTILE IRON PIPES CO., LTD.

公司住所：河北省武安市上洛阳村北

注册资本：396,318.2285 万元

法定代表人：何齐书

股票简称：新兴铸管

股票代码：000778

成立时间：1997 年 5 月 24 日

上市时间：1997 年 6 月 6 日

上市地点：深圳证券交易所

邮政编码：056300

公司电话：0310-5792011

公司传真：0310-5796999

公司网址：www.xinxing-pipes.com

电子信箱：xxzg0778@163.com

经营范围：许可项目：建筑用钢筋产品生产；建设工程施工；建设工程设计；

危险化学品经营；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项 目：黑色金属铸造；有色金属合金制造；有色金属合金销售；塑料制品制造；新 材料技术研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；专用设备

制造（不含许可类专业设备制造）；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液 体分离及纯净设备销售；建筑用钢筋产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；金属矿石销售；选 矿；煤炭及制品销售；金属链条及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品 销售；机械电气设备销售；建筑材料销售；橡胶制品销售；金属结构制造；金属 结构销售；供应用仪器仪表销售；智能水务系统开发；软件开发；软件销售；工 业工程设计服务；供应链管理服务；居民日常生活服务；电池制造；电池销售； 储能技术服务；热力生产和供应。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）

二、本次向特定对象发行的背景和目的

近年来，面对行业发展机遇与复杂市场变化并存的格局，公司以科技创新和 优化资本布局为新动能，加强创新引领作用，优化资本在空间区域及产业链供应 链上的布局，在战略布局、科技创新、客户服务、精细化管控和品牌信誉等方面 形成了独特的竞争能力。与此同时，围绕国家战略部署、夯实主业发展根基，公 司聚焦重点项目建设攻坚，依规申请国有资本金支持，为项目顺利实施提供坚实 资金保障。

本次发行拟将新兴际华集团拨付至新兴铸管的国有资本性质拨款（以下简称 “国拨资金”）按照规定转为新兴际华集团对新兴铸管的直接投资（股权投资）。 相关规定如下：

• （1）财政部印发的《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题

的意见》（财办企[2009]121 号）规定，集团公司取得属于国家直接投资和投资补 助性质的财政资金，根据《企业财务通则》第二十条规定处理后，将财政资金再 拨付子、孙公司使用的，应当作为对外投资处理；子、孙公司收到的财政资金， 应当作为集团公司投入的资本或者资本公积处理，不得作为内部往来款项挂账或 作其他账务处理。

• （2）财政部印发的《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23 号）

规定，企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，

应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷 款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托 贷款转为母公司的股权。

• （3）根据《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》（国资

发资本规[2019]92 号）的相关规定，中央企业通过子企业实施资本预算支持事项， 采取向实施主体子企业增资方式使用资本预算资金的，应当及时落实国有资本权 益。涉及股权多元化子企业暂无增资计划的，可列作委托贷款（期限一般不超过 3 年），在具备条件时及时转为股权投资。

• （4）国务院发布的《国务院关于进一步完善国有资本经营预算制度的意见》

（国发[2024]2 号）规定，资本性支出应及时按程序用于增加资本金，严格执行 企业增资有关规定，落实国有资本权益，资金注入后形成国家股权和企业法人财 产，由企业按规定方向和用途统筹使用，一般无需层层注资，确需收回的依法履 行减资程序。

综上，新兴际华集团将取得的属于国家直接投资和投资补助性质的财政资金、

资本性财政性资金、资本预算资金拨付至新兴铸管及其子公司，应在具备条件时 及时转为股权投资，以落实国有资本权益。及时转增资本金，能够有效夯实国有 企业资本基础，优化资本结构、降低财务成本，同时通过明确国家股权属性与企 业法人财产权，确保资金按规定方向服务主业发展与战略落地，最终实现国有资 本保值增值，充分发挥国有经济战略支撑作用，推动国有企业高质量发展。

三、发行对象及其与本公司的关系

本次发行的发行对象为新兴际华集团。新兴际华集团为公司的控股股东，有 关本次发行对象的详细信息参见本预案“第二节 发行对象的基本情况”之“一、 发行对象基本情况”。

四、本次向特定对象发行股票方案概况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面

值人民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在获得深交所审核通过并经中国 证监会注册后的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为新兴际华集团，发行对象以现金方式 认购本次向特定对象发行的股票。本次发行完成后，发行对象通过本次发行认购 的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。发行对象所取得本次向特定对象 发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应 遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对 象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

（四）定价基准日、发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个 交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定 价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总 量）。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式 如下：

派发现金股利：P1=P0−D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0−D)/(1+N)

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股 利，N 为每股送红股或转增股本数。

（五）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，不 超过 198,159,114 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 5%。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本 事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发 行的股票数量将进行相应调整。本次发行股票数量以经深交所审核通过并经中国 证监会同意注册的发行股票数量为准。

（六）募集资金总额及用途

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 26,931.00 万元（含 本数），拟全部用于偿还国拨资金专项债务，发行费用由公司自有资金另行支付。

（七）限售期

本次发行后，发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 36 个月 内不得转让。发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、 资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向 特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让 股份另有规定的，从其规定。

发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后 减持的需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法 规、规章、规范性文件以及发行人《公司章程》的相关规定。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在深交所上市交易。

（九）未分配利润的安排

本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后 的新老股东共享。

（十）本次决议的有效期

本次向特定对象发行股票的相关决议自公司股东会审议通过相关议案之日 起十二个月内有效。

五、本次发行是否构成关联交易

本次向特定对象发行股票的发行对象新兴际华集团为公司控股股东，属于 《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方，本次发行构成关联交易。

独立董事及审计与风险委员会已召开专门会议审议并通过相关议案。公司董 事会在审议本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事已回避表决。公司股 东会在审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东将回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次向特定对象发行股票的发行对象为新兴际华集团。本次发行前，公司控 股股东为新兴际华集团，本次发行完成后，新兴际华集团将进一步增强对公司的 控制权，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件

本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、关于免于发出要约的情况

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，

投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资 者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已 发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会 同意投资者免于发出要约……”。

本次发行前，新兴际华集团持有公司股份 1,638,318,003 股，占公司总股本 的 41.34%。若按本次股票发行上限 198,159,114.25 股计算，本次发行完成后，新 兴际华集团持有公司股份比例将提升至 44.13%。鉴于新兴际华集团已承诺，其 通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，符合上述规定

的可免于发出要约的条件，公司董事会同意提请股东会批准同意新兴际华集团免 于发出要约。

九、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行已获取的批准

本次向特定对象发行股票的相关事项已经获得公司第十届董事会第二十三 次会议审议通过。

（二）本次发行尚需获取的批准

本次发行尚需履行国有资产监管审批程序，并经公司股东会审议通过、深交 所审核通过和中国证监会注册后方可实施。

第二节 发行对象的基本情况

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东新兴际华集团。

一、发行对象基本情况

二、股权控制关系

截至本预案公告日，国务院国资委持有新兴际华集团 100%的股权，股权控 制关系如下图所示：

三、主营业务及最近三年一期经营情况

发行对象作为国务院国资委监管的中央企业，是集资产管理、资本运营和生 产经营于一体的大型国有企业。目前，发行对象业务主要划分为冶金铸造、轻工 服装、机械装备/应急、医药和其他等业务板块。

新兴际华集团最近三年一期的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

四、发行对象及其现任董事、高级管理人员最近五年受到处罚、涉及重大 诉讼或仲裁情况

截至本预案公告日，本次向特定对象发行股票的发行对象新兴际华集团及其 现任董事、高级管理人员在最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处 罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司同 业竞争和关联交易情况

本次发行募集资金拟全部用于偿还国拨资金专项债务。本次向特定对象发行 股票完成后，不会导致发行对象与上市公司在业务经营方面存在构成重大不利影 响的同业竞争或者潜在的同业竞争。本次发行构成关联交易。除本次发行外，上 市公司不会因本次发行新增与控股股东、实际控制人之间的持续性关联交易。

六、本次向特定对象发行股份预案披露前 24 个月发行对象与公司之间的重 大交易情况

本预案披露前 24 个月内，公司已在定期报告、临时公告中对与发行对象及 其控制的下属企业之间的关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均履 行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股 东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。除公司在定期 报告、临时公告中披露的交易外，公司与发行对象及其控制的下属企业间未发生 重大交易。

七、认购资金来源

新兴际华集团拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票，认购资金为合法 合规的自有资金和/或自筹资金，且不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、 间接使用公司及其关联方资金用于认购的情形。

上市公司承诺：“在本次发行过程中，公司不存在向发行对象作出保底保收 益或变相保底保收益承诺的情形，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提 供财务资助、补偿或其他协议安排的情形，亦不存在以代持、信托持股等方式谋 取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形。”

新兴际华集团就参与本次发行的资金来源作出承诺，“1、本公司此次认购 的资金均来自于合法自有资金和/或自筹资金，符合相关法律法规的要求以及中 国证监会和深圳证券交易所对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情 况，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情况，不存在接受他 人委托投资、委托持股、信托持股或其他任何代持的情况，亦不存在直接或间接 接受新兴铸管及其他关联方提供财务资助或者补偿的情况。2、本公司作为新兴 铸管本次发行的认购对象，不存在法律法规规定禁止持股的情形；本次发行的中 介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等不存在直接、间接持有本公司权 益、财产份额的情形；本公司不存在违规持股、不当利益输送的情形。”

第三节 附生效条件的股份认购协议概要

2026 年 8 月 21 日公司与新兴际华集团签署了《附条件生效的股份认购协议》， 主要内容摘要如下：

一、协议主体和签订时间

股份认购协议由以下各方于 2026 年 8 月 21 日签署：

甲方（发行人）：新兴铸管股份有限公司

乙方（认购人）：新兴际华集团有限公司

二、认购方案

（一）认购方式、认购数量与金额

乙方以现金方式认购甲方本次发行股票的数量不超过 198,159,114 股，未超 过本次发行前甲方总股本的 5%。

乙方认购金额不超过 26,931.00 万元人民币（含 26,931.00 万元）。最终认购 金额为认购数量乘以发行价格确定，认购金额应精确到分，不足一分的余数按照 向上取整的原则处理。

若中国证监会、深交所或有权国资审批主体对本次发行的数量或金额上限提 出调整要求的，双方同意按照该等调整后的数量或金额执行。

若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

（二）认购价格与定价方式

本次发行的定价基准日为发行期首日。

本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前

20 个交易日股票交易总量。

若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，则发行价格将作相应调整，调整方式如下：

• （1）派息：P1=P0-D；
• （2）送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；
• （3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息金额，N 为每股送股或转增股 本数，P1 为调整后发行价格。

最终发行价格将在甲方取得中国证监会关于本次发行予以注册的决定后，由 甲方董事会根据股东会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规 范性文件的规定及监管部门的要求，依据发行价格协商确定。

（三）锁定期安排

乙方认购的本次发行股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

乙方认购的本次发行股票由于甲方送股、资本公积金转增股本等原因增加的 甲方股份，亦应遵守上述锁定期安排。

锁定期届满后，乙方减持本次认购的股票应按照中国证监会及深交所的相关 规定执行。若中国证监会、深交所对锁定期另有规定的，从其规定。

乙方承诺，自甲方披露本次发行预案公告之日起至发行完成后 6 个月内，乙 方及其一致行动人不减持甲方股份，并承诺不存在《上市公司收购管理办法》第 七条规定的不得收购上市公司的情形。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第三项的规定，乙方系甲方的控 股股东，本次发行系经甲方股东会非关联股东批准，乙方取得甲方本次发行的新 股，可免于发出要约。甲方董事会应在审议本次发行相关议案时，提请股东会同 意乙方免于发出要约。

三、滚存未分配利润安排

本次发行完成后，甲方在本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的 新老股东按其持股比例共同享有。

四、生效条件

本协议为附生效条件的协议，自以下条件全部成就之日起生效：

• （1）甲方董事会及股东会审议通过本次发行相关议案，并同意乙方免于发

出要约；

• （2）本协议获得甲方董事会及股东会审议通过；
• （3）深交所审核通过本次发行相关事项；
• （4）中国证监会同意对本次发行予以注册；
• （5）根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，取得有权国资审批

主体的审核批准。

上述最后一个条件的满足日为本协议生效日，甲方应及时通知乙方本协议生 效。

若本协议约定的任一生效条件未能成就，则本协议自动终止，双方均不构成 违约，亦无需承担违约责任，但本协议第十二条（保密条款）、第十四条（违约 责任）及第十六条（争议解决）的约定继续有效。

五、违约责任

（一）本协议生效后，若乙方未按本协议约定的期限和金额足额缴纳认购价 款，或拒绝履行本协议约定的认购义务的，乙方应向甲方支付认购价款总金额 2%的违约金。

（二）本协议生效后，若甲方违反本协议约定，导致乙方无法按本协议约定 认购本次发行股票的，甲方应向乙方支付认购价款总金额 2%的违约金。

（三）若本协议第 13.1 条约定的生效条件未能成就，本协议自动终止，双

方均不构成违约，亦无需承担违约责任。

（四）因不可抗力导致本协议无法履行的，根据不可抗力的影响程度，部分 或全部免除违约责任。

（五）本协议关于违约责任的约定在本协议变更、解除、终止或无效后仍然 有效。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金运用概况

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 26,931.00 万元（含本数），

拟全部用于偿还由于国拨资金形成的公司对新兴际华集团专项债务，发行费用由 公司自有资金另行支付。本次发行募集资金使用不涉及募投项目审批、核准或备 案、环境影响评价等相关报批事项，亦不涉及使用建设用地的情况。

二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析

（一）必要性分析

1、满足国有资本经营预算资金的相关规定

本次发行拟将新兴际华集团拨付至新兴铸管的国拨资金按照规定转为新兴 际华集团对新兴铸管的直接投资（股权投资）。相关规定如下：

• （1）财政部印发的《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题

的意见》（财办企[2009]121 号）规定，集团公司取得属于国家直接投资和投资补 助性质的财政资金，根据《企业财务通则》第二十条规定处理后，将财政资金再 拨付子、孙公司使用的，应当作为对外投资处理；子、孙公司收到的财政资金， 应当作为集团公司投入的资本或者资本公积处理，不得作为内部往来款项挂账或 作其他账务处理。

• （2）财政部印发的《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23 号）

规定，企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的， 应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷 款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托 贷款转为母公司的股权。

• （3）根据《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》（国资

发资本规[2019]92 号）的相关规定，中央企业通过子企业实施资本预算支持事项， 采取向实施主体子企业增资方式使用资本预算资金的，应当及时落实国有资本权

益。涉及股权多元化子企业暂无增资计划的，可列作委托贷款（期限一般不超过 3 年），在具备条件时及时转为股权投资。

• （4）国务院发布的《国务院关于进一步完善国有资本经营预算制度的意见》

（国发[2024]2 号）规定，资本性支出应及时按程序用于增加资本金，严格执行 企业增资有关规定，落实国有资本权益，资金注入后形成国家股权和企业法人财 产，由企业按规定方向和用途统筹使用，一般无需层层注资，确需收回的依法履 行减资程序。

综上，新兴际华集团将取得的属于国家直接投资和投资补助性质的财政资金、

资本性财政性资金、资本预算资金拨付至新兴铸管及其子公司，应在具备条件时 及时转为股权投资，以落实国有资本权益。及时转增资本金，能够有效夯实国有 企业资本基础，优化资本结构、降低财务成本，同时通过明确国家股权属性与企 业法人财产权，确保资金按规定方向服务主业发展与战略落地，最终实现国有资 本保值增值，充分发挥国有经济战略支撑作用，推动国有企业高质量发展。

2、减少持续关联交易

新兴际华集团以专项贷款方式向新兴铸管拨付国有资本性质的资金，构成了 关联交易。本次发行将新兴铸管所取得的国有资本性质的资金转为新兴际华集团 对新兴铸管的股权投资，能进一步减少关联交易，使公司治理更加规范与完善， 从而保障公司及中小股东的利益。

3、优化资本结构，提高公司抗风险能力

2023年末、2024年末、2025年末及2026年3月末，公司资产负债率为48.71%、 47.09%、44.04%及 43.78%，公司存在优化资本结构的需求。本次发行可以改善 公司资产结构，减少财务费用，降低公司资金流动性风险，增强公司抵御风险和 可持续发展的能力，符合国家提高直接融资比重、增强金融服务实体经济能力、 降低国有企业杠杆率的政策导向。

4、有利于优化公司股权结构，助力高质量发展

基于对行业前景和公司未来发展的信心，公司控股股东通过认购本次向特定

对象发行股票，为公司发展打下更为坚实的基础，为增强上市公司核心竞争力、 实现可持续高质量发展创造良好条件，有利于增强二级市场投资者对公司的发展 预期及价值认同，维护公司及中小股东的利益；同时，也有助于巩固国有资本控 股权、优化公司股权结构，体现了控股股东对公司支持的决心。

（二）可行性分析

1、上市公司治理规范、内控完善，募集资金使用制度保障完善

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业 制度，并通过不断改进和完善，形成了规范的公司治理体系和完善的内部控制环 境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对 募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位 后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理 规范使用，防范募集资金使用风险。

2、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定

本次募集资金用于偿还国拨资金专项债务符合相关政策和法律法规关于募 集资金使用的相关规定，具备可行性。本次募集资金到位后，将有利于改善资产 负债结构、支持公司经营发展、优化公司股权结构，提升公司内在价值及增长动 能，符合公司及全体股东利益。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

公司本次向特定对象发行募集资金拟全部用于偿还国拨资金专项债务，可以 减少贷款规模，降低利息支出，落实国有资本权益的同时有助于提高公司的资本 实力，推动公司业务健康发展并提升持续经营能力和公司核心竞争力。控股股东 全额认购本次发行的股票，也将进一步增强公司控制权的稳定性。本次向特定对 象发行不会导致公司主营业务发生重大变化。本次向特定对象发行完成后，公司 仍将具有完善的法人治理结构，与控股股东在业务、人员、资产、财务和机构的 独立性方面不会产生影响。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行完成后，公司的资本实力进一步增强。公司的总资产和 净资产规模均会有所增长，资产负债率将相应下降，资本结构将得到优化，有利 于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，为公司后续发展提供有力保障。 综上，本次发行有利于优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司业 务发展奠定坚实的基础。

四、本次募集资金使用的可行性分析结论

综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合国家相关政策及 相关法律法规的要求，符合上市公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金 需求，有利于落实国有资本权益，优化公司资本结构，提升公司整体实力及盈利 能力，有助于促进公司的长远健康发展，实现公司和全体股东的利益最大化，具 备必要性和可行性。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结 构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次向特定对象发行募集资金拟全部用于偿还国拨资金专项债务，有利于降 低公司财务风险、优化公司资产负债结构、增强公司资金实力，有助于公司的长 远经营发展。本次发行后，公司主营业务不会发生变化，本次发行不涉及对公司 现有资产的整合，因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本总额将增加，导致公司股本结 构和注册资本发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相 应的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他因本次发行 而修改或调整公司章程的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行前，新兴际华集团持有公司股份 1,638,318,003 股，占公司总股本 的 41.34%，为公司控股股东，国务院国资委为公司实际控制人。

若按本次股票发行上限 198,159,114.25 股，本次发行完成后，新兴际华集团 持有公司股份比例将提升至 44.13%。本次发行完成后，新兴际华集团仍为公司 控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人，公司的控股股东和实际控制人均 不会发生变更。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司 拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

公司本次向特定对象发行募集资金拟全部用于偿还国拨资金专项债务。本次 向特定对象发行股票完成后，上市公司主营业务保持不变，业务结构亦不会发生 重大变化。

二、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均有所提高，公司资产负债率 下降，公司资本结构进一步优化，公司整体财务状况得以改善。本次发行将有利 于公司提高偿债能力，降低财务风险，优化资本结构。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司将利用本次发行募集资金偿还由于国有资本性质的拨 款形成的专项债务，可以减少贷款规模，降低利息支出。短期内由于公司股本总 额和净资产的增加，可能导致净资产收益率、每股收益等指标被摊薄。从中长期 看，本次募集资金有助于优化公司资本结构、减少财务费用、增强资金实力，为 公司持续稳定扩大业务经营规模、持续发展整体战略提供充足的资金支持，有望 带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升公司的盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行由特定对象以现金认购，本次募集资金到位后，公司的筹资活动现 金流入将相应增加，能够有效缓解公司偿还债务的现金流压力。此外，本次交易 将减少公司的有息负债规模，降低了利息支出，有利于减少后续现金流出，公司 总体现金流状况将得到优化。

三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理 关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成前，公司控股股东为新兴际华集团，实际控制人为国务院国资 委。本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股 东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会

因本次发行而发生重大变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占 用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

（一）上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况

本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占 用的情形。本次发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股 股东、实际控制人及其关联人占用的情形。

（二）上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

本次发行前，公司不存在违规为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保 的情形。本次发行完成后，公司亦不会存在违规为控股股东、实际控制人及其关 联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债结构的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将相应增加，公司的资 产负债率将有所下降，有利于优化公司财务结构，提高公司的抗风险能力，为公 司未来的业务发展奠定坚实的基础。本次发行不存在财务成本不合理的情况，也 不存在通过本次发行大量增加负债的情况。

六、本次发行完成后，公司是否符合上市条件

本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备在深交所的上市条件。

七、本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行时，除本预案提供的其他各项资料外， 应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）行业周期性波动风险

钢铁工业是我国最重要的基础工业之一，其发展与煤炭工业、采掘工业、冶 金工业、动力、运输等高度相关，属于强周期性行业，对于经济和商业周期的波

动较为敏感，受上下游产业发展影响较大。钢铁行业的下游行业如房地产、汽车、 机械、铁路、造船等均是用钢重要领域，且易受宏观经济影响。在经历过前期的 增速放缓、需求萎缩后，目前钢铁行业下游需求基本趋于稳定，有助于钢铁行业 稳定发展，但下游景气度仍易对钢铁行业产生直接影响。经济周期性波动期间存 在很多不确定因素，行业的景气程度对公司经营产生较大影响。

（二）安全生产的风险

近年来国内工业生产的安全问题比较突出，国家对于生产安全的约束要求日 趋严格，这使得企业对于安全生产建设的投入大幅增加。发行人近年来不断加大 安全生产投入，积极提高生产设备和作业环境的安全度，不断改进和完善各种安 全预防措施，但突发安全事件的可能性依然存在，一旦防范措施执行不到位，将 可能影响企业正常的生产经营，减少企业销售收入和利润。

（三）审批风险

本次发行尚需履行国有资产监管审批程序，并经公司股东会审议通过、深交 所审核通过和中国证监会注册后方可实施。该等事项能否取得相关主管部门的注 册批复，以及最终取得相关主管部门注册批复的时间存在不确定性。

（四）摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司净资产和总股本将有一定规模增长，公司整体资本实 力得以增强。但是，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度 下降，从而存在即期回报被摊薄的风险。

（五）股价波动的风险

股票价格除受公司当前业绩情况和未来发展前景的影响外，还会受到国际政 治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、公司所处行业发展情况、股票供求关 系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，存在一定的波动风险。投资 者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出 审慎判断。

第六节 公司利润分配情况

一、公司现行利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》中利润分配政策的具体规定如下：

“第一百七十八条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远及可持续 发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公 司应制定中长期分红规划并报股东会审议批准后执行。公司利润分配不得超过累 计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司存在股东违规占用资 金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。公 司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分 听取并考虑独立董事和中小股东的意见。

（二）利润分配政策

公司采取现金或者现金加股票的方式分配股利，原则上每年度进行一次现金 分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金 分红。

（三）利润分配的条件和比例

1、现金分红条件

公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件：

• （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余

的税后利润）为正值；

• （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
• （3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支

出计划等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或现金支出是指公司未

来十二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计资本性支出达到或者超过 公司最近一期经审计总资产的20%。

在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方 式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体以现金方式分配 的利润比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经股东会 审议通过后实施。

2、股票股利分配条件

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分 红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，采取 股票股利等方式分配股利。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充 分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速 度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的 整体利益。

（四）利润分配应履行的审议程序

公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立 董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分 配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。利润分配方案需 经全体董事的2/3以上同意，并分别经公司2/3以上的独立董事同意，方能提交公 司股东会审议。

公司当年盈利、当年不存在未弥补亏损、且符合实施现金分红条件但公司董 事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的 原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途；独立董事应该对此发表明确意 见；公司还应在召开审议分红的股东会上为股东提供网络投票方式。

股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者

接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复 中小股东关心的问题。

（五）利润分配政策的调整

公司的利润分配政策不得随意变更。

如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，应 由公司董事会向股东会提出利润分配政策的修改方案。公司董事会应在利润分配 政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议 修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事的2/3以上同意，并经公 司2/3以上独立董事同意，方能提交公司股东会审议。公司应以股东权益保护为 出发点，在提交股东会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利 润分配方案修改的合理性发表独立意见。

公司利润分配政策的调整需提交公司股东会审议，应当由出席股东会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，并在定期报告中披露调整原 因。”

二、最近三年公司利润分配情况

（一）公司最近三年利润分配方案

1、公司 2023 年度利润分配方案

• 经公司于 2024 年 5 月 16 日召开的 2023 年度股东会审议通过：以公司现有

股份总额 3,990,058,776 股扣除回购专户上剩余股份 2,790,167 股后的股本总额 3,987,268,609 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税），不 送红股，不以公积金转增股本，派发现金股利 239,236,116.54 元。

2、公司 2024 年度利润分配方案

• 经公司于 2025 年 5 月 8 日召开的 2024 年度股东会审议通过：以公司现有最

新总股本 3,963,182,285 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 0.20 元（含税）， 不送红股，不进行资本公积金转增股本，派发现金股利 79,263,645.70 元（含税）。

3、公司 2025 年度利润分配方案

• 经公司于 2026 年 5 月 12 日召开的 2025 年度股东会审议通过：以公司现有

最新总股本 3,963,182,285 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 0.75 元（含 税），不送红股，不进行资本公积金转增股本，派发现金股利 297,238,671.38 元 （含税）。

（二）公司最近三年现金分红情况

公司最近三年的现金分红情况如下：

单位：万元

公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 61,573.84 万元，占最近三年 实现的年均可分配利润的 74.92%。

三、最近三年公司未分配利润的使用情况

最近三年，公司实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及 向股东分红后，滚存未分配利润主要用于公司日常生产经营，以支持公司发展战 略的实施及可持续发展。

四、未来三年分红回报规划（2025—2027 年）

为了进一步完善和健全科学、持续、稳定的公司分红决策机制，切实保护公 众投资者的合法权益，引导投资者（特别是中小投资者）树立长期投资和理性投

资理念，根据《公司法》《证券法》及中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的要求，在 综合考虑公司的实际经营情况及未来发展规划的前提下，公司制订了《新兴铸管 股份有限公司未来三年（2025—2027 年）股东分红回报规划》，主要内容如下：

“一、本规划的制定原则

• 1、合规性原则：严格遵循国家法律法规、监管规范性文件及《公司章程》

中关于利润分配的有关要求，确保分红决策与执行流程合法合规。

• 2、回报性原则：实施积极稳定的利润分配政策，充分保障投资者合理投资

回报，平衡“公司经营发展资金需求”与“股东短期分红诉求”，优先通过现金分红 形式回馈股东。

• 3、公允性原则：制定与调整分红方案时，充分听取并采纳股东（尤其是中

小股东）及独立董事意见，确保决策过程公开、透明，维护全体股东利益。

• 4、连续性原则：保持利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的目标及考虑的因素

本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本 及外部融资环境和监管政策等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、 现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷等情况，平衡股东 的投资回报和公司长远发展的基础上对利润分配作出制度性安排，从而建立起对 投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性、 稳定性和科学性。

三、公司未来三年（2025—2027 年）的规划内容

（一）利润的分配形式

公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配 利润，并优先考虑采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配的时间间隔

原则上每年度进行一次利润分配；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金 需求状况提议公司进行中期利润分配。

（三）利润分配的条件和比例

1、现金分红条件

公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件：

• （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余

的税后利润）为正值；

• （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
• （3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支

出计划等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或现金支出是指公司未 来十二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计资本性支出达到或者超过 公司最近一期经审计总资产的 20%。

在上述条件同时满足时，公司将采取现金方式分配利润。公司每年以现金方 式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体以现金方式分配 的利润比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经股东大 会审议通过后实施。

2、股票股利分配条件

公司将根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红 比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股 票股利等方式分配股利。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，将充分 考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度 相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整 体利益。

（四）差异化的现金分红政策

董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策：

• （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例不低于 80%；

• （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例不低于 40%；

• （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例不低于 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）利润分配应履行的审议程序

公司董事会根据既定的利润分配政策制定利润分配方案的过程中，需与独立 董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分 配方案。利润分配方案需经全体董事的 2/3 以上同意，并分别经公司 2/3 以上的 独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。

公司当年盈利、当年不存在未弥补亏损且符合实施现金分红条件但公司董事 会未做出现金利润分配方案的，将在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原 因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途；独立董事应该对此发表明确意见； 公司还将在召开审议分红的股东大会上为股东提供网络投票方式。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，将通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者 接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复 中小股东关心的问题。

（六）利润分配政策的调整

公司的利润分配政策不得随意变更。

如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，应 由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。公司董事会将在利润分 配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审 议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事的 2/3 以上同意，并经 公司 2/3 以上的独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司将以股东权益 保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事 应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。

公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，并在定期报告中披露调整 原因。

四、本规划的制定周期

公司以三年为一个周期制定股东回报规划。如因行业监管政策、外部监管环 境变化及公司战略规划、经营情况和长期发展需要，需要调整股东回报规划的， 调整后的规划应符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。

五、本规划调整的决策机制

• 1、调整或变更本规划的相关议案由董事会依照《公司章程》的规定起草拟

定。相关议案经董事会审议后提交股东大会，独立董事应对利润分配政策的修改 发表独立意见，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 之二以上表决通过。

• 2、股东大会对调整或变更本规划的相关议案进行审议前，公司将当通过多

种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 诉求，及时答复中小股东关心的问题。

七、附则

本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。本规 划未尽事宜，依照相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。”

第七节 本次发行股票摊薄即期回报情况、采取填补措施

及相关承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕

17 号）《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办 发〔2013〕110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的相关规定，公司就本次向 特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了具体的 填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具 体情况如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算主要假设和说明

• 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发

生重大不利变化。

• 2、假设本次发行股票于 2026 年 12 月末实施完毕。该时间仅用于计算本次

发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册 后实际发行完成时间为准。

• 3、假设不考虑本次发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况

（如财务费用、投资收益）等的影响。本次测算未考虑公司现金分红的影响。

• 4、在预测公司总股本时，以截至本预案公告日公司总股本 3,963,182,285 股

为基础，仅考虑本次向特定发行股票的影响，不考虑其他因素对公司股本总额的 影响。

• 5、假设本次发行股份数量为 198,159,114.25 股，最终发行股份数量以深交

所审核通过并经中国证监会注册后的发行数量为准。

• 6、假设本次发行股份募集资金总额为 26,931.00 万元，不考虑扣除发行费用

的影响。

• 7、公司 2025 年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分

别为 94,716.32 万元和 73,798.45 万元，假设公司 2026 年度扣除非经常性损益前 后归属于母公司所有者的净利润与 2025 年度相比存在增加 10%、保持不变、减 少 10%三种情形。该假设并不代表公司对 2026 年的盈利预测，亦不代表公司对 2026 年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进 行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设和前提，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财 务指标的影响对比如下：

• 假设情形 1：假设 2026 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的

净利润与 2025 年度相比增加 10%。

• 假设情形 2：假设 2026 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的

净利润与 2025 年度相比持平。

• 假设情形 3：假设 2026 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的

净利润与 2025 年度相比减少 10%。

• 假设 1：2026 年扣非前后归属于母公司股东的净利润与 2025 年相比下降 10%

• 假设 2：2026 年扣非前后归属于母公司股东的净利润与 2025 年相比持平 归属于母公司股东的净利润（万元） 94,716.32 94,716.32 94,716.32

假设 3：2026 年扣非前后归属于母公司股东的净利润与 2025 年相比上升 10%

注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

二、关于本次发行的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

关于本次发行的必要性与合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次募集 资金使用的可行性分析”。

公司本次向特定对象发行股份募集资金将全部用于偿还国拨资金专项债务，

将在一定程度上提升公司净资产规模，降低资产负债率，有利于公司增强资本实 力和抗风险能力。本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。本次募集 资金使用未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

三、本次发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将有 所增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现，但募集资金的使用和 产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司 利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年公司即期回报将存在被摊薄的 风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除

本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期 回报的风险。公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非 公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于 对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资 决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回 报的影响，公司拟采取多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可 持续发展，以增厚未来收益。公司拟采取的具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法 规、规范性文件及《公司章程》的要求制定并持续完善《募集资金使用管理办法》， 规范募集资金使用。根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，本次 募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；同时，本次募集资金到账 后，公司将根据《募集资金使用管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，

公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项 目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的 检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

未来公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合 理的资金使用方案，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发 挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化 预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（三）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等 相关文件规定，结合公司实际情况和《公司章程》的规定，公司制订了《新兴铸 管股份有限公司未来三年（2025—2027 年）股东分红回报规划》，进一步明确了 公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了 公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公 司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保 护。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和 规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，有效保障股东充分行使权利，确保 董事会依法科学决策、独立董事能够独立履行职责，维护公司整体利益及中小股 东权益，全面构建规范高效的治理机制，为公司发展提供制度保障。

五、公司控股股东、董事、高级管理人员应对公司本次发行摊薄即期回报 采取填补措施能够得到切实履行的承诺

（一）控股股东的承诺

公司的控股股东新兴际华集团根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措 施能够得到切实履行作出如下承诺：

• 1、本次发行完成后，本公司承诺不越权干预发行人的经营管理活动，不侵

占发行人的利益；

• 2、本承诺出具日后至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理

委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内 容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证 券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

• 3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出

的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造 成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本公司接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的 有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。

本承诺函自签署之日起生效，并在本公司作为公司控股股东期间持续有效。

（二）公司董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施 能够得到切实履行，作出如下承诺：

• 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

他方式损害公司利益；

• 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
• 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
• 4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会

制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

• 5、若公司未来推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件

与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

• 6、自承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券

监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的 其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新 规定出具补充承诺；

• 7、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行

上述承诺，本人接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的， 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

本承诺函自签署之日起生效，并在本人作为公司董事/高级管理人员期间持 续有效。

新兴铸管股份有限公司董事会

2026 年 8 月 25 日