股票代码：603191 股票简称：望变电气

重庆望变电气（集团）股份有限公司 向特定对象发行股票 发行情况报告书

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

二〇二六年八月

发行人全体董事、董事会审计委员会成员及高级管理人员声明

本公司全体董事、董事会审计委员会成员及高级管理人员承诺本发行情况报 告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性 承担相应的法律责任。

全体董事签名：

杨泽民 胡守天 杨 林

付 康 王海波 皮统政

赵 宇 王 勇 沈 江

重庆望变电气（集团）股份有限公司

年 月 日

发行人全体董事、董事会审计委员会成员及高级管理人员声明

本公司全体董事、董事会审计委员会成员及高级管理人员承诺本发行情况报 告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性 承担相应的法律责任。

全体董事会审计委员会成员签名：

王 勇 沈 江 付 康

重庆望变电气（集团）股份有限公司 年 月 日

发行人全体董事、董事会审计委员会成员及高级管理人员声明

本公司全体董事、董事会审计委员会成员及高级管理人员承诺本发行情况报 告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性 承担相应的法律责任。

全体非董事高级管理人员签名：

肖永号 杨宏伟 李代萍

刘柏林 杨万华

重庆望变电气（集团）股份有限公司 年 月 日

目 录

目 录..........................................................................................................................10 释 义.......................................................................................................................... 11 第一节 本次发行的基本情况 ...................................................................................12

一、发行人基本情况 ..............................................................................................12 二、本次发行履行的相关程序 ..............................................................................12 三、本次发行概要 ..................................................................................................14 四、本次发行的发行对象情况 ..............................................................................15 五、本次发行的相关机构情况 ..............................................................................17

第二节 发行前后相关情况对比 .............................................................................18

一、本次发行前后前十名股东情况 ......................................................................20 二、本次发行对公司的影响 ..................................................................................21

第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...................23 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...........24 第五节 有关中介机构声明 .......................................................................................25

保荐人（主承销商）声明 ......................................................................................26 发行人律师声明 ......................................................................................................28 会计师事务所声明 ..................................................................................................29 验资机构声明 ..........................................................................................................30

第六节 备查文件 .......................................................................................................31

一、备查文件 ..........................................................................................................31 二、查询地点 ..........................................................................................................31 三、查询时间 ..........................................................................................................31

释 义

本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

二、本次发行履行的相关程序

（一）内部决策及审批程序

2026 年 2 月 6 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方 案的议案》等与本次发行相关的议案。

2026 年 4 月 3 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于公司向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案， 进一步明确本次向特定对象发行股票的发行对象为耀泽商管。

2026 年 4 月 20 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过了《关 于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方 案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案，并授权董事会或董事会授权人 士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜。

2026 年 6 月 5 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关 于调整向特定对象发行股票的发行价格、发行数量和募集资金总额的议案》等与 本次发行方案调整相关的议案。

2026 年 6 月 22 日，公司召开 2026 年第二次临时股东会，审议通过了《关 于调整向特定对象发行股票的发行价格、发行数量和募集资金总额的议案》等与 本次发行方案调整相关的议案。 （二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程

• 2026 年 6 月 30 日，上交所出具《关于重庆望变电气（集团）股份有限公司

向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为公司向特定对象发行股票申请符 合发行条件、上市条件和信息披露要求。

• 2026 年 7 月 27 日，中国证监会出具《关于同意重庆望变电气（集团）股份

有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1834 号），批复 同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有 效。

（三）募集资金到账及验资情况

• 2026 年 8 月 20 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》

（天健验〔2026〕8-13 号）。经会计师事务所鉴证，截至 2026 年 8 月 19 日 17 时止，保荐人（主承销商）指定的收款银行账户已收到望变电气本次向特定对象 发行股票申购资金人民币 228,265,102.67 元。

2026 年 8 月 20 日，主承销商将扣除主承销商费用后的募集资金余款划转至 公司本次向特定对象发行开立的募集资金专项存储账户。

2026 年 8 月 20 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》 （天健验〔2026〕8-12 号）。经会计师事务所审验，截至 2026 年 8 月 20 日 17 时止，公司实际已发行人民币普通股（A 股）19,493,177 股，发行价格为 11.71 元 /股，募集资金总额为人民币 228,265,102.67 元，扣除发行费用人民币（不含增值 税）2,286,179.43 元，实际募集资金净额为人民币 225,978,923.24 元，其中：新增 注册资本（股本）为人民币 19,493,177.00 元，资本公积人民币 206,485,746.24 元。 （四）股份登记和托管情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司办理完成。

三、本次发行概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值人民币 1.00 元。 （二）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量为 19,493,177 股，不超过本次发行前总股本 的 30%。发行股数未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限。 （三）发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格 为 11.71 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。上

述均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。 （四）募集资金和发行费用

本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币 228,265,102.67 元，未超过 募集资金规模上限，扣除各项发行费用（不含增值税）共计人民币 2,286,179.43 元后，实际募集资金净额为人民币 225,978,923.24 元。 （五）发行对象

本次向特定对象发行股份的发行对象为公司控股股东、实际控制人之一的杨 泽民先生控制的耀泽商管。 （六）限售期

发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自相关股份发行结束之日起36 个月内不转让。自本次发行结束之日起至解除限售之日止，发行对象就其所认购 的本次发行的股票，因发行人配股、送红股、转增股本等原因增持的部分亦应遵 守上述限售安排。若上述股份限售安排与中国证监会、上交所等监管部门的最新 监管意见不相符，将根据相关监管意见进行调整。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。

四、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象基本情况

本次发行对象为发行人控股股东、实际控制人之一的杨泽民先生控制的耀泽 商管，其基本情况如下：

（二）发行对象与发行人的关联关系

截至本发行情况报告书签署之日，耀泽商管系公司控股股东、实际控制人之 一的杨泽民先生控制的企业，公司实际控制人杨泽民先生、杨耀先生分别持有耀 泽商管 51.00%股权、49.00%股权。

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安 排的说明

截至本发行情况报告书签署之日最近一年，除公司在定期报告或临时公告中 已披露的交易、重大协议之外，公司与耀泽商管及其关联方之间未发生其它重大 交易。

对于未来可能发生的交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行 关联交易的审批程序，依法签署关联交易协议并按照有关法律、法规和中国证监 会、上交所有关规定履行相关决策程序和信息披露义务，严格按照法律法规及关 联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

主承销商和发行人律师对本次发行的发行对象是否属于《中华人民共和国证 券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办 法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了 核查，相关核查情况如下：

本次发行对象耀泽商管以其自有资金或自筹资金参与本次认购，不属于《中 华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资 基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案。

（五）关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法 规和保荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主 承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配。保荐人（主承销商）对本次发 行的发行对象的投资者适当性核查结论如下：

经核查，本次发行对象的风险等级与发行对象风险承受能力相匹配，确定的 发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性 管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。 （六）关于认购对象资金来源的说明

耀泽商管本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。耀泽商管就其参 与本次发行的资金来源作出承诺：

“1、认购人参与认购本次发行的资金，全部为认购人自有资金或合法自筹 资金，资金来源合法合规；

• 2、认购人不存在对外募集、代持、结构化安排等情形；
• 3、认购人不存在直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形，亦不存在

发行人直接或通过其他利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他 协议安排的情形；

• 4、认购人本次认购的股份不存在法律法规规定禁止持股的情形，不存在信

托持股、委托持股或其他任何代持的情形；不存在本次发行的中介机构或其负责 人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；不存在不当利益输送的情形。”

五、本次发行的相关机构情况

（一）保荐人（主承销商） 名称：中信证券股份有限公司 注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：张佑君 保荐代表人：李艳萍、杨家旗 项目协办人：杨成浩 项目组成员：葛震浩、吴啸、林伟 联系电话：028-81255293 传真：010-60838818

（二）律师事务所 名称：北京市嘉源律师事务所 地址：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 负责人：颜羽 经办律师：傅扬远、程璇

联系电话：021-60452660 传真：021-61701189

（三）会计师事务所 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号 负责人：李青龙 签字注册会计师：黄巧梅、李小燕 联系电话：023-88868500 传真：023-86218621

（四）验资机构 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号 负责人：李青龙

签字注册会计师：黄巧梅、李小燕 联系电话：023-88868500 传真：023-86218621

第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至 2026 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，仅考虑本次发行新增股份变动的影响，本次发行新 增股份完成股份登记后，公司总股本变更为 349,457,816 股，公司前十名股东示 意情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司的登记结果为准）：

注：公司实际控制人杨泽民先生、秦惠兰女士、杨耀先生、杨秦女士及其一致行动人杨厚群 女士已出具《关于特定期间不减持上市公司股票的承诺函》，承诺自本次发行完成之日起 18 个月内将不会以任何方式转让在本次发行完成前持有的望变电气股份，但在其控制的不同主 体之间进行转让的情形除外。

二、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次发行完成前，公司总股本为 329,964,639 股，杨泽民先生持有公司 15.95% 股权，秦惠兰女士持有公司 12.38%股权，合计持有 28.32%股权。杨泽民先生与 秦惠兰女士系夫妻关系，为公司控股股东。杨泽民先生、秦惠兰女士、杨耀先生、 杨秦女士分别直接持有公司 52,618,391 股、40,841,700 股、18,000,050 股和

• 18,015,000 股股票，合计持股比例为 39.24%，为公司实际控制人。其中，杨泽民 先生、秦惠兰女士系夫妻关系，为公司的控股股东，杨耀先生系杨泽民与秦惠兰 之子，杨秦女士系杨泽民与秦惠兰之女。公司实际控制人及其一致行动人杨厚群 女士合计持有公司 131,744,985 股股票，合计持股比例为 39.93%。

本次发行对象为杨泽民先生控制的耀泽商管，本次发行股票的数量为

• 19,493,177 股；本次发行完成后，公司实际控制人及其一致行动人合计控制公司

股份比例提升至 43.28%，杨泽民先生、秦惠兰女士仍为公司控股股东，杨泽民 先生、秦惠兰女士、杨耀先生、杨秦女士仍为公司实际控制人，公司的控股股东 和实际控制人均不会发生变更。

本次发行不会导致公司股权分布不符合上市条件。 （二）对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均有所提高，公司资产负债率 下降，公司资本结构进一步优化，公司整体财务状况得以改善。本次发行将有利 于公司提高偿债能力，降低财务风险，优化资本结构。 （三）对公司业务结构的影响

本次发行所募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金，本次发行不会对 公司的业务结构产生影响。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行完成前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理 结构。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人的状态都没有发生变化。 本次向特定对象发行股票不会对上市公司现有治理结构产生重大影响，公司将继 续加强和完善公司的法人治理结构。 （五）对公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行完成后，公司董事、高级管理人员和科研人员结构不会因本次发行 发生变化。若公司未来拟调整董事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关 规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次发行完成前，公司控股股东为杨泽民先生、秦惠兰女士，实际控制人为 杨泽民先生、秦惠兰女士、杨耀先生、杨秦女士。本次发行对象为杨泽民先生控 制的耀泽商管，发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与 控股股东及其关联方之间的同业竞争、关联交易等方面情况不会因本次发行而发 生重大变化。

第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论 性意见

经核查，保荐人（主承销商）认为： “本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符

合相关法律和法规的要求，并获公司董事会、股东会审议通过、上交所审核通过 及中国证监会同意注册的批复。

发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择及发行结果公平、公正，

符合公司及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注 册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，符合发行人关于 本次发行的董事会、股东会决议和已向上交所报送的《发行与承销方案》的要求。

本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监 督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基 金，无需进行私募基金产品备案。本次发行对象参与认购本次发行的资金均为合 法自有资金或通过合法形式自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者 直接/间接使用发行人或利益相关方资金用于本次认购的情形。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符 合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分体现 了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的 结论性意见

经核查，发行人律师认为：

“发行人本次发行事宜已按照内部决策程序取得所需的授权和批准，并经上 交所审核通过和中国证监会同意注册；本次发行涉及的《认购协议》等相关法律 文件符合《注册管理办法》等相关法律法规、规章以及规范性文件的规定；本次 发行过程符合《注册管理办法》等法律法规、规章和规范性文件的有关规定，发 行结果合法、有效；本次发行对象具备本次认购对象的主体资格，符合《注册管 理办法》等法律法规、规章以及规范性文件的规定。”

第五节 有关中介机构声明

（中介机构声明见后附页）

保荐人（主承销商）声明

本保荐人（主承销商）已对《重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对 象发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

杨成浩

保荐代表人：

李艳萍 杨家旗

中信证券股份有限公司 年 月 日

保荐人（主承销商）声明

本保荐人（主承销商）已对《重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对 象发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

张佑君

中信证券股份有限公司 年 月 日

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出 具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书 中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述所引用内 容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。

经办律师：

傅扬远 程 璇

单位负责人：

颜 羽

北京市嘉源律师事务所 年 月 日

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与 本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行 情况报告书中引用的本所出具的报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因 上述所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

黄巧梅 李小燕

单位负责人：

李青龙

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与 本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行 情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不 致因上述所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

黄巧梅 李小燕

单位负责人：

李青龙

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第六节 备查文件

一、备查文件

（一）中国证监会同意注册批复文件； （二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告； （三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告； （四）保荐人出具的关于本次发行过程和发行对象合规性的报告； （五）发行人律师出具的本次发行过程和发行对象合规性的法律意见书； （六）会计师事务所出具的验资报告； （七）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查询地点

（一）发行人：重庆望变电气（集团）股份有限公司 办公地址：重庆市江北区江北城街道江北城西大街 3 号交通银行大厦 12 楼 电话：023-67538525 （二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 电话：028-81255293

三、查询时间

股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。 （以下无正文）

（本页无正文，为《重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票发 行情况报告书》之盖章页）

重庆望变电气（集团）股份有限公司 年 月 日