摘要

1建设机械董事会公告称，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买蒲城清洁能源化工有限责任公司100%股权并募集配套资金。

2董事会确认本次重组符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定：标的资产权属清晰、过户无法律障碍；

3交易完成后公司将全资控股标的公司，有利于提高资产完整性与持续经营能力，增强抗风险能力，且不会导致新增重大同业竞争或显失公平的关联交易，不涉及需报批事项。

陕西建设机械股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号 ——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明

陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买蒲城清洁能源化工有限责任公司 100%股权（以下简称“标的资产”）并拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行 A 股股份募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要取得相关主管部门的批复文件，公司已在《陕西建设机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露了本次交易已经履行及尚需履行的审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易的标的资产过户至上市公司不存在法律障碍；

营，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立；

变化，有利于公司增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

特此说明。