国浩律师（上海）事务所 关于东方证券股份有限公司 2026 年第二次临时股东会、2026 年第一次 A 股类别股东会及 2026 年第一次 H 股类别股东会的法律意见书

致：东方证券股份有限公司

东方证券股份有限公司（以下简称“公司”）2026 年第二次临时股东会、2026 年第一次 A 股类别股东会及 2026 年第一次 H 股类别股东会（以下简称“本次股 东会”）于 2026 年 8 月 24 日在上海市中山南路 119 号多功能厅召开。国浩律师 （上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派本所律师出席会议 见证，并依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股 东会规则》和《东方证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具 本法律意见书。

本所律师根据对事实的了解和对法律的理解，已按有关法律、法规的规定对 公司本次股东会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人 员资格和召集人资格的合法有效性，以及本次股东会表决程序、表决结果和决议 的合法有效性发表法律意见。

本所律师依据有关法律、法规的规定出具本法律意见书，已对与出具本法律 意见书有关的法律事实进行审查判断。本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈 述及重大遗漏。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件予以公告，并 依法对本所出具的法律意见承担责任。

一、本次股东会的召集、召开程序

经本所律师核查，公司董事会已于会议召开 15 日前即 2026 年 7 月 30 日于中 国证券监督管理委员会指定的报刊及上海证券交易所网站刊登了《东方证券股份 有限公司关于召开 2026 年第二次临时股东会及 2026 年第一次 A 股类别股东会的

通知》及股东会会议资料，以公告方式通知各股东。公司同期于香港联合交易所 有限公司网站发布了通函等相关公告文件，向境外上市外资股（以下简称“H 股”） 股东发出了关于召开本次股东会的通知及相关会议资料。

公司发布的该等公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项及其具体内 容，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权，载明了有权出席 股东的股权登记日，告知了出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名等 事项。

经本所律师核查，本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开， 其中：

• 1、公司按照会议通知通过上海证券交易所股东会网络投票系统向全体人民币

普通股（以下简称“A 股”）股东提供了本次股东会的网络投票平台，网络投票 时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间 为本次股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通 过互联网投票平台的投票时间为本次股东会召开当日的 9:15-15:00。

• 2、本次股东会现场会议于 2026 年 8 月 24 日在上海市中山南路 119 号多功能

厅如期召开。

经本所律师核查，公司发出本次股东会通知的时间、方式及通知内容均符合 法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定；本次股东会召开时间、地 点及会议内容与公告一致；本次股东会的召集、召开程序符合相关法律、法规和 规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性

1、出席会议的股东及委托代理人 （1）出席 2026 年第二次临时股东会的股东及委托代理人 经本所律师核查出席本次股东会现场会议的股东及其委托代理人的身份证明 和授权委托书等法律文件及网络投票统计结果，参加本次股东会现场及网络投票 表决的股东及委托代理人共 2,064 名，代表股份 5,603,769,848 股（其中，代表 A 股股份为 5,013,451,473 股，代表 H 股股份为 590,318,375 股），占公司有表决权股

份总数的 66.4340%。 （2）出席 2026 年第一次 A 股类别股东会的股东及委托代理人 经本所律师核查出席本次股东会现场会议的股东及其委托代理人的身份证明 和授权委托书等法律文件及网络投票统计结果，参加本次 A 股类别股东会现场及 网络投票表决的 A 股股东及委托代理人共 2,063 名，代表有表决权 A 股股份 5,013,451,473 股，占公司有表决权 A 股股份总数的 67.6768%。

（3）出席 2026 年第一次 H 股类别股东会的股东及委托代理人 参加本次 H 股类别股东大会的 H 股股东及委托代理人共 1 名，代表有表决权

H 股股份 570,399,074 股，占公司有表决权 H 股股份总数的 55.5315%。

本所律师认为，出席本次股东会现场会议的 A 股股东、委托代理人均具有合 法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；出席本 次股东会的 H 股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定；通过 网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

2、出席会议的其他人员 经本所律师核查，通过现场或视频方式出席本次股东会会议人员除上述股东

及委托代理人外，还有公司董事、高级管理人员及公司聘请的律师等，本所律师 认为，该等人员均具备出席本次股东会的合法资格。

3、召集人 经本所律师核查，公司本次股东会是由董事会召集。本所律师认为，公司本

次股东会的召集符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，召 集人资格合法有效。

三、本次股东会的表决程序

经本所律师核查，出席公司本次股东会现场会议的股东及委托代理人就公告 中列明的事项以记名投票方式进行了表决，本次股东会审议事项与公告列明事项 相符。公司按《公司章程》规定的程序由两名股东代表和两名律师进行计票、监 票，当场公布表决结果。其中，就涉及影响中小投资者利益的议案，对中小投资 者的表决情况进行单独计票并公告；对于涉及关联股东回避表决的议案，已列出

应回避表决的关联股东名称并公告。

本所律师认为，公司本次股东会的表决程序符合法律、法规和规范性文件以 及《公司章程》的规定。

四、本次股东会表决结果

本次股东会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结

果，并对中小投资者的投票结果进行了单独统计。 根据现场投票和网络投票的合并统计结果，相关议案表决情况如下： （一）2026 年第二次临时股东会

• 1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》 表决结果：

• 2、审议《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》

• 2.01 标的资产 表决结果：

2.02 交易对方 表决结果：

2.03 标的资产的定价依据及交易价格 表决结果：

2.04 对价支付方式 表决结果：

2.05 发行股份的种类、面值及上市地点 表决结果：

2.06 发行方式、发行对象和认购方式 表决结果：

2.07 发行 A 股股份的定价基准日和发行价格 表决结果：

2.08 发行数量 表决结果：

2.09 锁定期安排 表决结果：

2.10 过渡期间损益安排 表决结果：

2.11 滚存未分配利润安排 表决结果：

2.12 债权债务处理及人员安置 表决结果：

2.13 标的资产的交割 表决结果：

• 2.14 决议有效期 表决结果：

• 3、审议《关于〈东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联

交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》 表决结果：

• 4、审议《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》 表决结果：

• 5、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》 表决结果：

• 6、审议《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》 表决结果：

• 7、审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、

第四十三条、第四十四条规定的议案》 表决结果：

• 8、审议《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和

实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》 表决结果：

• 9、审议《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组

情形的议案》 表决结果：

• 10、审议《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条

规定的议案》 表决结果：

• 11、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的

有效性的议案》 表决结果：

12、审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目

的的相关性以及评估定价公允性的议案》 表决结果：

13、审议《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告

的议案》 表决结果：

14、审议《关于本次交易摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》 表决结果：

15、审议《关于提请股东会授权办理本次交易相关事宜的议案》 表决结果：

• 16、审议《关于审批清洗豁免的议案》 表决结果：

（二）2026 年第一次 A 股类别股东会

• 1、审议《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》

• 1.01 标的资产 表决结果：

• 1.02 交易对方 表决结果：

• 1.03 标的资产的定价依据及交易价格 表决结果：

• 1.04 对价支付方式 表决结果：

1.05 发行股份的种类、面值及上市地点 表决结果：

1.06 发行方式、发行对象和认购方式 表决结果：

1.07 发行 A 股股份的定价基准日和发行价格 表决结果：

1.08 发行数量 表决结果：

1.09 锁定期安排 表决结果：

1.10 过渡期间损益安排

• 1.11 滚存未分配利润安排 表决结果：

• 1.12 债权债务处理及人员安置 表决结果：

• 1.13 标的资产的交割 表决结果：

• 1.14 决议有效期 表决结果：

• 2、审议《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》 表决结果：

• 3、审议《关于提请股东会授权办理本次交易相关事宜的议案》

（三）2026 年第一次 H 股类别股东会

• 1、审议《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》

• 1.01 标的资产 表决结果：

• 1.02 交易对方 表决结果：

• 1.03 标的资产的定价依据及交易价格 表决结果：

• 1.04 对价支付方式 表决结果：

• 1.05 发行股份的种类、面值及上市地点 表决结果：

1.06 发行方式、发行对象和认购方式 表决结果：

1.07 发行 A 股股份的定价基准日和发行价格 表决结果：

1.08 发行数量 表决结果：

1.09 锁定期安排 表决结果：

1.10 过渡期间损益安排 表决结果：

1.11 滚存未分配利润安排

• 1.12 债权债务处理及人员安置 表决结果：

• 1.13 标的资产的交割 表决结果：

• 1.14 决议有效期 表决结果：

• 2、审议《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》 表决结果：

• 3、审议《关于提请股东会授权办理本次交易相关事宜的议案》 表决结果：

经本所律师审核，本次股东会审议的议案已审议通过；其中涉及特别决议事 项的议案已经出席会议的股东（包括委托代理人）所持表决权的三分之二以上通 过；涉及影响中小投资者利益的重大事项的议案，对中小投资者的表决单独计票。

本所律师经核查后认为，公司本次股东会的表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、法 规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；出席本次股东会的人员资格和召 集人资格均合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规和 规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东会通过的决议合法有效。

（以下无正文）