证券代码：600577 证券简称：精达股份 公告编号：2026-057

铜陵精达特种电磁线股份有限公司

TONGLING JINGDA SPECIAL MAGNET WIRE CO., LTD.

（安徽省铜陵市经济技术开发区黄山大道北段 988 号）

2023 年度向不特定对象发行 可转换公司债券预案（修订稿）

2026 年 8 月

公司声明

• 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，

由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险， 由投资者自行负责。

• 3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，

任何与之相反的声明均属不实陈述。

• 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

其他专业顾问。

• 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公

司债券相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向不特定对象发 行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核并报经中国 证监会注册。

重大事项提示

一、本次发行证券方式：向不特定对象发行可转换公司债券。

二、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 89,600.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项 目：

单位：万元

三、关联方是否参与本次向不特定对象发行：本次发行的可转换公司债券 向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。具体优先配售数量 及比例由股东会授权董事会在发行前根据具体情况确定，并在本次发行的可转 换公司债券的发行公告中予以披露。

四、本次向不特定对象发行证券发行方式及发行对象：本次可转换公司债 券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构 （主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合 法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

目 录

公司声明....................................................................................................................... 2

重大事项提示............................................................................................................... 3

释 义............................................................................................................................. 5

一、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债条件的说明.......6

二、本次发行概况....................................................................................................... 6

三、财务会计信息及管理层讨论与分析.................................................................17

四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途.............................29

五、公司利润分配政策及利润分配情况.................................................................30

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明.................................................34

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

注：本预案中，除特别说明外，数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾 数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可 转债条件的说明

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》

等法律、法规和规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况逐项自查，认为 公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转 债的有关规定，具备向不特定对象发行可转债的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司普通股（A 股）股票的可转换公司 债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规规定并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目的资 金需求情况，本次可转换公司债券的发行规模为不超过人民币 89,600.00 万元 （含本数），即发行不超过 896.00 万张（含本数）债券，具体发行规模由公司 股东会授权董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

（四）发行方式及发行对象

本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或 董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行的可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其 他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（五）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。

（六）债券利率

本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终 利率水平，提请公司股东会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公 司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（七）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有 未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年” 或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

• （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始

日为本次可转换公司债券发行首日。

• （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满

一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期 间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规 及上海证券交易所的规定确定。

• （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，

公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向 其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

• （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券

持有人承担。

（八）担保事项

本次发行可转换公司债券不提供担保。

（九）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一 个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。可转债持有人对转股或者不转股 有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计 算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

Q：指可转换公司债券持有人申请转股的数量；

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为 一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定， 在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以 及对应的当期应计利息。

（十一）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二

十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引 起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整 后的价格计算）和前一个交易日的公司股票交易均价，具体初始转股价格由公 司股东会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商） 协商确定。

前二十交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二 十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司 股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股或配股以及 派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股增加的股本） 使公司股份发生变化时，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下 （保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，P1为调整后转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派发现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的相关公告， 并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股 价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份 登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购或注销（因员工持股计划、股权激励或公司为维

护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的回购或注销除外）、合并、分立 或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本 次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体 情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持 有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时 国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

根据《可转换公司债券管理办法》规定，本次发行的可转债的转股价格不 得向上修正。

（十二）转股价格的向下修正条款

1、修正权限及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交 易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 80%时，公司董事 会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价 格应不低于前述的股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交 易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的 每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整 日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的 交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信 息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期 间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢 复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后， 转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十三）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转 股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权董事会根据发行时市场 情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现 时，公司董事会有权决定公司按照以债券面值加上当期应计利息的价格赎回全 部或部分未转股的可转换公司债券：

• （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任意连续三

十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格高于当期转股价格的 130%；

• （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券 票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易 日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格 和收盘价格计算。

（十四）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司股票在任 意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持 有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价 格回售给公司。若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的 转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三 十个交易日须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有 人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若在首次满 足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并 实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次 行使部分回售权。

2、附加回售条款

在本次发行的可转换公司债券存续期间内，若公司本次发行的可转换公司 债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现 重大变化，根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金 用途或被中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公 司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可 转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有 人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售， 该次附加回售申报期内未实施回售的，不应再行使本次附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券 票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天

数（算头不算尾）。

公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等 内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。

（十五）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利分配的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因 可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

（十六）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃 配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会在发行前根据 具体情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资 者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额 由承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士） 与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十七）债券持有人会议相关事项

1、可转换公司债券持有人的权利

• （1）依照其所持有的本期可转债数额享有《可转债募集说明书》约定利息；
• （2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司

A 股股票；

• （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
• （4）依照法律、行政法规及证券交易所业务规则等相关规定转让、赠与或

质押其所持有的本期可转债；

• （5）依照法律、行政法规及证券交易所业务规则等相关规定获得有关信息；
• （6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

• （7）依照法律、行政法规及本规则相关规定参与或委托代理人参与债券持

有人会议并行使表决权；

• （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务

• （1）遵守公司所发行的本期可转债券条款的相关规定；
• （2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
• （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
• （4）除法律法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提

前偿付本期可转债的本金和利息；

• （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他

义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债 券持有人会议：

• （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
• （2）公司不能按期支付本当期应付的可转债本息；
• （3）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权

益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利 变化，需要决定或者授权采取相应措施；公司分立、被托管、解散、申请破产 或者依法进入破产程序；

• （4）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
• （5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
• （6）拟修改本期可转债债券持有人会议规则；
• （7）拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容；

• （8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确

定性；

• （9）公司提出债务重组方案的；
• （10）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持

有人书面提议召开债券持有人会议。

• （11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规

定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

• （1）公司董事会提议；
• （2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持

有人书面提议；

• （3）受托管理人提议；
• （4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

4、债券持有人会议的权限范围

• （1）当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同

意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期 债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或 回售条款等；

• （2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决

议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议， 对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

• （3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股

东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时， 对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决 议；

• （4）拟解聘、变更受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包

括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有 人权益密切相关的违约责任）；

• （5）对拟变更、解聘受托管理人或修改债券受托管理协议的主要内容作出

决议；

• （6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依

法享有权利的方案作出决议；

• （7）当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债

券持有人依法享有权利的方案作出决议；

• （8）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
• （9）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的

其他情形。

除上述约定的权限范围外，受托管理人为了维护本次可转换公司债券持有 人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有 人会议另行授权。

（十八）募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 89,600.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

项目总投资金额高于本次募集资金使用金额的部分由公司自筹解决；同时，

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金金额低于本次募集资金投资项目使 用金额，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，不 足部分由公司自筹解决。

若公司在本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根 据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在 本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换；对于以全资子公司为募集资 金投资项目实施主体的，公司通过对全资子公司增资或借款的方式提供资金。

（十九）募集资金管理及存放账户

公司已制订了募集资金使用管理的相关制度，本次发行可转换公司债券的 募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由 公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（二十）评级事项

公司聘请联合资信为本次发行的可转换公司债券进行信用评级，经联合资 信评级，评定公司的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA。在本期 债券的存续期内，联合资信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况 的重大事项等因素，每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。

（二十一）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东会审 议通过本次发行方案之日起 12 个月。

本次向不特定对象发行可转换公司债券方案需经上海证券交易所发行上市 审核并经中国证监会注册后方可实施，且最终以上海证券交易所发行上市审核 通过并经中国证监会同意注册的方案为准。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

公司2023年度、2024年度、2025年度财务报告经容诚会计师事务所（特殊

普通合伙）审计并出具了标准无保留意见审计报告，公司 2026 年 1-6 月财务报 表未经审计。

1、合并财务报表

• （1）合并资产负债表 单位：元

（2）合并利润表 单位：元

（3）合并现金流量表 单位：元

（二）合并财务报表的范围

公司最近三年及一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关 规定。

1、截至 2026 年 6 月 30 日，公司合并财务报表的合并范围情况

截至 2026 年 6 月 30 日，公司合并财务报表的合并范围如下：

2、最近三年及一期合并财务报表范围的变化情况

最近三年及一期，公司合并范围的变化情况如下：

（1）2026 年 1-6 月公司合并范围的变化情况

2026 年 1-6 月新增子公司情况如下：

2026 年 1-6 月公司未减少子公司。

（2）2025 年公司合并范围的变化情况

2025 年新增子公司情况如下：

2025 年公司注销了子公司聚芯软件（安徽）有限公司。

（3）2024 年度公司合并范围的变化情况

公司 2024 年度新增子公司情况如下：

2024 年公司未减少子公司。

（4）2023 年度公司合并范围的变化情况

公司 2023 年度新增子公司情况如下：

2023 年度公司未减少子公司。

（三）最近三年及一期的主要财务指标

1、最近三年及一期的主要财务指标

注：上述财务指标除特别说明外均以合并财务报表数据为基础计算，相关的计算方法 如下：

• 1、流动比率＝流动资产/流动负债；
• 2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
• 3、资产负债率＝负债总额/资产总额；
• 4、应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2］；
• 5、存货周转率=营业成本/［（期初存货账面余额+期末存货账面余额）/2］；
• 6、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+固定资产折旧+投资性房地产折旧+使用

权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；

• 7、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；
• 8、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动现金流量净额/期末股本总额；
• 9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
• 10、归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本总额。
• 11、2026 年 1-6 月的应收账款周转率和存货周转率已经过年化处理。

2、净资产收益率和每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规 则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（证监会 公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常 性损益（2023 年修订）》（证监会公告[2023]65 号）要求计算的净资产收益率 和每股收益如下：

（四）公司财务状况分析

1、资产构成情况分析

单位：万元

报告期各期末，公司总资产分别为 1,131,273.07 万元、1,262,665.60 万元、 1,446,709.23 万元和 1,677,550.19 万元，呈逐年上升趋势。公司资产规模稳步增 长，主要原因如下：（1）公司业务规模扩大，使得应收账款、存货等流动资产 增加；（2）公司积极开拓新兴产业市场，实施新基建项目，增加了厂房以及机

器设备等。

报告期各期末，公司流动资产分别为 851,343.61 万元、980,975.03 万元、 1,161,801.50 万元和 1,396,865.72 万元，占总资产的比例分别为 75.26%、77.69%、 80.31%和 83.27%。公司资产构成以流动资产为主，符合公司业务规模和特征。

报告期各期末，公司非流动资产分别为 279,929.46 万元、281,690.57 万元、 284,907.73 万元和 280,684.47 万元，占总资产比例分别为 24.74%、22.31%、 19.69%和 16.73%，占比总体保持相对稳定。

2、负债构成情况分析

单位：万元

报告期各期末，公司负债总额分别为 592,904.03 万元、673,691.28 万元、 815,871.78 万元和 1,025,331.85 万元，呈逐年增长趋势。从负债结构来看，公司 负债主要以流动负债为主。报告期各期末，公司流动负债金额分别为 516,840.51万元、606,162.17 万元、790,979.42 万元和 1,011,624.33万元，占负债 总额的比例分别为 87.17%、89.98%、96.95%和 98.66%。

3、偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

注：上述偿债能力指标除特别说明外均以合并财务报表数据为基础计算，相关的计算 方法如下：

• 1、流动比率=流动资产/流动负债；
• 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
• 3、资产负债率=负债总额/资产总额；
• 4、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+固定资产折旧+使用权资产折旧+无形资

产摊销+长期待摊费用摊销；

• 5、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用。

报告期各期末，公司流动比率分别为 1.65、1.62、1.47 和 1.38，速动比率分 别为 1.34、1.32、1.25 和 1.21。报告期各期末，公司流动比率与速动比率变动较 小。整体而言，公司流动资产质量较好，变现能力较强，短期偿债能力良好。

报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为 86,055.87 万元、106,382.56 万 元、112,659.08万元和60,651.06万元，利息保障倍数分别为4.86、5.66、7.05和 6.25，公司利润可较好地覆盖公司的利息支出，付息能力较强。

4、运营能力分析

报告期内，公司资产运营能力相关指标如下表所示：

• 注 1：上述资产周转能力指标除特别说明外均以合并财务报表数据为基础计算，相关

的计算方法如下：

• 1、应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2］；
• 2、存货周转率=营业成本/［（期初存货账面余额+期末存货账面余额）/2］。

• 注 2：2026 年 1-6 月数据已年化处理。

报告期内，公司应收账款周转率分别为 5.83、5.90、5.19 和 5.07，存货周转 率分别为 10.90、12.41、13.23 和 16.72。报告期内公司经营情况良好，资金利用 效率较高，资产流动性较强。

5、盈利能力分析

报告期内，公司的营业收入和盈利水平具体情况如下：

单位：万元

注：2026 年 1-6 月增长率为较 2025 年 1-6 月同期增长幅度。

报告期内，公司主要产品包括漆包线、汽车和电子线、特种导体。公司营 业 收入 分 别为 1,790,586.52 万 元、 2,232,257.99 万 元、 2,467,367.03 万 元 和 1,530,106.36 万元。2024 年度，公司营业收入增长 24.67%，归属于母公司股东 的净利润增长 31.72%，主要系公司原材料价格上涨及漆包线等主要产品销售量 增加所致。2026 年 1-6 月，公司营业收入增长 29.06%，主要系公司漆包线等主 要产品销售量和销售单价增加所致。

四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用 途

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 89,600.00 万元（含），扣除相关发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

项目总投资金额高于本次募集资金使用金额的部分由公司自筹解决；同时，

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金金额低于本次募集资金投资项目使 用金额，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，不 足部分由公司自筹解决。

若公司在本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根 据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在 本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换；对于以全资子公司为募集资 金投资项目实施主体的，公司通过对全资子公司增资或借款的方式提供资金。

五、公司利润分配政策及利润分配情况

（一）公司利润分配政策

第一百六十三条 公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发 展需求的前提下，应积极实施利润分配政策，重视对投资者的合理回报，并兼 顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不 得超过累计可供分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。

1、利润分配的决策程序和机制

• （1）公司在每个会计年度内如实现盈利，董事会就利润分配事宜进行专项

研究论证，综合考虑公司利润分配的时机、经营发展实际、股东要求和意愿、 外部融资环境等因素，详细说明利润分配安排的理由，制定利润分配预案，独 立董事发表明确意见。

• （2）董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事

的意见。独立董事认为利润分配具体方案可能损害公司或者中小股东权益的， 有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立董事 可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

• （3）董事会向股东会提出利润分配预案，积极与股东特别是中小股东进行

沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的问题，公 司提供网络投票等方式以方便股东参与股东会表决。

2、利润分配的形式

• （1）公司主要利润分配政策为现金分红。公司可采取现金、股票或者现金

股票相结合的方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金 分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

• （2）公司未作出现金利润分配预案的，在定期报告中披露原因，独立董事

发表独立意见，并征询审计委员会的意见。

• （3）当有公司股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现

金红利，以偿还其占用的资金。

• （4）在公司盈利增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模

不匹配等情况时，在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预 案。

3、现金分红的条件

公司拟实施现金分红时，应同时满足以下条件：（1）公司未分配利润为正， 当期可供分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3） 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；（4） 公司不存在可以不实施现金分红之情形。

重大投资计划或重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 5%以上，且绝对 金额超过 5,000 万元。

公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：（1）公司当年度未实现 盈利；（2）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；（3） 公司期末资产负债率超过 70%；（4）公司期末可供分配的利润余额为负数；

（5）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；（6）公司在可预见的 未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对 相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或 投资需要。

4、现金分红的比例

公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供 分配利润的百分之三十。

公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策：

• （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

• （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。

• （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

5、利润分配的时间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司应当优先采取现金方式分配利润， 原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需 求状况提议公司进行中期现金分红。

6、股票股利的发放条件

• （1）公司未分配利润为正且当期可供分配利润为正；
• （2）董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股

本规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行 必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

7、利润分配的实施

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审 议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会 召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

8、利润分配的监督

审计委员会对董事会执行现金分红政策是否履行相应决策程序和信息披露 等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督 促其及时改正：（1）未严格执行现金分红政策；（2）未严格履行现金分红相 应决策程序；（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

第一百六十四条 公司严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东会审 议批准的现金分红具体方案。

• 1、如按照既定现金分红政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法

实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当 调整现金分红政策，调整后的现金分红政策应符合法律、行政法规及本章程的 相关规定，不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

• 2、董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事的意

见，进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半 数通过。调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东会审议，并经出席 股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。

（二）公司最近三年的现金分红情况

公司最近三年利润分配情况如下：

单位：万元

注：2023 年度现金分红比例测算时现金分红金额增加计算了当年实施股份回购的金额 1,164.71 万元。

公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度合并报表中归属于上市公司股东的 净利润累计为 158,730.49 万元，现金分红累计金额达到 66,734.88 万元（含股份 回购金额），每年均实施现金分红，且最近三年累计现金分红金额占最近三年 实现的年均可分配利润的比例为 126.13%。

综上，公司已经建立了积极、稳定的现金分红政策，利润分配政策、决策 机制，实际分红情况与公司章程和资本支出需求相匹配，最近三年的现金分红 情况符合《公司章程》的要求，能够给予投资者明确预期。

（三）公司最近三年未分配利润的使用情况

公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金 及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日 常经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司 地市场竞争力和盈利能力。

（四）公司未来三年分红规划

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法 规、规范性文件及公司章程规定，公司董事会特制订《铜陵精达特种电磁线股 份有限公司未来三年股东回报规划（2026 年-2028 年）》。

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明

根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金 [2016]141 号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财 金[2017]427 号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统

等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业和海关失信企业等失信被执行人 的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转债的失信行为。

特此公告。

铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会

2026 年 8 月 25 日