北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 授予价格及限制性股票数量调整、 首次授予部分第一个归属期归属条件成就 暨部分限制性股票作废的 法律意见

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释 义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

北京德恒律师事务所

关于佛山市金银河智能装备股份有限公司

2024 年限制性股票激励计划

授予价格及限制性股票数量调整、

首次授予部分第一个归属期归属条件成就

暨部分限制性股票作废的法律意见

德恒02F20240644-00004号 致：佛山市金银河智能装备股份有限公司

北京德恒律师事务所接受公司的委托，担任公司 2024 年限制性股票激励计 划的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务 指南》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，就本激 励计划相关事宜出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所经办律师声明如下：

• 1. 为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查按规定需要 核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到金银河的如下 保证：金银河已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面 材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本 或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。

• 2. 本所根据《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师

事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发 生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充 分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论 性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法

律责任。

• 3. 本所仅就与金银河本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国

现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不 对金银河本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、 财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引 述时，本所已履行必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论 的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

• 4. 对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、 证言以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。

• 5. 本法律意见仅供金银河为本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，

不得用作任何其他目的。本所同意金银河将本法律意见作为实施本激励计划的文 件之一，随其他材料一起公开披露，对所出具的法律意见承担相应的法律责任， 并同意金银河在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相 关内容，但金银河作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所 有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

基于上述，本所根据有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次调整、归属及作废的批准和授权

经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，公司就本次调整、归属及 作废已履行的批准与授权程序如下：

• 1. 2024 年 11 月 22 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过

《关于<佛山市金银河智能装备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》《关于<佛山市金银河智能装备股份有限公司 2024 年限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办 理 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本激励计划有关的各项议 案。公司董事会在审议该等议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和

规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。

• 2. 2024 年 11 月 22 日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过《关

于<佛山市金银河智能装备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于<佛山市金银河智能装备股份有限公司 2024 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<佛山市金银河智能装备股份 有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>中激励对象人员名单的议案》等 与本激励计划有关的各项议案，并对本激励计划的相关事项进行了核实及发表了 核查意见。

• 3. 2024 年 11 月 25 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《佛

山市金银河智能装备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单》， 并在公司内部对激励对象的姓名和职务予以公示，公示期自 2024 年 12 月 2 日至 2024 年 12 月 12 日。公示期内，公司监事会未收到其他组织或个人提出的明确 异议。

• 4. 2024 年 12 月 13 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监

事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示 情况说明》。

• 5. 2024 年 12 月 18 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于<佛山市金银河智能装备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》《关于<佛山市金银河智能装备股份有限公司 2024 年限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办 理 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本激励计划有关的各项议 案。公司股东大会在审议该等议案时，关联股东已根据《公司法》等法律、法规 和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。

• 6. 2024 年 12 月 18 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过

《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为，公司 2024 年限制 性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司以 2024 年 12 月 18 日为授 予日，向 112 名激励对象授予 597 万股限制性股票，授予价格为 29.47 元/股。

• 7. 2024 年 12 月 18 日，公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过

《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对 2024 年限制性股票激 励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

• 8. 2025 年 12 月 16 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过《关

于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留 限制性股票的议案》，因公司已实施完成 2024 年度权益分派，公司董事会同意调 整授予价格及限制性股票数量，调整后的限制性股票数量为 934.7 万股，其中首 次授予部分数量为 752.7 万股，预留部分数量为 158.6 万股，调整后的授予价格 为 22.67 元/股；同意以 2025 年 12 月 16 日为预留授予日，向符合授予条件的 61 名激励对象授予共计 158.6 万股限制性股票，授予价格为 22.67 元/股。前述事项 已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会对预 留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

• 9. 2026 年 8 月 24 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过《关

于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司 2024 年限 制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，因公司 已实施完成 2025 年度权益分派，公司董事会同意调整授予价格及限制性股票数 量，首次及预留限制性股票授予价格由 22.67 元/股调整为 17.41 元/股，首次授予 尚未归属的限制性股票数量由 7,761,000 股调整为 10,089,300 股，预留授予尚未 归属的限制性股票数量由 1,586,000 股调整为 2,061,800 股；公司董事会认为本激 励计划首次授予部分第一个归属条件已经成就，符合归属条件的激励对象共计 106 名，可归属的限制性股票共计 1,960,400 股；同意作废不符合归属条件的已 获授但尚未归属的限制性股票合计 270,400 股。公司董事会薪酬与考核委员会对 本次归属的条件成就及可归属的激励对象名单出具发表同意的核查意见。

综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日，公司就本次调整、归 属及作废事项已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》 等有关法律、法规、规范性文件的规定。

二、本次调整的情况

（一）调整原因

2026 年 5 月 21 日，公司召开 2025 年年度股东会，审议通过《关于公司〈2025 年度利润分配及资本公积金转增股本方案〉的议案》，公司以总股本 173,999,658 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增 52,199,897 股， 转增后公司总股本将增加至 226,199,555 股。前述 2025 年度利润分配方案已于 2026 年 6 月 30 日实施完毕。

根据《激励计划》规定，公司若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制 性股票登记期间，有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股 或增发等事项，应对限制性股票的授予价格及限制性股票数量进行相应的调整。

（二）调整方法及结果

1. 限制性股票数量的调整方法

根据《激励计划》，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆 细，则限制性股票数量的调整方法为：Q＝Q0×（1＋n）。

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

根据上述调整方法，本次调整后首次授予尚未归属的限制性股票数量为 10,089,300 股，预留授予尚未归属的限制性股票数量为 2,061,800 股。

1. 授予价格的调整方法

根据《激励计划》，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆 细、缩股、派息、配股或增发等事项，则授予价格的调整方法为：P＝P0÷（1 ＋n）。

其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

根据上述调整方法，本次调整后的授予价格为 17.41 元/股。

综上，本所经办律师认为，本次调整事项符合《管理办法》等有关法律法规、 规章及其他规范性文件以及《激励计划》的规定。

三、本次归属的情况

（一）归属期

根据《激励计划》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期 为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后 一个交易日当日止。本激励计划首次授予的授予日为 2024 年 12 月 18 日，因此 本激励计划的第一个归属期为 2025 年 12 月 19 日至 2026 年 12 月 18 日。

截至本法律意见出具之日，本激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个 归属期。

（二）归属条件及成就情况

根据公司《激励计划》和《佛山市金银河智能装备股份有限公司 2024 年限 制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定、广东司农会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的《审计报告》（司农审字[2026]25008320012）及公司的确认， 本次激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期归属条件及其达成情况具体 如下：

（三）本次归属的激励对象和归属数量

根据公司第五届董事会第十次会议审议通过的《关于公司 2024 年限制性股 票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，本激励计划首次 授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象人数为 106 人，可归属的限制性 股票数量为 1,960,400 股。

综上，本所经办律师认为，本激励计划首次授予部分限制性股票已进入第一 个归属期且归属条件已成就，本次归属安排符合《管理办法》等有关法律、法规、 规范性文件及《激励计划》的相关规定。

四、本次作废的情况

根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予激励对象中 5 名激励对 象因个人原因已离职，已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 160,000 股限制性股票作废失效；1 名激励对象 2024 年度绩效考核结果为 D（不及格）， 个人层面归属比例为 0%，其当期计划归属的限制性股票不能归属并作废失效。

因此，本激励计划首次授予授予激励对象由 112 人调整为 107 人，本次作废 处理的限制性股票数量合计 270,400 股。

综上，本所经办律师认为，本次作废事项符合《管理办法》等有关法律、法 规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所经办律师认为：

（一） 截至本法律意见出具之日，公司就本次调整、归属及作废事项已取 得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件 的规定。

（二） 本次调整事项符合《管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范 性文件以及《激励计划》的规定。

（三） 本激励计划首次授予部分限制性股票已进入第一个归属期且归属条 件已成就，本次归属安排符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激 励计划》的规定。

（四） 本次作废事项符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及 《激励计划》的相关规定。

本法律意见正本一式三份，经本所盖章及经办律师签署后生效。

（以下无正文）

（此页无正文，为《北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公 司 2024 年限制性股票激励计划授予价格及限制性股票数量调整、首次授予部分 第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废的法律意见》之签署页）

北京德恒律师事务所

负责人：

王 丽

经办律师：

谢显清

经办律师：

王筱宁

2026年08月24日