中信证券股份有限公司 关于广州慧谷新材料科技股份有限公司 使用超募资金投资建设新项目的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为广州慧 谷新材料科技股份有限公司（以下简称“慧谷新材”或“公司”）首次公开发行 股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上 市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规及规范性文件的相 关要求，对慧谷新材使用超募资金投资建设新项目事项进行了审慎核查，具体情 况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广州慧谷新材料科技股份 有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2918号）批 准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）15,779,100股，每股发行价格 78.38元，本次募集资金总额为人民币123,676.59万元。扣除各项发行费用 后，本次募集资金净额为人民币112,514.26万元，其中，超募资金净额为 22,514.26万元。

上述募集资金已全部存入公司募集资金专项账户，致同会计师事务所 （特殊普通合伙）于2026年3月26日对公司本次公开发行新股的资金到位情况 进行了审验，并出具了“致同验字（2026）第440C000078号”《验资报告》。

公司依照规定对募集资金实行专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于 募集资金专项账户内，公司及全资子公司清远慧谷新材料技术有限公司与保荐人、 存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金 专户存储四方监管协议》。

二、募集资金使用情况

根据《广州慧谷新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书》，公司对募集资金投资项目拟投入募集资金使用计划如下：

单位：万元

公司截至 2026 年 6 月 30 日的募集资金存放、管理与使用情况详见公司于 2026 年 8 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于募 集资金2026年半年度存放、管理与使用情况的专项报告》公告编号：2026-020）。

三、超募资金使用安排

（一）使用超募资金进行现金管理情况

公司于 2026 年 4 月 27 日召开的第一届董事会第十五次会议以及于 2026 年 5 月 20 日召开的 2025 年度股东会审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金 进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司清远慧谷新材料技术有限公司使 用最高额度不超过人民币 6 亿元（含本数）暂时闲置募集资金（含超募资金）购 买投资期限不超过 12 个月的安全性高、流动性好的理财产品，包括但不限于商 业银行、证券公司等金融机构发行的保本型理财产品、定期存款、结构性存款、 大额存单、通知存款、收益凭证等保本型产品。使用期限自股东会审议通过之日 起 12 个月内有效。具体内容详见公司于 2026 年 4 月 29 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理 的公告》（公告编号：2026-008）。

除此之外，截至2026年6月30日，公司暂未确定用途的超募资金为22,514.26 万元，未含扣除手续费后的相关利息收入和投资收益。

（二）拟使用超募资金投资建设新项目

四、本次新建项目情况

（一）项目基本情况

（二）项目投资构成分析

本项目计划投资总额为 45,000.00 万元，其中拟使用超募资金投入金额 22,514.26 万元，资金使用计划如下：

（三）项目必要性分析

1、扩大公司功能性树脂和涂层材料产能，把握市场机遇

2025 年，公司功能性涂层材料产量为 68,972.89 吨，实现 15.16%的同比增 长，且实现满产满销。为满足客户需求和公司产销规模的持续增长、缓解公司广 州开发区和清远一期现有基地产能紧张局面，公司拟新建珠海生产基地，并加强

多生产基地布局。

通过本项目的实施，公司将新增珠海生产基地，从而重点布局功能性树脂、 水性涂层材料、锂电环保电子专用材料的自动化、规模化产线，同步配套车间、 原料及成品仓库机械负压通风与废气集中收集系统，全流程满足清洁生产管控要 求。项目建成后将进一步提升公司生产自动化水平，并进一步提升上述低 VOC 绿色功能性涂层材料的产能规模，匹配制造企业低碳生产改造长期需求，贴合行 业绿色转型整体节奏。

公司以分子结构自主设计为核心技术根基，深耕功能性树脂、涂层材料、电 子专用材料等功能性材料的研发，旗下水性、油性涂层材料及电子专用材料已通 过全国多家头部家电、金属包装、锂电制造企业认证，具备与海外进口产品同台 竞争的技术实力。受制于现有产能规模，公司面向全国头部高端制造客户的批量 供货体量有限，难以快速抢占持续释放的国产替代市场份额。本项目聚焦新能源、 高端电子等高附加值功能性材料规模化生产，依托成熟自研树脂技术持续迭代适 配高端制造场景的涂层材料产品，依托自动化、规模化生产提高生产效率、摊薄 单位研发与制造成本，持续拓展全国头部新能源、消费电子、家电、金属包装企 业供应链体系，稳步提升高端功能性材料国产供给市场份额，夯实公司平台型材 料企业核心竞争壁垒。

2、通过多生产基地布局提升交付效率和保障供应链安全

随着公司近年来进入头部家电、锂电制造企业的供应链体系、并作为其直接 供应商，上述头部企业对交付效率和稳定性提出了更高要求。通过增加在华南地 区的多生产基地布局，有利于进一步提升公司面向华南地区家电、锂电制造企业 的交付效率、提高库存周转效率、降低物流成本。

此外，通过本项目的实施，公司在珠海新建生产基地，有利于加强多生产基 地布局，从而分散单一基地的安全生产风险，保障公司供应链的安全和稳定。

（四）项目可行性分析

1、国家政策大力支持为项目实施提供了良好的政策环境

《产业结构调整指导目录（2024 年本）》鼓励类石化化工板块明确“低 VOCs

含量的环境友好、资源节约型涂料，用于大飞机、高铁、大型船舶、新能源、电 子等重点领域的高性能涂料及配套树脂”，本项目主要产品落在鼓励发展范畴内。 《精细化工产业创新发展实施方案（2024—2027 年）》提出“逐步削减高 VOCs 溶剂型涂料生产和使用，大力发展水性、粉末、辐射固化、高固体分、无溶剂等 无（低）VOCs 的环境友好、资源节约型涂料，用于大飞机、高铁、大型船舶、 新能源、电子信息、家居家电、通用机械等领域的高性能涂料，满足消费升级需 求。”，与本项目产品结构、绿色生产路线高度匹配。综上，本项目生产水性涂 层材料、锂电环保电子专用材料等，属于国家现行政策明确鼓励发展品类，具有 良好的政策可行性。

2、技术工艺成熟可靠，具备规模化稳定量产落地基础

公司长期以分子结构自主设计为核心技术底座，搭建了功能性树脂、功能性 涂层材料双技术平台，具备从树脂合成到涂层材料、电子专用材料一体化研发、 中试、量产完整技术能力。依托长期研发积累，公司已掌握水性丙烯酸、水性聚 氨酯、水性环氧等多系列环保树脂合成工艺，配套适配家电、金属包装的水性涂 层材料配方体系，同时完成新能源领域锂电用电子专用材料的配方开发，产品性 能经全国多家头部家电、锂电、包装企业验证。在生产工艺方面，公司现有生产 基地已长期稳定量产同类产品，积累了完整的工艺管控、质量品控、安全生产实 操经验，可直接复制成熟工艺、品控标准至珠海基地，无需额外开展长周期工艺 攻关。同时公司具备稳定的研发团队与持续配方迭代能力，可依托珠海基地同步 开展新型绿色涂层材料、锂电配套等电子专用材料中试研发，技术储备、生产工 艺、配套装备三重维度均支撑项目顺利投产稳定运行，技术落地可行性充分。

3、客户资源储备丰厚，产能消化具备稳定保障

公司现有功能性树脂、水性涂层涂料、锂电环保电子专用材料产品已批量进 入全国多家头部客户供应链，产品性能、供货稳定性均通过客户长期认证，持续 产生稳定复购订单；同时全国各区域新能源、电子、家电制造集群仍有大量未开 发意向客户储备，市场拓展增量空间充足。清远基地扩建产能现处于建设期，其 产能将逐步释放，虽可缓解一定的供给压力，但下游新能源、电子材料领域市场 需求保持快速扩张，远期仍将形成新的供给缺口。本项目投产后将进一步新增产

能，产品与现有成熟客户采购品类匹配，可优先承接存量长期复购订单，同步开 发全国各区域新增下游制造客户，依托已建立完善的全国销售服务网络快速完成 产能释放，存量稳定订单叠加增量潜在客户双重支撑，项目新增产能具备充足、 可持续的消化能力。

（五）项目经济效益分析

本项目税后内部收益率预计为 21.51%，项目税后投资回收期（含建设期） 预计为 7.68 年，具有良好的经济效益。该经济效益分析为公司结合目前市场现 状和未来发展预期而作出的测算，不构成对公司未来业绩的承诺。

（六）项目主要风险及应对措施分析

公司管理风险：随着募集资金投资项目的实施，公司资产规模和人员规模也 将会进一步得以增长。经营规模的增长对公司组织管理制度及管理体系提出了更 高的要求，若相应管理制度及管理人员水平无法满足业务、资产、人员的快速增 长的需求，将对公司的经营效率和盈利水平产生不利影响。

另一方面，随着业务规模持续扩大，经营管理、财务监控、资金调配等工作 日益复杂，将对公司的内部控制提出更高要求。如果公司内部控制体系不能随公 司的发展不断完善并得到有效执行，则可能对公司经营产生不利影响。

控制措施：为了应对公司资金规模、营运规模扩大后可能带来的挑战，公司 将进一步深入研究、改进、完善并创新适合公司发展的管理模式和激励机制，逐 步强化流程化、体系化管理，有步骤地加强对现有管理团队的培训，引导管理人 员将实践管理经验与先进管理理论相结合，减少管理风险。同时，公司将加强人 力资源建设，优化薪酬激励机制，保证公司核心技术及管理人员稳定性。此外， 公司将积极顺应市场和行业发展趋势，创新管理体制，提高综合管理水平，增强 业务拓展能力，以充分保障公司管理运营的可持续性。

行业竞争风险：公司所处新型功能涂层材料行业竞争较为激烈，与公司经营

业务构成直接竞争关系的主要为国际知名的综合性化工集团，如阿克苏诺贝尔、 PPG、Henkel 等。上述企业拥有较长的发展历史、技术储备深厚、资金实力强， 产品应用领域广，具有较强的品牌优势和市场竞争力。若公司未来未能在技术创

新、产品研发和产品质量等方面持续保持竞争优势，可能导致重要客户流失，对 公司的经营业绩产生不利影响。

控制措施：为了应对行业竞争可能带来的挑战，公司将进一步深化管理制度 建设并创新适合公司发展的管理模式和激励机制，逐步强化流程化、体系化管理， 有步骤地加强公司的盈利能力。公司将坚持科技创新，提升公司竞争力，强化持 续经营能力，以应对同行业竞争的风险。

新产品研发不及预期的风险：下游应用领域的变化，将促使新型功能涂层材 料领域的相关配方、工艺技术等必须具备突破性创新或颠覆性改变。如果公司不 能及时创新并掌握相关技术，适时推出差异化的创新产品，将对公司的市场竞争 地位和盈利能力产生不利影响。

控制措施：公司深知技术研发实力对企业发展的重要性。在过去的发展过程 中，公司在各个重要技术领域进行了大量的研发工作，取得了多项技术成果。同 时，公司注重人才培养与科研队伍建设，组建了专业的研发技术团队。未来，公 司将会着重延续人才队伍的打造，寻求更多高精尖研发人才的加入。公司将持续 加大研发投入，加强技术研发和创新，不断增强公司的竞争能力，丰富技术储备， 提升经营效率和盈利能力。

（七）新增开立的募集资金专项账户的情况

为规范公司募集资金管理和使用，保障募投项目的顺利实施，公司于 2026 年 8 月 20 日召开第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于新增募集资金专 户并签订四方监管协议的议案》，董事会同意公司及全资子公司珠海慧谷新材料 科技有限公司向商业银行申请并新增设立超募资金专用账户，用于超募资金存放 及管理，并按照规定与保荐人中信证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行 对新开立的募集资金专户签署监管协议。

公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和《募 集资金管理制度》等公司内部制度规定，使用和管理募集资金，并根据相关事项 进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

五、本次事项履行的决策程序情况

公司于 2026 年 8 月 20 日召开第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于 使用超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司全资子公司珠海慧谷新材料科 技有限公司作为项目实施主体，并由其使用超募资金投资珠海慧谷功能性材料建 设项目（一期），该项目预计投资总额为人民币 45,000 万元，拟使用超募资金 22,514.26 万元，最终项目投资总额以实际投资为准。本次投资事项不构成关联 交易，亦不构成重大资产重组。本次投资事项未违反中国证监会、深圳证券交易 所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不会与募集资金投资项目实施计划相 抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本议案尚需提交公 司股东会进行审议。

六、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司使用超募资金投资建设新项目（珠海慧谷功能性 材料建设项目（一期）），是公司围绕行业发展趋势和市场需求作出的审慎决策， 符合公司发展战略和实际经营发展的需求，有助于提高募集资金使用效率；该事 项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东会进行审议，履行了适当的审议 程序；该事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司募集资金 监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司 规范运作》等法律法规和公司《募集资金管理制度》的有关规定，不会与募集资 金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情 形，不存在违规使用募集资金的情形。综上，保荐人对公司使用超募资金投资建 设新项目事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州慧谷新材料科技股份有限公司 使用超募资金投资建设新项目的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

戴 顺 李 宁

中信证券股份有限公司 年 月 日

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