上海伟测半导体科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会 关于公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见

上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考 核委员会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管 理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市 规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）、《科创板上市公司自律监 管指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关法律、法规及规范性文件和《公 司章程》的有关规定，对《公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以下 简称“本激励计划”）进行了核查，发表核查意见如下：

1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的 情形，包括：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
• （5）中国证监会认定的其他情形。 公司具备实施股权激励计划的主体资格。 2、本激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• （6）中国证监会认定的其他情形。

本激励计划授予的激励对象包括公司实际控制人骈文胜先生及其女儿骈然 女士。骈文胜先生担任公司董事长、总经理、核心技术人员，长期负责公司战 略布局、市场开发、经营管理等重要事项，对公司的发展起到了重要作用。骈 然女士担任本公司销售经理为公司核心骨干人员，带领销售团队围绕公司战略 开拓市场、维护客户关系、提升公司业绩，为公司做出了突出贡献，本激励计 划将骈文胜先生和骈然女士作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符 合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。除前述人员外， 本激励计划的激励对象不包括公司实际控制人的配偶、父母、公司其他单独或 合计持有上市公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，亦不包括公司独 立董事。除本激励计划另有规定外，所有激励对象必须在公司授予限制性股票 时和本激励计划的有效期内与公司存在聘用或劳动关系。董事会实际授出限制 性股票前激励对象情况发生变化的，董事会可对实际授予人员进行适当调整。

激励对象均符合《管理办法》《科创板股票上市规则》规定的激励对象条 件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划 激励对象的主体资格合法、有效。

• 3、本激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理

办法》《科创板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各 激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予价 格、任职期限要求、归属条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯 公司及全体股东的利益。本激励 计划相关议案尚需提交公司股东会审议通过后 方可实施。

• 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划

或安排。

• 5、公司实施本激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引

和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益

和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不存在损 害上市公司及全体股东利益的情形。

综上所述，我们同意公司实施 2026 年限制性股票激励计划。

上海伟测半导体科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会 2026 年 8 月 21 日