德恒上海律师事务所 关于上海皓元医药股份有限公司“皓元转债” 2026 年第二次债券持有人会议 之 法律意见书

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德恒上海律师事务所

关于上海皓元医药股份有限公司“皓元转债”

2026 年第二次债券持有人会议的

法律意见书

德恒 02G20250134-00007 号

致：上海皓元医药股份有限公司

德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）接受上海皓元医药股份有限公司 （以下简称“公司”）委托，指派张露文律师、邹孟霖律师（以下合称“本所承 办律师”）出席公司于2026年8月21日14点00分在上海市浦东新区张衡路1999弄3 号楼公司会议室召开的“皓元转债”2026年第二次债券持有人会议（以下简称“本 次会议”），就本次会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出 具本法律意见书。

本所承办律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管 理办法》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《上海皓元医药股份有 限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明 书》”）、《上海皓元医药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以 下简称“《债券持有人会议规则》”）的有关规定出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所承办律师对本次债券持有人会议所涉及的有关事 项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本所承办律师得到公司如下保证，即其已提供了本所承办律师认为作为出具本法 律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件、口头证言等材料均 符合真实、准确、完整的要求，无任何隐瞒、疏漏，有关副本、复印件等材料与 原始材料一致。

为出具本法律意见书，本所及本所承办律师声明如下：

• 1．本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担相应法律责任。如因本法律意见书存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法赔偿投资者直接经 济损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。

• 2．本所承办律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，以

及中华人民共和国（本法律意见书中，仅为区别表述之目的，不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文 件、中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定发表法律 意见书。

• 3．本法律意见书仅供公司本次会议之目的使用，未经本所及承办律师书面

同意，不得用于其他任何目的。

• 4．本所及承办律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备公告文件

随同其它文件一并公告。

• 5．在本法律意见书中，本所承办律师仅对本次会议的召集、召开程序是否

合法及是否符合《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定、出席会议人 员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性 发表意见，而不对本次会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据 的真实性和准确性发表意见。

本所承办律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进 行核查和验证的基础上，出具如下法律意见：

一、本次会议的召集和召开程序

经本所承办律师核查，本次会议由公司董事会召集。公司已于2026年8月6 日在公司指定的信息披露媒体以及上交所指定网站上刊登了《上海皓元医药股份 有限公司关于召开“皓元转债”2026年第二次债券持有人会议的通知》（以下简 称“《通知》”），将本次会议召开的时间、地点、审议事项、出席会议人员资 格等公告告知全体债券持有人，并确定债权登记日为2026年8月14日。

本次会议于2026年8月21日14点00分在上海市浦东新区张衡路1999弄3号楼 公司会议室采取现场会议的方式召开，会议的召开时间、召开地点、召开方式及 审议事项与《通知》载明一致。

本所承办律师认为，本次会议召集、召开的程序符合相关法律、法规、其他 规范性文件及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定。

二、本次会议的召集人及出席会议人员的资格

本次会议的召集人为公司董事会。出席本次会议的债券持有人及债券持有人 代理人共5名，代表本期未偿还且有表决权的可转换公司债券数量为635,550张， 占债权登记日公司本期未偿还债券总数的7.7333%。

经本所承办律师核查，出席现场会议的债券持有人持有证券账户卡、身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明，债券持有人的代理人持有债券持有人 出具的合法有效的授权委托书和个人有效身份证件。该等债券持有人均于 2026 年 8 月 14 日（星期五）即公司公告的债权登记日持有公司可转换公司债券。

会议由公司董事长郑保富主持。公司部分董事、高级管理人员和公司聘请的 律师列席了本次会议。

本所承办律师认为，本次会议的召集人以及出席人员的资格符合相关法律、 法规、其他规范性文件及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定。

三、本次会议的表决程序以及表决结果

本次会议的表决采取了现场投票的方式。出席本次现场会议的债券持有人或 其代理人以记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。

根据现场出席会议债券持有人或其代理人的表决结果，本次债券持有人会议 表决通过了如下议案：

《关于向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目暂缓实施并变更部 分募集资金用途的议案》

表决结果：同意票635,550张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人所 代表的有表决权的债券总数的100.0000%；反对票0张，占出席本次债券持有人会 议的债券持有人所代表的有表决权的债券总数的0.0000%；弃权票0张，占出席本 次债券持有人会议的债券持有人所代表的有表决权的债券总数的0.0000%。本议 案获得通过。

本所承办律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合相关法律、法规、 其他规范性文件及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定，合法有效。

四、结论意见

本所承办律师认为，公司“皓元转债”2026年第二次债券持有人会议的召集 和召开程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、其他规范性 文件及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定，会议召集人及出席会议 人员的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式三份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章 后生效。

（以下无正文）