股票简称：科力尔 股票代码：002892

科力尔电机集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票 上市公告书

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）

二〇二六年八月

发行人及全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事及高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完 整性，承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承 担法律责任。

全体董事签字：

聂鹏举 聂葆生 宋子凡

杜建铭 徐开兵

高级管理人员签字：

聂鹏举 宋子凡

科力尔电机集团股份有限公司

年 月 日

发行人审计委员会声明

本公司审计委员会保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺本上 市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。

审计委员会委员签字：

聂葆生 杜建铭 徐开兵

科力尔电机集团股份有限公司

年 月 日

特别提示

一、发行股票数量及价格

（一）发行数量：101,286,653 股

（二）发行后总股本：844,316,221 股

（三）发行价格：7.71 元/股

（四）募集资金总额：780,920,094.63 元

（五）募集资金净额：766,473,505.54 元

二、新增股票上市安排

本次向特定对象发行新增股份 101,286,653 股预计于 2026 年 8 月 25 日在深 圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、新增股票限售安排

本次发行的股票自本次发行结束新股上市之日起 6 个月内不得转让，自 2026 年 8 月 25 日（上市首日）起开始计算。法律法规或监管部门对限售期另有规定 的，依其规定。本次发行取得的股份因公司送红股或资本公积转增股本等形式所 衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交 所的有关规定执行。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的限售期有新的规 定，公司将按新的规定进行调整。

四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求， 不会导致不符合股票上市条件的情形发生

目 录

发行人及全体董事、高级管理人员声明 ............................ 1 发行人审计委员会声明 .......................................... 2 特别提示 ...................................................... 3

一、发行股票数量及价格............................................................................3 二、新增股票上市安排................................................................................3 三、新增股票限售安排................................................................................3 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，

不会导致不符合股票上市条件的情形发生........................................................3 释 义 ........................................................ 6 第一节 发行人基本情况 ........................................ 7 第二节 本次发行情况 .......................................... 8

一、发行股票的种类、面值及上市地点....................................................8 二、本次发行履行的相关程序和发行过程概况........................................8

第三节 本次发行新增股份数量及上市时间 ....................... 41 一、新增股份上市批准情况......................................................................41 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点..................................41 三、新增股份的上市时间..........................................................................41 四、新增股份的限售安排..........................................................................41

第四节 本次发行前后相关情况 ................................. 42 一、本次发行前后公司股本结构情况......................................................42 二、本次发行前后前十名股东情况..........................................................42 三、本次发行对公司的影响......................................................................44 四、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况..........................45 五、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响..............................45

第五节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析.................. 46 一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明..............................46 二、主要财务数据及财务指标..................................................................46 三、管理层讨论与分析..............................................................................48

第六节 本次发行的相关机构情况 ............................... 50 一、保荐人（主承销商）..........................................................................50 二、发行人律师事务所..............................................................................50 三、审计机构及验资机构..........................................................................50

第七节 保荐人的上市推荐意见 ................................. 52 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况..............................................52 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见..................52

第八节 其他重要事项 ......................................... 53 第九节 备查文件 ............................................. 54

一、备查文件..............................................................................................54 二、查询地点..............................................................................................54 三、查询时间..............................................................................................55

释 义

在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

注：本报告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由 四舍五入造成的。

第一节 发行人基本情况

第二节 本次发行情况

一、发行股票的种类、面值及上市地点

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），股票 面值为人民币 1.00 元/股。本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

二、本次发行履行的相关程序和发行过程概况

（一）发行人已履行的决策和审批程序

• 1、2025 年 9 月 12 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关

于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定 对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票 预案的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对 象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

• 2、2025 年 9 月 29 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过了公

司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的相关议案，并授权董事会办理本次向特 定对象发行股票的相关事宜。

• 3、2026 年 3 月 2 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关

于调整公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关 的议案。

• 4、2026 年 3 月 16 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了

《关于调整公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目经济效益 测算的议案》等与本次发行相关的议案。

• 5、2026 年 6 月 2 日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关

于开设募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》《关于公司向特 定对象发行股票相关授权的议案》相关议案。

• 6、2026 年 7 月 2 日，公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关

于调整向特定对象发行 A 股股票发行数量上限的议案》相关议案。

（二）本次发行履行的监管部门注册程序

• 2026 年 3 月 18 日，深交所上市审核中心出具《关于科力尔电机集团股份有

限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核 机构对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发 行条件、上市条件和信息披露要求。

• 2026 年 4 月 22 日，中国证监会出具《关于同意科力尔电机集团股份有限公

司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕954 号），同意公司向 特定对象发行股票的注册申请。

（三）本次发行的申购报价及获配情况

1、认购邀请书发送情况

发行人及主承销商于 2026 年 7 月 3 日向深圳证券交易所报送了《科力尔电 机集团股份有限公司向特定对象发行股票的发行与承销方案》及《科力尔电机集 团股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，拟向 181 名投资者发送认购邀请书。上述 181 名投资者包括：截至 2026 年 6 月 30 日发行 人前 20 名股东（剔除关联关系、2025 年员工持股计划账户及香港中央结算有限 公司）、其他符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》规定条件的 66 家 证券投资基金管理公司、37 家证券公司、25 家保险机构以及董事会决议公告后 已经提交认购意向书的 33 名投资者。

在国浩律师（深圳）事务所的见证下，发行人、主承销商于 2026 年 8 月 3 日收盘后，以电子邮件方式或快递的方式向上述符合相关法律法规要求的 181 名 投资者发出了《认购邀请书》及其相关附件。

自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备深交所后至申购报 价开始前，发行人和主承销商共收到 21 名投资者的认购意向。主承销商在审慎 核查后将其加入到拟发送认购邀请书名单中，并向其发送认购邀请书，名单如下：

经核查，《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《注 册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人相关股东会通过的 本次发行股票方案的要求，发送的《认购邀请书》真实、准确、完整地告知了询 价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排 信息。本次发行的询价对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。

2、申购报价情况 在《认购邀请书》规定的时间内，2026 年 8 月 6 日（T 日）9:00-12:00，在

国浩律师（深圳）事务所的见证下，本次发行共收到 24 份申购报价单，所有申 购对象均按照《认购邀请书》的要求提交了文件。经发行人、主承销商与国浩律 师（深圳）事务所的共同核查，24 名申购对象均已向主承销商提供了无关联关系 承诺，且均已在国联民生承销保荐处完成了投资者适当性评估并符合国联民生承 销保荐投资者适当性管理的要求，其中涉及私募投资基金的已全部完成备案，上 述 24 名申购对象中有 4 名属于证券投资基金管理公司，1 名属于合格境外机构 投资者（以下简称“QFII”），无需缴纳申购保证金，其他 19 名申购对象均已 按时足额缴纳了申购保证金。上述 24 名申购对象均为有效报价投资者。

本次发行有效申购价格区间为 7.36 元/股～8.93 元/股，有效申购金额为 105,700 万元。国联民生承销保荐与发行人对有效《申购报价单》进行了簿记建 档。截至 2026 年 8 月 6 日中午 12:00，上述 24 名申购对象除证券投资基金管理 公司、QFII、RQFII 以外的投资者已按照《认购邀请书》的要求缴纳了保证金。 未获配投资者的保证金均已按约定原路退回。

投资者的各档申购报价情况如下：

经核查，参与申购的 24 名申购对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申 购报价单》及其附件，其申购价格、申购金额和申购保证金缴纳情况均符合《认 购邀请书》的约定；上述投资者（除证券投资基金管理公司、QFII、RQFII 无需 缴纳保证金外）均及时足额缴纳了保证金；涉及私募基金的已按照《私募投资基 金监督管理条例》以及《私募投资基金登记备案办法》的规定在 2026 年 8 月 6

日 12:00 前完成在中国证券投资基金业协会的备案；上述 24 名申购对象均已在 国联民生承销保荐完成投资者适当性评估并符合国联民生承销保荐对投资者适 当性的管理要求，均可认购本次发行的股票。

3、投资者股份配售情况

根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的 资金需要量，发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为 7.71 元/股，发 行数量为 101,286,653 股，募集资金总额为 780,920,094.63 元。发行对象及其获 配股数、获配金额的具体情况如下：

各发行对象实际参与认购的证券账户名称如下：

（四）发行方式

本次发行采取竞价方式向特定对象发行。

（五）发行数量

根据报送深圳证券交易所的《发行方案》，发行人本次发行募集资金总额不 超过 78,092.01 万元（含本数），拟向特定对象发行股票数量不超过 106,103,274 股新股（发行股数为拟募集资金金额除以发行底价，且不超过 222,908,870 股（含 本数），即不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30.00%）。

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）101,286,653 股，全 部采取向特定对象发行股票的方式发行，本次实际发行股票数量未超过公司董事 会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量及发行方案中拟 发行股票数量，未超过发行前发行人总股本的 30.00%，已超过本次拟发行数量 的 70%。

（六）发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2026 年 8 月 4 日， 发行底价不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即 7.36 元 /股。本次发行底价为 7.36 元/股。

根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 7.71 元/股，发行价 格与发行底价的比率为 104.76%。发行价格与发行期首日前二十个交易日均价的 比率为 83.81%，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 80%。

（七）募集资金及发行费用

根据发行人及主承销商向深交所报送的《发行方案》，本次发行拟募集资金 总额（含发行费用）不超过 78,092.01 万元（含本数）。

本次发行的募集资金总额为人民币 780,920,094.63 元，扣除相关发行费用 14,446,589.09 元（不含增值税）后募集资金净额 766,473,505.54 元。

发行人本次发行的发行费用（不含增值税）情况如下：

（八）募集资金到账及验资情况

2026 年 8 月 14 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》 （容诚验字[2026]518Z0127 号），经审验，截至 2026 年 8 月 12 日止，主承销商 指定的收款银行账户已收到本次向特定对象发行股票申购资金人民币 780,920,094.63 元。

• 2026 年 8 月 13 日，国联民生承销保荐在扣除未支付的承销费后向发行人指

定账户划转了认购股款。

• 2026 年 8 月 14 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》

（容诚验字[2026]518Z0102 号），经审验，截至 2026 年 8 月 13 日 14：00 时止， 公司已向特定对象发行人民币普通股（A 股）101,286,653 股，募集资金总额人民

币 780,920,094.63 元，扣除不含税的发行费用人民币 14,446,589.09 元，公司实际 募集资金净额为人民币 766,473,505.54 元，其中增加股本人民币 101,286,653.00 元，增加资本公积人民币 665,186,852.54 元。

（九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

公司已设立募集资金专用账户，并已根据相关规定，与存放募集资金的商业 银行、保荐人签署募集资金监管协议。

（十）本次发行股份登记托管情况

本次发行新增股份已于 2026 年 8 月 19 日收到中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次 发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

（十一）发行对象认购股份情况

1、发行对象及最终获配情况

根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的 资金需要量，发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为 7.71 元/股，发 行数量为 101,286,653 股，募集资金总额为 780,920,094.63 元。发行对象及其获 配股数、获配金额的具体情况如下：

2、发行对象基本情况

• （1）诺德基金管理有限公司

• （2）财通基金管理有限公司

（3）国泰海通证券股份有限公司

（4）大家资产管理有限责任公司

（5）嘉兴嘉致富臻股权投资合伙企业（有限合伙）

（6）孙慧

（7）易米基金管理有限公司

（8）上海伊洛私募基金管理有限公司-君行 32 号伊洛私募证券投资基金

上海伊洛私募基金管理有限公司系上海伊洛私募基金管理有限公司-君行 32 号伊洛私募证券投资基金的基金管理人，其基本情况如下：

（9）湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司-湘盐晟富焕启 2 号私募股权投资 基金

湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司系湖南轻盐晟富创业投资管理有限公 司-湘盐晟富焕启 2 号私募股权投资基金的基金管理人，其基本情况如下：

（10）江西中文传媒蓝海国际投资有限公司

（11）广发证券股份有限公司

（12）华泰资产管理有限公司

（13）华夏基金管理有限公司

（14）李天虹

（15）UBS AG

（16）董易

（17）华安证券资产管理有限公司

• （18）吴晓琪

3、发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

（1）发行对象与发行人的关联关系

本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过 直接或间接形式参与本次发行认购的情形。

（2）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易 安排

公司与本次发行的发行对象及其关联方最近一年未发生重大交易。

截至上市公告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排，对于未来可 能发生的交易，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审 批决策程序和信息披露义务。

4、发行对象履行私募投资基金备案的情况

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资 者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投 资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金 管理人登记及私募基金备案。

根据竞价结果，主承销商及发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于 《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募 投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法 律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相 关核查情况如下：

嘉兴嘉致富臻股权投资合伙企业（有限合伙）、上海伊洛私募基金管理有限 公司以其管理的“君行 32 号伊洛私募证券投资基金”、湖南轻盐晟富创业投资 管理有限公司以其管理的“湘盐晟富焕启 2 号私募股权投资基金”参与认购，上 述发行对象属于私募投资基金，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私 募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》的规定在中国 证券投资基金业协会完成私募投资基金备案及其管理人登记。

诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、易米基金管理有限公司、

华夏基金管理有限公司为证券投资基金管理人，已取得《中华人民共和国经营证 券期货业务许可证》，以其管理的资产管理计划或公募基金产品参与本次发行认 购，上述主体管理的参与本次发行认购的公募基金产品不属于《中华人民共和国 证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案 办法》规范的私募基金管理人或者私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记 或者私募投资基金备案手续；其管理的参与本次认购的资产管理计划均已根据 《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理 办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文 件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案手续。

华安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，其获配的资 产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募 资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法 律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成备案。

UBS AG 为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》 《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等规定的私

募基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手 续。

华泰资产管理有限公司、大家资产管理有限责任公司属于保险机构投资者，

已取得《中华人民共和国保险许可证》，以其管理的保险资金产品、保险资管产 品、养老金产品等参与认购，前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》 《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等规定的私 募基金，无需办理私募基金管理人登记及私募基金备案手续。

国泰海通证券股份有限公司、江西中文传媒蓝海国际投资有限公司、广发证 券股份有限公司以其自有资金参与本次发行认购并获得配售，均不属于《中华人 民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资 基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，亦不属于《证券期 货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私 募投资基金或私募资产管理计划相关登记备案程序。

孙慧、李天虹、董易、吴晓琪为自然人，以其自有资金参与本次发行认购， 无需办理中国证券投资基金业协会登记备案手续。

综上，本次发行的获配对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募 投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发 行人股东会关于本次发行相关决议的规定，涉及私募投资基金管理人或其用于申 购的产品涉及私募投资基金的，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私 募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律、法 规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

5、发行对象资金来源情况

根据发行对象与发行人签署的《认购合同》以及发行对象出具的《承诺函》

等资料，本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。上市公司及 其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保 底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情

形。申购保证金来源符合有关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规 定，且补缴的认购款项的来源符合相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所 的相关规定。

经核查，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。

6、发行对象的适当性管理情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》及国联民生承销保荐相关制度，本次科力尔发行股票风险等 级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 级及以上的投资者均可认购。

本次发行的发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核 查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、国泰海通证券股份有限公 司、大家资产管理有限责任公司、嘉兴嘉致富臻股权投资合伙企业（有限合伙）、 易米基金管理有限公司、上海伊洛私募基金管理有限公司-君行 32 号伊洛私募证 券投资基金、湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司-湘盐晟富焕启 2 号私募股权 投资基金、广发证券股份有限公司、华泰资产管理有限公司、华夏基金管理有限 公司、UBS AG、华安证券资产管理有限公司为 A 类专业投资者，李天虹为 B 类 专业投资者；

江西中文传媒蓝海国际投资有限公司、孙慧、董易、吴晓琪为普通投资者， 其中，江西中文传媒蓝海国际投资有限公司、孙慧承受能力评估为 C4 级，董易、 吴晓琪风险承受能力评估为 C5 级。

经核查，本次发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经 营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关 制度要求。

（十二）主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

1、关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，主承销商认为：

发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东会批准并 获得了深交所审核通过及中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及 外部审批程序。本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东 会及中国证监会同意注册批复的要求。本次发行的竞价、定价和股票配售等过程 符合《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》《注 册管理办法》、深交所颁布的《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的 有关规定，符合向深交所报送的《发行方案》的规定。发行人本次发行的发行过 程合法、有效。

2、关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，主承销商认为：

本次向特定对象发行股票认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股 东的利益，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等 有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合向深交所报送的《发行方案》 的规定。本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述 机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股 东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承 诺，且未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。发行 人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人 关于本次发行的董事会、股东会决议和《发行方案》的相关规定，充分体现了公 平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。

（十三）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

国浩律师（深圳）事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：

“发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准；发行人本次发行的 发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《注册管理办法》《实施细则》等

法律、法规、规章和规范性文件的有关规定；本次发行所制作的《认购邀请书》 《申购报价单》、正式签署的《认购协议》等法律文件符合《注册管理办法》《实 施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，合法有效；发行人本次 发行确定的发行对象及发行过程符合本次发行的发行方案以及《注册管理办法》 《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定；发行人尚需办理本 次发行的股份登记、股票上市、工商变更登记等相关手续，并履行信息披露义务。”

第三节 本次发行新增股份数量及上市时间

一、新增股份上市批准情况

公司已于 2026 年 8 月 19 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记 申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：科力尔

证券代码：002892.SZ

上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间

本次新增股份上市日为 2026 年 8 月 25 日，新增股份上市日公司股价不除 权，股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

本次发行的股票自本次发行结束新股上市之日起 6 个月内不得转让，自 2026 年 8 月 25 日（上市首日）起开始计算。法律法规或监管部门对限售期另有规定 的，依其规定。本次发行取得的股份因公司送红股或资本公积转增股本等形式所 衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交 所的有关规定执行。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的限售期有新的规 定，公司将按新的规定进行调整。

第四节 本次发行前后相关情况

一、本次发行前后公司股本结构情况

本次发行完成后将增加 101,286,653 股有限售条件股份。本次发行前后，公 司控股股东和实际控制人未发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合《上 市规则》规定的上市条件。

本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

二、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至 2026 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2026 年 8 月 19 日出具的 《合并普通账户和融资融券信用账户前 10 名明细数据表》，本次发行后公司前 十名股东及其持股情况如下：

三、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次发行的新股登记完成后，公司增加 101,286,653 股有限售条件流通股。

本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司实际控制人仍为聂鹏举和聂葆 生。本次发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将增加，资产负债率将下降，资 产结构将更加合理，财务结构更加优化，有利于降低公司的财务风险，增强持续 发展的能力。

（三）对公司业务结构的影响

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，是对公司现有业务能力 的提升和补充。本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司实际控制人仍为聂鹏举和聂葆 生，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完 善公司的法人治理结构。

（五）对公司及董事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对董事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。若公司 拟调整董事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程 序和信息披露义务。

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常 的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章

程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批 准和披露程序。

四、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况

公司董事和高级管理人员均不是公司本次向特定对象发行股票的认购对象。 本次发行后，公司总股本相应增加，公司董事和高级管理人员持有公司股份数量 没有发生变化，持股比例因总股本增加而摊薄。

五、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响

以 2025 年度、2026 年 1-3 月归属于母公司所有者的净利润，以及截至 2025 年 12 月 31 日、2026 年 3 月 31 日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并 考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司 归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：

• 注 1：发行前数据源自公司 2025 年度审计报告和 2026 年第一季度报告；
• 注 2：发行后基本每股收益按照 2025 年度和 2026 年第一季度归属于母公司股东的净利

润分别除以本次发行后总股本计算；

• 注 3：发行后每股净资产按照 2025 年 12 月 31 日、2026 年 3 月 31 日归属于母公司股

东的净资产分别加上本次募集资金净额并除以本次发行后总股本计算。

第五节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析

一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明

公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日及 2025 年 12 月 31 日的合并及母公司的资产负债表， 2023 年度、2024 年度及 2025 年度的合并及母公司的利润表、合并及母公司的现 金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告“容诚审字 [2024]518Z0475 号”、“容诚审字[2025]518Z0998 号”和“容诚审字[2026]518Z1216 号”。

发行人 2026 年 1-3 月财务报表未经审计。

二、主要财务数据及财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

计算公式及说明如下：

• （1）流动比率=流动资产÷流动负债
• （2）速动比率=（流动资产—存货—预付账款）÷流动负债
• （3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
• （4）每股净资产=归属于发行人股东的净资产÷期末总股本

• （5）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷期末股份总额
• （6）应收账款周转率=营业收入÷平均应收账款余额，2026 年 1-3 月财务指标采用年化

计算

• （7）存货周转率=营业成本÷平均存货余额，2026 年 1-3 月财务指标采用年化计算
• （8）按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—

—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告 [2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证 券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算的净资产收益率和每股收益

三、管理层讨论与分析

（一）资产负债整体状况分析

2023 年至 2026 年 3 月末，公司资产总额分别为 190,407.01 万元、237,761.23 万元、258,868.71 万元和 260,912.22 万元，资产总额规模持续增加。

公司资产以流动资产为主。报告期各期末，公司流动资产占总资产比例分别 为 64.38%、59.34%、53.74%和 54.49%，公司流动资产主要由货币资金、交易性 金融资产、应收账款和存货构成。公司非流动资产占总资产比例分别为 35.62%、 40.66%、46.26%和 45.51%，公司非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形 资产构成。

2023 年至 2026 年 3 月末，公司负债总额分别为 62,042.36 万元、109,446.11 万元、130,793.75 万元和 133,918.24 万元，公司负债主要以流动负债为主，流动 负债占比分别为 73.14%、82.21%、59.01%和 59.83%，符合公司自身业务经营特 点。2024 年末，公司负债总额较 2023 年末增长 47,403.75 万元，主要系：（1） 经营规模增长带动应付账款、应付票据增长；（2）公司为满足公司生产经营需 要，向银行借款所致。

（二）偿债能力分析

2023 年至 2026 年 3 月末，公司流动比率分别为 2.70 倍、1.57 倍、1.80 倍和 1.77 倍，速动比率分别为 2.17 倍、1.23 倍、1.35 倍和 1.29 倍，资产负债率为 32.58%、46.03%、50.53%和 51.33%，公司主要偿债能力指标总体保持相对稳定， 随着公司经营规模的扩大，对资金需求有所增长，公司资产负债率有所上升。本 次募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将增加，资产负债率将下降，资产

结构将更加合理，财务结构更加优化，有利于降低公司的财务风险，增强持续发 展的能力。

（三）盈利能力分析

2023 年度至 2026 年 1-3 月，公司营业收入分别为 129,528.52 万元、165,650.33 万元、182,885.84 万元和 45,440.31 万元，收入规模稳步增长，主要得益于公司 积极开拓国内外市场，进一步优化产品结构，新的事业部规模增长迅速，存量重 要客户长期稳定合作，增量客户不断取得突破，同时在“十四五”规划明确提出 “制造强国战略”的影响下，公司电机产量和销量整体都保持增长态势。

第六节 本次发行的相关机构情况

一、保荐人（主承销商）

机构名称：国联民生证券承销保荐有限公司

法定代表人：徐春

办公地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号

电话：021-80508866

传真：021-80508899

保荐代表人：谢柯、汪柯

项目协办人：葛顺

项目组成员：王德昌、郑阅、刘景哲、吴永旺、江元祥、刘子杰、李经纬

二、发行人律师事务所

机构名称：国浩律师（深圳）事务所

负责人：马卓檀

住所：广东省深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、 2403、2405

电话：0755-83515666

传真：0755-83515333

经办律师：张韵雯、李德齐

三、审计机构及验资机构

机构名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：刘维

住所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26

电话：010-66001391

传真：010-66001392

经办注册会计师：崔永强、朱爱银

第七节 保荐人的上市推荐意见

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

公司已与国联民生承销保荐签署了《科力尔电机集团股份有限公司（作为发 行人）与国联民生证券承销保荐有限公司（作为保荐机构）关于科力尔电机集团 股份有限公司向特定对象发行股票之保荐协议》和《科力尔电机集团股份有限公 司与国联民生证券承销保荐有限公司关于科力尔电机集团股份有限公司向特定 对象发行股票之主承销协议书》。国联民生承销保荐作为公司本次发行的保荐人， 已指派谢柯、汪柯担任公司本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股 票发行上市后的持续督导工作。

谢柯：保荐代表人、注册会计师、经济学硕士，2015 年开始从事投资银行业 务。曾主持或参与博实结（301608）IPO 项目、柏瑞凯 IPO 项目、广和通（300638） 再融资项目、瀚蓝环境（600323）再融资项目、盈峰环境（000967）重组等项目。

汪柯：保荐代表人、经济学硕士，2008 年开始从事投行业务，曾先后主持或 参与完成博实结（301608）IPO 项目、超频三（300647）IPO 项目、同益股份（300538） IPO 项目、名臣健康（002919）IPO 项目、达志科技（300530）IPO 项目、省广 集团（002400）IPO 项目、电声股份（300805）IPO 项目；大晟文化（600892） 再融资项目；超频三（300647）、奥拓电子（002587）、新时达（002527）、汇 冠股份（300282）、夏新电子（600057）等重大资产重组项目；东进农牧推荐挂 牌新三板项目；东华实业（600393）公司债项目。

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

保荐人国联民生承销保荐认为，发行人本次向特定对象发行 A 股股票符合 《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件 的有关规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所主板上市的条件。国 联民生承销保荐同意推荐发行人本次发行的股票在深圳证券交易所主板上市交 易，并承担保荐机构的相应责任。

第八节 其他重要事项

自本次发行获得中国证监会注册批复之日至本上市公告书披露前，未发生对 公司有较大影响的其他重要事项。

本次发行新增股份上市时，发行人仍符合《注册管理办法》等相关法律、法 规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。

第九节 备查文件

一、备查文件

• 1、上市申请书；
• 2、中国证监会出具的同意注册文件；
• 3、保荐协议；
• 4、保荐人（主承销商）出具的发行保荐书和上市保荐书；
• 5、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
• 6、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；
• 7、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
• 8、会计师事务所出具的验资报告；
• 9、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记的书面确

认文件；

• 10、发行对象出具的股份限售承诺；
• 11、深圳证券交易所要求的其他文件。

二、查询地点

（一）发行人：科力尔电机集团股份有限公司

办公地址：广东省深圳市南山区深圳湾科技生态园 9 栋 B3 座 5 楼

电话：0755-81958899-8136

传真：0755-81858899

（二）保荐人：国联民生证券承销保荐有限公司

办公地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号

电话：021-80508866

传真：021-80508899

三、查询时间

股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。

（以下无正文）

（本页无正文，为《科力尔电机集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票上市公告书》之盖章页）

科力尔电机集团股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《科力尔电机集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票上市公告书》之盖章页）

国联民生证券承销保荐有限公司

年 月 日