证券代码：300971 证券简称：博亚精工

襄阳博亚精工装备股份有限公司

2026年限制性股票激励计划

（草案）摘要

襄阳博亚精工装备股份有限公司

二〇二六年八月

声 明

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本公司所有激励对象承诺：如因公司信息披露文件中有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自 相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将因本激 励计划所获得的全部利益返还公司。

特 别 提 示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关 法律法规、规范性文件和《襄阳博亚精工装备股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股 票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价 格分次获得公司回购专用账户持有的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归 属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债 务等。

三、本激励计划拟向激励对象授予 212.31 万股限制性股票，约占本激励计 划草案公告时公司股本总额 11,760 万股的 1.81%。其中首次授予 170.00 万股， 约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.45%，首次授予部分占本次授予 权益总额的 80.07%；预留 42.31 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总 额的 0.36%，预留部分占本次授予权益总额的 19.93%。

本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制 性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配 股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。

截至本激励计划草案公告之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及 的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对 象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股 本总额的 1.00%。

四、本计划限制性股票的授予价格为 11.00 元/股。在本激励计划公告日至 激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，若公 司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事 宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过 25 人，约占公司全部职工人 数 821 人（截至 2025 年 12 月 31 日）的 3.05%。包括公司公告本计划时在公司 任职的董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员以及董事会认为需要激励 的人员。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

五、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的限制性 股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。

六、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股 权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。

七、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事。单独或者合计持有 上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员 工未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的 规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 八、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以

及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

九、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，提交公司董事会审 议通过后，经公司股东会审议通过后方可实施。

十、自公司股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定 召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司 未能在 60 日内完成上述工作的，应及时披露未完成的原因并终止实施本激励计 划，未授予的限制性股票失效。根据相关规定，上市公司不得授出权益的期间 不计算在 60 日内。

十一、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

目录

声 明.............................................................................................................................. 2

特别提示....................................................................................................................... 3

第一章 释义 .................................................................................................................. 7

第二章 本激励计划的目的与原则................................................................................ 9

第三章 本激励计划的管理机构..................................................................................10

第四章 激励对象的确定依据和范围.......................................................................... 11

第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配................................................ 13

第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期.................................... 15

第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法............................................ 18

第八章 限制性股票的授予与归属条件...................................................................... 19

第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序....................................................... 23

第十章 限制性股票的会计处理.................................................................................. 26

第十一章 公司/激励对象发生异动的处理................................................................. 28

第十二章 附则............................................................................................................ 31

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：

• 1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据

和根据该类财务数据计算的财务指标。

• 2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五

入所造成。

第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调 动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益 结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的 前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》 《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律法规和规范性文件以及《公 司章程》的规定，制定本激励计划。

截至本激励计划草案公告之日，本公司不存在其他正在执行的对董事、高 级管理人员、核心业务（技术）人员、员工实行的股权激励制度安排。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、 变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权 董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事 会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事 会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办 理本激励计划的其他相关事宜。

三、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督方，应当就本激励计划是否有 利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件 和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬与考 核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害 公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就股权激励计 划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益 与本激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。

六、激励对象获授的限制性股票在归属前，薪酬与考核委员会应当就股权 激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据 1、激励对象确定的法律依据 本激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市

规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》 的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据 本激励计划首次授予激励对象为公司公告本激励计划时在公司任职的董事、

高级管理人员、核心业务（技术）人员以及董事会认为需要激励的人员。对符 合本激励计划激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单 并核实确定。

二、激励对象的范围 1、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象不超过 25 人，约占公司全部

职工人数 821 人（截至 2025 年 12 月 31 日）的 3.05%。包括：

• （1）董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员；
• （2）董事会认为需要激励的人员。

以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或董事会聘 任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内 与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，

经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法 律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未 明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标 准确定。

2、本激励计划的激励对象不包括独立董事，不包括其他单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东或实际控制人之配偶、父母、子女。

三、激励对象的核实

• 1、本激励计划经董事会审议通过后，在召开股东会前，公司将在内部公示

激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

• 2、公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，

并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单 审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与 考核委员会核实。

第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配

一、本激励计划的激励方式及股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为 公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予 212.31 万股限制性股票，约占本激励计划草 案公告时公司股本总额 11,760 万股的 1.81%。其中首次授予 170.00 万股，约占 本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.45%，首次授予部分占本次授予权益 总额的 80.07%；预留 42.31 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.36%，预留部分占本次授予权益总额的 19.93%。

截至本激励计划草案公告之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及 的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对 象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股 本总额的 1.00%。

本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制 性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配 股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：

• 1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均

未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激 励计划草案公告时公司股本总额的 20%。

• 2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异系四舍五入所致。

第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

一、本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票

全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第 一个交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激 励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的， 应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限 制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的 12 个月内 授出，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。

根据《管理办法》和《自律监管指南第 1 号 》规定不得授出权益的期间不

计算在 60 日内。 三、本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比

例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

• 1、公司年报、半年度报告公告前 15 日，因特殊原因推迟公告日期的， 自

原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；

• 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日；
• 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

• 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他 重大事项。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

若预留部分限制性股票在公司 2026 年第三季度报告披露前授予，则预留部 分限制性股票的归属安排如下表所示：

若预留部分限制性股票在公司 2026 年第三季度报告披露后授予，则预留部 分限制性股票的归属安排如下表所示：

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保 或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股 本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于 担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同 样不得归属。

四、本激励计划禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次 限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、 高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范 性文件和《公司章程》的规定执行。

• 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

• 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入

后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

• 3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关 规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的相关规定。

第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格 本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 11.00 元，即满足授予条

件和归属条件后，激励对象可以每股 11.00 元的价格购买公司从二级市场回购的 本公司 A 股普通股股票。

二、限制性股票授予价格的确定方法

首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价 格较高者：

（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易 日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 18.66 元的 50% ，为每股 9.33 元；

（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交 易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 18.40 元的 50% ，为每 股 9.20 元。

三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法 预留授予的限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。

第八章 限制性股票的授予与归属条件

一、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下

列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；
• 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• 6、中国证监会认定的其他情形。 二、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属 事宜：

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；
• 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• 6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划 已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上 述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未 归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上任职期限。 （四）满足公司层面业绩考核要求 1、首次授予部分

本激励计划首次授予限制性股票考核年度为 2026-2028 年三个会计年度， 每个会计年度考核一次。以公司 2025 年度营业收入或扣非净利润为基数，对各 考核年度的营业收入或扣非净利润对比业绩基数的增长率进行考核，具体考核 目标如下：

注：上述“营业收入”指经审计的合并报表所载的营业收入，“扣非净利润”指扣除 非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，并剔除所有有效期内股权激励计划股份支 付费用、上市公司股权融资与并购重组（如有）的中介费用的影响，下同。

2、预留授予部分

若预留部分在 2026 年第三季度报告披露前授予完成，则预留部分业绩考核 与首次授予部分一致；若在 2026 年第三季度报告披露后授予完成，则预留部分 考核年度为 2027-2028 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩 考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考 核目标如下：

若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属 的限制性股票全部不得归属，并作废失效。

（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施。

根据个人年度的绩效考核结果，对个人绩效考核结果分为 A、B、C、D 四个档 次，各档对应的归属情况如下：

如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制 性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益作废失效

处理，不可递延至以后年度。 三、考核指标的科学性和合理性说明 公司本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章

程》的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层 面绩效考核。

公司选取营业收入或归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润值 作为公司层面业绩考核指标，上述指标为公司核心财务指标。营业收入是公司 的主要经营成果，是企业取得利润的重要保障。营业收入同时也是衡量企业经 营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，反映了公司 成长能力和行业竞争力的提升。净利润指标能够反映企业的盈利能力，是企业 经营效益和成长性的最终体现。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了科学的绩效考核体系，能 够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对 象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考 核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够 达到本次激励计划的考核目的。

第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法 本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制

性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配 股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q ＝Q0 ×（1＋n） 其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增

股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增 加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（二）配股 Q ＝Q0 ×P1 ×（1＋n）÷（P1＋P2 ×n ） 其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘

价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比 例）； Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（三）缩股 Q ＝Q0 ×n 其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公

司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。 （四）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。 二、限制性股票授予价格的调整方法 本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制

性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配

股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方 法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P ＝P0÷（1＋n） 其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票

红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。 （二）配股 P ＝P0 ×（P1＋P2 ×n ）÷ [P1 ×（1＋n）] 其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价

格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调 整后的授予价格。

（三）缩股 P ＝P0÷n 其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 （四）派息 P ＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。 （五）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 三、限制性股票激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归 属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属 数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司 应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规

定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时 披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

第十章 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号— 金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负 债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息， 修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将 当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、限制性股票的公允价值及确定方法

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号— 金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类 限制性股票的公允价值，并于 2026 年 8 月 21 日用该模型对首次授予的 170.00 万股限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选 取如下：

（一）标的股价 18.80 元/股（2026 年 8 月 21 日公司股票收盘价为 18.80 元/

股，假设为授予日收盘价）； （二）有效期 12 个月 、24 个月 、36 个月； （三）历史波动率：33.32%、33.55%、32.26%（分别采用创业板综指近 12

个月、24 个月、36 个月的年化波动率）； （四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定

的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）； （五）股息收益率：1.45% （公司最近一年的平均股息率）。 二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认

本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安 排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票（不包含预留 部分）对各期会计成本的影响如下表所示：

注：

• 1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归

属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会 相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄 影响。

• 2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润

有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚 力、团队稳定性，并有效激发骨干员工的积极性，从而提高经营效率，给公司 带来更高的经营业绩和内在价值。

第十一章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理 （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获

授但尚未归属的限制性股票取消归属：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
• 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

• 1、公司控制权发生变更；
• 2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致 不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制 性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当 按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因 返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

二、激励对象个人情况发生变化 （一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，

其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是， 激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失 职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，

或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获 授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、

因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励 对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前 需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣 合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律， 导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。

（二）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司 任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损 害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的 程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩 效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制 性股票归属条件之一。

（三）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

• 1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可

按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定 其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离 职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

• 2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚

未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付 完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（四）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

• 1、激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承

人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属； 公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前

需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归 属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

• 2、激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归

属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励 对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（五）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方 式。

三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予 协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议 或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调 解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过 上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的 人民法院提起诉讼解决。

第十二章 附则

一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。 二、本激励计划由公司董事会负责解释。

襄阳博亚精工装备股份有限公司 董事会 2026 年8月22 日