北京海润天睿律师事务所 关于襄阳博亚精工装备股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

中国 北京 朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5、9、10、13、17 层 邮编:100022 电话(Tel):(010)65219696 传真(Fax):(010)88381869

法律意见书

目 录

释 义............................................................................................................................1

一、公司符合实行股权激励计划的条件....................................................................3

二、本激励计划的主要内容........................................................................................5

三、本激励计划履行的主要程序................................................................................9

四、本激励计划激励对象的确定..............................................................................10

五、本激励计划的信息披露......................................................................................11

六、公司未为激励对象提供财务资助......................................................................12

七、本激励计划对公司及公司全体股东利益的影响..............................................12

八、关联董事回避表决情况......................................................................................12

九、结论意见..............................................................................................................13

释 义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

北京海润天睿律师事务所 关于襄阳博亚精工装备股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

致：襄阳博亚精工装备股份有限公司

本所接受襄阳博亚精工装备股份有限公司委托，作为公司 2026 年限制性股 票激励计划相关事项的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》 《上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关 规定，就公司实行本激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据 材料，查阅了按规定需要审查的文件以及本所认为必须审查的其他文件。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

• 1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出 具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担相应法律责任。

• 2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有 关规定发表法律意见。

• 3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开 可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

• 4．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提

供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言， 其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

• 5．本所仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人

民共和国（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别 行政区和中国台湾省，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，本所及 经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的 适当资格。本所不对公司本激励计划所涉及的公司股票价值、考核标准等问题的 合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计、 审计事项等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业文件和公司的说明予以引 述，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示 或默示的保证。

• 6．本法律意见书仅供公司本激励计划之目的使用，非经本所书面同意，不

得将本法律意见书用于股权激励事项以外的其他目的或用途。本所同意公司在其 为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作 上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件 的相应内容再次审阅并确认。

• 7．本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划申报材料的组成部分，随

其他材料一同提交并公告，并对本法律意见书内容依法承担责任。

基于上述，本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》等有关法律、法 规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，出具法律意见如下：

一、公司符合实行股权激励计划的条件

（一）公司系依法设立并有效存续的上市公司

根据博亚精工提供的最新《营业执照》并经本所律师核查，博亚精工现持有 湖北省襄阳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91420600714657151N 的《营业执照》，注册资本为 11,760 万元，公司类型为股份有限公司（上市、 自然人投资或控股），法定代表人为李文喜，住所为襄阳市高新技术产业开发区 天籁大道 3 号，经营范围为“一般项目：普通机械装备系统集成设备及其零部件、 矿山机械设备及其零部件、环保装备及工程集成、液压系统集成及其零部件的设 计、生产、销售、修复、安装及相关技术咨询服务（均不含特种设备）；机电产 品制造、销售及售后服务；货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货 物或技术）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

博亚精工股票已在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称为“博亚精工”， 证券代码为“300971”。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，博亚精工系依法设立并有效 存续的上市公司，不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定 应当终止的情形。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形

根据《公司章程》、公司相关公告、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的 XYZH/2026BJAG1B0380 号《审计报告》及 XYZH/2026BJAG1B0379 号 《内部控制审计报告》、公司出具的说明并经本所律师查询信用中国网站、中国 证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站“政府信息公开”频道、 中国证监会湖北监管局、深圳证券交易所、中国裁判文书网和中国执行信息公开 网等网站，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的 不得实行股权激励的以下情形：

• 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

• 3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

• 4．法律法规规定不得实行股权激励的；
• 5．中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，博亚精工系依法设 立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励 的情形，公司符合《管理办法》规定的实施股权激励的条件。

二、本激励计划的主要内容

2026 年 8 月 21 日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司 <2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会 办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本激励计划为限制 性股票激励计划。

（一）本激励计划载明事项

经审阅《激励计划（草案）》，本激励计划包含“释义”“本激励计划的目 的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性 股票的激励方式、来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、授予日、归属安 排和禁售期”“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”“限制性股票的 授予与归属条件”“限制性股票激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会 计处理”“限制性股票激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务” “公司/激励对象发生异动的处理”“附则”等。

本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九 条的规定。

（二）本激励计划具体内容

根据《激励计划（草案）》，本激励计划为限制性股票激励计划，具体内容

如下：

1．本激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为“为了进一步建立、健全 公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有 效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和 推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原 则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”

本所律师认为，公司本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条 第（一）项的规定。

2．本激励计划激励对象的确定依据和范围

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象的确定依据和范围如下：

根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象确定的法律依据为“本激 励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自 律监管指南第 1 号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定， 结合公司实际情况而确定”；职务依据为“本激励计划首次授予激励对象为公司 公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员以 及董事会认为需要激励的人员。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由公司 董事会薪酬与考核委员会拟定名单并核实确定”。

本激励计划首次授予部分涉及的激励对象不超过 25 人，约占公司全部职工 人数 821 人（截至 2025 年 12 月 31 日）的 3.05%，包括：（1）董事、高级管理 人员、核心业务（技术）人员；（2）董事会认为需要激励的人员。本激励计划 的激励对象不包括独立董事，不包括其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股 东或实际控制人之配偶、父母、子女。

本激励计划的激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或董 事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核

期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，

经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律 意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明 确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确 定。

本所律师认为，本激励计划明确了激励对象的依据和范围，符合《管理办法》 第八条、第九条第一款第（二）项的规定。

3．本激励计划拟授出的权益情况

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公 司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。

本激励计划拟向激励对象授予 212.31 万股限制性股票，约占激励计划（草 案）公告时公司股本总额 11,760 万股的 1.81%。其中首次授予 170.00 万股，约 占激励计划（草案）公告时公司股本总额的 1.45%，首次授予部分占本次授予权 益总额的 80.07%；预留 42.31 万股，约占激励计划（草案）公告时公司股本总额 的 0.36%，预留部分占本次授予权益总额的 19.93%。

截至激励计划（草案）公告之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及 的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对 象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过公司股本总 额的 1.00%。

本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性 股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、 缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均 未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激 励计划草案公告时公司股本总额的 20%。2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如 有差异系四舍五入所致。

本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了限制性股票的授予数量，拟授 出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比；董事、高 级管理人员和其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权 益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比等内容，前述规定符合《管理 办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条第二款及《上 市规则》第 8.4.3 条、第 8.4.5 条的规定。

4．本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

根据《激励计划（草案）》中限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属 安排和禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第 （五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条及《上 市规则》第 8.4.6 条的规定。

5．限制性股票的授予价格及其确定方法

根据《激励计划（草案）》关于本激励计划的授予价格及授予价格的确定方 法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、 第二十三条以及《上市规则》第 8.4.4 条的规定。

6．限制性股票的授予与归属条件

根据《激励计划（草案）》关于限制性股票的授予与归属条件、业绩考核要 求的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（七）项、 第十条、第十一条的规定及《上市规则》第 8.4.2 条、第 8.4.6 条的规定。

7．其他

经本所律师核查，《激励计划（草案）》中已对本激励计划的管理机构、本 激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本激励计划的实施程序、 公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等内容进行了规 定，符合《管理办法》第九条的规定。

综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办 法》《上市规则》的有关规定。

三、本激励计划履行的主要程序

（一）公司为实行本激励计划已履行的主要程序

根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会的决议、董事会决议、《激励计划 （草案）》等相关文件，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司 已经履行了下列程序：

• 1．公司第六届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及其

摘要、《考核管理办法》及激励对象名单，并提交公司董事会审议。

• 2．2026 年 8 月 21 日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关

于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事 会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议 案。

（二）公司为实行本激励计划尚需履行的程序

根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本激励计划尚需履行 的主要程序如下：

• 1．公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激

励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日，股东会召开日期不得早于公示期的 结束日。薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。 公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励名单审 核及公示情况的说明。

• 2．公司至迟在股东会决议披露的同时披露内幕信息知情人在激励计划（草

案）公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告，并说明是否存 在内幕交易行为。

• 3．公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象

存在关联关系的股东，应当回避表决。本激励计划方案应当经出席会议的非关联 股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

• 4．本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件

时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负 责实施限制性股票的授予和归属事宜。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本激励 计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》及《公 司章程》的相关规定；本激励计划尚需根据《管理办法》《上市规则》及《公司 章程》等规定继续履行相关法定程序后方可实施。

四、本激励计划激励对象的确定

（一）激励对象的确定依据

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公 司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规 定。

（二）激励对象的范围

本激励计划首次授予激励对象为公司公告本激励计划时在公司任职的董事、

高级管理人员、核心业务（技术）人员以及董事会认为需要激励的人员。对符合 本激励计划激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单并核 实确定。

本激励计划的激励对象不包括独立董事，不包括其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人之配偶、父母、子女。

（三）激励对象的核实

本激励计划经董事会审议通过后，在召开股东会前，公司将在内部公示激励 对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并 在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审 核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核 委员会核实。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划激励对 象的确定符合《管理办法》第八条及《上市规则》第 8.4.2 条的规定。

五、本激励计划的信息披露

经本所律师核查，公司根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规以 及规范性文件的规定，披露了与本激励计划有关的董事会决议、《激励计划（草 案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会核查意见、《考核管理办法》等文件。 随着本激励计划的进行，公司尚需根据有关法律、法规以及规范性文件的规定继

续履行相关的信息披露义务。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行了现阶段应当 履行的信息披露义务。随着本激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上 市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

六、公司未为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》、公司及激励对象出具的承诺，公司不存在为激 励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资 助的情形，包括为其贷款提供担保；激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资 金。

综上所述，本所律师认为，公司不存在为本激励计划的激励对象提供财务资 助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本激励计划对公司及公司全体股东利益的影响

（一）本激励计划的内容

如本法律意见书“二、本激励计划的主要内容”所述，公司本激励计划的内 容符合《管理办法》的有关规定。

（二）本激励计划的程序

除尚需股东会审议通过外，《激励计划（草案）》已依法履行了内部决策程 序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障了股东对公司重大事项的知情权 及决策权。

（三）董事会薪酬与考核委员会意见

公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划发表了明确意见，认为公司实施 本激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要，同 意公司实施本激励计划。

综上所述，本所律师认为，公司本激励计划不存在明显损害公司及全体股东

利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、关联董事回避表决情况

根据公司第六届董事会第四次会议的相关资料以及激励对象名单，经本所律 师核查，拟参与本激励计划的董事康晓莉、蒋宇峰、吴华涛、刘丽敏已根据《管 理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，在董事会审议 本激励计划时回避表决。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办 法》规定的实行股权激励的条件；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》 《上市规则》的有关规定；公司已就本激励计划履行了现阶段应当履行的法定程 序；本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；公 司未为激励对象提供财务资助；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益 和违反有关法律、行政法规的情形。本激励计划需经公司股东会审议通过后方可 实施。

本《法律意见书》正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）

法律意见书

（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于襄阳博亚精工装备股份

有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）

北京海润天睿律师事务所（盖章）

负责人（签字）： 经办律师（签字）：

颜克兵： 冯 玫：

秦 政：

年 月 日