关于深圳市正弦电气股份有限公司 作废部分已授予尚未归属的 2023 年限制性股票的 法律意见书

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广东信达律师事务所 关于深圳市正弦电气股份有限公司 作废部分已授予尚未归属的 2023 年限制性股票的 法律意见书

致：深圳市正弦电气股份有限公司

信达励字（2026）第 111 号

根据深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“正弦电气”或“公司”）与广东信 达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达受正弦电 气委托，担任正弦电气 2023 年限制性股票激励计划项目之特聘专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管 理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规 定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划部分限 制性股票作废事项，信达出具本《法律意见书》。

释 义

在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中 的含义或全称：

本《法律意见书》中部分数据的合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异是 由于四舍五入而造成的。

第一节 律师声明事项

一、信达依据本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，并 根据中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中 国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。

二、信达并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信 达在本《法律意见书》中如引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估 报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确 性作出任何明示或默示的保证。

三、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如 下保证：公司已向信达提供了信达出具本《法律意见书》所必需的和真实的原始 书面材料、副本材料、复印材料、电子文档、书面陈述、口头陈述等；公司提供 的所有文件副本、复印件、电子文档等均与原件、正本一致，文件中的盖章及签 字全部真实；公司提供的文件以及有关的口头、书面陈述是真实、准确、完整的， 无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

四、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真 实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

五、信达同意将本《法律意见书》作为公司本次作废的必备法律文件之一， 随其他材料一起上报或公开披露，并愿意就本《法律意见书》的内容承担相应的 法律责任。

六、如有需要，信达同意公司引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述 引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

七、信达出具的本《法律意见书》仅供公司为本次作废之目的而使用，不得 用作任何其他目的。

第二节 法律意见书正文

一、 本次作废的批准和授权

（一）2023 年 4 月 20 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关 于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董 事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关 的议案；公司独立董事就《激励计划（草案）》是否有利于上市公司的持续发展、 是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

（二）2023 年 4 月 20 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过 《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公 司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划 相关的议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意 见。

（三）2023 年 5 月 11 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关 于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董 事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划 相关的议案。根据前述决议，公司董事会被授权确定本次激励计划的授予日，在 激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需 的全部事宜。

（四）根据《激励计划（草案）》及 2022 年年度股东大会对董事会的授权， 2023 年 7 月 7 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调 整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激 励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案，因 1 名激励对象已离 职、1 名激励对象申请离职并自愿放弃获授的限制性股票，董事会对本次激励计 划首次授予激励对象人数和限制性股票授予数量进行调整并确定首次授予限制 性股票的授予日为 2023 年 7 月 7 日。公司独立董事对本次激励计划的调整及授 予事项发表了独立意见，同意本次激励计划的调整事项，认为公司和激励对象均 未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划的授予条件已成就。

（五）2023 年 7 月 7 日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了 《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制 性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。

（六）根据《激励计划（草案）》及 2022 年年度股东大会对董事会的授权， 2023 年 10 月 13 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于 向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。同意以 2023 年 10 月 13 日为预留部分限制性股票的授予日，向符合条件的 14 名激励对 象授予 33.65 万股限制性股票，授予价格为 13.45 元/股。公司独立董事就本次授 予相关事项发表了独立意见。

（七）2023 年 10 月 13 日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过 了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。 公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（八）2024 年 11 月 5 日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关 于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚 未归属的 2023 年限制性股票的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首 次授予部分第一个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》， 公司董事会同意因权益分派事项调整本次激励计划的授予价格为 13.09 元/股、同 意公司作废已授予但尚未归属的限制性股票 62,280 股、认为本次激励计划首次 授予部分及预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意公司为符合条 件的 65 名激励对象办理相关归属事宜（可归属数量为 597,720 股）。

（九）2024 年 11 月 5 日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了 《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授 予尚未归属的 2023 年限制性股票的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计 划首次授予部分第一个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议 案》等相关议案。公司监事会同意因权益分派事项调整本次激励计划的授予价格 为 13.09 元/股、同意公司作废已授予但尚未归属的限制性股票 62,280 股、认为 本次激励计划首次授予部分及预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就， 同意公司为符合条件的 65 名激励对象办理相关归属事宜（可归属数量为 597,720 股），同意作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。监事会认为本事项符合《公 司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第

4 号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及本次激励计划的相关规 定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会对首次授予部分第一个归属 期和预留授予部分第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。

（十）2025 年 8 月 22 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过 了《关于作废部分已授予尚未归属的 2023 年限制性股票的议案》。根据该议案， 公司拟对如下部分限制性股票进行作废：1.公司已对第一个归属期内离职的 3 名 激励对象以及 3 名担任监事的激励对象当期未归属的限制性股票进行作废处理， 本次对上述人员剩余的未归属限制性股票（含第二、第三归属期）进行统一作废 处理，合计作废限制性股票 142,100 股；2.鉴于本激励计划第二个归属期内有 3 名激励对象离职，不具备激励对象资格，公司对其已获授但尚未归属的 52,920 股 限制性股票进行作废处理；3.由于第二个归属期内公司层面业绩考核目标未达标 对首次授予第二个归属期 54 名激励对象已授予尚未归属的 493,920 股限制性股 票以及预留授予第二个归属期 11 名激励对象已授予尚未归属的 82,500 股限制性 股票进行作废。上述议案提交公司董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员 会审议通过。

（十一）2026 年 8 月 21 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通 过了《关于作废部分已授予尚未归属的 2023 年限制性股票的议案》。根据该议 案，公司拟对如下部分限制性股票进行作废：1.鉴于本激励计划第三个归属期内 有 6 名激励对象离职，不具备激励对象资格，公司对其已获授但尚未归属的 63,200 股限制性股票予以作废；2.由于第三个归属期内公司层面业绩考核目标未 达标，对首次授予第三个归属期 48 名激励对象已授予尚未归属的 595,360 股限 制性股票以及预留授予第三个归属期 11 名激励对象已授予尚未归属的 110,000 股限制性股票进行作废。上述议案提交公司董事会审议前已经公司董事会薪酬与 考核委员会审议通过。

基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次作 废事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相 关规定。

二、 本次作废的具体情况

根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司 2022 年年度股东大会的授权，

公司对已授予尚未归属的本激励计划项下部分限制性股票进行作废的具体情况 如下：

（一）作废前期剩余归属期限制性股票的具体情况

根据《激励计划（草案）》激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再 续约的，自离职之日起，其已归属的限制性股票不做处理，已获授但尚未归属的 限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象因公司裁员、合同到期公司不再续 约等被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，自离职之日起， 其已归属的限制性股票不做处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并 作废失效；各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考 核当期计划归属的限制性股票不得归属或递延至下期，并作废失效。

根据公司 2022 年年度股东大会对董事会的授权，本次作废部分限制性股票 事宜经董事会审议通过即可，无需提交公司股东会审议。

（二）第三个归属期激励对象离职而作废限制性股票的具体情况

根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象主动辞职或合同到期且因个人 原因不再续约的，自离职之日起，其已归属的限制性股票不做处理，已获授但尚 未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象因公司裁员、合同到期公 司不再续约等被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，自离职 之日起，其已归属的限制性股票不做处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得 归属，并作废失效。

根据公司出具的书面确认、激励对象的离职证明文件，本激励计划第三个归 属期内有 6 名激励对象离职，不具备激励对象资格，公司对其已获授但尚未归属 的 63,200 股限制性股票进行作废处理。

（三）首次授予和预留授予第三个归属期公司层面业绩考核未达标而作废 限制性股票的具体情况

根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的限制性股票对应的考核 年度为 2023 年-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考 核目标作为激励对象对应年度的归属条件之一。

1．本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标对应的归属批次

及归属比例如下表所示：

注：①上述“营业收入”和“净利润”指标以经审计的合并报表为准；

②上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并且以剔除公 司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（如有）所涉及的股份支付费用影响的数 值作为计算依据。

2．若本激励计划预留部分的限制性股票在 2023 年第三季度报告披露之前授 予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若预留部分在 2023 年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则预留授予的限制性股票归属对应 的考核年度为 2024 年-2025 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体业 绩考核目标如下表所示：

注：①上述“营业收入”和“净利润”指标以经审计的合并报表为准；

②上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并且以剔除公 司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（如有）所涉及的股份支付费用影响的数 值作为计算依据。

根据《激励计划（草案）》规定，各归属期内，公司未满足业绩考核目标的， 所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票不得归属或递延至下期，并作 废失效。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2025 年度财务报表审 计报告（信会师报字[2026]第 ZI10208 号），公司 2025 年实现营业收入 44,193.08 万元，较 2022 年同期增长 27.17%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润为 3,334.51 万元，较 2022 年同期增长 10.63%，均未达到本激励计划 首次授予及预留授予第三个归属期公司层面业绩考核目标。因此公司对首次授予 第三个归属期 48 名激励对象已授予尚未归属的 595,360 股限制性股票以及预留 授予第三个归属期 11 名激励对象已授予尚未归属的 110,000 股限制性股票进行 作废。

综上，本次合计作废已授予尚未归属的 2023 年限制性股票 768,560 股。

基于上述，信达律师认为，部分已授予但尚未归属的限制性股票的原因及数 量符合《管理办法》 及《激励计划（草案）》的规定

三、 结论性意见

综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次

作废事项取得了必要的批准与授权；公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制 性股票的原因及数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

本《法律意见书》一式两份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）