公司代码：688381 公司简称：帝奥微

江苏帝奥微电子股份有限公司 2026 年半年度报告

重要提示

一、 本公司董事会及董事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 重大风险提示

公司已在本报告中描述可能存在的相关风险，敬请查阅本报告“第三节 管理层讨论与分 析”之“四、风险因素”。

三、 公司全体董事出席董事会会议。

四、 本半年度报告未经审计。

五、 公司负责人鞠建宏、主管会计工作负责人成晓鸣及会计机构负责人（会计主管人员）成晓鸣 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

六、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无

七、 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用 √不适用

八、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用

本报告所涉及公司未来发展计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性 承诺，请投资者注意投资风险。

九、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否

十、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否

十一、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否

十二、 其他

□适用 √不适用

目录

第一节 释义.......................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标......................................................................................................6 第三节 管理层讨论与分析................................................................................................................10 第四节 公司治理、环境和社会........................................................................................................40 第五节 重要事项................................................................................................................................ 43 第六节 股份变动及股东情况............................................................................................................76 第七节 债券相关情况........................................................................................................................82 第八节 财务报告................................................................................................................................ 83

第一节 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司基本情况

二、 联系人和联系方式

三、 信息披露及备置地点变更情况简介

四、 公司股票/存托凭证简况 (一) 公司股票简况 √适用 □不适用

(二) 公司存托凭证简况

• □适用 √不适用

五、 其他有关资料

• □适用 √不适用

六、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

(二) 主要财务指标

公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用

• 1、报告期内，利润总额及归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益、稀释每股收益上升主 要系公司持有的灵心巧手股权在本期确认了公允价值变动收益所致。
• 2、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下降主要原因系（1）消费电子类业务收入 下滑导致营业收入下降（2）持续加大核心技术攻关及高端研发人才引进投入，导致研发费用增 加（3）财务费用增加系①借款利息支出增加；②受资金安排影响，本期计息存款本金规模缩 减，叠加利率下行，利息收入相应减少；③汇率波动致汇兑损失增加影响所致。
• 3、扣除非经常性损益后的基本每股收益下降主要系本期归属于上市公司股东的扣非净利润减少 所致。
• 4、经营活动产生的现金流量净额变动主要系（1）销售收入下降导致销售回款较上年同期有所减 少；（2）人员规模增加导致薪酬及日常费用增加（3）基于备货需求安排，存货采购现金支出相 应增加（4）公司持续进行技术和产品创新，加大对研发项目的直接投入，研发费用增加所致。

七、 境内外会计准则下会计数据差异

□适用 √不适用

八、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》未列举的项目认 定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 ——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□适用 √不适用

九、 存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

十、 非企业会计准则业绩指标说明

□适用 √不适用

第三节 管理层讨论与分析

一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明

• 1、所属行业概述 公司的主营业务为模拟集成电路产品的研发与销售，公司所处行业属于集成电路设计行业。

根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司属于“制造业”中的“计算机、通信和 其他电子设备制造业”，行业代码“C39”。

据 WSTS 数据，2025 年全球模拟芯片市场规模预计为 822 亿美元。对于 2026 年，WSTS 预计 全球模拟芯片市场规模将达到 864 亿美元，较 2025 年增长 5.1%。

中国模拟芯片市场是全球最主要的模拟芯片消费市场，市场占比超过三分之一。根据中商产 业研究院的数据，2023 年中国模拟芯片市场规模约 3,026 亿元，预计到 2025 年，中国模拟芯片 市场规模预计将达到 3,400 亿元。

行业格局方面，根据市场研究机构 QYResearch 预测，2025 年全球模拟芯片份额前五分别为 德州仪器（约 15%-20%）、亚德诺（约 10%-15%）、英飞凌（约 5%-10%）、意法半导体（约 5%8%）和恩智浦（约 3%-6%），全球前五大厂商市场份额合计在 40%-50%，竞争格局相对比较分 散。

虽然我国是全球最大的模拟芯片应用市场，但由于国内半导体产业起步较晚，国内模拟芯片 市场仍由国际巨头公司所垄断，海外厂商占据了超八成的市场份额，国产化率尚处于低位，国产 替代空间广阔。

此外，我国已成为全球模拟集成电路最大应用市场。近年来，我国模拟集成电路应用市场占 全球市场份额不断扩大，占全球市场规模超过 50%，国内模拟集成电路行业巨大的市场需求给了 本土企业广阔的发展空间。目前，我国在 5G 商业应用领域处于领先地位，同时也在不断推动工 业自动化、汽车电动化和智能化的发展，未来我国模拟集成电路行业市场有望继续保持较快增 长。

• 2、公司主营业务情况说明 公司是一家专注于从事高性能模拟芯片的研发、设计和销售的集成电路设计企业。自成立以

来，公司始终坚持“全产品业务线”协调发展的经营战略，持续为客户提供高效能、低功耗、品 质稳定的模拟芯片产品。按照产品功能的不同，公司产品主要分为信号链模拟芯片和电源管理模 拟芯片两大系列，主要应用于手机、电脑、汽车、服务器、光模块、智能穿戴、智能家电、通讯 设备、机器人和工业等领域。目前，公司模拟芯片产品型号已达 2,000 余款，其中高性能模拟开 关、超低功耗及高精度运算放大器元件、大电流的多路 PMIC 元器件、高效率电源管理元件等多 项产品均属于行业内前沿产品。

在模拟芯片设计领域，公司拥有超过十年的研发设计经验，核心管理团队来自于仙童半导体 （Fairchild Semiconductor）。经过多年深耕，公司已建立了相对完善的产品研发体系，积累 了丰富的模拟芯片设计经验，获得 ISO 9001、ISO 14001、ISO 45001、ISO 27001、ISO26262、 IATF16949 LOC 等认证。公司在混合信号及电源管理芯片研发领域技术能力较为突出，多项产品 已经达到国际先进水平。凭借优异的技术实力、产品性能和客户服务能力，公司已与泰科源、文 晔集团等行业内资深电子元器件经销商建立了稳定的合作关系，已经与众多知名终端客户建立合 作，如三星、OPPO、小米、比亚迪、高通、谷歌、通力、宇树、光迅、华工正源等。

在专注于信号链模拟芯片和电源管理模拟芯片协同发展的同时，公司更加注重产品工艺的开 发与积累。公司研发部下设研发技术支持部，研发技术支持部可以针对不同产品的特点和客户的 需求，在工艺、材料以及基础物理器件层面提升产品性能、降低成本，从而提升产品的市场竞争 力。未来，公司将继续坚持自主研发的道路，不断加大研发投入力度，提高公司在模拟芯片领域

的全产品线优势和技术优势，不断拓展产品的应用领域和客户群体，全力打造全系列模拟芯片产 品的技术创新平台，实现模拟芯片领域的“自主、安全、可控”的战略目标。

1、信号链模拟芯片 信号链模拟芯片主要负责信号处理、信号放大、信号检测等。根据具体功能的不同，信号链

模拟芯片又可进一步分为运算放大器、模数/数模转换器、传感器及各类数据传输调理和开关接 口类等产品。公司的信号链模拟芯片具体如下：

2、电源管理模拟芯片

电源管理模拟芯片是所有电子设备的电能供应心脏，负责电子设备的电能转换、分配、检测 和监控，在电子设备中发挥着重要的作用。因此，为了发挥最佳性能，电子系统需要选择最适合 的电源管理方式。

公司的电源管理模拟芯片涵盖低压高功率密度电源管理芯片和大功率电源转换和管理芯片， 按具体功能分类如下：

新增重要非主营业务情况

□适用 √不适用

二、 经营情况的讨论与分析

报告期内，公司坚持信号链 + 电源管理双产品线协同发展战略，聚焦 AI 光通信、AI 端侧领 域，持续加大研发投入、推进工艺迭代、拓展国内外头部客户，产品型号突破 2000 款，多类国产 首款产品实现向客户导入出货，经营结构持续优化，新兴业务营收占比逐渐提升。

1、光通信业务产品矩阵不断丰富，客户群体进一步扩大 报告期内，公司紧抓 AI 算力基建、高速光通信产业发展红利，加速人工智能赛道全面布局，

围绕高速、高精度、高功率密度持续扩充光通信全系列模拟芯片产品矩阵，依托公众号上半年陆 续发布多款光通信专属新品，实现产品品类迭代升级、海内外客户群体持续拓宽，为高速光通信 提供一站式配套解决方案。

信号链方面，公司推出多款具备行业突破性指标的光通信专用信号链产品，其中自研光模块 专用模拟前端 AFE 产品实现 IDAC 性能重大突破，可支持 400mA 超大电流输出、仅 120mV 极低 headroom，同时搭载业内领先的低噪声电路架构，噪声表现优异，集成数字校准、多路通道同步 控制、故障诊断等丰富数字功能，完美适配 1.6T 光模块、CPO 共封装光学、硅光集成等下一代高 速光传输场景；持续迭代量产业界首款超低漏电流（＜1nA）2GHz 超高速微弱信号采样开关，凭 借极小漏电流特性有效抑制长距光传输基线漂移问题，大幅提升光信号接收端稳定性；同步完善 多路电平转换、四刀双掷高速开关、集成 TVS 一体化过压保护开关、高速时钟扇出开关等配套器 件，覆盖光模块信号采样、切换、电平匹配、静电防护全流程需求，构建起完整光通信信号链产 品体系。

电源管理方面，公司陆续推出多款适配高功率、小型化光模块的电源新品，形成多层次、全 覆盖的电源产品梯队：推出国内首款高精度大电流负载限流开关，集成高精度电流检测与分级限 流保护，可精准管控光模块激光器、高速通道供电回路，规避过流损坏风险；量产 5V 1A/3A 集成 叠封电感超小尺寸 DCDC 降压电源模块，采用先进合封工艺大幅缩减 PCB 占用面积，匹配光模块小 型化集成趋势；完善 1.5A-3A 宽电流区间 TEC 控制器全系列产品，具备高精度温度闭环调节、高 低温自适应补偿、多档功率可调能力，满足单通道、多通道激光器精准温控需求；同步迭代大电 流升降压电源模块、多路负载开关，全面覆盖从低压小型低速光模块到 1.6T、CPO 等高功耗下一 代高速光模块全功率段供电需求，形成包含降压转换、激光器精准温控、大电流通路限流保护、 多通道电源分配的一站式光模块电源解决方案。

依托完整产品组合，公司光通信客户群体进一步扩大。国内层面，深度绑定多家头部光模块 厂商，多款 AFE、模拟开关、TEC 驱动、负载开关产品持续导入；海外市场实现关键性突破，多款 产品成功切入海外高端算力供应链，进入海外头部厂商参考设计，新增多家海外光模块企业客户， 客户覆盖从国内龙头延伸至全球一线光通信厂商。 2、AI 端侧产品突破，逐步绑定多家客户 随着 AI、汽车及工业大算力应用的需求不断增长，SoC 全面步入 5nm 及以下工艺先进制程。

为了应对由此带来的功耗与集成度挑战，USB 开发者论坛在 2018 年发布了 eUSB2 规范，全新的 1.2V eUSB2 标准正迅速成为新一代先进制程 SoC 的标配接口。

在 USB2.0 向 eUSB2 技术演进的时代背景下，公司推出 eUSB Repeater 产品，具有高性能 eUSB2 转 USB 2.0 Repeater 功能，集电平转换与信号调节于一身，器件支持均衡和去加重，对 eUSB2 和 USB2.0 信号在传输中的损失进行补偿，优化信号完整性，助力客户通过 USB-IF 测试，是连接先 进 SoC 与庞大 USB 外设生态的完美解决方案。

公司的 eUSB Repeater 已经完成头部客户新一代 AI 笔电平台参考设计验证，并成功导入头 部 PC 厂商。除 AI 笔电外，公司的 eUSB Repeater 产品导入了国内头部 AI 眼镜、AR/VR 整机 厂商，解决微型设备超薄主控与外设接口电平匹配难题。

3、产品工艺不断突破 报告期内，公司继续在战略合作 Fab 开发成功的 90nm BCD 平台上技术持续进行升级，在取得

产品量产的同时, 并行开发验证更高性能的开关器件，更高密度沟槽电容器件，进一步在高集成 度，小型化方向取得性能和成本优势。

公司与 Fab 紧密配合实现采用智能功率 BCD 工艺技术的高边开关系列产品的量产和升级迭代 上并行发力，不断提升产品竞争力。

在差异化器件方向，SOI BCD，高密度沟槽电容技术和 12 寸高压最新的 DTI 技术的导入， 配 合产品线实现更强的干扰免疫力和更高集成度的新产品量产。

最重要的在公司新的超高速互联战略方向，导入 22nm 及以下的小线宽数模混合工艺平台和 IP 技术，支撑公司的超高速互联产品战略取得突破。2026 工艺方面会在数字智能，高功率密度等 领域持续研发， 满足公司在光通讯，服务器及机器人领域的新产品布局。 非企业会计准则财务指标变动情况分析及展望

• □适用 √不适用

报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未 来会有重大影响的事项

• □适用 √不适用

三、 报告期内核心竞争力分析 (一) 核心竞争力分析 √适用 □不适用

• （1）研发优势 集成电路设计企业的竞争力主要体现在其研发能力和技术水平，其中模拟集成电路设计能力 更是企业对电路原理理解和所采用元器件把握等研发经验的直接体现。自成立以来，公司秉持以 技术创新为核心的理念，始终专注于模拟芯片设计研发，经过多年的研发投入，在模拟芯片的设 计技术以及芯片的制造工艺和材料开发等方面积累了丰富的经验，特别是在 130/180nm BCD MOS 工艺方面公司有成熟的模拟产品 IP，有基于自主设计和优化的器件以及工艺经验，截止 2026 年 6 月 30 日，公司累计获得知识产权项目授权 376 项，其中发明专利授权 185 项，实用新型专利 38 项，集成电路布图设计专有权 153 项。
• （2）全产品线优势 公司主要产品为信号链模拟芯片和电源管理模拟芯片，基本覆盖了模拟芯片的主要门类，包 括运算放大器、高性能模拟开关、磁传感器、高速数据中继器、接口扩展、数模/模数转换器、模 拟前端产品、DC/DC 转换器、负载及限流开关、马达驱动、专用辅助电源等产品。公司的全模拟产 品线的业务发展是公司研发实力和先进经验的体现，多年来公司在研发上投入了大量的资源，不 断开拓产品领域，研发出了多款信号链和电源管理领域中性能领先的产品，确保公司在市场竞争 中能够快速响应市场需求和技术进步的要求，实现销售收入的稳定增长。
• （3）市场覆盖广、多元应用领域以及优质客户优势 凭借优异的技术实力、产品性能和客户服务能力，公司产品市场覆盖了包括手机、电脑、汽 车、服务器、光模块、智能穿戴、智能家电、通讯设备、机器人和工业等领域，并积累了优质的 客户资源。目前公司已与行业内资深电子元器件经销商建立了长期稳定的合作关系，已经与众多 知名终端客户建立合作，如三星、OPPO、小米、比亚迪、高通、谷歌、通力、宇树、光迅、华工 正源等。公司与行业知名企业的合作经验和成功案例有助于公司进一步拓展与新老客户在多领域 的合作机会。作为上述行业知名企业的合格供应商，公司在很大程度上缩短了新领域产品的验证 周期，可以实现多类产品的销售协同。另一方面，与上述优质客户合作拥有良好的示范效应，使 公司的产品更容易被其他新客户所接受，为公司的业务拓展和收入的增长打下了良好的基础。 (二) 报告期内发生的导致公司核心竞争力受到严重影响的事件、影响分析及应对措施

• □适用 √不适用

(三) 核心技术与研发进展

• 1、 核心技术及其先进性以及报告期内的变化情况

国家科学技术奖项获奖情况

• □适用 √不适用

国家级专精特新“小巨人”企业、制造业“单项冠军”认定情况

√适用 □不适用

2、 报告期内获得的研发成果

报告期内，公司新增知识产权项目 35 项，其中发明专利 7 项。截止 2026 年 6 月 30 日，公 司累计获得知识产权项目授权 376 项，其中发明专利授权 185 项，实用新型专利 38 项，集成电 路布图设计专有权 153 项。

报告期内获得的知识产权列表

注：其他为集成电路布图设计。

3、 研发投入情况表 单位：元 币种：人民币

研发投入总额较上年发生重大变化的原因 √适用 □不适用 报告期内，公司紧密围绕市场与技术趋势，持续提升产品竞争力。为满足多元化客户需求并完善 产品矩阵，公司加大研发投入，重点推进关键技术攻关与高端人才引进，研发费用同比增长 10.62%（含股份支付）。该投入虽短期内对利润有所影响，但为公司中长期技术储备及产品创新 奠定了坚实基础。

研发投入资本化的比重大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 √不适用

4、 在研项目情况

√适用 □不适用

单位：万元

上表中数据如存在尾差，系因四舍五入所致

• 5、 研发人员情况 单位：万元 币种：人民币

上表中数据如存在尾差，系因四舍五入所致。

• 6、 其他说明

□适用 √不适用

四、 风险因素 √适用 □不适用

• 1、新产品研发风险 研发创新是集成电路设计企业保持核心竞争力的关键。公司需紧密结合客户的具体应用场景

及应用诉求，有针对性地为其定义并开发满足实际性能需求的产品。因此，公司需对客户诉求、 行业发展趋势、市场应用特点等具备深刻的理解，并持续进行较大规模的研发投入，及时将研发 成果转化为成熟产品推向市场。然而，集成电路产品的研发设计需要经过产品定义、开发、验 证、流片、测试等多个环节，需要一定的研发周期并存在一定的研发失败风险。若公司未来产品 研发不能跟上行业升级水平，创新方向不能与客户的需求相契合，或新产品研发不及预期，将带 来产品市场认可度下降、研发资源浪费并错失市场发展机会等风险，进而对公司的经营效率和盈 利能力产生不利影响。

• 2、人才流失风险和技术泄密风险 集成电路行业主要是技术密集型行业，对高端技术人才的依赖性较高，截至本报告期末，公

司已完成新产品线的部分布局和设计研发，未来将持续拓宽升级较为完备的新产品线，在此过程 中，若因为同行业的人才挖角行为，存在技术人才流失且技术泄密的风险，公司目前已建立且在 未来将不断完善薪酬绩效和股权激励在内的激励体系以及保密体系，致力于高端人才的吸引和公 司技术秘密的保护。

• 3、宏观经济波动和市场竞争风险

近年来，因国际政治和经济环境的变化，国际贸易摩擦不断，公司所在行业受外部环影响较 大，若宏观经济形势变化导致公司终端下游市场的需求变化，将导致集成电路行业的市场需求波 动的风险，公司业绩也会受到波动影响。

其次，国内模拟集成电路正处于快速发展阶段，越来越多的国内外企业争相进入相关领域， 市场竞争加剧，虽然公司目前在国内已占领一定的市场份额且处于行业前列地位，但在产品覆盖 度等方面与国际龙头企业存在一定的差距，若这类企业加大市场竞争力度，公司在未覆盖的产品 类型和领域方面或将面临较为激烈的市场竞争，公司未来将构建更为完整的产品矩阵，在维持现 有市场竞争力基础上，实现持续盈利

五、 报告期内主要经营情况

报告期内公司实现营业收入 22,885.31 万元，较上年同期下降 25.24%；其中电源管理产品 营业收入为 13,849.04 万元，占比 60.52%，信号链产品营业收入为 9,033.00 万元，占比 39.47%，其他业务收入为 3.27 万元，占比 0.01%。实现归属于母公司所有者的净利润 13,854.22 万元，较上年同期增加利润 14,275.15 万元；剔除股份支付费用影响后，公司归属于母公司所有 者的净利润为 14,634.64 万元，较上年同期增加利润 13,283.16 万元；公司始终坚持以创新为导 向，不断推出应用于不同领域的新型产品，同时公司丰富的产品分布于多市场领域，能够快速响 应市场需求，不断优化产品结构适应当期市场情况。因此报告期内，公司仍能保持较高毛利水 平，产品毛利率为 39.68%。 (一) 主营业务分析

1、 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币

营业收入变动原因说明:主要系报告期内消费类产品收入下滑所致。 营业成本变动原因说明:主要系报告期内公司营业收入减少，营业成本相应减少所致。 销售费用变动原因说明:主要系实施的股权激励股份支付减少所致。 管理费用变动原因说明:与上年同期基本持平。 财务费用变动原因说明:主要系报告期内①借款利息支出增加；②受资金安排影响，本期计息存 款本金规模缩减，叠加利率下行，利息收入相应减少；③汇率波动致汇兑损失增加影响所致。 研发费用变动原因说明:报告期内，公司紧密围绕市场与技术趋势，持续提升产品竞争力。为满 足多元化客户需求并完善产品矩阵，公司加大研发投入，重点推进关键技术攻关与高端人才引 进，研发费用同比增长 10.62%（含股份支付）。该投入虽短期内对利润有所影响，但为公司中长 期技术储备及产品创新奠定了坚实基础。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系（1）销售收入下降导致销售回款较上年同期 有所减少；（2）人员规模增加导致薪酬及日常费用增加；（3）基于备货需求安排，存货采购现金 支出相应增加；（4）公司持续进行技术和产品创新，加大对研发项目的直接投入，研发费用增加 所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系购买短期理财产品产生的现金流出减少所 致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期回购股份支付的现金较上年同期减少所 致。

2、 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用 √不适用

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司投资收益和公允价值变动收益总额较上年同期增加 23,143.01 万元，主要系公司 持有的灵心巧手股权在本期确认了公允价值变动收益所致。

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

• 1、 资产及负债状况 单位：元 币种：人民币

其他说明

• （1）主要系报告期末部分理财产品到期赎回，资金转入银行存款账户所致
• （2）主要系公司收到的承兑汇票增加所致
• （3）主要系原材料价格上涨及备货采购增加所致
• （4）主要系本期出售对云途的投资份额所致
• （5）主要系本期对灵心巧手的估值增加
• （6）主要系上海研发检测中心项目建设期投入所致
• （7）主要系预收货款增加所致
• （8）主要系本报告期计提的为半年度绩效奖金，上年末余额中则包含全年一次性奖金差异所 致。
• （9）主要系本期新增收到研发检测中心项目工程投标保证金所致
• （10）主要系按期支付租赁款所致
• （11）主要系本期净利润增加所致

• 2、 境外资产情况 √适用 □不适用

• (1) 资产规模 其中：境外资产72,445,655.31（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为2.49%。
• (2) 境外资产占比较高的相关说明

□适用 √不适用

其他说明 无

• 3、 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

• 4、 其他说明

□适用 √不适用

(四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

说明：（1）报告期内，公司对子公司的投资金额 38,850,000.00 元

（2）报告期内，公司与上海光羽芯辰签订 Pre-A 轮投资协议，公司拟使用自有资金人民币 2,500.00 万元以增资形式参股上海光羽芯辰科技有 限公司，认购标的公司新增注册资本 22.2407 万元人民币，本次投资完成后，公司将持有上海光羽芯辰 0.6582%的股权。

(1) 重大的股权投资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(2) 重大的非股权投资

□适用 √不适用

(3) 以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

说明：其他权益工具投资：2026 年 3 月公司与杭州云控半导体有限公司（简称“杭州云控”）签订股权收购协议，由杭州云控以人民币 45,713,972.60 元受让公司持有的江苏云途半导体有限公司注册资本人民币 17.3262 万元，占总注册资本比例为 1.9388%。本次出售股权取得收益 5,713,972.60 元。

证券投资情况

• □适用 √不适用

衍生品投资情况

• □适用 √不适用

(4) 私募股权投资基金投资情况 √适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

其他说明

• （1）2025 年 5 月 14 日，根据 LPA 协议，本公司收到北京小米智造股权投资基金合伙企业（有限合伙）退出投资额 71.96 万，收到的被投资单位收益 及分红 19.50 万元。
• （2）2025 年 6 月 18 日，根据 LPA 协议，本公司收到北京小米智造股权投资基金合伙企业（有限合伙）退出投资额 48.04 万，收到的被投资单位收益 及分红 12.41 万元
• （3）2025 年 10 月 27 日，根据 LPA 协议，本公司收到北京小米智造股权投资基金合伙企业（有限合伙）退出投资额 19.84 万，收到的被投资单位收益 及分红 11.37 万元。
• （4）2026 年 6 月 17 日，根据 LPA 协议，本公司收到北京小米智造股权投资基金合伙企业（有限合伙）退出投资额 103.21 万元，收到的被投资单位收 益及分红 138.01 万元。

(五) 重大资产和股权出售 √适用 □不适用

2026 年 3 月公司与杭州云控半导体有限公司（简称“杭州云控”）签订股权收购协议，由杭州云控以人民币 45,713,972.60 元受让公司持有的江苏 云途半导体有限公司注册资本人民币 17.3262 万元，占总注册资本比例为 1.9388%。本次出售股权取得收益 5,713,972.60 元。具体详见公司披露的 《关于出售参股公司股权的公告》（公告编号：2026-004）。 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用

主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

报告期内取得和处置子公司的情况

• □适用 √不适用

其他说明

• □适用 √不适用

(七) 公司控制的结构化主体情况

• □适用 √不适用

六、 其他披露事项

• □适用 √不适用

第四节 公司治理、环境和社会

一、公司董事、高级管理人员和核心技术人员变动情况 √适用 □不适用

公司董事、高级管理人员和核心技术人员变动的情况说明 √适用 □不适用

• 公司于 2026 年 7 月 17 日召开第二届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于公司董

事会换届暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届暨提名第三届 董事会独立董事候选人的议案》及《关于召开 2026 年第一次临时股东会的议案》。经公司第二 届董事会提名委员会审查，鞠建宏先生、周健华女士具备《公司法》、《公司章程》等法律法规 或规章制度规定的董事任职资格，公司董事会同意提名上述人员为公司第三届董事会非独立董事 候选人；赵怡超先生、闫志君先生具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规或规章制度关于 公司独立董事任职资格及独立性的要求，公司董事会同意提名上述人员为公司第三届董事会独立 董事候选人。具体内容详见公司于 2026 年 7 月 18 日在上海证券交易所网站披露的《关于公司董 事会换届选举的公告》（公告编号：2026-026）；

• 公司于 2026 年 8 月 7 日召开 2026 年第一次临时股东会，会议审议通过了《关于公司董事会

换届暨选举第三届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于公司董事会换届暨选举第三届董事 会独立董事候选人的议案》，审议通过选举鞠建宏先生、周健华女士为公司第三届董事会非独立 董事，选举赵怡超先生、闫志君先生为公司第三届董事会独立董事。具体内容详见公司于 2026 年 8 月 8 日在上海证券交易所网站披露的《2026 年第一次临时股东会决议公告》（公告编号： 2026-031）

同日公司召开职工代表大会，选举邓少民先生为公司第三届董事会职工代表董事，与上述股 东会选举产生的董事共同组成第三届董事会。

同日公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第三届董事会董事长的议 案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监 的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》等，聘任鞠建宏先生担任公司总经理，邓少民先生 担任公司副总经理，成晓鸣女士担任公司财务总监，王建波先生担任公司董事会秘书。具体内容 详见公司于 2026 年 8 月 8 日在上海证券交易所网站披露的《第三届董事会第一次会议决议公 告》（公告编号：2026-033）、《关于完成董事会换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表 的公告》（公告编号：2026-034）。

公司核心技术人员的认定情况说明

• □适用 √不适用

二、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用 □不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况

• □适用 √不适用

其他说明

• □适用 √不适用

员工持股计划情况

• □适用 √不适用 其他激励措施
• □适用 √不适用

四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

• □适用 √不适用

• 其他说明
• □适用 √不适用

五、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

• □适用 √不适用

第五节 重要事项

一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用

• 注 1：公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理及核心技术人员鞠建宏承诺：

• （1）自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前

已发行的股份，也不由发行人回购本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

• （2）自上述锁定期满后，本人在发行人担任董事、总经理期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接所持有发行人股份总数的 25%；离职后半

年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份；自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不超过上市时所持发行人首发前股 份总数的 25%，减持比例可以累积使用（每年转让股份的数量以本条中较少的为准）。

• （3）若发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第

一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，若发行人已 发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。

• （4）自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前本人直接或间接持有的发行人股票，则本人的减

持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发 行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。

• （5）若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不

得超过本人所持公司股份总数的 25%；（2）离职后半年内不得转让本人所持公司股份；（3）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

• （6）在本人担任发行人董事、总经理期间，本人将严格遵守《公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规

则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，向发行人申报本人直接或间接持有发行人的股份数量及相应变动 情况。

• （7）本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关

方因此所受到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承 诺。

• 注 2：公司实际控制人、董事周健华承诺：

• （1）自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前

已发行的股份，也不由发行人回购本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

• （2）自上述锁定期满后，本人在发行人担任董事期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不

转让本人直接和间接持有的发行人股份。

• （3）若发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第

一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，若发行人已 发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。

• （4）自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前本人直接或间接持有的发行人股票，则本人的减

持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发 行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。

• （5）若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：①每年转让的股份不得

超过本人所持公司股份总数的 25%；②离职后半年内不得转让本人所持公司股份；③《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

• （6）在本人担任发行人董事期间，本人将严格遵守《公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海

证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，向发行人申报本人直接或间接持有发行人的股份数量及相应变动情况。

• （7）本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关

方因此所受到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承 诺。

• 注 3：公司实际控制人之一致行动人郑慧承诺：

• （1）本人不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形；
• （2）自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前

已发行的股份，也不由发行人回购本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

• （3）若发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第

一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，若发行人已 发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。

• （4）自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前本人直接或间接持有的发行人股票，则本人的减

持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发 行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。

• （5）本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关

方因此所受到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。

• 注 4：间接持有公司股份的董事邓少民，高级管理人员陈悦、成晓鸣、邓少民承诺：

• （1）自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股

份，也不由发行人回购本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

• （2）若发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第

一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，若发行人 已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。

• （3）自锁定期满后，本人在发行人担任董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年

内，不转让本人持有的发行人股份。

• （4）自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前本人持有的发行人股票，则本人的减持价格应不

低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公 开发行股票的发行价格除权除息后的价格。

• （5）若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：①每年转让的股份不得

超过本人所持发行人股份总数的 25%；②离职后半年内不得转让本人所持发行人股份；③《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

• （6）本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关

方因此所受到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承 诺。

• 注 5：公司股东安泰房地产承诺：

• （1）本单位不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形。
• （2）就发行人 IPO 申报前 6 个月内本单位自发行人控股股东、实际控制人鞠建宏处受让取得的发行人股份，自发行人股票在上海证券交易所上市

交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份；除上述股份外的本单位所持的发行人的其他股份，自 发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有的发行人首次公开发行股票前已发行的该部分股份，也 不由发行人回购本单位持有的发行人首次公开发行股票前已发行的该部分股份。

• （3）就发行人 IPO 申报前 6 个月内本单位自发行人控股股东、实际控制人鞠建宏处受让取得的发行人股份，若发行人上市后 6 个月内如发行人股

票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本单位持有 的该部分发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股 本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。

• （4）自锁定期届满之日起 24 个月内，若本单位通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前 6 个月内本单位自发行人控股股东、实际控制

人鞠建宏处受让取得的发行人股份，则本单位的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股 本等除权除息事项，则本单位的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。

• （5）本单位将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本单位将承担发行人、发行人其他股东或利益

相关方因此所受到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。

• 注 6：间接持有公司股份的核心技术人员吕宇强、庄华龙承诺：

• （1）自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，

也不由发行人回购本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

• （2）上述股份锁定期届满之日起 4 年内，在本人作为公司核心技术人员期间，本人每年转让的于本次发行及上市前公司股份不超过本人于本次发

行及上市前所持公司股份的 25%，前述减持比例可以累积使用。

• （3）除遵守上述承诺外，如本人出于任何原因离职，则在离职后 6 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前持有的公司股份，

也不要求发行人回购该部分股份。

• （4）本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关

方因此所受到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承 诺。

• 注 7：公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理及核心技术人员鞠建宏，以及公司实际控制人、董事周健华以及实际控制人之一致行动人郑慧承 诺：

• （1）减持条件及减持方式：在发行人首次公开发行股票并上市后，本人将严格遵守本人所作出的关于所持发行人股份锁定期的承诺。锁定期满

后，在遵守相关法律、法规及规范性文件规定且不违背已作出的承诺的情况下，通过包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认 可的合法方式进行减持。

• （2）减持价格：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若发行人股票在上述期间存在利润分配、资本公积金转增股

本、增发、配股等除权、除息行为，股份价格、股份数量按规定做相应调整。

• （3）本人将严格按照《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）《上海证券交易所上市公司股东及董

事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24 号）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发[2019]53 号）等相关法律、法 规及规范性文件的规定进行减持操作，并真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。本人将及时向发行人申报本人持有的股份数量及变动情况。

• （4）本人拟减持发行人股票时，将至少提前三个交易日通知发行人并配合发行人进行公告等信息披露工作。
• （5）若本人违反上述关于股份减持的承诺，减持发行人股份所得收益将归发行人所有。

• 注 8：持有公司 5%以上股份的股东江苏润友、国泰发展、兆杰投资、上海沃燕及其一致行动人苏州沃洁承诺：

• （1）减持条件：本公司将按照发行人首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书以及本公司出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守

法律法规的相关规定，在限售期限内不减持发行人股票。

• （2）减持方式：锁定期满后，本公司将在符合中国证监会及上海证券交易所届时有效的减持要求及相关规定，且不违背已作出承诺的情况下减持

所持有的发行人股份，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

• （3）减持价格：减持所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进

行相应调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。

• （4）本承诺人将严格按照法律、法规及规范性文件进行减持操作，并真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。本承诺人将及时向公司申报本

承诺人持有的股份数量及变动情况。如国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所等监管机关关于减持股份事项另有 规定或有新规定的，本承诺人承诺从其规定执行。

• （5）如果本公司未履行上述承诺减持发行人股票，该部分出售股票所取得的收益（如有）将归发行人所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行

承诺而给发行人或投资者带来的损失。

• 注 9：持有公司 5%以上股份的股东小米长江产业承诺：

• （1）减持条件：本公司将严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持发行人股票。
• （2）减持方式：锁定期满后，本公司将在符合中国证监会及上海证券交易所届时有效的减持要求及相关规定，且不违背已作出承诺的情况下减持

所持有的发行人股份，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

• （3）减持价格：减持所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进

行相应调整，下同）应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。

• （4）本承诺人将严格按照法律、法规及规范性文件进行减持操作，并真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。如国家法律、行政法规、部门

规章、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所等监管机关关于减持股份事项另有规定或有新规定的，本承诺人承诺从其规定执行。

• （5）如果本公司未履行上述承诺减持发行人股票，该部分出售股票所取得的收益（如有）将归发行人所有，并承担相应法律后果。

• 注 10：公司承诺： （1）公司将根据《股票上市后三年内稳定公司股价的预案》以及法律、法规、公司章程的规定，在稳定股价措施的启动条件成就之日起 5 个工作

日内，召开董事会讨论稳定股价的具体方案，如董事会审议确定的稳定股价的具体方案拟要求公司回购股票的，董事会应当将公司回购股票的议案提交 股东大会审议通过后实施。

公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案公告后 12 个月内，公司将通过证券交易所依法回购股票，公司回购股票的价格 不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因除权除息事项导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调 整）；用于回购股票的资金应为公司自有资金。

• （2）公司股票回购预案经公司股东大会审议通过后，由公司授权董事会实施股份回购的相关决议并提前公告具体实施方案。公司实施股票回购方

案时，应依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 公司将通过证券交易所依法回购股份。回购方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告。

• （3）自公司股票挂牌上市之日起三年内，如公司拟新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，公司将在聘任同时要求其出具承诺函，承诺

履行公司首次公开发行上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺。

• （4）在《股票上市后三年内稳定公司股价的预案》规定的股价稳定措施启动条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东

大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。

• 注 11：公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理鞠建宏，以及公司实际控制人、董事周健华承诺： 在发行人上市后三年内股价满足《股票上市后三年内稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的具体条件后，本人将遵守公司董事会作出的

稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于增持发行人股份或其他稳定发行人股价的具体实施措施。该具体实施方案涉及董事 会、股东大会表决的，本人将在董事会、股东大会表决时投赞成票。

股价稳定措施的启动条件触发且公司股份回购方案实施完毕（以公司公告的实施完毕日为准）后的下一个交易日，如公司股票收盘价仍低于最近一

期末经审计的每股净资产的或公司股份回购无法实施的，则本人将根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定提出增持股份方案。 如公司公告增持方案后的下一个交易日，公司股票收盘价不低于公司最近一期末经审计的每股净资产，则增持方案可以不再实施。

如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件（不包括公司及其控股股东、董事、高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期间及实施完 毕当轮稳定股价措施并公告日开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于最近一期末经审计的每股净资产的情形）的，本人将继续采取增持股份的 措施，但遵循下述原则：（1）单次用于增持股份的资金金额不低于本人各自最近一次自公司获得的公司现金分红金额的 10%；（2）单一会计年度用于 增持股份的资金金额合计不超过本人各自最近一次自公司获得的公司现金分红金额的 50%。

超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一会计年度继续出现稳定股价情形的，本人将继续按照上述原则执行。 在启动股价稳定措施的条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，应接受以下约束措施：（1）若公司未采取承诺的稳定股价的具体措

施的，则本人直接或间接持有的公司股份将不得转让，并将自前述事实发生之日起停止在公司处领取股东分红，直至公司按承诺的规定采取相应的稳定 股价措施并实施完毕；（2）若本人未采取上述稳定股价的具体措施的，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价 措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

• 注 12：公司董事（独立董事除外）、高级管理人员鞠建宏、周健华、邓少民、陈悦、成晓鸣承诺： 在发行人上市后三年内股价满足《股票上市后三年内稳定公司股价的预案》（以下简称“《预案》”）规定的启动股价稳定措施的具体条件后，本

人将遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于增持发行人股份或其他稳定发行人股价的具体实施措 施。该具体实施方案涉及董事会、股东大会表决的，本人在董事会、股东大会表决时投赞成票。

股价稳定措施的启动条件触发且公司、控股股东股价稳定方案实施完毕（以公司公告的实施完毕日为准）后的下一个交易日，如公司股票收盘价仍

低于最近一期末经审计的每股净资产的，则本人将根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定提出增持股份方案。 如公司公告增持方案后的下一个交易日，公司股票收盘价不低于公司最近一期末经审计的每股净资产，则增持方案可以不再实施。 如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件（不包括公司及其控股股东、董事、高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期间及实施完

毕当轮稳定股价措施并公告日开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于最近一期末经审计的每股净资产的情形）的，本人将继续采取增持股份的 措施，但遵循下述原则：（1）单次用于增持股份的资金金额不低于本人在任职期间的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的 10%；（2）单一会计 年度用于增持股份的资金金额合计不超过本人在任职期间的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的 50%。

超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的，本人将继续按照上述原则执行。 在启动股价稳定措施的条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，应接受以下约束措施：（1）将在发行人股东大会及中国证券监督管

理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；（2）如未采取上述稳定股价的具体措施 的，将在前述事项发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人领取薪酬，同时所持有的发行人股份不得转让，直至其按《预案》的规定采取相应的股价稳 定措施并实施完毕。

• 注 13：公司承诺

• （1）如公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依

法回购首次公开发行的全部新股（如公司上市后发生除权事项的，上述回购数量相应调整）。公司将在有权部门出具有关违法事实的认定结果后及时进 行公告，并根据相关法律法规及《公司章程》的规定及时召开董事会审议股份回购具体方案，并提交股东大会。公司将根据股东大会决议及有权部门的

审批启动股份回购措施。公司承诺回购价格不低于回购公告前 30 个交易日股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实 施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。

• （2）如公司违反上述承诺，公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道

歉，并按有权部门认定的实际损失向投资者进行赔偿。

• 注 14：公司控股股东、实际控制人鞠建宏以及公司共同实际控制人周健华承诺：

• （1）如公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督

促公司依法回购首次公开发行的全部新股，同时本人也将购回公司上市后已转让的原限售股份。购回价格将按照发行价格加股票上市日至回购股票公告 日期间的银行同期存款利息，或中国证监会认可的其他价格。若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，购回价格将相应进行 调整。

• （2）如本人违反上述承诺，则将在公司股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者

道歉。

• （3）如公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将根据中国证监会或人民法院等

有权机关的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。

• 注 15：公司承诺

• （1）保证本公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。
• （2）如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股

份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。

• 注 16：公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理鞠建宏，以及公司实际控制人、董事周健华承诺：

• （1）本人承诺并保证公司本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，不存在任何欺诈发行的情形。
• （2）如公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购

回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。

• 注 17：公司其他董事、监事、高级管理人员邓少民、周健军、方志刚、陈悦、成晓鸣、顾宁钟、袁庆涛、康春雪承诺：

• （1）本人承诺公司不存在不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形。
• （2）若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或司法机关等有权机关（以下简称“有权机关”）认定发行人存在欺诈发行上市的行为，本人

将在有权机关认定有关违法事实即日起督促发行人、控股股东及实际控制人依法回购公司在首次公开发行股票时发行的全部新股及其派生股份，在发行 人、控股股东及实际控制人股份回购义务履行完毕前，本人将停止在发行人处领取任何形式的薪酬（如有）且不转让本人直接或间接持有的发行人股份 （如有）。

• 注 18：公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理鞠建宏，以及公司实际控制人、董事周健华承诺：

• （1）不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益，切实履行发行人填补即期回报的相关措施。
• （2）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
• （3）本人将对本人的职务消费行为进行约束。
• （4）本人不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
• （5）本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
• （6）本人将尽责促使拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
• （7）发行人本次发行完成前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本人上述承诺不

能满足中国证监会、上海证券交易所该等监管规定或要求时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的该等监管规定或要求出具补充承诺。

• （8）本人承诺切实履行发行人制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，本人将在

发行人股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，因本人违反上述承诺而给发行 人或发行人股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。

• 注 19：公司其他董事、高级管理人员邓少民、周健军、方志刚、陈悦、成晓鸣承诺：

• （1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
• （2）本人将对本人的职务消费行为进行约束。
• （3）本人不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
• （4）本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
• （5）本人将尽责促使拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
• （6）本承诺出具日后，如中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届

时将按照相关规定出具补充承诺。

• （7）本人承诺切实履行发行人制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，本人将在

发行人股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，因本人违反上述承诺而给发行 人或发行人股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。

• 注 20：公司承诺 本公司在本次发行上市后，将严格按照本次发行上市后适用的公司章程，以及本次发行上市《招股说明书》、本公司上市后前三年股东分红回报规

划中披露的利润分配政策执行，充分维护股东利益。 如违反上述承诺，本公司将依照中国证监会、上海证券交易所的规定承担相应责任。 上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。

注 21：公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理鞠建宏，以及公司实际控制人、董事周健华承诺：

• （1）根据《公司章程（草案）》中规定的利润分配政策及分红回报规划，督促相关方提出利润分配预案；
• （2）在审议发行人利润分配预案的股东大会上，本人将对符合利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票；
• （3）督促发行人根据相关决议实施利润分配。

注 22：公司其他董事、监事、高级管理人员邓少民、周健军、方志刚、陈悦、成晓鸣、顾宁钟、袁庆涛、康春雪承诺：

• （1）根据《公司章程（草案）》中规定的利润分配政策及分红回报规划，督促相关方提出利润分配预案；
• （2）在审议发行人利润分配预案的董事会/监事会上，本人将对符合利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票；
• （3）督促发行人根据相关决议实施利润分配。

注 23：公司承诺 公司向上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

若公司向上海证券交易所提交的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将在证券监 管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。

注 24：公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理鞠建宏，以及公司实际控制人、董事周健华承诺： 公司向上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人

对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

若公司向上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。

注 25：公司其他董事、监事、高级管理人员邓少民、周健军、方志刚、陈悦、成晓鸣、顾宁钟、袁庆涛、康春雪承诺： 公司向上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本

人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

若公司向上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，本人将在该等违法事实被证券监管部门认定后依法赔偿投资者损失。

注 26：公司控股股东、实际控制人鞠建宏以及共同实际控制人周健华承诺：

• （1）截至本承诺函出具日，除公司外本人未在中国境内或境外以任何方式直接或间接投资于任何与公司具有相同或类似业务的公司、企业或其他

经营实体；本人未在中国境内或境外以任何方式直接或间接经营也未为他人经营与公司相同或类似的业务。

• （2）截至本承诺函出具日，本人配偶/本人实际控制的 D&D Capital Limited（帝迪资本管理有限公司）和迪漪（上海）企业管理中心没有以任何

方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）从事与公司相同或类似业务，未来也不会以任何方式（包括 但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）从事与公司相同或类似的业务。

• （3）本人单独或与第三方，将不以任何形式从事与公司现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国

境内或境外与公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与公司发生任何形式的同业竞争。

• （4）本人控制的其他企业、本人关系密切的家庭成员及其控制的其他企业目前没有以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有

另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与公司及其子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，本人将持续促使本人控制的其 他企业、本人关系密切的家庭成员及其控制的其他企业，在未来不从事与公司及其子公司构成同业竞争的业务。

• （5）本人不向其他业务与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息

等商业信息。

• （6）本人或本人控制的企业如拟出售与公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，公司均有优先购买的权利。本人不会利用股东、实际

控制人、董事地位或其他关系进行可能损害公司及其他股东合法权益的经营活动。

• （7）如公司进一步拓展其产品和业务范围，本人以及本人控制的企业将不与公司拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与公司拓展后的产品或

业务产生竞争的情形，本人以及本人控制的企业按包括但不限于以下方式退出与公司的竞争：（a）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（b）停 止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（c）将相竞争的资产或业务以合法方式置入公司；（d）将相竞争的资产或业务转让给无关联的第三方； （e）采取其他对维护公司权益有利的行动以消除同业竞争。

• （8）本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（a）本人不再是公司的控股股东、实际控制人/本人不再是公司的实际控制

人；（b）公司的股票终止在任何证券交易所上市（但公司的股票因任何原因暂停买卖除外）。

• （9）在本人及本人控制的其他企业、本人关系密切的家庭成员及其所控制的其他企业与公司或其子公司存在关联关系期间，本承诺持续有效。

• 注 27: 公司实际控制人鞠建宏、周健华承诺：

• （1）本人将善意履行作为公司实际控制人、董事长及总经理/董事的义务，不利用本人董事长及总经理/董事职务或实际控制人的地位，就公司与

本人相关的任何关联交易采取任何行动和谋取不正当利益；不利用本人董事长及总经理/董事职务或实际控制人的地位，故意促使公司作出侵犯其他股 东合法权益的决定。

• （2）本人将严格遵守现行法律法规和公司规章制度的相关规定，减少和规范本人及本人关联方与公司之间的关联交易。如果公司与本人或本人关

联方发生无法避免的关联交易，则本人承诺将促使严格执行相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》中关于关联交易决策程序及回避制度等 方面的规定，确保关联交易符合公开、公平、公正的原则并具有公允性，不损害公司及其他股东利益。

• （3）本人确认，本承诺函旨在保障公司全体股东之权益而作出；本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效

或终止将不影响其他各项承诺的有效性。本人将忠实履行上述承诺，如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给公司及其股东造成的直接或间接经 济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。”

• 注 28: 公司董事、监事、高级管理人员承诺：

• （1）本人将善意履行作为公司董事/监事/高级管理人员的义务，不利用本人董事/监事/高级管理人员职务，就公司与本人相关的任何关联交易采

取任何行动和谋取不正当利益；不利用本人董事/监事/高级管理人员职务，故意促使公司作出侵犯其他股东合法权益的决定。

• （2）本人将严格遵守现行法律法规和公司规章制度的相关规定，减少和规范本人及本人关联方与公司之间的关联交易。如果公司与本人或本人关

联方发生无法避免的关联交易，则本人承诺将促使严格执行相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》中关于关联交易决策程序及回避制度等 方面的规定，确保关联交易符合公开、公平、公正的原则并具有公允性，不损害公司及其他股东利益。

• （3）本人确认，本承诺函旨在保障公司全体股东之权益而作出；本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效

或终止将不影响其他各项承诺的有效性。本人将忠实履行上述承诺，如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给公司及其股东造成的直接或间接经 济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。”

• 注 29: 公司实际控制人鞠建宏、周健华以及公司董事、监事、高级管理人员承诺：

• （1）本人保证严格遵守国家相关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》等管理制度的规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款

项或者其他任何方式占用公司的资金或资产。

• （2）本人将促使本人直接或间接控制的其他企业遵守上述承诺。如本人或本人控制的其他企业违反上述承诺，而给公司及其子公司造成损失，由

本人承担赔偿责任。

• （3）上述承诺在本人为公司控股股东、实际控制人、董事长及总经理/实际控制人/董事/监事/高级管理人员期间持续有效且不可撤销。”

• 注 30: 实际控制人鞠建宏及周健华承诺： 如应有权部门要求或者决定，对于公司及其子公司在报告期内未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金可能产生的全部费用，包括但不限于需公司 及其子公司为员工补缴社会保险、住房公积金或因未缴该等社会保险、住房公积金而承担罚款或者损失，本人承诺将对公司由此产生的全部费用承担连 带赔偿责任，及时补偿公司及下属子公司就此承担的全部补缴款项、罚款、滞纳金以及赔偿等费用，以确保公司及下属子公司不会因社会保险金及住房 公积金的缴纳给公司造成额外支出及遭受任何其他损失，保证不对公司及下属子公司的生产经营、财务状况和盈利能力产生重大不利影响。
• 注 31：公司控股股东、实际控制人鞠建宏以及公司共同实际控制人周健华承诺：

• 1、本人将善意履行作为公司实际控制人、董事长及总经理/董事的义务，不利用本人董事长及总经理/董事职务或实际控制人的地位，就公司与本

人相关的任何关联交易采取任何行动和谋取不正当利益；不利用本人董事长及总经理/董事职务或实际控制人的地位，故意促使公司作出侵犯其他股东 合法权益的决定。

• 2、本人将严格遵守现行法律法规和公司规章制度的相关规定，减少和规范本人及本人关联方与公司之间的关联交易。如果公司与本人或本人关联

方发生无法避免的关联交易，则本人承诺将促使严格执行相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》中关于关联交易决策程序及回避制度等方 面的规定，确保关联交易符合公开、公平、公正的原则并具有公允性，不损害公司及其他股东利益。

• 3、本人确认，本承诺函旨在保障公司全体股东之权益而作出；本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或

终止将不影响其他各项承诺的有效性。本人将忠实履行上述承诺，如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给公司及其股东造成的直接或间接经济 损失、索赔责任及与此相关的费用支出。

• 注 32：公司董事、监事、高级管理人员承诺：

• 1、本人将善意履行作为公司董事/监事/高级管理人员的义务，不利用本人董事/监事/高级管理人员职务，就公司与本人相关的任何关联交易采取

任何行动和谋取不正当利益；不利用本人董事/监事/高级管理人员职务，故意促使公司作出侵犯其他股东合法权益的决定。

• 2、本人将严格遵守现行法律法规和公司规章制度的相关规定，减少和规范本人及本人关联方与公司之间的关联交易。如果公司与本人或本人关联

方发生无法避免的关联交易，则本人承诺将促使严格执行相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》中关于关联交易决策程序及回避制度等方 面的规定，确保关联交易符合公开、公平、公正的原则并具有公允性，不损害公司及其他股东利益。

• 3、本人确认，本承诺函旨在保障公司全体股东之权益而作出；本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或

终止将不影响其他各项承诺的有效性。本人将忠实履行上述承诺，如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给公司及其股东造成的直接或间接经济 损失、索赔责任及与此相关的费用支出。

• 注 33：公司控股股东、实际控制人鞠建宏以及公司共同实际控制人周健华承诺：

• 1、不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益，切实履行发行人填补即期回报的相关措施。
• 2、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
• 3、本人将对本人的职务消费行为进行约束。
• 4、本人不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
• 5、本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
• 6、本人将尽责促使拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
• 7、发行人本次发行完成前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本人上述承诺不能

满足中国证监会、上海证券交易所该等监管规定或要求时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的该等监管规定或要求出具补充承诺。

• 8、本人承诺切实履行发行人制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，本人将在发

行人股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，因本人违反上述承诺而给发行人 或发行人股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。

• 注 34：公司其他董事、高级管理人员邓少民、周健军、方志刚、陈悦、成晓鸣承诺：

• 1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
• 2、本人将对本人的职务消费行为进行约束。
• 3、本人不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
• 4、本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
• 5、本人将尽责促使拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
• 6、本承诺出具日后，如中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时

将按照相关规定出具补充承诺。

• 7、本人承诺切实履行发行人制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，本人将在发

行人股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，因本人违反上述承诺而给发行人 或发行人股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。

• 注 35：公司承诺：

• 1、本公司已在申报材料中真实、准确、完整的披露了股东信息；
• 2、本公司股东均具备法律、法规或规范性文件规定的担任发起人或对公司进行出资的资格，不存在法律、法规或规范性文件禁止持股的主体直接

或间接持有本公司股份的情形；

• 3、本公司与本次发行的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关

系；

• 4、截至本承诺函出具日，本公司不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形；本公司间接股东中存在《监管规则适用

指引——发行类第 2 号》所规定的证监会系统离职人员，为间接持有小米长江产业出资额的王宝桐，王宝桐间接持有本公司股份比例小于 0.000001%； 直接或间接持有本公司股份的自然人股东中均不存在属于《监管规则适用指引——发行类第 2 号》所规定的证监会系统离职或/及现职人员不当入股本 公司的情形；

• 5、不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形；
• 6、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查。

上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

• □适用 √不适用

• 三、违规担保情况
• □适用 √不适用

四、半年报审计情况

• □适用 √不适用

五、上年年度报告非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况

• □适用 √不适用

六、破产重整相关事项

• □适用 √不适用

七、重大诉讼、仲裁事项

• □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项

八、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改 情况

• □适用 √不适用

九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用

报告期内，公司及其控股股东、实际控制人严格按照《公司法》《公司章程》《上海证券交 易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的要求勤勉、尽职履行职责，诚实守信，不存在未履 行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等失信情形。

十、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易

• 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

• 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

• 3、 临时公告未披露的事项

• □适用 √不适用

(二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易

• 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

• 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

• □适用 √不适用

(三) 共同对外投资的重大关联交易

• 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

• 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

• 3、 临时公告未披露的事项

• □适用 √不适用

(四) 关联债权债务往来

• 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

• 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

• 3、 临时公告未披露的事项

• □适用 √不适用

(五) 公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

• □适用 √不适用

(六) 其他重大关联交易

• □适用 √不适用

(七) 其他

• □适用 √不适用

十一、 重大合同及其履行情况 (一)托管、承包、租赁事项

• □适用 √不适用

• (二)报告期内履行的及尚未履行完毕的重大担保情况
• □适用 √不适用

(三)其他重大合同

• □适用 √不适用

十二、 募集资金使用进展说明

√适用 □不适用

(一)募集资金整体使用情况 √适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

其他说明

□适用 √不适用

(二)募投项目明细 √适用 □不适用

• 1、 募集资金明细使用情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

注：(1)上表中数据如存在尾差，系因四舍五入所致 （2）自募集资金到位以来，公司稳步推进“模拟芯片产品升级及产业化项目”“上海研发设计中心建设项目”和“上海研发检测中心建设项目”

的建设，审慎规划募集资金的使用。但受半导体行业周期波动影响，下游终端需求释放节奏不及预期，为提升募集资金使用效率、避免固定资产闲置， 公司秉持审慎投资原则统筹调配人力与资金资源，分阶段推进项目建设，整体实施进度较原计划存在滞后。公司基于当下所处的市场环境和技术发展趋 势，对项目实施节奏进行了适当调整，致使相应的建设进度周期较原计划有所延长。为维护公司及全体股东利益，充分考虑募投项目建设周期与资金使 用情况， 经审慎的研究论证，公司决定将上述募投项目达到预定可使用状态时间调整至 2028 年 12 月。

2、 超募资金明细使用情况 √适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

3、 报告期内募投项目重新论证的具体情况

• □适用 √不适用

(三)报告期内募投变更或终止情况

• □适用 √不适用

(四)报告期内募集资金使用的其他情况

• 1、 募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用 √不适用

• 2、 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

□适用 √不适用

• 3、 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 √适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

• 4、 其他 √适用 □不适用

2026 年 4 月 22 日，公司召开第二届董事会审计委员会第十四次会议及第二届董 事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议 案》，同意公司使用超募资金 19,000 万元用于永久补充流动资金。该事项于 2026 年 5 月 13 日公司召开的 2025 年年度股东会审议通过。

(五)中介机构对募集资金存储与使用情况核查异常的相关情况说明

• □适用 √不适用

(六)擅自变更募集资金用途、违规占用募集资金的后续整改情况

• □适用 √不适用

十三、 其他重大事项的说明

• □适用 √不适用

第六节 股份变动及股东情况

一、股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表

单位：股

2、 股份变动情况说明

√适用 □不适用

2026 年 2 月 24 日（因 2 月 23 日为非交易日，故顺延至下一个交易日），上市流通的为首 次公开发行的部分限售股（限售期 42 月），股份数量为 55,953,600 股，占股本总数的 22.61%，对应限售股股东数量为 3 名。详见《首次公开发行部分限售股上市流通公告》（公告编 号：2026-002），限售股份和无限售流通股份发生变化，股份总数不变。

3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有）

□适用 √不适用

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况 √适用 □不适用

单位： 股

二、股东情况 (一) 股东总数:

存托凭证持有人数量

□适用 √不适用

(二) 截至报告期末前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表 前十名股东同时通过普通证券账户和证券公司客户信用交易担保证券账户持股的情形

□适用 √不适用

单位：股

持股 5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

• □适用 √不适用

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

• □适用 √不适用

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

• □适用 √不适用

截至报告期末公司前十名境内存托凭证持有人情况表

• □适用 √不适用

持股 5%以上存托凭证持有人、前十名存托凭证持有人及前十名无限售条件存托凭证持有人参与 转融通业务出借股份情况

• □适用 √不适用

前十名存托凭证持有人及前十名无限售条件存托凭证持有人因转融通出借/归还原因导致较上期 发生变化

• □适用 √不适用

前十名有限售条件存托凭证持有人持有数量及限售条件

• □适用 √不适用

(三)截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

• □适用 √不适用

(四) 战略投资者或一般法人因配售新股/存托凭证成为前十名股东

• □适用 √不适用

三、董事、高级管理人员和核心技术人员情况 (一) 现任及报告期内离任董事、高级管理人员和核心技术人员持股变动情况

• □适用 √不适用

其它情况说明

• □适用 √不适用

(二) 董事、高级管理人员和核心技术人员报告期内被授予的股权激励情况

• 1、 股票期权

□适用 √不适用

• 2、 第一类限制性股票

□适用 √不适用

• 3、 第二类限制性股票

√适用 □不适用

单位：股

(三) 其他说明

• □适用 √不适用

四、控股股东或实际控制人变更情况

• □适用 √不适用

五、存托凭证相关安排在报告期的实施和变化情况

• □适用 √不适用

六、特别表决权股份情况

• □适用 √不适用

七、优先股相关情况

• □适用 √不适用

第七节 债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

• □适用 √不适用

二、可转换公司债券情况

• □适用 √不适用

一、审计报告

□适用 √不适用

第八节 财务报告

二、财务报表

合并资产负债表 2026 年 6 月 30 日

编制单位： 江苏帝奥微电子股份有限公司

单位：元 币种：人民币