北京博星证券投资顾问有限公司

关于奥比中光科技集团股份有限公司

2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的

独立财务顾问报告

二〇二六年八月

目 录

释 义..........................................................................................................................................2

声 明..........................................................................................................................................4

一、本激励计划的主要内容....................................................................................................5

（一）本激励计划拟授予权益的股票来源及数量............................................................5

（二）本激励计划激励对象范围及权益分配情况............................................................5

（三）本激励计划激励对象的核实....................................................................................7

（四）本激励计划的激励价格及确定方法........................................................................7

（五）本激励计划的时间安排............................................................................................9

（六）本激励计划的授予与行权/归属条件.....................................................................13

（七）本激励计划的其他内容..........................................................................................19

二、独立财务顾问的核查意见..............................................................................................21

（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见..........................................................21

（二）关于实施股权激励计划激励价格合理性的核查意见..........................................23

（三）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见......................................................23

（四）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见......................................................24

（五）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见......24

（六）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见..................25

三、备查信息..........................................................................................................................26

（一）备查文件..................................................................................................................26

（二）备查地点..................................................................................................................26

释 义

除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

声 明

博星证券接受委托，担任奥比中光 2026 年股票期权与限制性股票激励计划 的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

• 1.本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由公司提供，公司已向本财务

顾问保证：其所提供的与本激励计划相关的文件、资料、信息均真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的副本、复印件均与原 件保持一致，并对前述资料信息的真实性、准确性、完整性承担全部法律责任。

• 2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续

发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上 市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生 的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

• 3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及

政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公 司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地 按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其 他障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

• 4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告

仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

一、本激励计划的主要内容

（一）本激励计划拟授予权益的股票来源及数量

• 1. 本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

和/或从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。

• 2. 本激励计划拟向激励对象授予权益总计 205.28 万份，约占本激励计划公

告时公司股本总额的 0.50%。其中，首次授予 175.28 万份，约占本激励计划公告 时公司股本总额的 0.42%，约占本激励计划权益授予总额的 85.39%；预留授予 30.00 万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.07%，约占本激励计划权 益授予总额的 14.61%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票 累计不超过公司股本总额的 20.00%；本激励计划任何一名激励对象通过全部在 有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1.00%。

本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划（第二类限制性股 票），具体如下：

• （1）股票期权激励计划：本激励计划向激励对象授予股票期权合计 122.20

万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.30%。其中，首次授予 102.20 万 份，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.25%，约占本激励计划股票期权授 予总额的 83.63%；预留授予 20.00 万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.05%，约占本激励计划股票期权授予总额的 16.37%。

• （2）限制性股票激励计划：本激励计划向激励对象授予限制性股票合计 83.08

万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.20%。其中，首次授予 73.08 万股， 约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.18%，约占本激励计划限制性股票授予 总额的 87.96%；预留授予 10.00 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.02%，约占本激励计划限制性股票授予总额的 12.04%。

（二）本激励计划激励对象范围及权益分配情况

• 1. 本激励计划首次授予的激励对象共计 209 人（其中 25 人同时参与股票期

权激励计划与限制性股票激励计划），占公司（含子公司）员工总人数（截至 2025 年 12 月 31 日公司（含子公司）员工总人数为 888 人）的 23.54%，包括公司董

事、高级管理人员，以及公司董事会认为应当激励的其他人员，不包括独立董事、 单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子 女。

• 2. 所有激励对象必须在公司授予权益时，以及在本激励计划的考核期内于

公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或者劳务合同或聘 用协议。

• 3. 获授预留权益的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后参照激励对

象的确定依据执行，公司应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确 预留授予的激励对象，逾期未授予则作废失效。

• 4. 本激励计划授予的股票期权的分配情况如下表所示：

注：1、在股票期权授予登记完成前，激励对象因离职或不再符合激励对象范围等原因而不得获授股票期权 或者自愿放弃获授股票期权的，由董事会对授予数量作相应调整，将未实际授予登记的股票期权直接调减 或在其他激励对象之间进行分配或调整至预留；

2、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

• 5. 本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下：

注：1、在限制性股票授予前，激励对象因离职或不再符合激励对象范围等原因而不得获授限制性股票或者

自愿放弃获授限制性股票的，由董事会对授予数量作相应调整，将未实际授予的限制性股票直接调减或在 其他激励对象之间进行分配或调整至预留； 2、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

（三）本激励计划激励对象的核实

• 1. 本激励计划经董事会审议通过后，公司将内部公示激励对象的姓名和职

务，公示期不少于 10 天。

• 2. 董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意

见。公司将在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励 对象名单的公示情况说明及核查意见。经董事会调整的激励对象名单亦应经董事 会薪酬与考核委员会核实。

（四）本激励计划的激励价格及确定方法

1. 股票期权的行权价格及确定方法

• （1）行权价格

股票期权（含预留）的行权价格为每股 103.11 元。

• （2）行权价格的确定方法

股票期权（含预留）的行权价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列 价格的较高者：

• ①本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司股票

交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量），为每股 100.19 元；

• ②本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日公司股

票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量），为每股 103.11 元。

（3）定价的合理性说明

为了稳定核心人才，促进公司业绩发展，经公司综合考虑未来业务发展、行 业人才竞争情况、二级市场股价波动情况、行权时间安排、激励效果等，本激励 计划股票期权的行权价格定价依据参考了《管理办法》第二十九条规定。

公司的主营业务是 3D 视觉感知产品的设计、研发、生产和销售。公司所处

行业人才竞争激烈，现金薪酬激励在吸引、留住人才方面的作用较为有限，因此 公司拟通过实施股权激励计划等措施实现对员工现有薪酬的有效补充。同时，二 级市场股价波动存在较大不确定性，公司结合当前二级市场行情，参考了股权激 励市场实践案例，并结合公司实际需求确定本次行权价格。本次定价方式在兼顾 激励效果的同时，亦匹配了较为严谨的考核体系，在激励权益份额分配上，亦坚 持激励份额与贡献相对等的原则，有效地统一激励对象、公司及公司股东的利益， 通过行权条件的达成推动公司战略目标的实现。

1. 限制性股票的授予价格及确定方法

• （1）授予价格

限制性股票（含预留）的授予价格为每股 51.56 元。

• （2）授予价格的确定方法

限制性股票（含预留）的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下 列价格的较高者：

• ①本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司股票

交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）每股 100.19 元的 50%，为每股 50.10 元；

• ②本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日公司股

票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）每股 103.11 元的 50%，为每股 51.56 元。

（3）定价的合理性说明

为了稳定核心人才，促进公司业绩发展，经公司综合考虑未来业务发展、行 业人才竞争情况、二级市场股价波动情况、归属时间安排、激励效果等，本激励 计划限制性股票授予价格的定价依据参考了《管理办法》第二十三条及《上市规 则》第 10.6 条规定。

公司的主营业务是 3D 视觉感知产品的设计、研发、生产和销售。公司所处 行业人才竞争激烈，现金薪酬激励在吸引、留住人才方面的作用较为有限，因此

公司拟通过实施股权激励计划等措施实现对员工现有薪酬的有效补充。同时，二 级市场股价波动存在较大不确定性，公司结合当前二级市场行情，参考了股权激 励市场实践案例，并结合公司实际需求确定本次授予价格。本次定价方式在兼顾 激励效果的同时，亦匹配了较为严谨的考核体系，在激励权益份额分配上，亦坚 持激励份额与贡献相对等的原则，有效地统一激励对象、公司及公司股东的利益， 通过归属条件的达成推动公司战略目标的实现。

（五）本激励计划的时间安排

1. 股票期权激励计划

（1）有效期

股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予登记完成之日起至全部 行权或注销之日止，最长不超过 66 个月。

（2）授予日

本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定授予日，授予日必须为交 易日。自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董 事会确定首次授予日并完成登记、公告等程序。如公司未能在 60 日内完成上述 工作的，应当及时披露未完成的原因，终止股票期权激励计划，未授予的股票期 权失效。公司应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确预留授予的 激励对象，逾期未授予则作废失效。

（3）等待期

首次授予股票期权的等待期为自股票期权首次授予登记完成之日起分别不 低于30个月、42个月、54个月。预留授予股票期权的等待期为自股票期权预留授 予登记完成之日起分别不低于18个月、30个月、42个月。激励对象根据本激励计 划获授的股票期权不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。

（4）可行权日

激励对象获授的股票期权满足相应行权条件后可按规定行权，可行权日必须 为交易日，且不得为下列期间（有关规定发生变化的，以变化后的规定为准）：

（5）行权安排

首次及预留授予的股票期权的行权安排如下：

激励对象获授的股票期权行权前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。

激励对象已获授但尚未行权的股票期权因公司实施资本公积转增股本、派发 股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受行权条件约束，且行权前不得转 让、质押、抵押、担保、偿还债务等。如相应股票期权不得行权的，因前述原因 获得的权益亦不得行权。

各行权期内，当期可行权但未行权或者未满足当期行权条件的股票期权不得 行权，由公司注销。

如经济形势、市场行情等发生变化，继续执行股票期权激励计划难以达到激 励目的的，经董事会及/或股东会审议批准，可对股票期权激励计划某一行权期 尚未行权的股票期权取消行权或者终止股票期权激励计划，不得行权的股票期权 由公司注销。

（6）限售规定

本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规

定执行，具体如下：

• ①激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，在就任时确定的任期内和任

期届满后六个月内，每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%；在离职后 6个月内，不得转让所持公司股份。

• ②激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，减持公司股份需遵守《公司

法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《关于短线交易监管的若 干规定》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持 股份》《公司章程》等有关规定；有关规定发生变化的，需遵守变化后的规定。

1. 限制性股票激励计划

（1）有效期

限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至全部归属 或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

（2）授予日

本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定授予日，授予日必须为交 易日。自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事 会确定首次授予日并完成公告等程序。如公司未能在60日内完成上述工作的，应 当及时披露未完成的原因，终止限制性股票激励计划，未授予的限制性股票失效。 公司应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象， 逾期未授予则作废失效。

（3）归属安排

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、质押、抵押、 用于担保或偿还债务等。

限制性股票在满足相应归属条件后，将按本激励计划的归属安排进行归属， 归属日必须为交易日，且不得为下列期间（有关规定发生变化的，以变化后的规 定为准）：

首次授予的限制性股票的归属安排如下：

预留授予的限制性股票的归属安排如下：

激励对象获授的限制性股票归属前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务 等。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票因公司实施资本公积转增股本、派 发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得 转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。如相应限制性股票不得归属的，因前述 原因获得的权益亦不得归属。

各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；当期未 满足当期归属条件的限制性股票不得归属，由公司作废。

如经济形势、市场行情等发生变化，继续执行限制性股票激励计划难以达到 激励目的的，经董事会及/或股东会审议批准，可对限制性股票激励计划某一归 属期尚未归属的限制性股票取消归属或者终止限制性股票激励计划，不得归属的 限制性股票由公司作废。

（4）限售规定

激励对象获授的限制性股票归属之后，不再另行设置限售安排，依据《公司 法》《证券法》《公司章程》等有关规定执行，具体如下：

• ①激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，在就任时确定的任期内和任

期届满后六个月内，每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%；在离职后 6个月内，不得转让所持公司股份。

• ②激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，减持公司股份需遵守《公司

法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《关于短线交易监管的若 干规定》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持 股份》《公司章程》等有关规定；有关规定发生变化的，需遵守变化后的规定。

（六）本激励计划的授予与行权/归属条件

1. 股票期权的授予条件

同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予股票期权；反之，未满足下列 任一条件的，公司不得向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生以下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

• ④法律法规规定不得实行股权激励的；
• ⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

• ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• ⑥中国证监会认定的其他情形。

1. 股票期权的行权条件

各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生以下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；
• ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；
• ④法律法规规定不得实行股权激励的；
• ⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

• ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• ⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未行权的股票期权由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定 情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注 销。

（3）公司层面业绩考核

本激励计划授予的股票期权（含预留）行权对应的考核年度为 2028 年-2030 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：

注：1、上述“营业收入”“净利润”指标均以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据；上述“净 利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股 计划等激励事项产生的激励成本的影响；

2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

各行权期内，公司未满足触发值（An）业绩考核的，所有激励对象对应考 核当年已获授但尚未行权的股票期权，由公司注销。

（4）个人层面绩效考核

激励对象的绩效考核按照公司现行制度组织实施，激励对象的绩效考核结果 划分为 S、A、B+、B、C、D 六个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人 层面可行权比例确定激励对象当期实际可行权的股票期权数量：

各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可行权的股 票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×公司层面可行权比例×个人层 面可行权比例。对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。

1. 限制性股票的授予条件

同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下 列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司未发生如下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；
• ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；
• ④法律法规规定不得实行股权激励的；
• ⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

• ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• ⑥中国证监会认定的其他情形。

1. 限制性股票的归属条件

归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：

（1）公司未发生如下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；
• ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；
• ④法律法规规定不得实行股权激励的；
• ⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

• ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• ⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 （2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制 性股票取消归属，并作废失效。

（3）公司层面业绩考核

本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为2026年-2028年三 个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：

注：1、上述“营业收入”“净利润”指标均以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据；上述“净 利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股 计划等激励事项产生的激励成本的影响；

2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

本激励计划预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为2027年-2029年三 个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：

注：1、上述“营业收入”“净利润”指标均以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据；上述“净 利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股 计划等激励事项产生的激励成本的影响；

2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

各归属期内，公司未满足触发值（An）业绩考核的，所有激励对象对应考核 当年已获授但尚未归属的限制性股票，由公司作废。

（4）个人层面绩效考核

激励对象的绩效考核按照公司现行制度组织实施，激励对象的绩效考核结果 划分为 S、A、B+、B、C、D 六个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人 层面可归属比例确定激励对象当期实际可归属的限制性股票数量：

各归属期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可归属的限 制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个 人层面可归属比例。对应当期未能归属的限制性股票，由公司作废。

（七）本激励计划的其他内容

• 1. 本激励计划的其他内容详见公司公告的《激励计划（草案）》。
• 2. 本报告“一、本激励计划的主要内容”与公司公告的《激励计划（草案）》

表述不完全一致的，以公司公告的《激励计划（草案）》为准。

二、独立财务顾问的核查意见

（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见

1. 公司符合实行股权激励计划的条件

根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激 励：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
• （5）中国证监会认定的其他情形。

经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，

且公司已承诺，如出现上述情形之一的，本激励计划即行终止，激励对象根据本 激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；激励对象根据本激励计划已 获授但尚未归属的限制性股票由公司作废。

综上，本独立财务顾问认为：公司符合《管理办法》第七条规定的实施股权 激励计划的条件。

1. 本激励计划具备合规性和可行性

经核查，本激励计划已对下述事项进行了明确规定或说明：激励计划的目的 与原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，股票期权与限制性 股票激励计划的股票来源、数量和分配，股票期权与限制性股票激励计划的有效 期、授予日、等待期、可行权日、行权/归属安排和限售规定，股票期权的行权 价格及确定方法、限制性股票的授予价格及确定方法，股票期权的授予与行权条

件、限制性股票的授予与归属条件，本激励计划的调整方法和程序，本激励计划 的会计处理，本激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激 励对象情况发生变化的处理方式，公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机 制等。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的内容及安排符合《管理办法》等 的规定，具备合法性、可行性。

1. 本激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》《上市规则》的 规定

经核查，本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，且不存在如下情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• （6）中国证监会认定的其他情形。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的激励对象的确定依据和范围符合 《管理办法》第八条、《上市规则》第 10.4 条的规定。各行权期/归属期内，激励 对象发生上述规定情形之一的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权， 由公司注销；激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废。

1. 本激励计划的权益授出额度安排符合《管理办法》《上市规则》的规定

经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票累计不超过 公司股本总额的 20.00%；本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的 股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1.00%。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出额度安排符合《上市规

则》第 10.8 条、单个激励对象的权益分配额度安排符合《管理办法》第十四条 的规定。

1. 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

经核查，本激励计划的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对 象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其 贷款提供担保，损害公司利益。

综上，本独立财务顾问认为：公司不存在为激励对象提供财务资助的情形， 本激励计划的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。

（二）关于实施股权激励计划激励价格合理性的核查意见

经核查，本激励计划对股票期权的行权价格、行权价格的确定方法及限制性 股票的授予价格、授予价格的确定方法作出充分说明。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划授予的股票期权行权价格的确定符 合《管理办法》第二十九条规定，限制性股票的授予价格确定符合《管理办法》 第二十三条、《上市规则》第 10.6 条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行， 有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体 股东利益的情形。

（三）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见

1. 股票期权

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》《企业会计准则第 22 号——金 融工具确认和计量》的有关规定，公司将在股票期权等待期内的每个资产负债表 日，根据符合股票期权行权资格的激励对象人数变动情况、股票期权行权条件的 达成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，按授予日股票期权公允 价值，将当期取得的服务计入有关成本及/或费用和资本公积。

1. 限制性股票

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》《企业会计准则第 22 号——金 融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债

表日，根据符合限制性股票归属资格的人数变动情况、限制性股票归属条件的完 成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股 票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关 规定，对公司相关期间经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为 准。

（四）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见

本激励计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面考核指标为营业收入或净利润，作为预测公司经营业务拓展趋势和 成长性的有效性指标，能够真实反映公司的经营情况、市场占有能力与获利能力， 具体考核的设定已充分考虑宏观经济环境、行业发展及市场竞争情况、公司经营 状况及发展规划等相关因素。

个人层面绩效考核能够对激励对象的工作绩效做出较为客观、全面的评价。

各行权期/归属期内，公司将根据激励对象的个人层面绩效考核结果，确定激励 对象是否达到股票期权的可行权条件以及具体的可行权数量/限制性股票的可归 属条件及具体的可归属数量。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及 可操作性。一方面，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心 队伍的建设；另一方面，对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略 和目标的实现提供了坚实保障。

（五）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查 意见

本激励计划已在行权/授予价格、行权/归属条件、行权/归属安排等方面综合 考虑了现有股东的利益。经初步预计，本激励计划实施产生的激励成本将对公司 相关各期的经营业绩有所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员 工的凝聚力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经

营效率，提升公司的内在价值。

综上，本独立财务顾问认为：从长远来看，本激励计划的实施预计将对公司 持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（六）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见

经核查，本激励计划制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》 《上市规则》《自律监管指南》《公司章程》等相关规定，本激励计划的激励对象、 激励总量、授予/行权价格、行权/归属条件、行权/归属安排等内容均依照公司的 实际情况合理确定，可形成有效的激励与约束机制，助推公司业绩稳步增长，使 全体股东同步受益。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的 情形，本激励计划的实施需取得公司股东会的批准。

三、备查信息

（一）备查文件

• 1. 奥比中光科技集团股份有限公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划

（草案）

• 2. 奥比中光科技集团股份有限公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划

（草案）摘要

• 3. 奥比中光科技集团股份有限公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划

实施考核管理办法

• 4. 奥比中光科技集团股份有限公司第三届董事会第二次会议决议
• 5. 奥比中光科技集团股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次

会议决议

• 6. 奥比中光科技集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2026 年股

票期权与限制性股票激励计划相关事项的核查意见

（二）备查地点

奥比中光科技集团股份有限公司

地 址：广东省深圳市南山区西丽街道松坪山社区高新北一道 88 号奥比科 技大厦

电 话：0755-26402692

传 真：0755-26419029

联系人：靳尚

本报告一式两份。