国浩律师（杭州）事务所 关于 金华春光橡塑科技股份有限公司 向特定对象发行股票 之 补充法律意见书（二）

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二〇二六年八月

目 录

第一部分 正文 ...................................................... 5

一、《审核问询函》“2.关于公司业务及经营情况” ......................... 5 二、《审核问询函》“3.关于其他” ...................................... 20

第二部分 签署页 ................................................... 33

国浩律师（杭州）事务所 关于金华春光橡塑科技股份有限公司 向特定对象发行股票之 补充法律意见书（二）

致：金华春光橡塑科技股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受金华春光橡塑科技股份 有限公司的委托，担任金华春光橡塑科技股份有限公司申请向特定对象发行股票 的特聘专项法律顾问。

就贵公司本次向特定对象发行股票事项，本所律师已于 2026 年 6 月 8 日出 具了《国浩律师（杭州）事务所关于金华春光橡塑科技股份有限公司向特定对象 发行股票之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《国浩律师（杭州）事务 所关于金华春光橡塑科技股份有限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》 （以下简称《律师工作报告》）。

2026 年 6 月 18 日，上海证券交易所下发《关于金华春光橡塑科技股份有限 公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称《审核问询函》）， 本所律师就《审核问询函》提出的有关法律问题及相关事项进行了专项核查，于 2026 年 8 月 5 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于金华春光橡塑科技股份 有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意 见书（一）》）。

根据上海证券交易所就《审核问询函》中所涉相关法律问题的补充意见，本 所律师根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《审核问询函》中所涉相关法 律问题进行了个别补充更新，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见 书（一）》的补充，本补充法律意见书应当和《法律意见书》《律师工作报告》《补 充法律意见书（一）》一并使用。本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作 报告》和《补充法律意见书（一）》中的不一致部分以本补充法律意见书为准。

除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》 《补充法律意见书（一）》中所做的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。

第一部分 正文

一、《审核问询函》“2.关于公司业务及经营情况” 根据申报材料及公开资料，1）报告期各期，公司营业收入分别为 181,998.43

万元、212,244.33万元、256,110.60万元，主营业务毛利率分别为12.43%、10.82%、 10.86%，整机业务毛利率分别为 1.34%、3.98%、4.96%，扣非归母净利润分别为 1,994.27 万元、933.89 万元、-1,367.98 万元，经营活动现金净流量分别为 -8,997.16 万元、8,373.05 万元、9,076.70 万元；2026 年 1-3 月，公司扣非归 母净利润为-3,540.81 万元。2）报告期各期末，公司应付票据分别为 22,386.23 万元、30,797.41 万元、38,505.32 万元，应收款项融资分别为 4,728.96 万元、 1,428.46万元、728.02万元。3）截至报告期末，公司货币资金账面金额59,763.80 万元，短期借款账面金额 63,490.54 万元，一年内到期的非流动负债 9,102.45 万元。4）报告期各期末，公司存货账面价值分别为 26,709.81 万元、35,948.72 万元、42,142.22 万元。5）报告期内，公司与浙江菲卡亚科技有限公司等关联 方同时存在关联采购和关联销售。

请发行人说明：（1）结合公司业务模式、产品结构及毛利率变动、主要客 户及对应业务毛利率、产品售价及市场价格、原材料价格及自给率、期后经营 情况及同行业可比公司经营业绩等情况，说明公司营业收入、净利润、毛利率 变动原因及合理性，并结合往来款项变动情况，按季度说明现金流量构成与变 动的合理性、与营业收入及净利润的匹配性；（2）结合采购业务具体情况、支 付对象及关联关系、票据流转情况，说明应付票据增长的合理性及与业务规模 的匹配性，并结合票据贴现借款的背景及用途，说明公司从事票据业务的合规 性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（3）说明货币资金的具 体构成、存放管理方式及受限资金情况，分析公司在债务规模较大情况下持有 大额货币资金的原因及合理性，利息收入与货币资金规模、利息支出与有息债 务规模是否匹配，是否短期偿债压力及流动性风险；（4）结合业务模式、生产 周期、存放地点、在手订单覆盖情况、库龄结构及期后结转情况、同行业可比 公司情况等，说明存货规模及变动的合理性，各期末存货跌价准备计提的充分 性；（5）结合主要产品及销售规模、业务模式、主要客户及应收款项、毛利率 及与内销差异等，说明公司境外收入规模及变动的合理性，相关收入确认准确

性，贸易政策变化是否对公司业务存在重大不利影响，并说明境外收入与海关 报关数据、出口退税金额、信保数据等第三方数据是否匹配；（6）结合关联交 易内容与定价、相关产品市场价格、发行人对主要关联方的业务占比及双方毛 利率对比、发行人与主要关联方的货物流转和资金往来等情况，说明关联交易 的定价公允性，实施关联交易的必要性及合理性，发行人与控股股东、实际控 制人及其控制的企业是否存在重大不利影响的同业竞争，并进一步说明本次募 投项目实施是否会新增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易。

请发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条、第 2

条对问题（6）进行核查并发表明确意见。 回复如下： 就此问题，本所律师履行了如下核查程序：

• 1．查阅了报告期内发行人的年度报告；
• 2．查阅了 10323 号《审计报告》、5635 号《审计报告》以及 2582 号《审计

报告》；

• 3．查阅了报告期内发行人与主要关联方的采购明细及市场同类产品价格明

细；

• 4．查阅了发行人的《关联交易决策制度》；
• 5．查阅了发行人对主要关联方的业务占比及双方毛利率统计表；
• 6．查阅了发行人主要关联方的财务报表；
• 7．查阅了发行人实际控制人填写的调查表；
• 8．查阅了国家企业信用信息公示系统的公示信息；
• 9．查阅了发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业的营业执照、公司

章程或合伙协议；

• 10．访谈了浙江菲卡亚科技有限公司管理层；
• 11．查阅了浙江菲卡亚科技有限公司的工商档案资料；
• 12．查阅了浙江菲卡亚科技有限公司的销售明细、主要供应商清单、商标注

册证、专利证书、固定资产清单、员工名册；

• 13．查阅了发行人出具的说明；
• 14．查阅了发行人的《募集说明书》；

1. 访谈了发行人的采购人员。

本所律师核查后确认： （一）结合关联交易内容与定价、相关产品市场价格、发行人对主要关联

方的业务占比及双方毛利率对比、发行人与主要关联方的货物流转和资金往来 等情况，说明关联交易的定价公允性，实施关联交易的必要性及合理性

1．公司关联交易内容、主要关联方认定 报告期内，公司与关联方的交易情况如下：

单位：万元

• 注 1：2023 年 6 月 8 日，公司实际控制人陈凯、陈弘旋收购浙江菲卡亚科技有限公司 55%股 权，浙江菲卡亚科技有限公司自 2023 年 6 月 8 日起成为公司关联方，上述关联交易金额为 其被认定为公司关联方之后的交易金额。
• 注 2：公司于 2021 年 1 月 21 日成为苏州尚腾控股股东，并于 2023 年 8 月 22 日完成对苏州 尚腾剩余少数股权收购。根据实质重于形式原则，认定苏州海力电器有限公司、苏州佳世源 实业有限公司于 2021 年 1 月 21 日至 2024 年 8 月 22 日期间为发行人关联方。上述关联交易 金额为其被认定为发行人关联方期间发生的交易金额。
• 注 3：报告期内，公司向参股公司越南永捷采购电机组件。公司与该参股公司不构成《上海 证券交易所股票上市规则》的关联关系，基于谨慎性原则，上表列示了公司与其交易情况。

报告期内，除偶发的闲置设备销售和采购汽车修理服务外，公司与关联方发 生的交易包含关联采购、关联销售和关联租赁。相关交易规模与公司经营规模的 对比情况如下：

单位：万元

根据上表，报告期内，公司关联销售及关联租赁占公司经营规模较小。公司 关联交易主要为关联采购，报告期内关联采购金额分别为 3,042.65 万元、 5,716.40 万元和 7,772.27 万元，占营业成本的比例分别为 1.91%、3.01%和 3.42%， 总体占比较低。公司将报告期内关联交易金额超过 1,000.00 万元的交易认定为

主要关联交易，相关交易对方认定为主要关联方。因此，发行人主要关联方包括 浙江菲卡亚科技有限公司（以下简称“菲卡亚”）和金华市新氧铝业有限公司（以 下简称“新氧铝业”）。发行人向主要关联方累计采购金额占比均达到各期关联 采购总额的 80%以上。

2．关联交易的必要性及合理性 （1）公司向菲卡亚的关联采购 菲卡亚主要从事滚刷组件及滚刷组件相关物料的生产和加工，其独立掌握了

包括毛条织造、植毛加工在内的核心技术，能够利用尼龙纤维制造具备较好特性 的滚刷毛条，进而完成滚刷组件的生产和加工。滚刷组件属于公司清洁电器产品 上游零部件，由于公司不具备滚刷毛条的生产加工能力，因此公司向菲卡亚采购 上游零部件与其他组件组合安装成为地刷配件或清洁电器整机后对外销售，或直 接向公司下游客户销售滚刷组件，由客户自行完成地刷配件/整机组装。公司从 菲卡亚采购滚刷组件相关物料有利于发挥双方在业务上的协同性，有助于公司进 一步完善供应链体系和提升对客户快速响应能力。

• （2）公司向新氧铝业的关联采购 新氧铝业主要从事金属表面处理、热处理加工、有色金属压延加工，公司生 产的吸尘器配件铝管产品需进行表面处理，新氧铝业专业从事氧化处理业务，其 管理团队具有多年生产经验，技术成熟，能够保障铝管产品表面处理的质量，因 此报告期内公司向新氧铝业采购相关服务，有利于公司生产经营的顺利开展。
• （3）其他关联交易

①小额关联采购及关联销售 报告期内，公司根据不同客户及业务要求，向菲卡亚销售注塑件、铝管等原

材料，向新氧铝业销售铝管、零星材料，向新氧铝业提供零星加工服务，金额较 小。

苏州尚晟电子科技有限公司主营业务为其他电子器件制造，相关电子器件产 品属于公司清洁电器产品上游零部件，公司根据业务需要向苏州尚晟电子科技有 限公司采购电路板电子元器件或委托加工。

越南永捷系公司联营企业，主营业务为清洁电器电机研发生产及销售，公司 子公司越南 SUNTONE 基于供应链物料本地化考量，经研发、品质部门完成验证后 引进其作为整机业务电机供应商。

浙江正梦休闲用品有限公司系春光控股下属子公司，公司以市场价格向其销 售注塑件作为头枕原材料，向其采购头枕作为员工福利产品。苏州海力电器有限 公司根据市场价格向子公司苏州尚腾厂房收取水电费。子公司苏州尚腾按照市场 价格向苏州海力电器有限公司销售少量吸尘器整机及配件。

金华金磐开发区华佑宾馆系金华市区内的酒店，公司基于地理位置、客房硬 件及商务配套考量与其签订协议价，为公司提供商务住宿服务。

②关联租赁 苏州佳世源实业有限公司及苏州海力电器有限公司系子公司苏州尚腾原股

东控股公司，子公司苏州尚腾向苏州佳世源实业有限公司租赁厂房用于生产经营， 租赁单价与周边产业园公开报价接近。

浙江正梦休闲用品有限公司租赁公司老厂区闲置房屋用于生产经营，租赁单

价与周边产业园公开报价接近。 ③其他偶发性关联交易 2024 年，为降低运营成本、提高管理效率，公司对部分闲置设备进行处理，

将滚刷右端盖压轴承机器等设备出售给菲卡亚。处置价格主要参考相关设备的账 面价值及实际使用情况，交易定价具有公允性。2023 年，因公司搬迁至新厂区， 老厂区存在若干闲置设备，公司向新氧铝业转让相关闲置设备。处置价格主要参 考相关设备的账面价值及实际使用情况，交易定价具有公允性。

金华市欧凯得汽车服务有限公司基于市场价为公司提供偶发汽车维修服务。 公司上述关联交易均以市场价为基础确定，遵循公开、公平、公正的原则，

定期结算，具备必要性和合理性。 3．公司关联采购相关产品市场价格及定价公允性 （1）菲卡亚 报告期内，公司采购的滚刷组件系公司根据下游客户的需求进行定制化采购，

由于不同滚刷组件之间的产品规格、装配加工工序等方面存在显著差异，公司向 菲卡亚采购的滚刷组件无市场第三方销售价格可供参考。

报告期内，公司向菲卡亚采购的主要滚刷组件产品终端客户、采购单价及市 场价格情况如下：

单位：万元，元/件

①规范的关联交易审批程序 公司制定了《关联交易决策制度》，其中第二十一条规定：“公司关联交易定 价应当公允，参照下列原则执行：……（五）交易事项既无独立第三方的市场价 格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依 据，构成价格为合理成本费用加合理利润。”

根据上表，由于不同滚刷组件之间的客户需求、产品规格、装配加工工序等 方面存在显著差异，公司向菲卡亚采购的滚刷组件无市场第三方销售价格可供参 考，根据公司《关联交易决策制度》第二十一条相关规定，公司主要通过下游客 户销售价格作为参考按一定毛利率向菲卡亚报价，相关定价方式合理，价格具备 公允性。报告期内，发行人根据《关联交易决策制度》规定的审批权限，将其与 菲卡亚之间的交易会同报告期内各年度其他日常性关联交易进行整体预计并提 交独立董事专门会议、董事会、股东会进行审议，获得审议通过后在指定信息披 露网站予以公告，及时履行了关联交易决策程序及信息披露义务，不存在损害发 行人及其他股东利益的情形。

②规范的采购定价流程 公司主要从菲卡亚采购滚刷组件相关物料。由于该类产品定制化程度高，对 于新品，公司会在合格供应商中询问供应商是否具备接单生产能力，并向有能力 接单生产的供应商进行询价。供应商基于材料成本、人工成本、费用成本等要素 进行成本核算，结合目标利润确定初始报价。公司对供应商报价进行比较，确定 具体供应商，最后通过商业谈判方式与供应商确定最终交易价格并将最终价格报 送审批。选取公司从菲卡亚采购的部分存货与其他供应商报价对比，具体如下：

单位：元/个，%

根据公司采购相关管理制度，公司会对供应商报价进行比较，在满足质量和 生产要求的情况下选择报价更优的供应商。由上表可知，对于同一存货，菲卡亚 报价低于其他供应商报价，因此公司最终选择菲卡亚进行采购。不同供应商基于 自身材料成本、人力成本、费用成本等因素综合报价，不同供应商对同一产品的 生产成本存在差异，但整体来看，其他非关联供应商的报价与公司向菲卡亚采购 主要产品的单价差异率不存在显著异常（差异率整体低于 30%），公司向菲卡亚 采购不存在损害公司利益的情形。在采购价格方面，发行人具有严格规范的定价 审批流程，发行人向菲卡亚采购的价格不存在损害发行人利益或存在利益输送的 情形，关联交易定价公允。

③菲卡亚向发行人销售价格的公允性 菲卡亚销售滚刷产品主要采取成本加合理利润的定价方式，不因交易对方的

不同而改变定价方式。报告期内，菲卡亚向发行人和其他客户销售的滚刷组件销 售价格对比如下：

单位：元/个

由上表可知，菲卡亚向公司销售的滚刷组件产品销售均价处在对其他客户销 售价格区间范围内，菲卡亚对其他客户销售价格区间范围较大主要原因系菲卡亚 销售的滚刷组件为定制化产品，不同客户需求不一，因此对不同客户销售产品售 价不一。从价格区间来看，菲卡亚向公司销售价格处于对其他客户销售价格区间 范围内，不存在显著高于其他客户价格或低于其他客户价格情形。

2025 年，菲卡亚存在同时向公司和客户 E 销售同一类型号产品的情形，选 取菲卡亚向公司及客户 E 销售的属于同一类型号的滚刷产品进行价格对比，具体 情况如下：

单位：元/个，%

根据上表，对于同一类型号产品，2025 年菲卡亚向公司销售价格和向客户 E

销售价格不存在显著差异，公司采购价格公允。 综上所述，公司与菲卡亚之间的关联采购价格公允。 （2）新氧铝业 报告期内，公司主要委托新氧铝业进行铝管表面氧化处理，相关铝管产品规

格型号较多，由于产品规划型号、工序等差异，部分型号产品采购价格无第三方 可比价格。报告期内，公司向新氧铝业采购的主要铝管表面处理服务的采购金额、 单价及定价情况如下：

单位：万元，元/根

公司铝管氧化外协因终端产品规格及工艺差异，外协单价呈现多样性，属于 行业正常特征。2023-2024 年，新氧铝业外协单价整体与其他供应商相当，少量 单价差异较大的订单系交期紧急导致的临时加价或供应商为小批量承接订单压 价所致。2025 年基于终端客户对产品质量稳定性要求及外协供应商订单承接能 力考量，当年度铝管氧化加工由新氧铝业独家承接，但当年度结算单价与报告期 其他年度同类产品历史价格相比未发生重大变动。综上，公司向新氧铝业关联采 购定价具有公允性。

4．公司对主要关联方的业务占比及双方毛利率情况 报告期内，公司向主要关联方的关联采购业务占比及毛利率情况如下：

注：公司向菲卡亚采购滚刷组件与其他组件组合安装成为地刷配件或清洁电器整机后对外销 售，或向公司下游客户销售滚刷组件，由客户自行完成地刷配件/整机组装。由于菲卡亚不 从事地刷配件、整机销售业务，且滚刷经组装成地刷配件、整机后，其产品功能及/或售价 发生重大变化，以上仅对比公司滚刷组件业务毛利率与菲卡亚毛利率情况。

（1）业务占比变化及合理性分析 报告期内公司向各主要关联方采购金额占当期总采购规模比重整体处于较

低水平，公司对主要关联供应商不存在重大业务依赖，生产经营具备独立完整性。

菲卡亚设立于 2021 年，在此之前公司毛条、滚体供应商主要为嘉喆科技（嘉 兴）股份有限公司（以下简称“嘉喆科技”），因嘉喆科技同时为公司竞争对手的 供应商，为保证客户信息以及公司产品技术参数安全，公司要求嘉喆科技独立出 一个团队与公司开展业务，以此保证在业务上与公司竞争对手相互隔离。因此，

菲卡亚在设立时以公司作为主要客户，导致其对公司销售收入占比较高。尽管菲 卡亚以公司作为主要客户，但菲卡亚仍保持和具备面向市场独立自主经营的能力， 2023-2025 年，菲卡亚对其他客户的销售收入保持持续增长。

新氧铝业于 2021 年设立，其主要从事金属表面处理及热处理加工服务，能 够为公司生产的吸尘器铝管产品提供表面氧化处理服务，公司控股股东在 2021 年完成对新氧铝业的控股权收购，2022 年，新氧铝业经营出现亏损，为优化经 营管理，公司控股股东和公司实际控制人之一张春霞于 2023 年 9 月完成新氧铝 业少数股权收购。在完成收购少数股权后，公司对新氧铝业的关联采购规模在

• 2024 年和 2025 年有所扩大，对应关联采购金额占新氧铝业营业收入的比例也有 所上升，具备合理性。

（2）毛利率分析 公司 2024 年滚刷组件业务毛利率较 2023 年存在下滑，主要系公司向客户 E 销售产品工艺成熟，销售单价存在一定下降，公司 2025 年滚刷组件业务毛利率 较 2024 年存在大幅上升，主要系一方面公司通过客户 M 验厂认证，相关高毛利 率新品实现量产销售收入大幅增长；另一方面，客户 E 原有业务受终端产品迭代 影响，采购额大幅减少对滚刷组件综合毛利率影响较小。菲卡亚主要从事滚刷组 件及滚刷组件相关物料的生产和加工业务，独立掌握包括毛条织造、植毛加工在 内的核心技术，相关业务毛利率在 2024 年小幅下降，在 2025 年有所上升。公司 滚刷组件业务毛利率整体变动趋势与主要关联方毛利率变动趋势一致。

报告期内公司铝管业务毛利率提升主要系公司主要客户 M 高毛利率铝管业 务规模增长带动。新氧铝业主要提供铝金属表面处理、热处理加工、有色金属压 延加工服务，加工流程标准化程度较高，2025 年其关联业务毛利率略有提升主 要系采购规模扩大形成规模效应摊薄单位加工成本所致。公司铝管业务毛利率整 体变动趋势与主要关联方毛利率变动趋势一致。

5．公司与主要关联方的货物流转和资金往来等情况 报告期内，公司与主要关联方关联采购的货物流转和资金往来情况如下：

公司关联采购具有必要的商业实质和合理的商业逻辑，关联采购基于真实业 务背景发生，关联方不存在配合公司虚增业绩或承担成本费用等情况。

报告期内，公司与主要关联方资金往来均为正常经营往来，资金往来金额与 关联采购金额匹配。除正常经营业务资金往来外，公司与关联方不存在资金拆借 和无真实交易背景的票据往来，不存在异常资金往来，不存在关联方配合形成资 金体外循环的情况。

综上所述，公司对主要关联方的关联采购具有必要的商业实质和合理的商业 逻辑，关联采购基于真实业务背景发生。关联交易均以市场价或合理方式为基础 确定，遵循公开、公平、公正的原则，定期结算。报告期内公司向各主要关联方 采购金额占当期总采购规模比重整体处于较低水平，公司对主要关联供应商不存 在重大业务依赖，生产经营具备独立完整性，双方毛利率处于合理水平。报告期 内公司与主要关联方资金往来均为正常经营往来，公司与关联方不存在异常资金 往来。公司关联交易定价具有公允性，实施关联交易具有必要性及合理性。

（二）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在重大不利 影响的同业竞争

截至本补充法律意见书出具日，春光控股为发行人的控股股东，陈正明、张 春霞、陈凯和陈弘旋为发行人的共同实际控制人，除发行人及其子公司外，发行 人控股股东、实际控制人及其控制的企业的业务开展情况如下：

1．菲卡亚与公司不存在重大不利影响的同业竞争 根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》之“6-1 同业竞争”的规定，

保荐机构及发行人律师应当核查发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业 是否存在同业竞争，已存在的同业竞争是否构成重大不利影响，已存在的构成重 大不利影响的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，已做出的 关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害 上市公司利益，并发表核查意见。同业竞争及是否构成重大不利影响的认定标准 参照首发相关要求。

参照《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十一 条、第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第 57 号——招股说明书＞第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意 见第 17 号》的规定，同业竞争的“同业”是指竞争方从事与发行人主营业务相 同或者相似的业务。核查认定该相同或者相似的业务是否与发行人构成“竞争” 时，应当按照实质重于形式的原则，结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营 业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等） 等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是 否在同一市场范围内销售等，论证是否与发行人构成竞争；不能简单以产品销售 地域不同、产品的档次不同等认定不构成同业竞争。竞争方的同类收入或者毛利 占发行人主营业务收入或者毛利的比例达百分之三十以上的，如无充分相反证据， 原则上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争。

经核查，公司与菲卡亚在历史沿革、资产、人员等方面均相互独立，双方在 主营业务上构成上下游分工的产业协同关系，不具有业务替代性、竞争性，公司 与菲卡亚之间不存在利益冲突，具体情况如下：

（1）历史沿革

①菲卡亚的主要历史沿革如下：

发行人自设立以来未曾参与投资菲卡亚，菲卡亚自设立以来亦未曾持有发行 人股权，两者的历史沿革相互独立。

②公司实际控制人投资菲卡亚系为加强双方的产业协同 经核查，公司实际控制人投资菲卡亚系为加强双方的产业协同，具体情况如

下：

崔加娴同时经营嘉喆科技，嘉喆科技原系发行人地刷毛条、滚布供应商，但 因嘉喆科技同时系发行人竞争对手的供应商，为避免发行人客户信息、技术参数 等商业秘密泄露，嘉喆科技于 2021 年出资设立菲卡亚，并由菲卡亚为主体与发 行人开展业务往来。

考虑到菲卡亚在生产工艺和技术上具有独特性（利用尼龙纤维来制造毛条），

发行人实际控制人陈凯、陈弘旋看好菲卡亚整体业务发展，且投资菲卡亚有助于 绑定长期稳定合作关系，进一步与发行人竞争对手隔离。因此陈凯、陈弘旋于 2023 年 6 月收购菲卡亚 55%股权。

因此，陈凯、陈弘旋投资菲卡亚，一方面系看好菲卡亚生产工艺独特性和整 体业务发展；另一方面能够整合发行人地刷业务供应链，绑定长期合作关系，进 一步与竞争对手相互隔离，强化公司与菲卡亚的产业协同。

（2）资产独立 菲卡亚与公司各自独立运营。菲卡亚的经营场所及相关资产均源于其股东投

入，不存在与公司共用的情形。公司所拥有的相关资产亦不存在与菲卡亚共用的 情形，二者资产相互独立。

（3）人员独立 公司的董事、高级管理人员均严格按照《公司法》《公司章程》等相关法律

法规及规定产生，公司的员工与菲卡亚的员工不存在交叉任职的情况，二者人员 相互独立。

（4）主营业务不构成竞争

①产品服务的具体特点 公司主要从事清洁电器整机 ODM/OEM、核心零部件产品的研发、生产和销售。

通过在原料开发、结构方案设计、专用设备研制、模具开发、产品供应、售后服 务等方面形成的完善服务体系，致力于为清洁电器制造商提供多元化、系统化、 定制化的整机和核心零部件的解决方案。

菲卡亚属于吸尘器上游零部件供应商，主营业务为滚刷组件及滚刷组件相关 物料的生产和加工，该产品属于清洁电器的上游零部件，不具备独立的终端使用 功能，仅作为中间品用于下游整机清洁电器产品的组装配套。

因此，发行人的核心业务环节在于整机产品的组装生产，自身不具备滚刷组 件的生产加工能力，双方系产业链上下游的协作关系，不存在核心业务环节重叠 或市场争夺的情形。

②技术 公司的核心技术集中于清洁电器软管及清洁电器整机领域。公司在清洁电器

软管的原材料开发、成型工艺、专用设备研制和模具开发等方面，掌握带电线缠

绕技术、伸缩技术、四线导电技术等核心技术；在清洁电器整机领域，公司悉心 钻研装配工艺、性能测试相关的研发，已建立一支经验丰富、掌握行业技术和生 产工艺的优秀技术研发团队。

菲卡亚独立掌握了包括毛条织造、植毛加工在内的核心技术，能够利用尼龙 纤维制造具备较好特性的滚刷毛条，进而完成滚刷组件的生产和加工。

综上，公司与菲卡亚之间的技术路线、研发方向及知识产权布局等方面存在 本质差异，且双方不存在相互转让、共同拥有专利技术的情形，双方的核心技术 不具有共通性或可替代性。

③商标商号 本所律师已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（三）

发行人的商标、专利、著作权等无形资产”中披露了公司及其控股子公司拥有的 注册商标情况。

截至 2025 年 12 月 31 日，菲卡亚拥有的注册商标具体情况如下：

经核查，公司独立持有“春光”“春光科技”“春光橡塑”“CGH”等自有商标、 商号，并以其作为产品标识进行客户拓展。菲卡亚独立持有“FURCARE”“菲卡亚” 等自有商标或商号，未与公司的商标及商号混用、借用或混淆使用。

综上，公司与菲卡亚各自拥有不同的商标及商号，不存在共用、混同的情形。

④客户 公司向菲卡亚采购的滚刷组件主要用于：（1）与其他组件组合安装成为地刷

配件或清洁电器整机后对外销售；（2）直接向公司下游客户销售滚刷组件，由客 户自行完成地刷配件/整机组装。针对上述两种业务模式，具体分析如下：

A、公司向菲卡亚采购的滚刷组件与其他组件组合安装成为地刷配件或清洁 电器整机后对外销售

如前所述，菲卡亚的主营业务为滚刷组件及滚刷组件相关物料的生产和加工，

该产品属于清洁电器的上游零部件，不具备独立的终端使用功能，仅作为中间品 用于下游整机清洁电器产品的组装配套。公司采购滚刷组件后，需结合其他零部 件经过结构适配、组合安装、性能测试、品质校验等工序后最终形成具备完整使

用功能的地刷配件或清洁电器整机对外销售。

B、公司向菲卡亚采购的滚刷组件直接对外销售并由公司下游客户自行完成 地刷配件/整机组装

由于公司终端大客户自身具备整机的生产制造能力，公司终端大客户存在直 接采购滚刷组件并由其自行完成地刷配件/整机组装的情况。考虑到公司终端大 客户存在直接采购滚刷组件的现实需求且公司不具备单独生产滚刷组件的能力， 因此公司先向菲卡亚采购滚刷组件，再直接对外销售给终端大客户。

戴森等公司头部客户的合格供应商资质具有严格的准入壁垒，菲卡亚作为滚 刷组件的专业生产厂商，仅具备产品生产制造能力，不具备戴森等大型下游客户 的直接合格供应商资格，无法独立承接该类头部客户的订单。公司长期深耕清洁 电器领域，凭借多年技术积累、全流程品质管控能力与行业口碑，已进入包括戴 森（Dyson）、鲨科（Shark）、必胜（Bissell）在内的全球头部清洁电器品牌的 合格供应商体系，具备终端大客户的准入资质与商务履约、质量管控、售后保障 等全链条服务能力，该客户资源由公司凭借自身综合实力独立拓展并长期维护。 同时，公司与菲卡亚的关联采购交易、与戴森等头部客户的销售交易均独立签署 合同并独立结算，采购定价与销售定价均遵循市场公允原则，不存在利益输送等 损害公司及股东利益的情形。

⑤客户重叠情况 报告期内，客户 E 同时为公司及公司滚刷业务 2025 年前五大客户和菲卡亚

• 2025 年前五大客户，公司与菲卡亚当期存在同时向客户 E 销售滚刷组件的情形， 具体情况如下：

2023 年，公司主要向客户 E 销售洗地机产品。2023 年四季度，公司终止与 客户 E 整机业务合作，双方合作模式调整为配件供应。2023-2024 年，客户 E 不 属于菲卡亚的客户。2025 年，考虑到老款产品附加值低且公司自有产能有限， 因此公司优先承接新款产品，老款产品订单由菲卡亚承接，由此客户 E 成为菲卡 亚客户。

上述客户重叠系公司根据自身经营策略及实际产能情况主动放弃老款产品 订单后客户 E 将公司无法承接的订单交由菲卡亚而造成，不存在菲卡亚主动与公 司竞争客户或与公司争夺同一市场机会的情形。

同时，公司与菲卡亚 2025 年向客户 E 销售滚刷组件金额分别为 1,563.70 万元和 787.15 万元，占各自滚刷业务及营业收入的比例均未超过 30%，上述客 户重叠情形不构成具有重大影响的同业竞争。

除上述情况外，报告期各期，发行人与菲卡亚的前五大客户不存在重叠的情 况。

⑥供应商 公司产品的主要原材料包括各类塑料粒子、筋条、铝棒、增塑剂、电子线、

电机、电池包、电源线等，菲卡亚产品的主要原材料包括注塑件、毛条、绒布、 五金件等。报告期各期，发行人与菲卡亚的前五大供应商不存在重叠的情况。

（5）收入、毛利占比 报告期内，菲卡亚的营业收入、毛利占公司滚刷业务/主营业务收入、毛利

的比例如下：

单位：万元

根据上表，菲卡亚的营业收入、毛利占公司滚刷业务收入、毛利的比例较高 主要系公司滚刷业务仅属于软管与配件业务中的一部分，占公司营业收入比例较 低，报告期内，公司滚刷业务收入占公司营业收入比例分别为 1.59%、1.72%、 2.94%。菲卡亚的营业收入占公司主营业务收入的比例分别为 2.23%、2.20%和 2.89%，菲卡亚的毛利占公司主营业务毛利的比例分别为 3.53%、3.63%和 6.07%， 均在百分之三十以下。菲卡亚核心技术对应的滚刷业务收入占公司主营业务收入 的比例不足 3%，与公司主要产品不存在竞争，亦不会对公司未来经营构成潜在 重大不利竞争影响。

综上所述，公司与菲卡亚之间不存在重大不利影响的同业竞争。 2．公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司不存在重大不利

影响的同业竞争

公司主要从事清洁电器整机 ODM/OEM、核心零部件产品的研发、生产和销售。 根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），公司所处行业属于橡胶和塑料 制品业（C29）。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的主营业务主要 涉及金属加工、日用品制造、住宿、餐饮、软件和信息技术服务、投资管理等， 该等企业与公司分属不同行业，不存在重大不利影响的同业竞争。

（三）进一步说明本次募投项目实施是否会新增构成重大不利影响的同业

竞争或显失公平的关联交易 1．本次募投项目实施不会新增构成重大不利影响的同业竞争 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 49,200.00 万元（含本数），

扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

本次募投项目主要投向清洁电器、环境家居电器等产品。本次募投项目实施 主体均为发行人本体或合并报表范围内的子公司，募投项目围绕发行人现有主业 开展，募投项目的实施不会导致发行人与实际控制人控制的其他企业之间的业务 关系发生重大变化。

因此，本次募投项目实施不会新增构成重大不利影响的同业竞争。 2．本次募投项目实施不会新增构成显失公平的关联交易 本次募投项目中，“苏州尚腾科技制造有限公司年产清洁电器制品 800 万台 新建项目（一期）”主要投资内容包括土地购置、建筑工程投资、设备购置及安 装、铺底流动资金等必要投资。本次募投项目的投资建设过程预计不涉及新增关 联交易的情况。

本次募投项目实施后，发行人与关联方之间不排除因公司产能扩大，原材料 采购规模相应增长等原因，新增日常经营所需的必要的关联交易的可能性。若因 日常经营所需发生必要的关联交易，发行人将继续严格遵守中国证监会、上交所 及《公司章程》关于上市公司关联交易的相关规定，按照公平、公允等原则依法 签订协议，履行信息披露义务及相关内部决策程序，保证发行人依法运作和关联 交易的公平、公允，保护发行人及其他股东权益不受损害，确保发行人生产经营 的独立性。

因此，本次募投项目实施不会新增构成显失公平的关联交易。 （四）根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条、第 2 条进行

核查并发表明确意见

如前所述，本所律师认为：

• 1. 公司对主要关联方的关联采购具有必要的商业实质和合理的商业逻辑，

关联采购基于真实业务背景发生。关联交易均以市场价或合理方式为基础确定， 遵循公开、公平、公正的原则，定期结算。报告期内公司向各主要关联方采购金 额占当期总采购规模比重整体处于较低水平，公司对主要关联供应商不存在重大 业务依赖，生产经营具备独立完整性，双方毛利率处于合理水平。报告期内公司 与主要关联方资金往来均为正常经营往来，公司与关联方不存在异常资金往来。

公司关联交易定价具有公允性，实施关联交易具有必要性及合理性；

• 2. 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在重大不利影响的

同业竞争；

• 3. 本次募投项目实施不会新增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的

关联交易。

二、《审核问询函》“3.关于其他” 3.2 请发行人说明：报告期内受到的行政处罚及具体整改情况，尚未了结的

重大诉讼仲裁及最新进展，上述事项是否构成本次发行的实质性障碍。 请发行人律师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条、《监管规则

适用指引——发行类第 6 号》第 5 条进行核查并发表明确意见。 回复如下： 就此问题，本所律师履行了如下核查程序：

• 1．查阅了发行人报告期内的营业外支出明细账；
• 2．检索了国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网及相关

政府主管部门官方网站、中国证监会及上交所官方网站的公开信息；

• 3．查阅了发行人子公司受到行政处罚的决定书、罚金缴付凭证等相关行政

处罚资料；

• 4．查阅了境外律师为发行人境外子公司出具的境外法律意见书；
• 5．查阅了发行人及其境内子公司的信用报告或政府主管部门出具的合规证

明；

• 6．查阅了发行人关于诉讼、仲裁或行政处罚情况出具的说明；
• 7．查阅了 10323 号《审计报告》、5635 号《审计报告》以及 2582 号《审计

报告》。 本所律师核查后确认： （一）报告期内受到的行政处罚及具体整改情况，是否构成本次发行的实

质性障碍 1．报告期内受到的行政处罚及具体整改情况 经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司受到的行政处罚案件（罚

款金额在人民币 10,000 元以上的）及具体整改情况如下：

①苏州市吴中区市场监督管理局的行政处罚案件及整改情况 2023 年 5 月 19 日，苏州凯弘收到苏州市吴中区市场监督管理局下发的吴市 监处罚〔2023〕00309 号《行政处罚决定书》，认定公司 4 台特种设备桥式起重 机（行车）在使用前和使用后均未按规定进行检验并取得检验合格证明、未按照 规定办理使用登记，违反了《中华人民共和国特种设备安全法》第三十二条、第 三十三条的规定。根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十三条、第八十 四条的规定，决定对苏州凯弘处以罚款 6 万元。

根据罚款缴纳凭证、国家企业信用信息公示系统的公示信息以及公司的说 明，苏州凯弘已于 2023 年 5 月 19 日缴纳了罚金，并于 2025 年 8 月 15 日完成了 信用信息修复。同时，苏州凯弘已取得了相关特种设备桥式起重机的检验合格报 告并办理了使用登记，规范了特种设备的使用与管理。

②发行人境外子公司的行政处罚案件及整改情况

注：罚款金额（人民币）按照受到处罚当月平均越南盾兑人民币汇率折算。

2．报告期内受到的行政处罚不构成本次发行的实质性障碍

①苏州市吴中区市场监督管理局的行政处罚案件不构成本次发行实质性障

碍的认定依据

《中华人民共和国特种设备安全法》第八十三条规定：“违反本法规定，特 种设备使用单位有下列行为之一的，责令限期改正；逾期未改正的，责令停止使 用有关特种设备，处一万元以上十万元以下罚款……”

《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条规定：“违反本法规定，特 种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上 三十万元以下罚款……”

因此，苏州凯弘上述处罚案件罚款金额处于法定处罚标准的较低区间，相关 处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，相关违法行为未造成严重后果，且 苏州凯弘已及时完成整改，缴付罚款，并办理完成了信用信息修复手续。该行政 处罚不属于严重损害投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不构成本 次发行的实质性障碍。

②发行人境外子公司的行政处罚案件不构成本次发行实质性障碍的认定依 据

根据越南恒元联合法律事务所出具的法律意见书，发行人境外子公司相关行 政违法行为不涉及加重情节，不构成严重违法行为，在处理违法行为时与处罚部 门保持良好合作，并严格遵守处罚决定。因此，发行人境外子公司上述行政处罚 不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。

3. 根据《证券期货法律适用意见第 18 号》有关规定分析发行人所涉行政 处罚是否属于重大违法行为

基于前述分析，本所律师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条进 行逐项核查，认定发行人所涉行政处罚不构成重大违法行为，具体如下：

（二）尚未了结的重大诉讼仲裁及最新进展，是否构成本次发行的实质性 障碍

根据《上海证券交易所股票上市规则》第 7.4.1 条的规定，发行人发生的下 列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过 1,000 万元，并且占发行 人最近一期经审计净资产绝对值 10%以上；（二）涉及发行人股东会、董事会决 议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。 未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对发行人股票及 其衍生品种交易价格产生较大影响的，发行人也应当及时披露。

经核查，发行人最近一期经审计净资产为 91,444.98 万元，若按照 1%计算 则约为 914 万元。截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在 《上海证券交易所股票上市规则》第 7.4.1 条规定的应当披露的重大诉讼仲裁案 件，不存在案件金额在发行人最近一期经审计净资产 1%以上、尚未了结的重大 诉讼仲裁案件，亦不存在涉及核心专利、商标、技术、主要产品等方面而可能对 发行人生产经营、财务状况、募投项目实施产生重大不利影响的诉讼仲裁案件。

（三）根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条、《监管规则适用指 引——发行类第 6 号》第 5 条进行核查并发表明确意见

如前所述，本所律师认为：

• 1. 报告期内发行人及其控股子公司受到的上述行政处罚，均不构成《证券

期货法律适用意见第 18 号》第 2 条规定的严重损害投资者合法权益或社会公共 利益的重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍；

• 2. 截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在可能构成

本次发行的实质性障碍的重大诉讼仲裁案件。

——本补充法律意见书正文结束——

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）

第二部分 签署页

（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于金华春光橡塑科技股份 有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）》签署页）

本补充法律意见书正本三份，无副本。 本补充法律意见书的出具日为二〇二六年 月 日。

国浩律师（杭州）事务所 经办律师：杨 钊

负责人：徐旭青 周正杰

王 正

7-3-33