公司代码：603351 公司简称：威尔药业

南京威尔药业集团股份有限公司 2026 年半年度报告

二〇二六年八月 中国 南京

重要提示

一、 本公司董事会及董事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司全体董事出席董事会会议。

三、 本半年度报告未经审计。

四、 公司负责人吴仁荣、主管会计工作负责人唐群松及会计机构负责人（会计主管人员）杨轶声 明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无

六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用

本报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投 资者注意投资风险。

七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示

公司已在本报告中详细阐述可能面对的相关风险，敬请查阅第三节“管理层讨论与分析”之 “可能面对的风险”。 十一、 其他

□适用 √不适用

目 录

第一节 释义.......................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标......................................................................................................4 第三节 管理层讨论与分析..................................................................................................................7 第四节 公司治理、环境和社会........................................................................................................17 第五节 重要事项................................................................................................................................ 19 第六节 股份变动及股东情况............................................................................................................29 第七节 债券相关情况........................................................................................................................32 第八节 财务报告................................................................................................................................ 33

第一节 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

二、 联系人和联系方式

三、 基本情况变更简介

四、 信息披露及备置地点变更情况简介

五、 公司股票简况

六、 其他有关资料

□适用 √不适用

七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

(二) 主要财务指标

公司主要会计数据和财务指标的说明

• □适用 √不适用

八、 境内外会计准则下会计数据差异

• □适用 √不适用

九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》未列举的项目认 定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 ——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

• □适用 √不适用

十、 存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

• □适用 √不适用

十一、 其他

• □适用 √不适用

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 （一）公司主营业务情况

公司持续专注于药用辅料及合成润滑基础油产品的研发、生产和销售，开发了醚类精准聚合、

酯类定向合成、高效分离提纯、生物发酵等核心技术，致力于为药物制剂企业提供高安全性、多 功能性的药用辅料，为润滑油企业提供性能卓越的合成润滑基础油，并为客户提供优质的产品解 决方案与专业技术服务。

（二）公司所属行业情况 1、药辅行业 近年来，国家在宏观战略层面持续发力，大力推进现代化产业体系建设，全面推动高水平科

技自立自强，加速发展新质生产力。生物医药产业作为新质生产力发展的重要领域，受到了高度 关注，一系列支持政策相继落地，为医药产业高质量发展构筑良好环境与创新生态。

2024 年 2 月，国家发改委新颁布的《产业结构调整指导目录》明确指出，以智能制造作为主 攻方向，推动产业技术变革与优化升级，加快智能制造新技术的推广应用，促进制造业产业模式 的转变。其中，将高端药用辅料、疫苗新佐剂、生物基材料列入鼓励类医药，为其发展注入了强 劲动力。

国家药监局 2025 年第 1 号公告正式发布具有强制效力的《药品生产质量管理规范（2010 年 修订）》药用辅料、药包材附录，该标准条款详尽、要求严苛，于 2026 年 1 月正式施行。新规要 求相关企业须于实施前完成设施设备升级与质量管理体系完善，实现全流程合规生产。此举将推 动药用辅料行业高标准高质量发展，促进产业链协同升级，筑牢医药质量安全防线。

同时，国家对中医药行业的扶持力度也不断加大，相继出台一系列利好政策。《关于促进中 医药传承创新发展的意见》《“十四五”中医药发展规划》《中医药振兴发展重大工程实施方案》 等，以及 2025 年 3 月发布的《关于提升中药质量促进中医药产业高质量发展的意见》，重点从以 提升质量为主线、以深化改革为动力、传承与创新并重三方面发力，多举措促中医药产业提质， 为中医药企业带来了新的发展机遇。

在医保支付改革不断深化与产业升级持续加速的双核驱动下，药品和高值医用耗材集中带量 采购覆盖品种已超数百个，平均降价幅度过半，医保目录动态调整机制年均谈判新增药品超百种， 政策推进速度和执行力度不断刷新市场预期。受国家药品集中带量采购、药品零加成等政策影响， 医药企业对原辅料的降价诉求愈发强烈，国内原辅料企业面临着降低成本以提升竞争力的较大压 力。

在严峻的成本压力下，国内辅料企业必须持续优化资源配置，提升质量管理，以满足规模化 药企的新要求。当下，药物制剂正朝着高效、速效、长效，以及服用剂量小、毒副作用小的高端 制剂方向发展，其也有力推动了药用辅料的升级换代。新功能和高性能的药用辅料将在高端药物 制剂开发中发挥重要作用。药用辅料的研发速度须与药品研发速度匹配，方能在竞争中抢占先机。

随着医药行业的转型升级和结构调整，以及国家药品监管部门对药用辅料管理体系的进一步 完善，新政密集出台规范行业并鼓励创新，药辅行业进入新一轮的转型升级阶段，具备创新能力 及核心技术的企业将拥有持续的竞争优势。

公司始终坚持创新驱动发展战略，持续精研工艺技术革新。全资子公司威尔药业科技遵循 GMP 管理规范，精心打造了行业领先的智能化、专业化绿色药用材料产业基地，为高质量产品供 给提供坚实保障。在史上最严原辅包 GMP 规范落地实施前，公司已提前对标新规标准，持续健全 完善质量管理体系。未来，公司将紧抓政策机遇，坚持高质量发展，为客户持续提供品质卓越、 安全可靠的产品与优质服务，为推动行业转型升级、守护生命健康安全作出积极贡献。

2、润滑油行业 润滑油的核心原材料为基础油和添加剂，基础油是润滑油的主要成分，决定着润滑油基本性

质。随着国家大力发展新质生产力，推动新兴产业高质量发展，一系列支持政策接连落地，新型 润滑油应用领域逐步多元化，对合成润滑基础油提出了新要求。

2026 年为“十五五”规划的开局之年，国家大力推动产业链自主可控，持续推进节能降碳。

《产业结构调整指导目录（2025 年本）》 将高性能合成润滑基础油及配套添加剂列为鼓励类项 目；工信部产业基础再造工程亦把高端润滑基础油、特种添加剂纳入关键基础材料攻关方向。《重 点行业结能降碳改造攻坚三年行动（2026）》提出推动钢铁、化工、风电、装备等九大高耗能行 业技术改造，推广长寿命、低摩擦、高能效的合成润滑油，将间接带动合成润滑基础油市场需求 提升。

在双碳目标推动下，空调、热泵等行业正加速推进碳氢制冷剂替代，与新型制冷剂技术适配 的冷冻油可有效提升压缩机可靠性与能效，同时减少制冷剂充注量，增强系统安全性。公司多年 深耕该市场，联合核心客户迭代研发思路、突破传统配方，从化学结构维度开展基础油创新，配 合下游客户推出覆盖不同应用场景的润滑油解决方案，以适配家用空调及轻型商用设备的多元化 应用需求。

中国汽车工业协会数据显示，2026 年度上半年新能源汽车渗透率已攀升至 49.6% （新能源汽 车销量占汽车总销量的比重），预计未来仍将保持稳定的增长态势，市场份额有望进一步扩大。 国家推出新能源车专用国标后，公司重点开发的低粘度合成酯类产品具有优异的热力学性能、良 好的电学性能、润滑性能及材料兼容性，正不断被各家润滑油企业用于新能源汽车的电驱油、减 速器油、热管理液等专用润滑油的配方研发中，为酯类基础油持续带来市场增量。

根据国家能源局数据，2026 年度上半年我国风电累计并网容量达 6.79 亿千瓦，同比增长 18.5%，当年新增装机容量 3862 万千瓦。与之相关的风电润滑被纳入国家提升能源基础设施韧性 的重点方向，亟待打破外资技术绑定，工信部明确风电关键材料及添加剂本土化率不低于 80%， 要求央企优先采购国产认证油品，且将风电齿轮油列入《重点新材料首批次示范目录》，中央财 政最高给予 30%首购风险补贴，有力推动了合成润滑油国产化进程，也为公司合成润滑基础油的 市场增长带来重大发展机遇。

在双碳目标推动下，众多行业都在积极探寻对环境更友好的润滑油。过去每年都有大量工业 润滑剂因设备渗漏、作业溢流及废弃处置不规范导致的环境污染。随着全球环保意识不断增强， 如何将经济损失及对环境造成的影响降至最低愈发重要，其也是环保型润滑油（EAL）需求持续 攀升的重要原因。与传统润滑油不同，EAL 是符合生物降解性、非生物累积性以及对水生生物毒 性最小等监管标准的液体配方。在此类润滑油配方中，合成基础油发挥着重要作用，拥有广阔的 应用前景。

受地缘冲突带来的供应链安全压力，各润滑油企业加快推进进口替代，为合成基础油的发展 提供了更多机遇。

报告期内公司新增重要非主营业务的说明

□适用 √不适用

二、经营情况的讨论与分析

2026 年为 “十五五” 规划的开局之年，公司继续锚定生物技术、新能源、新材料、高端装备、 新能源汽车、绿色环保等战略性新兴产业深耕布局。

面对复杂严峻的经济形势与趋于激烈的行业竞争，公司积极应对、多措并举，市场渗透与业 务外延并重，以创新驱动、技术提升赋能，降本增效、提质增益协同，公司经营状况总体稳健。 报告期内，公司实现营业收入 73,959.57 万元，同比增长 9.78%；实现归属于上市公司股东的

扣非后净利润 7,599.51 万元，同比增长 5.19%。

（一）业绩双核驱动，量收总体稳健 1、合成润滑基础油 2026 年上半年，受中东地缘冲突扰动，原油价格受到明显冲击，主要石化原料价格大幅上涨，

公司所在行业主要成本抬升，生产经营面临诸多挑战。 报告期内，合成润滑基础油销量同比增长 9.52%，销售收入同比增长 12.10%。主要原因如下：

• （1）公司持续深耕冷冻压缩机油领域，产品广泛应用于终端头部用户。虽然家用空调受房地

产下行影响，需求有所下降，但是工商业制冷、新能源汽车的市场需求保持增长，公司适配的高 端 POE 酯类合成基础油、封端醚类基础油销量亦随其增长。

• （2）公司的高分子聚醚依托先进智能制造装备与领先工艺技术，产品质量稳定可靠，入选国

内外头部企业战略供应商，市场份额持续提升。

• （3）地缘冲突引发上游原料大幅波动、供给阶段性短缺。公司凭借在合成润滑基础油领域多

年深耕积累的多渠道原料布局与有效的价格预判能力，充分保障了供应安全，进一步提升了产品 出口竞争力，实现营收与利润逆势增长。

2、药用辅料 报告期内，药用辅料销量同比增长 7.39%，销售收入同比增长 8.17%，整体保持稳健增长态

势，主要原因如下：

• （1）公司持续聚焦优势产品，部分药用辅料及原料药在国内市场销量同比增长；同时，面对

国内市场竞争加剧的态势，营销系统深入贯彻目标计划，积极开拓国际业务，出口销量保持稳定。

• （2）受中药注射剂市场需求下降影响，相关注射用辅料销量相应减少，对整体业务结构产生

一定影响。

• （3）随着医药集采政策的深入推进，其对药品价格的调控效应已逐步从制剂企业传导至上游

原辅包供应商。作为供应链中的重要环节，公司部分辅料产品售价承压，进而影响了销售收入的 同步增长。

• （4）公司坚持创新驱动发展，稳步推进储备药辅研发申报与进口辅料国产替代，泊洛沙姆与

司盘系列、二油酸甘油酯等产品取得较大进展，成为销售收入增长的重要动力。

（二）坚持创新驱动，发展新质生产力

公司紧抓医药产业升级机遇，坚持创新驱动战略、加大研发投入、提升工艺技术、优化产品 结构，不断加快储备药辅的研发与上市申报进度，持续培育具有竞争力的高附加值新品。公司通 过战略协同模式联动制剂企业，以关联审评、联合开发等多种方式优化产品矩阵，实现多剂型覆 盖。

截至报告期末，公司在 CDE 原辅包登记平台已公示原辅料品种 96 个（本期新增登记备案 3 个），其中可用于注射给药途径的辅料品种 40 个、原料药 3 个。

公司研发投入多年保持增长态势，本期研发费用 4066.05 万元，同比增长 4.69%，占营业收入 5.50% 。报告期内，研究院在研项目 70 项，其中原料药项目 5 项，新立项项目 17 项，已结题项 目 1 项。公司研发项目按计划稳步推进，多个重点产品完成工艺验证，进入市场推广阶段，技术 成果持续有效转化。2026 年上半年获得授权专利 2 件，新申请专利 1 件。

在科技项目申报方面，集团牵头承担江苏省 1650 产业体系补短板技术攻关项目，并获得江苏 省药学会科学技术奖（一等奖）、江苏省双创博士、江苏省科学技术奖（三等奖）；下属子公司 生物科技牵头承担江苏省 1650 产业体系补短板技术攻关项目、承担 2026 年工业重点领域设备更 新项目（超长期国债设备更新项目），并获得江苏省企业技术中心、南京市生物可降解润滑材料 工程研究中心等荣誉资质；下属子公司药业科技获得 2026 年江苏省先进智能工厂等荣誉资质。

公司将重点布局缓控释制剂、透皮给药、靶向递送等特殊制剂用药用辅料，加速开发疫苗佐 剂、生物制品用辅料等高端辅料，通过技术创新与工艺升级，持续推出符合国内外标准、市场竞 争力强且具备成本优势的药用辅料产品，为复杂制剂及生物药的开发提供关键支撑。

（三）降本增效提质，促高质量发展

公司持续深化全面预算管理，统筹资源优化配置，强化经营过程管控，并配套适宜有效的绩 效考核机制，激发全员内驱力，子公司协同稳健发展，降本增效成果显著；同时，安环、质量、 内控治理等体系均有效实施，为企业高质量发展筑牢根基。

报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来 会有重大影响的事项

□适用 √不适用

三、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 （一）技术科研优势

公司持续专注于药用辅料及合成润滑基础油行业，开发了醚类精准聚合、酯类定向合成、高 效分离提纯、生物发酵等核心技术。经江苏省经济和信息化委员会鉴定，公司聚山梨酯 80（供注

射用）产品“生产技术达到国际先进水平”，难燃液压液用酯类基础油、难燃液压液用水溶性高 分子聚醚、高压乙烯压缩机油用醚类基础油等产品“生产技术达到国内领先水平”。

公司构建了完善的产品开发体系，遵循战略导向、市场引领、小试研究、中试研究、工程放 大、规模试生产、产品应用评价、改进提升、规模生产的产品开发流程，保证产品技术的科学性、 适用性。在新工艺、新产品的产业化转化能力方面，技术团队能够在工艺参数控制、工艺设备选 型、单元操作的衔接等方面提出精准有效的初步设计方案，保证了新产品新技术放大的快速、高 效推进。

公司坚持创新驱动战略，多年来持续投入资金及整合资源完善研发体系。集团下属全资子公 司研究院致力于合成润滑材料、高端药用辅料、医用高分子材料、原料药、疫苗佐剂、化妆品原 料、动物保健添加剂等产品的开发及应用研究，已形成从小试研发、质量研究、技术转化、登记 注册、应用评价等完整高效的一体化、数字化的研究院，为集团各业务板块产业的发展提供创新 技术支撑。

研究院与国内科研院所、药品检验机构以及高校合作，建立多个省市级研发平台。与江苏省 产业技术研究院合作，共建 JITRI—威尔药业联合创新中心；成立省级工程技术研究中心、外国专 家工作室、江苏省博士后创新实践基地以及江苏省研究生工作站等多个平台，为企业药用辅料产 品的技术开发、标准提升、应用研究等工作提供有力支撑，以创新技术赋能企业核心驱动力，不 断推动企业高质量发展。

（二）产品结构优势

依托先进的技术水平、强大的研发能力，公司拥有多品种、多规格的产品矩阵，产品结构优 势明显。药用辅料方面，公司紧抓医药产业升级机遇，坚持创新驱动战略、加大研发投入、提升 工艺技术、优化产品结构，不断加快储备药辅的研发与上市申报进度，持续培育具有竞争力的高 附加值新品。公司通过战略协同模式联动制剂企业，以关联审评、联合开发等多种方式优化产品 矩阵，实现多剂型覆盖。

合成润滑基础油方面，公司所生产的合成润滑基础油是美国石油协会（API）基础油分类里 最高等级。公司合成润滑基础油产品适用于高温、低温、高压、高湿等苛刻工况环境，可用于航 空、航天、航海、风电、机器人等高科技领域用润滑油。公司双封端聚醚产品消除了普通聚醚的 活性基团，大幅增强了稳定性，在高温高湿的情况下也极少分解，在冷冻压缩机油领域优势突出； 高纯饱和多元醇酯具备良好的耐久性与氧化稳定性，特别是专有结构的 POE 酯与制冷剂有良好互 溶性，提供压缩机可靠的润滑性与高能效，可满足一般合成酯无法适配的航空发动机和冷冻压缩 机等特种润滑用油要求。

（三）客户资源优势

依托在技术、研发、质量等方面的综合优势，公司已在药用辅料和合成润滑基础油领域积累 了众多优质客户，并建立了稳固深度的合作关系。大型药企、润滑油公司出于自身产品品质保证 的需求，高度重视采购的质量和供应商的规模化供应能力，将供应商纳入其供应商管理体系，对 供应商有严格的审核程序及较长的考察周期，一旦确定不会轻易更换。同时，公司为客户开发个 性化、具有针对性的产品，客户也难在较短时间内寻到提供同类个性化产品的供应商，进而提高 了客户黏性。

公司与客户建立了稳定深度的合作关系。药用辅料关联评审制度实施后，药企在申请药品注 册时，需同时申报使用的药用辅料，药企在确定药用辅料供应商后，不会轻易变更，增强了公司 与药企合作的稳定性，为公司可持续发展奠定了基础。

（四）质量保障优势

公司主要产品的生产需要通过化学合成、精制提纯等若干工艺步骤，合成反应复杂、生产工 序步骤较多。反应工艺路线的设计、用料的比例、核心催化剂的选择、反应过程参数（包括反应 时间、温度、湿度等）的控制、步骤控制等都会对产品质量产生重要影响。尤其是药用辅料，对 产品质量、无菌、少杂质、稳定性都有较高要求。公司高度重视产品质量管理，质量控制始终贯 穿原材料采购、生产、仓储、物流等各环节，建立了完备的质量保证体系，通过全员参与、全流 程的质量控制保证产品质量。

公司药用辅料产品通过了众多国际知名制药公司的合格供应商审计，产品质量获得了高度认 可。公司以产品质量高标准、质量管理高要求促发展，在业内树立了良好的标杆形象。

（五）技术营销优势

公司高度重视产品售前、售中、售后全链条技术服务，建立了具备专业技术背景的营销团队， 构建了以专业技术营销为特色的营销模式。

技术营销队伍的建立，不仅强化了现有产品市场开发的效率，营销人员更具备了与客户研发 人员推介、沟通、探讨前沿产品、技术的能力，能有效促进与高端客户在前沿产品、技术研究开 发等方面的合作，强化战略性产品定制模式，确立产品开发的先发优势，为公司持续发展提供动 能和方向。

（六）核心团队优势 公司管理层核心人员在药用辅料和合成润滑基础油领域，均具备丰富的产品技术研发、运营

管理与市场经验，来自行业的研发、技术、生产、营销等系统，在各自分管业务领域积累了极为 丰富的经验。

公司构建了搭配合理、稳定高效的核心管理团队，主要管理者多为公司创始人并持有股份，

坚定地看好企业未来发展；同时，充分利用资本市场工具，对其他重要管理人员及技术骨干予以 股权激励，将员工利益与企业效益深度绑定，激发团队内驱力与积极性。公司持续完善治理结构 与激励机制，团队凝聚力及核心员工稳定性持续增强，为企业长远发展筑牢人才根基。

四、报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析

• 1、 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币

说明：

• （1）营业收入变动原因说明：主要系报告期销售量与销售单价的上升；
• （2）营业成本变动原因说明：主要系报告期销售量与采购单价的上升；
• （3）销售费用变动原因说明：主要系计提销售人员职工薪酬增加所致；
• （4）管理费用变动原因说明：主要系计提安全生产费、业务招待费、服务费的增加；
• （5）财务费用变动原因说明：主要系汇兑损失增加所致；
• （6）研发费用变动原因说明：主要系以创新驱动为引擎，持续加大研发投入所致；
• （7）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系销售商品、提供劳务收到的现金增长 幅度，高于经营活动现金流出增长幅度所致；
• （8）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上年同期对江苏疌泉高投毅达产业化 工新材料创业投资合伙企业（有限合伙）投资所致；
• （9）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期归还银行借款所致。

• 2、 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

• □适用 √不适用

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

• □适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用

• 1、 资产及负债状况 单位：元 币种：人民币

其他说明

• （1）货币资金、短期借款变动原因说明：主要系归还银行借款所致；
• （2）应收款项融资变动原因说明：主要系本期营业收入增加，收到的银行承兑汇票增加所致；
• （3）预付款项变动原因：主要系预付原材料货款所致；
• （4）在建工程变动原因：主要系公司建设工程项目增加所致；
• （5）递延所得税资产变动原因说明：主要系计提存货跌价及递延收益所致；
• （6）交易性金融负债变动原因：主要系股权收购或有对价所致；
• （7）合同负债变动原因：主要系预收货款增加所致；
• （8）应付职工薪酬变动原因：主要系发放 2025 年预提年终奖所致；
• （9）应交税费变动原因：主要系计提应交所得税所致；
• （10）一年内到期的非流动负债及长期借款变动：主要系一年内到期的长期借款金额重分类增加所致。
• （11）递延收益变动原因：主要系本期收到政府补助所致。

• 2、 境外资产情况

□适用 √不适用

• 3、 截至报告期末主要资产受限情况

□适用 √不适用

• 4、 其他说明

□适用 √不适用

(四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用

• （1）2026 年 6 月，公司收购连云港万泰医药辅料技术有限公司 90%股权，注册资本 1020 万

元。主营业务：药用辅料生产。

• （2）2026 年 5 月，公司注销子公司南京杰威新能源科技有限公司。

(1)重大的股权投资

□适用 √不适用

(2)重大的非股权投资

□适用 √不适用

(3)以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

证券投资情况

• □适用 √不适用 证券投资情况的说明
• □适用 √不适用 私募基金投资情况
• □适用 √不适用 衍生品投资情况
• □适用 √不适用

(五) 重大资产和股权出售

• □适用 √不适用

(六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 √适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

说明:武汉健康系控股子公司威尔健康投资设立，威尔健康对其持股 100%。

报告期内取得和处置子公司的情况 √适用 □不适用

其他说明

□适用 √不适用

(七) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

五、其他披露事项 (一) 可能面对的风险 √适用 □不适用

• 1、市场风险

• （1）药辅行业 随着我国医药政策的持续完善，尤其是仿制药一致性评价、药用辅料关联审评、史上最严药

用辅料 GMP 附录等制度的推进，药用辅料的准入门槛与行业壁垒不断提高，集中度持续提升。当 前，市场竞争主要集中于专业化大型药用辅料企业与国际知名药用辅料企业之间，行业格局正加 速重塑。

国内正处于深化医改的关键时期，药品集中带量采购、关联审评、一致性评价等政策措施密 集落地，大幅缩短药品流通环节，有效降低药品价格与医疗服务成本。医药集采等政策对药价的 传导效应，已逐步从药企延伸至上游原辅包供应商，作为供应链中重要环节的药用辅料，其售价 亦承受下行压力。与此同时，受复杂多变的全球经济形势与国内市场竞争持续加剧等多重因素叠 加影响，药用辅料企业面临日益严峻的经营环境。未来，若无法持续实现降本、提质、增效，企 业产品的议价能力将可能被削弱，市场份额与竞争力面临下滑风险，进而对公司经营业绩及可持 续发展产生不利影响。

• （2）润滑油行业 合成润滑基础油属于技术要求较高的细分市场，公司产品满足多应用场景，品质媲美国际知

名品牌，在国内拥有领先优势；但受全球经济下行、国内需求乏力、产能过剩等综合因素影响， 未来如不能持续降本提质增效，部分品种可能面对较大竞争压力，对公司经营业绩及持续发展产 生不利影响。

围绕新能源、新材料、高端装备、数据中心等战略性新兴行业，公司研究院正在配合下游润 滑油企业积极开发新型润滑油产品，外部环境变化的不确定性、技术研发项目的难度和复杂性、 研发人员知识储备和能力有限等，都可能导致研发失败的风险，从而影响公司战略布局目标的实 现。

• 2、经营风险

• （1）产品及技术研发风险 当下，我国药用辅料和合成润滑基础油的产品、技术和服务水平较国外先进国家仍有一定差

距。行业的发展、下游产业的推动、客户需求的多元化，必然促进药用辅料和合成润滑基础油产 业升级，产品性能质量持续提高，品种规格日益丰富。

随着医药工业的转型升级和结构调整，以及国家药品监管部门对药用辅料管理体系的进一步 完善，新政密集出台规范行业并鼓励创新，药辅行业进入新一轮的转型升级阶段，拥有创新能力 及核心技术的企业才能拥有持续的竞争力。

新产品及技术的研发存在不确定性，加之高端药用辅料安全性要求高、技术工艺复杂、研发 周期长、监管要求严格等，如研发失败、成果无法转化、工艺技术难点长期无法攻克、产品未获 市场认可等，则可能对公司经营业绩及持续发展产生不利影响。

公司应布局新材料和新能源方向，深入了解重点客户的前沿需求，共同开发创新解决方案和 新兴产品，持续投入较高的科研及市场费用。新产品方案短期内可能与市场需求不匹配或效果不 及预期，产品上市进程未能如期，则可能影响公司的业绩增长。

• （2）产品质量控制风险 药用辅料是药品的重要组成部分，直接影响药品的质量和药效，关系使用者的生命健康安全。

药用辅料产品质量直接影响产品的安全性。

国家高度重视药品的质量安全，逐步加强药用辅料的监管。公司经营规模的扩大对产品质量 控制水平的要求也相应提高。如公司不能持续评估和改进质量控制体系并有效执行，从技术、检

验等方面持续改进质量控制手段，则可能面临产品质量控制能力不能适应经营规模的扩大以及监 管趋于严格的风险，公司药用辅料产品的质量稳定性和安全性可能受到影响，进而对公司经营效 益、产品竞争力、品牌口碑等产生不利影响。

• （3）主要原材料供应及价格波动的风险 环氧乙烷、环氧丙烷等化工原料占公司原材料采购的比重较高，系公司主要原材料，其供应

的充足与否、价格波动将直接影响公司的生产经营。如因供应商停产检修、突发情况等因素导致 原材料供应无法满足生产，公司将面临开工不足、产销量下降的风险。

环氧乙烷、环氧丙烷等化工原料是石化行业的下游产品，其价格与石油价格密切相关。若其 价格持续发生较大幅度波动，而公司在产成品定价、成本控制等方面未能及时有效应对，则公司 将面临成本大幅波动而导致业绩波动的风险。

国际地缘局势持续紧张，致使原油、基础油及润滑油添加剂等核心原料供应不稳、价格大幅 上行，叠加航运受阻、物流成本上涨与贸易壁垒加剧，润滑油企业面临供应链承压、生产成本攀 升、盈利空间承压的经营风险。

• （4）环保及安全生产风险 公司的生产以合成工艺为主，在生产经营中产生废水、废气和固体废弃物。政府、社会公众

对环保问题愈加重视，环保监管趋严，如未来环境保护的要求或监管政策大幅提高，公司可能面 临更高的环保要求或追加环保投入，导致生产运营成本提高，进而影响公司经营业绩。

公司生产中使用的环氧乙烷、环氧丙烷等化学原材料，具有易燃、易爆、腐蚀性或毒性等特 质，对运输、存储、使用要求较高。如公司在未来生产规模扩大的进程中，未能持续健全安全生 产体系并有效执行、或因外部不可抗力因素而导致重大安全事故发生，则可能对公司生产经营产 生不利影响。

(二) 其他披露事项

□适用 √不适用

第四节 公司治理、环境和社会

一、公司董事、高级管理人员变动情况

• □适用 √不适用 公司董事、高级管理人员变动的情况说明
• □适用 √不适用

二、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

• □适用 √不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况

• □适用 √不适用 其他说明
• □适用 √不适用 员工持股计划情况
• □适用 √不适用 其他激励措施
• □适用 √不适用

四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况 √适用 □不适用

其他说明

• □适用 √不适用

• 五、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况
• □适用 √不适用

第五节 重要事项

一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用

• 注 1：股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 （一）控股股东及实际控制人吴仁荣、高正松、陈新国承诺 自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。 当公司股票上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司的股票发行价格，或者公司上市后 6 个月期末收盘价低于公司的股票发

行价格之情形，则本人在本次发行前持有的公司股份的锁定期将自动延长 6 个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上 述收盘价格指公司股票经调整后的价格。

除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的公司股份数量将不超过本人通过直接或 间接方式持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的 股份，且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人通过直接或间接方式所持有的公司股份总数的 25%。另，在本人 担任公司董事及/或高级管理人员期间，本人将向公司申报本人通过直接或间接方式持有公司股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有公 司股份的持股变动申报工作将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》

及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定及其他不时颁布实施的关于 锁定期及锁定期满减持上市公司股票的相关法律、法规、规范性文件的规定。

自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行前通过直接或间接方式已持有的公司股份，则本人的减持价格 应不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价 格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格。

不论本人在公司的职务是否发生变化或者本人是否从公司处离职，本人均会严格履行上述承诺。若未来关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的

规则有所调整，则本承诺函内容将作相应调整。 （二）舜泰宗华承诺 “自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本单位在本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。 当公司股票上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司的股票发行价格，或者公司上市后 6 个月期末收盘价低于公司的股票发

行价格之情形，则本单位在本次发行前持有的公司股份的锁定期将自动延长 6 个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则 上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。

自锁定期届满之日起 24 个月内，若本单位试图通过任何途径或手段减持本单位在本次发行前通过直接或间接方式已持有的公司股份，则本单位的减 持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若在本单位减持前述股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本单 位的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格。”

（三）持有公司股份的高级管理人员（不担任董事）唐群松、邹建国承诺 1、持有公司股份的高级管理人员唐群松承诺： 自公司本次发行及上市完成之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股

份。

当公司股票上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司的股票发行价格，或者公司上市后 6 个月期末收盘价低于公司的股票发 行价格之情形，则本人在本次发行前持有的公司股份的锁定期将自动延长 6 个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上 述收盘价格指公司股票经调整后的价格。

除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的公司股份数量将不超过本人通过直接或 间接方式持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的 股份，且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人通过直接或间接方式所持有的公司股份总数的 25%。另，在本人 担任公司高级管理人员期间，本人将向公司申报本人通过直接或间接方式持有公司股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有公司股份的 持股变动申报工作将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海 证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定及其他不时颁布实施的关于锁定期及 锁定期满减持上市公司股票的相关法律、法规、规范性文件的规定。

自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行前通过直接或间接方式已持有的公司股份，则本人的减持价格 应不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价 格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格。

不论本人在公司的职务是否发生变化或者本人是否从公司处离职，本人均会严格履行上述承诺。若未来关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的

规则有所调整，则本承诺函内容将作相应调整。 2、持有公司股份的高级管理人员邹建国承诺： 自公司本次发行及上市完成之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股

份。

当公司股票上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司的股票发行价格，或者公司上市后 6 个月期末收盘价低于公司的股票发 行价格之情形，则本人在本次发行前持有的公司股份的锁定期将自动延长 6 个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上 述收盘价格指公司股票经调整后的价格。

除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的公司股份数量将不超过本人通过直接或 间接方式持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的 股份，且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人通过直接或间接方式所持有的公司股份总数的 25%。另，在本人 担任公司高级管理人员期间，本人将向公司申报本人通过直接或间接方式持有公司股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有公司股份的 持股变动申报工作将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海 证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定及其他不时颁布实施的关于锁定期及 锁定期满减持上市公司股票的相关法律、法规、规范性文件的规定。

自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行前通过直接或间接方式已持有的公司股份，则本人的减持价格 应不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价 格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格。

不论本人在公司的职务是否发生变化或者本人是否从公司处离职，本人均会严格履行上述承诺。若未来关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的 规则有所调整，则本承诺函内容将作相应调整。

• 注 2：持股 5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺 （一）公司控股股东及实际控制人吴仁荣、高正松、陈新国的承诺

如在锁定期满后两年内，拟减持股票，减持价格不低于发行价。在锁定期满后两年内，在符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高 减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、 法规及规范性文件规定的前提下，本人每年减持公司股份数量合计不超过本人通过直接或间接方式持有的股份数量的 25%，且减持不影响本人对公司的 控制权。若在减持公司股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格经 相应调整后的价格。

除前述承诺外，本人承诺相关减持行为将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所 股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件规定及届时有效的相关 减持规定办理。 （二）持股 5%以上的股东唐群松、沈九四、舜泰宗华的承诺 如在锁定期满后两年内，拟减持股票，减持价格不低于发行价。在符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上 海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件规定的前 提下，在锁定期满后两年内，本股东每年减持公司股份数量合计不超过本次发行前本股东通过直接或间接方式持有的股份数量的 25%。若在减持公司股 票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。 除前述承诺外，本股东承诺相关减持行为将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股 票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件规定及届时有效的相关减 持规定办理。

• 注 3：控股股东兼实际控制人吴仁荣、高正松、陈新国关于减少和规范关联交易的承诺 “1、除公司首次公开发行申报的经审计财务报告披露的关联交易（如有）以外，本人、本人关系密切的家庭成员以及所控制的其他企业与公司之间

现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会有关规定应披露而未披露的关联交易。

• 2、本人将尽量避免本人、本人关系密切的家庭成员以及所控制的其他企业与公司发生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易将在

平等、自愿的基础上，按照公平、公允原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

• 3、本人及关联方将严格遵守公司《公司章程》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并

将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过对公司行使不正当股东权利损害公司及其 他股东的合法权益。

• 4、如违反上述承诺给公司造成损失的，本人承担全额赔偿责任。
• 5、本承诺函在本人担任公司控股股东兼实际控制人任职期间内持续有效，并不可撤销。”

• 注 4：控股股东、实际控制人吴仁荣、高正松、陈新国关于避免同业竞争的承诺 “1、本人、本人关系密切的直系亲属及所控股和（或）参股的、除公司及其控股企业以外的其它企业，目前没有以任何形式从事与公司及其控股企业

的主营业务构成或可能构成竞争关系的业务或活动。 2、本人承诺不从事或参与任何与公司主营业务相同或相似的业务和活动，包括但不限于：

• （1）不以任何形式从事与公司及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成竞争关系的业务或活动；
• （2）不以任何形式支持公司及其控股企业以外的其它企业从事与公司及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或

活动；

• （3）不以其它方式介入任何与公司及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

• 3、如果公司在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人届时控制的其他企业对此已经进行生产、经营的，本人届时应当将其对该等

企业的控制权进行处置，以避免与公司产生同业竞争，公司及其控股企业有权对该等企业的控制权进行优先收购。

• 4、对于公司在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人届时控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的，本人将促使届时控制

的其他企业将不从事与公司该等新业务相同或相似的业务和活动。 本人愿意对违反上述承诺及保证而给公司造成的经济损失承担赔偿责任。

注 5：控股股东、实际控制人吴仁荣、高正松、陈新国关于避免同业竞争的承诺

• 1、本人承诺本人所控制的企业与威尔药业主营业务存在相同或相似情形的，本人作为控股股东、实际控制人，将根据现行法律法规和相关政策的要

求，自本函出具之日起 3 年内，按照相关监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，综合运用资产重组、业务调整、委托 管理、设立合资公司、资产注入、剥离等多种方式解决同业竞争问题，积极推动本同业竞争解决方案在公司董事会及股东大会上获得通过。 上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提，并按相关法律法规要求履行信息披露 义务。

• 2、本人不会利用从威尔药业了解或知悉的信息协助第三方从事或参与威尔药业现有主营业务存在实质性竞争的任何经营活动。
• 3、如因本人未履行上述承诺而给威尔药业造成损失，本人将承担相应的赔偿责任。

注 6：控股股东、实际控制人吴仁荣、高正松、陈新国关于避免同业竞争的承诺

• 1、本人控制的南京化学试剂股份有限公司（以下简称“南京试剂”）主要从事化学试剂、药用辅料、催化剂及助剂、定制化学品的研发、生产、销售

业务；发行人主要从事合成润滑基础油产品和药用辅料的研发、生产和销售业务。南京试剂与发行人在药用辅料领域存在一定交叉情况，但不会对发行 人构成重大不利影响。

• 2、南京试剂资产、人员、业务、技术独立于发行人，不存在与发行人非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会的情形，不存在对发行人

构成重大不利影响的同业竞争情形。

• 3、南京试剂与发行人之间就药用辅料领域的具体业务划分如下： （1）药用辅料业务划分原则 除以下第 2 条、第 3 条、第 4 条约定外，南京试剂及其子公司将专注于无机药辅和有机小分子药辅（碳原子数≤10）的研发、生产和销售，发行人及

其子公司将专注于有机大分子药辅（碳原子数＞10）的研发、生产和销售。未经对方书面同意，任一方不可越界生产、销售。

• （2）关于药用辅料丙二醇 发行人及其子公司继续生产并销售药用辅料丙二醇，南京试剂及其子公司不得生产或销售药用辅料丙二醇。
• （3）关于药用辅料依地酸二钠、磷酸氢二钠 南京试剂及其子公司继续生产并销售药用辅料依地酸二钠、磷酸氢二钠产品，发行人及其子公司放弃销售药用辅料依地酸二钠、磷酸氢二钠产品。 因发行人及其子公司于避免同业竞争协议签署前生产销售的依地酸二钠、磷酸氢二钠为注射用产品，南京试剂尚未在国家药品监督管理局药品审评

中心（以下简称“CDE 平台”）备案以及相关客户验证，无法以生产厂家身份生产并销售前述注射用产品，在南京试剂完成 CDE 平台备案并通过相关客户 的验证之前，南京试剂作为发行人及其子公司前述产品独家经销商全权负责销售，发行人及其子公司就前述产品不得自行销售或授权其他第三方销售。

双方经销协议主要条款参考发行人现有产品经销协议，公允定价。发行人将积极协助南京试剂在 CDE 平台备案并通过相关客户的验证，南京试剂在 CDE 平台备案并通过相关客户的验证后，发行人将不再继续生产前述产品。

南京试剂将尽快办理相关客户验证，发行人承诺积极协助南京试剂在 CDE 平台备案并通过相关客户的验证，并争取在 2024 年 12 月 31 日前完成上 述产品的切割，切割完成后，发行人后续不再继续生产。

• （4）关于药用辅料 1,3-丁二醇、苯甲醇、山梨醇失水山梨醇溶液 发行人及其子公司继续生产并销售 1,3-丁二醇、苯甲醇、山梨醇失水山梨醇溶液三种药用辅料产品，南京试剂及其子公司不得生产或销售。
• （5）违约责任 任一方未经对方事前书面同意，越界生产或销售相关药辅产品，违约方需支付守约方违约金，违约金按照以下计算方式择高计取：

• ①相关产品销售收入的 50%；
• ②相关产品销售毛利。

• 4、如南京试剂从市场获得发行人药用辅料业务范畴内的商业机会，南京试剂将尽力促成发行人获得该等商业机会，实现共同利益最大化。
• 5、本人及本人控制的除发行人及其子公司、南京试剂及其子公司之外的其他公司或其他组织，不存在在中国境内外直接或间接投资其他与发行人及

其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司或者其他经济组织，不存在从事与发行人及其子公司相同或类似的业务或活动。

• 6、本人及本人控制的其他公司或其他组织将不在中国境内外以任何形式从事与发行人及其子公司现有相同或类似业务或活动，包括不在中国境内外

投资、收购、兼并与发行人及其子公司现有主要业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。

• 7、若发行人及其子公司今后从事新的业务领域，则本人及本人控制的其他公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制

权的方式从事与发行人及其子公司新的业务领域有直接竞争的业务或活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与发行人及其子公司今后从事的新业务 有直接竞争的公司或者其他经济组织。

• 8、本人承诺不以发行人及其子公司股东的地位谋求不正当利益，进而损害发行人及其子公司其他股东的权益。以上声明与承诺自本人签署日起正式

生效。此承诺为不可撤销的承诺，如因本人及本人控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致发行人及其子公司的权益受到损害的，则本人同意 向发行人及其子公司承担相应的损害赔偿责任。

• 注 7：控股股东、实际控制人吴仁荣、高正松、陈新国关于解决同业竞争的承诺函 鉴于，南京化学试剂股份有限公司（以下简称“南京试剂”）拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，其实际控制人为吴仁荣、高

正松、陈新国、唐群松；南京试剂与其主要实控人（吴仁荣、高正松、陈新国）控制的南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“威尔药业”）在药用 辅料领域存在一定交叉。

2022 年 12 月 19 日，南京试剂与威尔药业签署《避免同业竞争协议》，对双方在药用辅料领域的分工及业务发展规划达成一致，并约定任何一方未 经对方事前书面同意越界生产或销售相关药辅产品，违约方需支付守约方违约金，违约金按照相关产品销售收入的 50%或相关产品销售毛利择高计取 （《避免同业竞争协议》第 5 条约定）。

本人作为威尔药业控股股东、实际控制人，为保护南京试剂、威尔药业及其投资者的权益，承诺将督促威尔药业严格执行《避免同业竞争协议》， 如威尔药业存在违反《避免同业竞争协议》相关约定，需按照《避免同业竞争协议》第 5 条承担违约责任的，本人承诺对威尔药业前述违约责任承担连 带责任。

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

• □适用 √不适用

三、违规担保情况

• □适用 √不适用

四、半年报审计情况

• □适用 √不适用

五、上年年度报告非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况

• □适用 √不适用

六、破产重整相关事项

• □适用 √不适用

七、重大诉讼、仲裁事项

• □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项

八、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整 改情况

• □适用 √不适用

九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

• □适用 √不适用

十、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易

• 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

• 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

• 3、 临时公告未披露的事项

• □适用 √不适用

(二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易

• 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

• 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

• □适用 √不适用

(三) 共同对外投资的重大关联交易

• 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

• 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

• 3、 临时公告未披露的事项

• □适用 √不适用

(四) 关联债权债务往来

• 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

• 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

• 3、 临时公告未披露的事项

• □适用 √不适用

(五) 公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

• □适用 √不适用

(六) 其他重大关联交易

• □适用 √不适用

(七) 其他

• □适用 √不适用

十一、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项

• □适用 √不适用 报告期内履行的及尚未履行完毕的重大担保情况
• □适用 √不适用

(二) 其他重大合同

• □适用 √不适用

• 十二、募集资金使用进展说明
• □适用 √不适用

十三、其他重大事项的说明

• □适用 √不适用

第六节 股份变动及股东情况

一、股本变动情况 (一) 股份变动情况表

• 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。
• 2、 股份变动情况说明

□适用 √不适用

• 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有）

□适用 √不适用

• 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

• □适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

• □适用 √不适用

二、股东情况 (一) 股东总数：

(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股 5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

• □适用 √不适用 前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
• □适用 √不适用 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
• □适用 √不适用

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前十名股东

• □适用 √不适用

三、董事和高级管理人员情况 (一) 现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动情况

• □适用 √不适用 其它情况说明
• □适用 √不适用

(二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

• □适用 √不适用

• (三) 其他说明
• □适用 √不适用

四、控股股东或实际控制人变更情况

• □适用 √不适用

五、优先股相关情况

• □适用 √不适用

第七节 债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

• □适用 √不适用

二、可转换公司债券情况

• □适用 √不适用

一、审计报告

□适用 √不适用

第八节 财务报告

二、财务报表

合并资产负债表 2026 年 6 月 30 日

编制单位： 南京威尔药业集团股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：吴仁荣 主管会计工作负责人：唐群松 会计机构负责人：杨轶

母公司资产负债表 2026 年 6 月 30 日

编制单位：南京威尔药业集团股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：吴仁荣 主管会计工作负责人：唐群松 会计机构负责人：杨轶

合并利润表 2026 年 1—6 月

单位：元 币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元, 上期被合并方实现 的净利润为： 0 元。 公司负责人：吴仁荣 主管会计工作负责人：唐群松 会计机构负责人：杨轶

母公司利润表 2026 年 1—6 月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：吴仁荣 主管会计工作负责人：唐群松 会计机构负责人：杨轶

合并现金流量表 2026 年 1—6 月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：吴仁荣 主管会计工作负责人：唐群松 会计机构负责人：杨轶

母公司现金流量表 2026 年 1—6 月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：吴仁荣 主管会计工作负责人：唐群松 会计机构负责人：杨轶

合并所有者权益变动表 2026 年 1—6 月

单位：元 币种：人民币