中信重工机械股份有限公司 2026 年第二次临时股东会 会议资料

二零二六年八月

中信重工机械股份有限公司 2026 年第二次临时股东会会议资料目录

一、会议须知 ................................................1

二、会议议程 ................................................3

三、会议议案

议案一：关于增补董事的议案 ................................ 4 议案二：关于调减部分募投项目募集资金投入金额、变更部分募投项 目及实施主体的议案 ........................................ 6

中信重工机械股份有限公司 2026 年第二次临时股东会会议须知

为维护投资者的合法权益，确保中信重工机械股份有限公司（以 下简称“公司”）2026 年第二次临时股东会（以下简称“本次会议”） 的正常秩序和议事效率，保证本次会议顺利进行，依据中国证监会《上 市公司股东会规则》《公司章程》《公司股东会议事规则》的相关规定， 现将有关事项通知如下： 一、会议的组织

• 1.公司负责本次会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当

听从工作人员安排，共同维护好会议秩序。

• 2.为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、

董事、高级管理人员、董事会秘书、见证律师以及公司邀请的人员以 外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响本次会议秩序和损害 其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

• 3.出席本次会议的股东及股东代表应当按照《中信重工关于召开

2026 年第二次临时股东会的通知》要求，持相关证件办理签到手续。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数，以及所持 有表决权的股份总数之前，会议终止登记。

• 4.股东及股东代表参加本次会议，依法享有发言权、质询权、表

决权等各项权利。股东及股东代表要求发言时请先举手示意，并不得 打断会议报告人的报告或其他股东的发言。本次会议进行表决时，股 东及股东代表不可进行会议发言。

• 5.对股东及股东代表提出的问题，由主持人指定相关人员作出答

复或者说明。对于涉及公司商业秘密的提问，会议主持人或相关负责

人将在保密的基础上尽量说明。

• 6.会议议案以外的事项，请在指定时间与管理层进行交流。 二、会议的表决

• 1.本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东

只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现 重复投票的，以第一次投票结果为准。

• 2.本次股东会现场投票采取记名投票的方式进行表决，股东或股

东代表在《表决票》上表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。

• 3.本次股东会网络投票将通过上海证券交易所交易系统向股东

提供网络投票平台，股东应在《中信重工关于召开 2026 年第二次临 时股东会的通知》中列明的时限内进行网络投票。

• 4.现场投票结束后，在律师见证下，由计票人、监票人、工作人

员清点计票，并将表决结果报告会议主持人。

• 5.会议主持人根据汇总后的现场投票和网络投票的表决结果，宣

布股东会会议决议。

中信重工机械股份有限公司 2026 年第二次临时股东会会议议程

现场会议时间：2026 年 8 月 31 日，14:30 网络投票时间：2026 年 8 月 31 日（交易系统投票平台投票时间

为 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；互联网投票平台投票时 间为 9:15-15:00）

现场会议地点：河南省洛阳市涧西区建设路 206 号公司会议室 表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式 召 集 人：公司第六届董事会 会议议程：一、宣布会议开始

二、宣布到会股东或股东代表人数、代表股份数 三、审议议案 四、推荐计票人、监票人，统计现场表决结果 五、股东发言或提问 六、休会，汇总现场表决结果和网络投票表决结果 七、宣布表决结果 八、宣读会议决议 九、律师宣读法律意见 十、宣布会议结束

议案一

中信重工机械股份有限公司 关于增补董事的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《公司章程》相关规定，经公司控股股东中国中 信有限公司推荐，公司董事会提名委员会资格审查，提名曹晖先生（简 历详见附件）为第六届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议 通过之日起至第六届董事会任期届满时止。

本议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，现提交 公司 2026 年第二次临时股东会审议。

中信重工机械股份有限公司董事会 2026 年 8 月 31 日

附件

简 历

曹晖先生，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历， 管理学博士，正高级工程师。曹晖先生曾任中信重工建安公司董事、 经理，中信重工矿研院常务副院长兼工程院院长，中信重工总经理助 理，中信机电制造公司党委常委、副总经理，中信机电制造集团有限 公司党委常委、副总经理，中信国安实业集团有限公司专职董事。

议案二

中信重工机械股份有限公司 关于调减部分募投项目募集资金投入金额、变更部分募投项目及 实施主体的议案

各位股东及股东代表：

为进一步提高募集资金使用效率，结合公司经营发展实际及市场 变化，公司拟对向特定对象发行股票募集资金投资项目（以下简称“募 投项目”）进行调整：调减“面板盒体关键装备生产线建设项目”（以 下简称“面板盒体项目”）拟投入募集资金金额 14,300.00 万元；将 “高端耐磨件制造产线智能化改造项目”（以下简称“高端耐磨智能 化改造项目”）变更为“高端耐磨材料基地项目”，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中信重工机械股 份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2261 号），公司向特定对象发行普通股（A 股）240,134,144 股，每股发行 价格为 3.45 元，募集资金总额人民币 828,462,797.65 元，扣除发行 费用（不含税）人民币 12,484,371.91 元后，实际募集资金净额为人 民币 815,978,425.74 元。

二、募集资金使用情况 截至 2026 年 6 月 30 日，公司募集资金投资项目情况如下：

注：1.合计数据尾差为四舍五入所致；2.重型装备智能制造提升工程建设项目、补充 流动资金及偿还银行借款已使用募集资金金额包含利息；3.面板盒体项目、高端耐磨智能化 改造项目募集资金余额包含已产生的利息及现金管理收益。

三、拟调整的募集资金投资项目情况 （一）调整情况概述 根据公司存续的募集资金投资项目实际情况，综合考虑当前市场、

行业环境的变化及公司自身经营发展战略需要，为进一步提高募集资 金使用效率，经审慎研究和讨论，公司拟对现有募集资金投资项目进 行如下调整：

• 1.调减面板盒体项目募集资金金额。将该项目拟投入募集资金金

额调减 14,300.00 万元，该项目拟投入募集资金金额由 36,811.88 万 元调减至 23,141.56 万元（含现金管理收益及利息）。

• 2.变更高端耐磨智能化改造项目。终止原高端耐磨智能化改造项

目，将其变更为高端耐磨材料基地项目。公司第六届董事会第十四次 会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的 议案》，根据该议案，公司暂缓实施高端耐磨智能化改造项目，该项 目尚未投入募集资金。

• 3.新项目高端耐磨材料基地项目资金构成：将面板盒体项目调减

的 14,300.00 万元募集资金与原高端耐磨智能化改造项目募集资金 余额 15,652.92 万元（含利息及现金管理收益，最终划转金额以资金 划转当日实际余额为准），合计 29,952.92 万元用于新项目的建设。

• 4.新项目实施主体及实施地点：变更后的高端耐磨材料基地项目

的实施主体为拟设立的全资子公司——中信重工（山西）特种材料科 技有限公司，新项目地点位于山西省运城市绛县。

截至2026年6月30日，面板盒体项目已投入募集资金14,326.52 万元，高端耐磨智能化改造项目尚未投入募集资金。本次涉及调整的 募集资金金额为 29,952.92 万元（最终划转金额以资金划转当日实际 余额为准），占募集资金净额的比例为 36.71%。

（二）本次募集资金、募投项目调整情况表

注：1.中信重工洛阳重铸铁业有限责任公司、中信重工（山西）特种材料科 技有限公司均为中信重工持股100%之全资子公司。2.合计处的尾差由四舍五入导 致。3.募集资金余额为截至2026年6月30日余额，可能存在尚未到账的银行利息， 最终划转金额以资金划转当日实际余额为准。4.已投入金额为截至2026年6月30 日金额。

（三）调减面板盒体项目募集资金金额的原因 本次调减面板盒体项目募集资金投入金额，系公司在确保项目既 定建设目标与预期产能不受影响的前提下，基于精细化管理和成本控 制成果作出的审慎决策。项目实施过程中，公司秉持合理、有效、审 慎的资金使用原则，通过优化工程设计及设备选型方案、强化全流程 采购比价与商务谈判，有效降低了工程建设和设备购置成本，在保证 工程质量和工艺标准的前提下，实现了对项目投资的合理节余。截至 2026 年 6 月 30 日，该项目已投入募集资金 14,326.52 万元，工程进 度与质量符合预期。

经全面评估现有生产力布局与工艺技术路线，并综合考虑项目后 续资金需求，公司对募集资金投入进行了合理调减。调减后该项目募 集资金投入规模与项目实际建设需求相匹配，项目设计产能、工艺指 标及预期效益等核心目标均不发生变化，仍可满足既定的产能建设要 求。后续若出现资金缺口，公司将依据项目建设进度，及时以自有资 金补足，确保项目按期达产达标。

本次调减旨在进一步提升募集资金使用效率，优化资金配置结构，

不存在损害公司及股东利益的情形。 （四）变更高端耐磨智能化改造项目的原因 1.符合公司战略发展规划 耐磨材料业务属于公司特种材料板块，是公司“十五五”重点发 展方向。公司耐磨产品市场需求持续增长，2025 年耐磨衬板生效订 货突破 4.5 万吨，同比增长 13%，海外市场订货量同比增长 25.1%。

但公司现有 3 万吨/年衬板产能已趋于饱和。变更为高端耐磨材料基 地项目后，公司将新建 5 万吨/年高端耐磨材料产能，有利于公司构 建覆盖产品研发至后市场综合服务的全产业链体系，突破产能瓶颈。

1. 提高募集资金使用效率 公司已于 2025 年 8 月 22 日召开第六届董事会第十四次会议，审 议通过了关于对“高端耐磨智能化改造项目”重新论证并暂缓实施的 决定。在当前市场需求持续增长、现有产能已趋紧的背景下，原方案 仅限于产线局部改造，在产能提升上存在局限，难以满足规模化发展 的需要。经过审慎论证，公司决定将该项目变更为“高端耐磨材料基 地项目”。本次变更不再局限于产线的局部调整，而是通过整体规划 与智能化建设，系统性提升高端耐磨材料基地的自动化与数智化水平， 以更好地适应市场现状及未来发展需要。该调整有利于进一步提高募 集资金的使用效率，同时有效弥补原局部改造方案在产能规模和智能 化上的不足。

四、新项目具体情况 （一）项目基本情况

• 1.项目名称：高端耐磨材料基地项目
• 2.项目实施主体：中信重工（山西）特种材料科技有限公司，子

公司相关信息如下：

• 3.项目实施地点：山西省运城市绛县经济开发区
• 4.项目建设内容：建设年产 5 万吨高端耐磨材料生产线，以及配

套的厂房、公用设施等。

• 5.项目建设周期：计划建设期 24 个月，2028 年 12 月 31 日前达

到预定可使用状态。

• 6.项目投资概算：项目总投资 94,335.00 万元。其中拟使用募集

资金 29,952.92 万元（最终划转金额以资金划转当日实际余额为准）， 其余资金由公司自筹解决。具体投资明细如下：

（二）项目实施的必要性 1.深化融合发展，构建产业协同发展生态

耐磨材料业务属于公司特种材料板块，是公司“十五五”重点发 展方向。本项目将推动耐磨材料业务的深度融合，通过横向整合集聚 内部资源、纵向贯通延伸产业链条，构建覆盖产品研发至后市场综合 服务的全产业链体系，持续巩固公司在矿用主机耐磨衬板的领先行业

地位。 2.突破产能瓶颈，筑牢市场竞争核心优势 当前，公司现有耐磨材料生产基地产能已趋于饱和。本项目建设

将有效扩充公司自主产能，缓解供给约束，保障产品质量与交付能力， 进一步巩固在细分市场的主导地位，以充足的产能支撑和自主可控的 供应链体系，提升企业在矿山耐磨领域的核心竞争力。

1. 强化科技引领，打造智能制造行业标杆 本项目依托数字化、智能化技术赋能，构建智能运营体系，推动 生产装备与工艺流程升级，持续提升耐磨件产品竞争力。相较现有耐 磨材料生产基地，新产线生产人员、吊运次数和模型交付周期均有明 显优化，产线关键生产参数实现在线采集、全流程质量可追溯，配套 智能仓储物流体系进一步促进降本增效。项目致力于建设耐磨材料行 业领先的“灯塔工厂”与“智能工厂”，树立数智化创新示范标杆。

（三）项目实施的可行性 1.技术基础与研发实力保障 公司拥有智能矿山重型装备全国重点实验室和 2 个国家级企业 技术中心，为项目提供了核心技术支持。依托自主研发能力，公司持 续突破了Φ12.2m 半自磨机衬板的批量化制造及应用技术，成功解决 了出料端关键部位断裂的行业难题，使Φ8m 以上磨机衬板的寿命突 破 6 个月，引领行业技术进步。

1. 项目具有市场与客户储备 公司耐磨衬板已出口至澳洲、南美洲等多个国家，并与国内知名

矿山企业建立长期合作关系，市场根基持续夯实。2025 年，耐磨衬 板生效订货突破 4.5 万吨，同比增长 13%。2026 年上半年耐磨衬板新 增生效订货同比增长 34%。品牌影响力与市场渗透率不断提高。

（四）可能存在的风险 公司本次调整部分募投项目募集资金投资金额、变更部分募投项

目及实施主体和实施地点是基于公司实际经营情况，并综合考虑市场、 行业环境变化做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，合理 优化资源配置，有利于公司战略规划的顺利推进，符合公司经营管理 和发展的需要以及全体股东的利益。但在新项目实施过程中，仍存在 以下风险：

• 1.市场风险。若下游矿业投资放缓或原材料价格大幅波动，可能

影响项目效益。公司将动态应对市场竞争与周期波动，强化差异化竞 争能力，做好客户拓展工作。

• 2.项目管理风险。项目建设需要一定周期，存在进度不及预期的

风险。公司将加强项目建设期间管理，有序推进工程建设和产能达产。

公司将根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，规范募集资 金管理与使用，提高募集资金使用效益，增强风险防控意识，积极采 取应对措施，保障项目的顺利实施。

（五）新项目涉及有关部门审批情况 公司计划取得山西省运城市绛县经济开发区地块以实施新项目，

具体地点以有关行政管理部门审批为准。截至目前，该土地尚未完成

出让程序，公司将在土地挂牌出让完成后依法参与竞拍以获取土地使 用权。截至目前，公司正在推进新项目的备案程序。

公司后续仍需要按照项目规划情况取得相应的环评、安评等批复 后方可开展，若后续相关批复未取得或取得不及时，将可能导致项目 实施进度不及预期。为此，公司将积极与相应机构及部门进行沟通， 消除不确定因素，推进批复及时取得，确保项目顺利实施。

五、关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及开立募集资 金专户情况

针对由公司全资子公司实施的新募投项目，公司将以实缴注册资 本的方式投入子公司，用于实施高端耐磨材料基地项目。

为加强募集资金的存储、使用和管理，根据《上海证券交易所股 票上市规则》《上海证券交易所自律监管指引第 1 号——规范运作》 等相关法律、法规及规范性文件规定，公司将开设募集资金专项账户， 并签署募集资金专户三方监管协议，对相应项目的募集资金进行专户 存储和管理。

本议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，现提交 公司 2026 年第二次临时股东会审议。

中信重工机械股份有限公司董事会 2026 年 8 月 31 日