中泰证券股份有限公司 2026 年第一次临时股东会

会议材料

2026 年 9 月·济南

目 录

公司 2026 年第一次临时股东会会议议程.............................................. 1 公司 2026 年第一次临时股东会会议须知.............................................. 2

• 议案 1：关于《公司以集中竞价交易方式回购股份方案》的议案.....4
• 议案 2：关于修订《公司章程》及其附件的议案.....................................12
• 议案 3：关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案......................... 20

2026 年第一次临时股东会会议议程

会议时间：2026 年 9 月 9 日（星期三）14:30 会议地点：山东省济南市高新区经十路 7000 号汉峪金融商务中心五

区 3 号楼 4503 室

会议议程： 一、宣布会议开始 二、宣读会议须知 三、宣布会议现场出席情况 四、审议议案 五、推举计票人、监票人 六、投票表决 七、休会（汇总统计现场及网络投票结果） 八、宣布表决结果 九、宣读法律意见书 十、宣布会议结束

2026 年第一次临时股东会会议须知

为维护股东合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和 《公司章程》《公司股东会议事规则》等规定，制定会议须知如下：

一、本次会议期间，请全体参会人员将手机铃声置于无声状态， 遵守会议纪律。

二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除参加现场会议的股 东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、高级管理人员、公司 聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人 士入场。对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 公司有权予以制止并报告有关部门查处。

三、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 四、股东需要在会上发言，应于会议开始前填写“股东发言登记

表”；股东发言应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要；发言时应 当先报告姓名或所代表的股东单位。

五、本次会议的现场会议采取记名方式投票表决。股东以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出 席本次会议的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。股东在投票表决时，未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决 结果计为“弃权”。采用累积投票制选举董事的投票方式说明详见本 次股东会的通知附件 2。

六、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式。网络投票 平台及投票方法详见本次股东会的通知。

议案 1

关于《公司以集中竞价交易方式回购股份方案》的议案

各位股东： 为维护全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，

基于对公司未来发展的信心，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分 股份，用于减少注册资本，优化资本结构，提升股东价值。公司根据 《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 7 号——回购股份》等规定，制定了《公司以集中竞价交易方式回 购股份方案》，具体如下。

一、回购方案的主要内容 本次回购方案的主要内容如下：

（一）回购股份的目的

为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价 值，基于对公司未来发展的信心，公司拟使用自有资金以集中竞价交 易方式回购部分公司股份，回购的股份将用于减少公司注册资本。

（二）拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股A股。 （三）拟回购股份的方式 公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式

回购部分公司股份。 （四）回购股份的实施期限 1.本次回购股份的实施期限自股东会审议通过回购方案之日起

12个月内。如触及以下条件，则回购期限提前届满：

• （1）如在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本

次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

• （2）如在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本

次回购方案可自公司经营管理层决定终止本回购方案之日起提前届 满；

• （3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事

会决议终止本次回购方案之日起提前届满。 2.公司不得在下列期间回购股份：

• （1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的

重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

• （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 若新发布的有关监管规定对上述公司不得回购股份的期间作出

调整的，公司将按照调整后的新规执行。 3.在本次回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停

牌十个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购期限顺延并及时披 露。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总 额

注：上述拟回购数量、占公司总股本的比例，以回购股份价格上限8.40元/ 股（含）测算，具体的回购数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回 购情况为准。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次拟回购股份价格不超过人民币8.40元/股（含），该价格不高 于董事会通过回购股份决议日前30个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司股东会授权董事会并由董事会转授权公 司经营管理层在回购实施期间，结合二级市场股票价格确定。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、 股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上 海证券交易所的相关规定，对回购价格进行相应调整。

（七）回购股份的资金来源 公司自有资金。 （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

注：以上测算数据仅供参考，具体回购数量及公司股本结构实际变动情况以 后续回购实施完成时的实际情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、 债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

目前公司经营情况良好，业务发展稳定。截至2026年6月30日（未 经审计），公司总资产为人民币3,021.38亿元，归属于上市公司股东 的净资产为人民币499.98亿元。本次回购资金总额上限分别占公司资 产总额、归属于上市公司股东的净资产的比例为0.07%、0.40%。

按照回购股份数量下限和上限分别为11,904,762股至23,809,523 股计算，回购股份数量约占公司总股本的0.15%至0.30%，本次回购股 份并注销后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市 地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

本次回购不会对公司日常经营、财务、盈利能力、债务履行能力、 未来发展及维持上市地位等产生重大不利影响。

（十）上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、

回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股 份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操

纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

经自查，公司董事、高级管理人员、控股股东及一致行动人、实 际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在 买卖本公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内 幕交易及市场操纵。

经问询，公司董事、高级管理人员、控股股东及一致行动人、实 际控制人、回购提议人在回购期间不存在增减持计划。上述主体后续 拟实施股份增减持计划的，相关方及公司将严格按照相关规定及时履 行信息披露义务。

（十一）上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制 人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等 是否存在减持计划的具体情况

经问询，公司董事、高级管理人员、控股股东及一致行动人、实 际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个 月不存在减持计划。若上述主体后续拟实施股份减持计划的，相关方 及公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十二）提议人提议回购的相关情况 公司于2026年7月20日收到公司董事长王洪先生《关于提议中泰 证券股份有限公司回购公司A股股份的函》，具体内容详见公司于 2026年7月21日在上海证券交易所网站披露的《中泰证券股份有限公 司关于董事长提议回购公司A股股份的提示性公告》。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份将全部用于注销并减少公司注册资本。公司将根 据相关法律法规和《公司章程》的规定，办理本次回购股份的注销和 减少注册资本事宜，并及时履行信息披露义务。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，公司将按照相关法 律法规的规定在股东会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册 资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权 人的合法权益。

（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董

事会并由董事会转授权公司经营管理层办理本次回购股份相关事宜， 授权内容及范围包括但不限于：

• 1.在法律法规、规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公

司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，在公司 回购股份金额达到下限或满足法律法规规定的要求时，决定是否终止 本次回购；

• 2.办理回购专用证券账户或其他相关证券账户；
• 3.在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
• 4.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变

化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由董事会、股东会 重新表决的事项外，授权公司经营管理层对本次回购股份方案进行相 应调整；

• 5.如有需要，决定并聘请相关中介机构协助公司办理本次回购股

份的相关事宜；

• 6.在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，对《公司章程》

及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理《公司章程》 修改及工商变更登记等事宜；

• 7.通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
• 8.办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、

执行等与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

• 9.依据适用的法律法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽

未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

以上授权有效期自股东会审议通过本次回购方案之日起至上述 授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案的不确定性风险

• 1.本次回购股份方案尚需提交股东会以特别决议审议通过，存在

未能获得股东会审议通过的风险；

• 2.本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公

司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

• 3.若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价

格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

• 4.如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或其他

导致公司决定终止本回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施 的风险；

• 5.因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原

因，存在变更或终止回购方案的风险；

• 6.如遇监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，则

可能存在本次回购股份的方案在实施过程中需根据新规进行调整或 无法实施的风险。

本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过。 请审议。

议案 2

关于修订《公司章程》及其附件的议案

各位股东：

为进一步完善公司治理机制，公司拟对《公司章程》及其附件《公 司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》进行修订。具体修订内 容详见附件。

提请股东会授权董事会并由董事会转授权经营管理层具体办理 本次修订相关的监管备案等手续，并根据监管机构的意见对修订内容 进行完善。

本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过。 请审议。

附件：《中泰证券股份有限公司章程》及其附件修订对照表

议案 2 附件

《中泰证券股份有限公司章程》修订对照表

注：因本次修订增加了个别条款，原条款序号作相应修改。

《中泰证券股份有限公司股东会议事规则》修订对照表

《中泰证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

议案 3

关于选举公司第三届董事会 非独立董事的议案

各位股东：

因工作需要，公司主要股东莱芜钢铁集团有限公司（以下简称莱 钢集团）、股东新汶矿业集团有限责任公司（以下简称新矿集团）， 按照《公司法》等法律法规及《公司章程》相关规定，分别提名了公 司第三届董事会非独立董事候选人。具体如下。

一、莱钢集团提名非独立董事候选人情况 莱钢集团提名冉宏国先生为公司第三届董事会非独立董事候选

人。

冉宏国先生符合上市公司、证券公司董事任职条件；与公司其他 董事、高级管理人员、实际控制人不存在关联关系；与公司不存在利 益冲突；未持有公司股票；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条所列情形。冉宏国先生在公司主 要股东莱芜钢铁集团有限公司担任高级管理人员，与公司其他持股 5%以上的股东不存在关联关系。

冉宏国先生自公司股东会选举通过且本次股东会审议通过《关于 修订〈公司章程〉及其附件的议案》之日起任职，同时担任董事会风 险管理委员会委员，任期至第三届董事会届满之日止。冉宏国先生就 任后，綦好东先生不再担任董事会风险管理委员会委员。

二、新矿集团提名非独立董事候选人情况 新矿集团提名的董事谢蛟龙先生，已于 2026 年 8 月 21 日辞去公

司第三届董事会董事、董事会风险管理委员会委员职务。

新矿集团提名朱传章先生为公司第三届董事会非独立董事候选 人。

朱传章先生符合上市公司、证券公司董事任职条件；与公司其他 董事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联 关系；与公司不存在利益冲突；未持有公司股票；未曾受过中国证监 会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条所列情形。

朱传章先生自公司股东会选举通过之日起任职，同时担任董事会

风险管理委员会委员，任期至第三届董事会届满之日止。 本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过。 请审议。

附件：1.冉宏国先生简历 2.朱传章先生简历

冉宏国先生简历

冉宏国，男，汉族，1975年10月生，中国国籍，无永久境外居留 权，研究生学历，中共党员，正高级会计师。曾任莱芜钢铁集团有限 公司原料部财务科会计，财务部会计科副科长、科长，财务部副部长、 副经理、经理，副总经理（财务负责人）；莱芜钢铁股份有限公司财 务处成本科会计、结算中心副主任；莱芜钢铁集团银山型钢有限公司 财务处会计科科长、副处长；山东钢铁股份有限公司莱芜分公司财务 部副部长，财务部副经理；山钢金融控股（深圳）有限公司财务负责 人、财务部部长等职务。现任莱芜钢铁集团有限公司党委委员、副总 经理，兼任山钢绿色电力能源发展（山东）有限公司董事长、山钢资 本控股（深圳）有限公司副总经理。

朱传章先生简历

朱传章，男，汉族，1981年5月生，中国国籍，无永久境外居留 权，本科学历，中共党员，正高级会计师。曾任兖州煤业股份有限公 司北宿煤矿财务科会计，兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司财务部职工、 副部长，兖州煤业股份有限公司财务管理部业务高级主管、主任会计 师，兖矿集团有限公司投资发展部副部长，山东能源集团有限公司投 资发展部副部长、资本运营部副部长等职务。现任山东能源集团有限 公司资本运营部部长，兼任山东能源集团资本管理有限公司董事长， 山东融裕金谷创业投资有限公司董事长，山东能源煤业有限责任公司 董事、总经理，山东能源集团新材料有限公司董事，兖矿资本管理有 限公司董事，兖矿（山东）私募基金管理有限公司董事，山东省机场 管理集团济南国际机场股份有限公司董事。