东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易实施情况 暨新增股份上市公告书

独立财务顾问

二〇二六年八月

上市公司声明

本部分所述词语或简称与本上市公告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

• 1、本公司及全体董事、高级管理人员保证本上市公告书内容的真实、准确、完整，

并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。

• 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书中

所引用的相关数据真实、准确、完整。

• 3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引

致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本上市公告书内容以 及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部信息披露文件。投资 者若对本上市公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。

• 4、本上市公告书所述事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次交

易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

• 5、本公司提醒投资者注意：本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的

实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《东睦新材料集团股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该 等文件已刊载于上交所官方网站。

上市公司全体董事声明

本公司及全体董事保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

朱志荣 多田昌弘 芦德宝

羽田锐治 山根裕也 郭灵光

楼玉琦 吴雷鸣 岳振宏

东睦新材料集团股份有限公司

年 月 日

上市公司全体高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。

全体非董事高级管理人员签名：

何灵敏 肖亚军 闫增儿

刘宁凯

东睦新材料集团股份有限公司

年 月 日

特别提示

一、本次发行仅指本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的股份发行，募集

配套资金部分的股份将另行发行。 二、本次发行新增股份的发行价格为 14.39 元/股。 三、本次发行新增股份上市数量为 36,130,688 股。本次发行完成后公司股份数量为

667,514,165 股。

四、本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份已于 2026 年 8 月 20 日在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

五、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规 则》等法律、法规规定的股票上市条件。

目 录

上市公司声明 ...........................................................................................................................1 上市公司全体董事声明 ...........................................................................................................2 上市公司全体高级管理人员声明 ...........................................................................................3 特别提示 ...................................................................................................................................4 目 录 .........................................................................................................................................5 释 义 .........................................................................................................................................7 第一节 本次交易的基本情况 .................................................................................................9

一、本次交易方案概述....................................................................................................9 二、本次交易具体方案..................................................................................................10 三、本次交易不构成重大资产重组..............................................................................19 四、本次交易构成关联交易..........................................................................................20 五、本次交易不构成重组上市......................................................................................20

第二节 本次交易的实施情况 ...............................................................................................21 一、本次交易决策过程和批准情况..............................................................................21 二、本次交易的实施情况..............................................................................................22 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异..................................................22 四、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..........................23 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被持股 5%以上主要股东或其 他关联人占用的情形，或上市公司为持股 5%以上股东及其关联人提供担保的情形 ..........................................................................................................................................23 六、相关协议及承诺的履行情况..................................................................................23 七、本次交易后续事项的合规性及风险......................................................................23

第三节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ...................................................25 一、独立财务顾问意见..................................................................................................25 二、法律顾问意见..........................................................................................................25

第四节 本次交易新增股份发行情况 ...................................................................................27 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......................................................27 二、新增股份上市时间..................................................................................................27

三、新增股份的限售安排..............................................................................................27

第五节 本次股份变动情况及其影响 ...................................................................................28 一、本次发行前后前十名股东变动情况......................................................................28 二、本次发行对上市公司的影响..................................................................................29

第六节 持续督导 ...................................................................................................................34 一、持续督导期间..........................................................................................................34 二、持续督导方式..........................................................................................................34 三、持续督导内容..........................................................................................................34

第七节 本次交易相关证券服务机构 ...................................................................................35 一、独立财务顾问..........................................................................................................35 二、法律顾问..................................................................................................................35 三、审计机构..................................................................................................................35 四、评估机构..................................................................................................................36

释 义

本公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因 造成。本公告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财 务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案概述

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配 套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资 金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次 交易方案的概况如下：

二、本次交易具体方案

（一）发行股份及支付现金购买资产具体方案 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面

值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。 2、发行方式和发行对象 本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为远致星火、钟

伟、创精投资、宁波华莞和宁波富精。 3、交易金额及对价支付方式

根据评估机构出具的《评估报告》，标的公司考虑长期应付款调整后的评估结果为 193,800.00 万元。本次交易标的资产的交易作价为 67,347.11 万元，其中以发行股份形 式向交易对方支付的交易对价为 51,992.06 万元，以现金形式向交易对方支付的交易对 价为 15,355.05 万元。具体对价支付方式如下所示：

单位：万元

4、定价基准日和发行价格 （1）定价基准日 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司第八届

董事会第十四次会议决议公告日。

（2）发行价格

根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计 算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个 交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易均价具体 情况如下表所示：

单位：元/股

注：市场参考价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方协商，本次发行价格为 14.39 元/股（原发行价格为 14.99 元/股，上市公 司 2024 年年度权益分派方案及 2025 年年度权益分派方案实施后调整为 14.39 元/股）， 不低于定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办 法》的相关规定。

在定价基准日至本次发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股 本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。具 体调整公式为：

送股（派送股票股利）或资本公积转增股本：P1=P0÷（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派息（派送现金股利）：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次每股

配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整 后有效的发行价格。

• 2025 年 4 月 28 日，上市公司召开 2024 年年度股东会，审议通过《关于公司 2024

年度利润分配的预案》议案，上市公司拟以权益分派方案实施前的公司总股本 616,383,477 股为基数，每股派发现金红利 0.30 元（含税），共计派发现金红利 184,915,043.10 元。因此，上市公司 2024 年年度权益分派方案实施后，上市公司本次向 交易对方发行的新增股份的发行价格由 14.99 元/股调整为 14.69 元/股，即 14.69 元/股＝ 14.99 元/股－0.30 元/股。

• 2026 年 5 月 11 日，上市公司召开 2025 年年度股东会，审议通过《关于 2025 年度

利润分配的预案》议案，上市公司拟以权益分派方案实施前的公司总股本 631,383,477 股为基数，每股派发现金红利 0.30 元（含税），共计派发现金红利 189,415,043.10 元。 因此，上市公司 2025 年年度权益分派方案实施后，上市公司本次向交易对方发行的新 增股份的发行价格由 14.69 元/股调整为 14.39 元/股，即 14.39 元/股＝14.69 元/股－0.30 元/股。

5、发行股份的数量

本次发行股份及支付现金购买资产项下所发行的对价股份数量的计算方法为：对价 股份数量=最终确定的本次发行股份及支付现金购买资产交易价格中以发行股份方式支 付部分的对价金额/本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格，并按照向下取 整精确至股，不足一股的部分交易对方应赠予上市公司，并计入资本公积。

据评估机构出具的《评估报告》，标的公司考虑长期应付款调整后的评估结果为 193,800.00 万元。本次交易标的资产的交易作价为 67,347.11 万元，其中以发行股份形 式向交易对方支付的交易对价为 51,992.06 万元，发行价格为 14.39 元/股（原发行价格 为 14.99 元/股，上市公司 2024 年年度权益分派方案及 2025 年年度权益分派方案实施后 调整为 14.39 元/股），根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的发行股份对价计 算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为 36,130,688 股。具体如下：

6、锁定期安排

交易对方钟伟、创精投资、远致星火因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上 市公司新增股份自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发 行股份及支付现金购买资产向交易对方发行的股份于上交所上市之日）起 12 个月内不 得转让。交易对方宁波华莞、宁波富精因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市 公司新增股份自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行 股份及支付现金购买资产向交易对方发行的股份于上交所上市之日）起 36 个月内及业 绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准；若无业绩补偿义务，则为关于承 诺业绩的专项审核报告出具之日）不得转让，但依据《业绩补偿协议》约定进行股份补 偿的除外；本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发 行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动 延长至少六个月。自本次发行结束之日（上市公司就本次发行股份购买资产向远致星火 发行的股份于上交所上市之日）起 36 个月内，远致星火减持本次交易中认购股份数量 不得超过本次交易中认购股份的 60%。

截至本上市公告书出具日，除上海富驰外，交易对方宁波华莞、宁波富精无其他对 外投资，宁波华莞、宁波富精并非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，宁波华 莞、宁波富精参照专门为本次交易设立的主体，对宁波华莞、宁波富精穿透至最终出资 人持有的份额进行穿透锁定，相关自然人出具了《关于出资份额锁定的承诺函》：

“一、宁波富精/宁波华莞在本次交易中认购的上市公司发行的股份，自本次发行结 束之日（即认购的该等股份登记在宁波富精/宁波华莞名下且经批准在上海证券交易所 上市之日，下同）起三十六个月内不得转让。本人直接/间接持有宁波富精/宁波华莞的 出资份额，自本次发行结束之日起三十六个月内亦不得转让或以其他方式进行处置。

二、在上述出资份额锁定期限内，本人通过本次交易间接取得的股份因上市公司发 生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述出资份额锁定安排。

三、出资份额锁定期届满后，本人转让和交易直接/间接持有宁波富精/宁波华莞的 出资份额将依据届时有效的法律法规以及上海证券交易所的规则办理。

四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将不转让直接/间接持有宁波富精/宁波华 莞的出资份额。

五、若上述出资份额锁定期与中国证监会或上海证券交易所的最新监管意见或要求 不相符，本人同意按照与中国证监会或上海证券交易所的最新监管意见或要求对上述锁 定期安排进行调整并予以执行。”

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国 证监会、上交所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对 方基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、 转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。

若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相

应调整。 7、滚存利润安排 上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东自本

次发行完成日起按照在登记结算公司登记的股份比例共同享有。 8、过渡期损益归属 交易各方同意，过渡期内，标的资产产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部

分归上市公司享有；产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照其 转让的标的公司股权比例向上市公司以现金形式补偿。

9、业绩承诺和补偿安排 （1）业绩承诺内容 本次交易的业绩承诺方为宁波富精、宁波华莞，根据上市公司与业绩承诺方签署的

《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司 2026 年、2027 年、2028 年实现的经审计 税后净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低 于 22,195.99 万元、23,733.94 万元和 23,392.36 万元。

（2）业绩承诺补偿安排 本次交易实施完毕后，上市公司将在业绩补偿期每一年度结束后，聘请持有证券、

期货相关业务许可证的会计师事务所对标的公司前一年的盈利情况出具《专项审核意 见》，标的公司实际净利润数与承诺净利润数的差异情况根据《专项审核意见》确定。

若标的公司在业绩补偿期内前一年末累积实际净利润数不足累积承诺净利润数，业 绩承诺方同意对实际净利润数与承诺净利润数的差额按以下计算公式进行补偿。

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利 润数）÷业绩补偿期内各年的承诺净利润数总和×该业绩承诺方在本次交易中取得的交 易标的交易对价－累计已补偿金额

业绩承诺方同意应优先以对价股份向上市公司进行补偿，不足的部分由业绩承诺方

以现金补偿。应补偿股份数量按照如下公式计算： 当期应补偿的股份数量＝当期应补偿金额÷本次交易发行价格 如业绩承诺方承担补偿义务时所持对价股份不足以履行补偿义务的，则差额部分应

由业绩承诺方用现金进行补偿，业绩承诺方应在差额部分确认后 10 个工作日内将补偿 金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为：

当期现金补偿金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次交易发 行价格

业绩补偿与减值测试补偿合计不应超过交易标的交易对价，即业绩承诺方向上市公 司支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过该交易对方在本次交易中取得的交易 标的的交易对价。

（3）减值补偿安排

在业绩补偿期届满时，上市公司应聘请持有证券、期货相关业务许可证的会计师事 务所对交易标的进行减值测试，如：交易标的期末减值额＞业绩承诺方已补偿金额（即 业绩补偿期内业绩承诺方已补偿股份总数×本次交易发行价格＋业绩承诺方已补偿现金

数），则业绩承诺方应另行补偿。另需补偿时应先以对价股份进行补偿，不足部分以现 金补偿。

期末减值应补偿金额=交易标的的期末减值额－业绩承诺方已就该交易标的在业绩

承诺期间内累计已补偿金额 期末减值应补偿股份数量=期末减值应补偿金额÷本次交易发行价格 期末减值应补偿的现金金额=期末减值应补偿金额－（业绩承诺方期末减值已补偿

股份数量×本次交易发行价格）

前述减值额为交易标的作价减去期末交易标的的评估值并扣除业绩补偿期内标的 公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出具专项审核 意见。

（二）募集配套资金具体方案

• 1、发行股份的种类和面值 本次募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
• 2、定价基准日、定价依据和发行价格 本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。

本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上 市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格 将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市 公司董事会及董事会授权人士根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件 的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转 增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位 并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，

A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 3、发行方式、发行对象及认购方式 本次募集配套资金的发行方式为向不超过 35 名符合条件的特定对象询价发行，发

行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、 信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。

最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与 本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及 投资者申购报价情况确定。

所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。 4、募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额不超过本次重组中发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成 后上市公司总股本的 30%；最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募 集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经 中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会 授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销 商）协商确定。

发行股份数量＝本次募集配套资金金额÷该部分股份发行价格。在本次募集配套资 金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、 除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，则上述发行数量也将相 应调整。

5、锁定期安排 本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司股份，自发行上市之日起 6 个月内

将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接 或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次募集配套资金中，特定投资者基于本次认购的股份因上市公司送股、转增股本、

配股等原因而获得的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管 机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述 股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及 上交所的有关规定执行。

• 6、上市地点 本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。
• 7、募集配套资金用途

本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，将用于支付本次 重组现金对价、高强轻质 MIM 零件及模组生产线技术改造及增产项目等，具体情况如 下：

单位：万元

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集 配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，则不足部分由上市公司以 自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金 投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整，上市公司自身资金实力已经足够实施 相关募投项目。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自 有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

8、滚存未分配利润安排 本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行前后的新老股

东按照股份比例共享。

三、本次交易不构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买上海富驰 34.75%股权。

根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相 关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并 披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本 办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交 易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中 国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

2025 年 2 月 18 日，公司与百川投资签订了《东睦新材料集团股份有限公司与石河 子市百川股权投资有限合伙企业关于上海富驰高科技股份有限公司之股份转让协议》， 公司以 675.00 万元受让百川投资持有的上海富驰 0.50%的股份（以下简称“前次收 购”）。公司已于 2025 年 2 月 21 日全额支付 675.00 万元转让价款，上海富驰已出具了 最新的股东名册，上述交易事项已全部完成。上述交易事项中上海富驰为本次交易标的 公司，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，上述交易纳入累计计算的范围。

上述前次收购上海富驰 0.50%股份以及本次发行股份及支付现金购买上海富驰 34.75%股份累计计算，累计购买资产的 2024 年经审计的资产总额、资产净额及营业收 入占上市公司 2024 年经审计的合并财务报表相关指标及交易作价的比例如下：

单位：万元

注：资产净额为归属于母公司股东的净资产。

如上表所述，累计计算后，本次交易拟购买资产相关指标占上市公司 2024 年度相 关财务指标的比例未超过 50%。根据《重组管理办法》，本次交易不构成中国证监会规 定的上市公司重大资产重组行为。

四、本次交易构成关联交易

本次交易对方中，宁波华莞及宁波富精的执行事务合伙人均为上市公司主要股东宁 波新金广，宁波金广和宁波新金广互为关联方和一致行动人，宁波华莞及宁波富精为上 市公司及上市公司主要股东宁波金广和宁波新金广的关联方。因此，根据《重组管理办 法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。

上市公司董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决。上市公司股东会 审议本次交易相关事项时，关联股东已回避表决。

五、本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司均处于无控股股东及实际控制人状态，本次交易不会导致 上市公司控制权结构发生变化。同时，本次交易前三十六个月内，上市公司的控制权结 构未发生变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易决策过程和批准情况

截至本公告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

• 1、上市公司已召开第八届董事会第十四次会议，审议通过本次交易预案（修订稿）；
• 2、上市公司已经召开第八届监事会第十三次会议，审议通过本次交易预案（修订

稿）；

• 3、上市公司已召开第八届董事会第十六次会议、第九届董事会第二次会议，审议

通过本次交易相关的正式方案；

• 4、上市公司已召开第八届监事会第十五次会议，审议通过本次交易相关的正式方

案；

• 5、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
• 6、上市公司已召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过本次交易方案；
• 7、上市公司已召开第九届董事会第五次会议审议通过本次交易首次加期评估报告；
• 8、上市公司已召开第九届董事会第六次会议审议通过本次交易方案的调整；
• 9、上市公司已召开第九届董事会第八次会议审议通过本次交易相关方案；
• 10、本次交易已获得上交所审核通过；
• 11、上市公司已召开第九届董事会第十一次会议审议通过本次交易第二次加期评估

报告；

• 12、本次交易获得中国证监会注册同意。

截至本公告书出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需 履行的决策和审批程序。

二、本次交易的实施情况

（一）本次交易的资产交割和过户情况

本次交易的标的资产为上海富驰 34.75%股权。2026 年 8 月 6 日，标的公司向上市 公司出具了《上海富驰高科技股份有限公司股东名册》，交易对方合计持有的上海富驰 34.75%股权已过户至上市公司名下，上市公司合计持有上海富驰 99%股权。

截至本公告书出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续 合法有效。 （二）发行股份及支付现金购买资产实施情况

2026 年 7 月 30 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意东睦新材料集团股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕1808 号）， 同意上市公司向远致星火发行 21,354,435 股股份、向钟伟发行 9,206,424 股股份、向创 精投资发行 2,877,507 股股份、向宁波华莞发行 2,283,275 股股份、向宁波富精发行 409,047 股股份购买相关资产的注册申请。

根据登记结算公司提供的《证券变更登记证明》，上市公司已于 2026 年 8 月 20 日 办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记，新增股份 36,130,688 股， 登记后股份总数 667,514,165 股。 （三）验资情况

2026 年 8 月 7 日，天健对公司本次发行股份及支付现金购买资产进行了验资，并 出具了《验资报告》（天健验〔2026〕第 286 号）。根据该《验资报告》，经审验，截至 2026 年 8 月 6 日，上海富驰已向上市公司出具了《上海富驰高科技股份有限公司股东 名册》，交易对方合计持有的上海富驰 34.75%股权已过户至上市公司名下，上市公司合 计持有上海富驰 99%股权。上市公司增加注册资本人民币 36,130,688.00 元，变更后的 注册资本为人民币 667,514,165.00 元，累计实收股本为人民币 667,514,165.00 元。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件 的要求。截至本公告书出具日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差

异的情形。

四、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本公告书出具日，上市公 司的董事、高级管理人员未发生更换。

自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本公告书出具日，根据上 海富驰 2026 年第四届董事会第六次会议，标的公司聘用白文学担任公司财务负责人， 原财务负责人周昌将调任连云港富驰财务负责人。除上述变更外，标的公司未发生其他 董事、高级管理人员变更的情形。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被持股 5%以上主要股 东或其他关联人占用的情形，或上市公司为持股 5%以上股东及其关联人提 供担保的情形

截至本公告书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被持股 5%以上主要股东或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为持股 5%以上 主要股东及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

截至本公告书出具日，交易各方按照《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的相关协议及承诺的要求已履 行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。

七、本次交易后续事项的合规性及风险

截至本公告书出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：

• 1、上市公司尚需按照本次交易相关协议的约定向相关交易对方支付现金对价；
• 2、本次交易的相关方尚需确定过渡期内标的资产发生的损益，执行本次交易相关

协议关于过渡期损益归属的有关约定；

• 3、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并按

照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；

• 4、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本事项修改《公司章程》并办理变

更登记、备案手续；

• 5、上市公司、标的公司及相关各方尚需继续履行本次交易的相关合同、协议及承

诺；

• 6、上市公司及其他交易各方需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息

披露义务。

第三节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

一、独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问中金公司认为： “1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、审核程序，符合《公司法》

《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

• 2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司

已合法持有标的公司 99%股权，标的资产过户程序合法、有效。

• 3、截至本核查意见出具日，本次发行股份及支付现金购买资产新增股份的验资及

登记手续已办理完毕。

• 4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披

露的信息存在重大差异的情况。

• 5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本公告书出具日，上

市公司董事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况；标的公司存在高级管 理人员变更的情况，主要系正常工作调动。标的公司未发生其他董事、高级管理人员变 更的情形。

• 6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中及实施后，不存在上市公司资金、

资产被持股 5%以上主要股东或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为 持股 5%以上主要股东及其关联人提供担保的情形。

• 7、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事

项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

• 8、在交易各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义务的情况

下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

二、法律顾问意见

本次交易的法律顾问锦天城认为： “1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、审核程序，符合《公司法》

《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

• 2、截至本法律意见书出具之日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市

公司已合法持有标的公司 99%股权，标的资产过户程序合法、有效。

• 3、本次发行股份及支付现金购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。
• 4、本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的

情况。

• 5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本法律意见书出具之

日，上市公司董事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况；标的公司存在 高级管理人员变更的情况，主要系正常工作调动。标的公司未发生其他董事、高级管理 人员变更的情形。

• 6、本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被持股 5%以上主要股东或其

他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为持股 5%以上主要股东及其关联人 提供担保的情形。

• 7、本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，

未出现违反协议约定或承诺的行为。

• 8、在交易各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义务的情况

下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

第四节 本次交易新增股份发行情况

一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

（一）新增股份的证券简称：东睦股份 （二）新增股份的证券代码：600114 （三）新增股份的上市地点：上海证券交易所

二、新增股份上市时间

本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份已于 2026 年 8 月 20 日在登记结算公 司办理完成登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上交所上市交 易，限售期自股份发行结束之日起开始计算。

三、新增股份的限售安排

关于新增股份的限售安排详见“第一节 本次交易的基本情况”之“二、本次交易 的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“7、锁定期安排”。

第五节 本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后前十名股东变动情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至 2026 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次新增股份完成登记后（截至 2026 年 8 月 20 日），上市公司前十大股东持股情 况如下所示：

（三）本次发行对上市公司控制权的影响

本次交易前上市公司无控股股东、实际控制人。本次交易完成后，上市公司仍无控 股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

二、本次发行对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

近年来，上市公司紧紧围绕“以粉末压制成形 P&S、软磁复合材料 SMC 和金属注 射成形 MIM 三大新材料技术平台为基石，致力于为新能源和高端制造提供最优新材料 解决方案及增值服务”的发展战略，聚焦新质生产力，落实高质量发展理念。标的公司 作为上市公司发展 MIM 业务的重要控股子公司，拥有研发、产品设计、先进生产工艺 以及规模化生产的完整业务体系，经过多年发展创新及技术积淀，标的公司的生产经营 规模、工艺装备水平、产品研发能力、质量控制以及产品交付能力等具备较强优势。

本次交易后，上市公司将持有标的公司 99%的股权，上市公司的主营业务范围不会 发生变化，将进一步提升 MIM 业务的战略地位，充分发挥粉末冶金压制成形技术与粉 末冶金注射成形技术的互补性和协同性，增强上市公司核心竞争力，为公司未来发展打 开广阔的发展空间。

（二）对上市公司股权结构的影响

截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司总股本为 631,383,477 股。根据本次重组标的资 产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次交易中，发行股份购买资产发 行数量为 36,130,688 股，本次交易完成后上市公司的总股本增加至 667,514,165 股。在 不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

注：本次交易对方中，钟伟系东睦股份 2025 年限制性股票激励计划对象，获得股权激励的股份数量为 150,000 股， 目前尚未解锁。结合本次交易钟伟获得的上市公司 9,206,424 股股份，钟伟合计持有上市公司 9,356,424 股。

本次交易完成后，宁波华莞、宁波富精与宁波新金广、宁波金广、盈生股份为一致 行动人，其合计持有的上市公司股份比例为 12.70%，与第一大股东睦金属的持股比例 9.81%，相差 2.89%，比例相差不大。此外，上市公司目前共有 9 席董事，其中睦金属 委派 3 席，宁波金广委派 1 席，宁波新金广委派 1 席，职工董事 1 席，独立董事 3 席。 睦金属或者宁波金广与宁波新金广均无法控制董事会决策。因此，上市公司本次交易完 成后依然无实际控制人，不影响上市公司控制权结构。

本次交易前后，上市公司均处于无控股股东及实际控制人状态，本次交易不会导致 上市公司控制权结构发生变化。 （三）对上市公司主要财务指标的影响

根据天健出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务指 标如下：

1、本次交易对上市公司主要盈利能力的影响

单位：万元

2025 年度 2024 年度

项目

2025 年度 2024 年度

项目

营业收入 603,749.62 603,749.62 0.00% 514,298.65 514,298.65 0.00% 营业成本 451,675.07 451,675.07 0.00% 391,077.37 391,077.37 0.00% 营业利润 72,347.25 72,347.25 0.00% 48,299.68 48,299.68 0.00% 利润总额 71,465.55 71,465.55 0.00% 47,874.55 47,874.55 0.00%

净利润 68,137.38 68,137.38 0.00% 46,853.87 46,853.87 0.00%

归属于母公司股东的净利润 53,577.01 66,643.54 24.39% 39,700.42 45,487.66 14.58% 基本每股收益（元/股） 0.86 1.07 24.39% 0.64 0.70 8.04% 稀释每股收益（元/股） 0.86 1.07 24.37% 0.64 0.70 8.04%

本次交易完成后，上市公司营业收入和净利润整体保持稳定，归属于母公司股东的 净利润、基本每股收益和稀释每股收益将有所上升，上市公司盈利能力将得以增强，有 利于上市公司增强持续经营能力。

2、本次交易对上市公司主要资产、负债的影响 本次交易前后，上市公司资产负债变化情况具体如下表所示：

单位：万元

2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日

项目

本次交易完成后，上市公司流动资产、非流动资产规模整体保持稳定，流动负债、 归属于母公司股东权益将出现上升，主要系：本次交易采用股权加现金方式进行支付，

上市公司以发行股份融资的方式筹措资金支付部分交易对价，导致股本和资本公积，以 及其他应付款有所增加。非流动负债和资产负债率将出现下降，主要系：上市公司可以 无条件地避免以现金回购远致星火持有标的公司股份的合同义务，因此将长期应付款调 增至资本公积。

标的公司具备较高的准入门槛和良好的发展前景。本次交易完成后，通过优化内部 管理、提升经营效率、释放协同效应等手段，标的公司的经营业绩仍有进一步提升的空 间。本次交易有助于增强上市公司持续经营能力和市场竞争力，符合上市公司全体股东 的利益。

（四）本次发行对公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及其他 有关规定的要求，建立了完善的法人治理制度和独立运营的管理体制。上市公司根据相 关法律法规要求并结合公司实际工作需要制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事 会议事规则》等公司治理制度。上述制度的制定与执行，保障了上市公司治理的规范。

本次交易完成后，上市公司将在原有基础上严格按照相关法律法规要求，进一步规 范、完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上 市公司运作。本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。 （五）本次发行对董事、高级管理人员的影响

自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本公告书出 具日，上市公司董事、高级管理人员不存在因本次发行而发生变动的情况。 （六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

1、本次发行对关联交易的影响 根据上市公司 2024 年年报、2025 年年报及天健出具的备考审阅报告，假设本次交

易已于 2024 年 1 月 1 日完成，本次交易完成前后，上市公司主要的关联销售和关联采 购情况对比如下：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司的关联销售及关联采购比例整体保持稳定。整体而言， 上市公司不存在对关联方依赖较大的情形，不会对上市公司独立性造成影响。

本次交易完成后，上市公司的关联交易将继续严格按照有关法律法规及上市公司的 《公司章程》要求履行交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依 据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。

2、本次发行对同业竞争的影响

本次交易前，持有上市公司 5%以上股权的股东及其控制的关联企业未从事与上市 公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争。本次交易不会导致持有上市公司 5%以上股权的股东发生变化。本次交易不会导致上市公司与持有上市公司 5%以上股权 的股东及其控制关联企业之间存在经营相同或类似业务的情况。

为了避免上市公司可能产生的同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，上 市公司主要股东睦金属、宁波金广、宁波新金广出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。 综上所述，本次交易完成后，上市公司不会产生同业竞争情况。

第六节 持续督导

根据《公司法》《证券法》以及《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》等法律、法规的规定，持续督导责任与义务如下：

一、持续督导期间

根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，独立财务顾问中金公司对上市公 司的持续督导期限自本次交易实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。

二、持续督导方式

独立财务顾问中金公司将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督 导。

三、持续督导内容

独立财务顾问中金公司结合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内， 对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：

• 1、交易资产的交付或者过户情况；
• 2、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况；
• 3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
• 4、公司治理结构与运行情况；
• 5、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
• 6、中国证监会和上交所要求的其他事项。

第七节 本次交易相关证券服务机构

一、独立财务顾问

二、法律顾问

三、审计机构

四、评估机构

（本页无正文，为《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）

东睦新材料集团股份有限公司 2026 年 8 月 21 日