上海证券交易所 纪律处分决定书

〔2026〕139 号

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关于对天域生物科技股份有限公司控股 股东、实际控制人罗卫国 予以公开谴责的决定

当事人： 罗卫国，天域生物科技股份有限公司控股股东、实际控制人。

一、相关主体违规情况 根据中国证监会重庆监管局《行政处罚决定书》（〔2026〕6

号）查明的有关事实，罗卫国存在以下违规行为。

2021 年 4 月 22 日，罗卫国将其持有的 14,300,000 股天域生 物科技股份有限公司（以下简称天域生物或者公司）股票协议转 让给牧鑫青铜 1 号私募证券投资基金（以下简称牧鑫青铜 1 号基 金）。罗卫国为牧鑫青铜 1 号基金唯一份额持有人，与牧鑫青铜 1 号基金构成一致行动关系。

截至 2021 年 11 月 14 日，罗卫国及其一致行动人牧鑫青铜 1 号基金等合计持有天域生物股票 120,469,829 股，占公司股份 总数 41.52%，罗卫国为公司大股东、实际控制人。2021 年 12 月 6 日，罗卫国将其持有的全部牧鑫青铜 1 号基金份额转让给万 某红。2021 年 12 月 10 日和 12 月 14 日，天域生物分别披露《关 于公司股东转让基金产品份额的补充公告》和《简式权益变动报 告书》，称基金份额转让后罗卫国与牧鑫青铜 1 号基金不再构成 一致行动关系。2021 年 11 月 15 日至 2021 年 12 月 28 日期间， 罗卫国和牧鑫青铜 1 号基金通过二级市场竞价交易方式减持天 域生物股票 14,579,200 股，占公司股份总数的 5.02%。2021 年 12 月 22 日至 2022 年 4 月 23 日，万某红申请赎回牧鑫青铜 1 号 基金份额并在收到赎回款后，全部转至罗卫国指定账户，牧鑫青 铜 1 号基金减持天域生物股票全部收益由罗卫国享有。

罗卫国与万某红之间的基金份额转让交易不具有商业实质，

罗卫国与牧鑫青铜 1 号基金仍然构成一致行动关系，仍应共同遵 守上市公司大股东减持相关规定。罗卫国为实现减持天域生物股

票目的，通过基金份额转让交易方式隐匿一致行动关系，规避上 市公司大股东和一致行动人减持比例限制。上述行为同时导致公 司于 2021 年 12 月 10 日披露的《关于公司股东转让基金产品份 额的补充公告》以及罗卫国及其一致行动人于 2021 年 12 月 14 日披露的《简式权益变动报告书》等信息披露文件中关于一致行 动关系的披露不准确。针对上述交易违规行为，中国证监会重庆 监管局对罗卫国出具《行政处罚决定书》（〔2026〕6 号）。

二、责任认定和处分决定 （一）责任认定 罗卫国为规避上市公司大股东和一致行动人减持比例限制，

通过基金份额转让交易方式隐匿一致行动关系，导致相关信息披 露文件中关于一致行动关系的披露不准确，上述行为严重违反了 《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称《股 票上市规则》）第 1.4 条、第 2.1 条等有关规定。

对于上述事项，规定期限内，罗卫国回复无异议。 （二）纪律处分决定 鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本

所）自律监管纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》 第 16.2 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》 等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：

对天域生物科技股份有限公司控股股东、实际控制人罗卫国 予以公开谴责。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和重庆市地方金 融管理局，并记入证券期货市场诚信档案数据库。当事人如对上 述公开谴责的纪律处分决定不服，可于 15 个交易日内向本所申 请复核，复核期间不停止本决定的执行。

上市公司及其董事、高级管理人员务必高度重视相关违规事 项，提醒相关主体严格遵守信息披露规则。上市公司股东应当严 格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序，认真 履行信息披露义务，及时告知公司相关重大事项，积极配合上市 公司做好信息披露工作。

上海证券交易所 2026 年 8 月 20 日