北京金诚同达（深圳）律师事务所关于福建博思软件股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

金深法意字[2026]第078号


金诚同达律师事务所 JINCHENG TONGDA & NEAL LAW FIRM

深圳市福田区鹏程一路广电金融中心42层 518000

电话：0755-2223 5518传真：0755-2223 5528

目 录

目 录...1

释 义...2

正 文...6

一、公司实施本激励计划的主体资格...6

二、本激励计划内容的合法合规性...7

三、本激励计划所履行的法定程序...20

四、激励对象的确定及其合规性...21

五、本激励计划的信息披露...21

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形...22

七、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、行政法规的情形...22

八、关联董事回避表决情况...23

九、结论意见...23

释义

在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下含义：

本所

指

北京金诚同达（深圳）律师事务所

博思软件/公司/上市公司

指

福建博思软件股份有限公司

人民币A股普通股

指

中国境内上市人民币普通股

本激励计划

指

福建博思软件股份有限公司2026年限制性股票激励计划

《激励计划（草案）》

指

《福建博思软件股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》

限制性股票、第二类限制性股票

指

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票

激励对象

指

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干

授予日

指

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格

指

公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

等待期

指

限制性股票授予之日至限制性股票每批次首个可归属日之间的时间段

归属

指

限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为

归属条件

指

本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件

归属日

指

限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日

《公司法》

指

中华人民共和国公司法

《证券法》

指

中华人民共和国证券法

《管理办法》

指

《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》

指

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《自律监管指南》

指

《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》

《公司章程》

指

《福建博思软件股份有限公司章程》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

深交所

指

深圳证券交易所

元

指

人民币元

在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。

北京金诚同达（深圳）律师事务所

关于

福建博思软件股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

金深法意字[2026]第078号

致：福建博思软件股份有限公司

本所接受公司的委托，作为本激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，就公司实施本激励计划相关事项，出具本法律意见书。

本所律师声明：

1. 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

1. 本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关说明已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；

1. 公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；

1. 本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交深交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任；

1. 本法律意见书仅就与本激励计划有关的法律问题发表意见，并不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；

1. 本法律意见书仅供本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

正 文

一、公司实施本激励计划的主体资格

（一）公司基本情况

根据公司提供的工商登记（备案）材料及现行有效的营业执照、《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，博思软件的基本工商登记信息如下：

名称

福建博思软件股份有限公司

统一社会信用代码

91350100731844207Y

法定代表人

陈航

注册资本

75,845.3478万元

公司类型

股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

住所

闽侯县上街镇高新大道5号

经营范围

电子计算机软、硬件开发、销售；电子计算机网络工程技术咨询、技术服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；信息系统集成服务；测绘服务；自有房屋租赁；计算机科学技术研究服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

营业期限

2001-09-05至无固定期限

登记状态

存续（在营、开业、在册）

综上，本所律师认为，博思软件系依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，博思软件不存在根据法律、行政法规及规范性文件和 《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）公司为在深交所创业板挂牌上市的股份有限公司

依据中国证监会2016年6月29日颁发的《关于核准福建博思软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2016）1457号）核准、深交所颁发的《关于福建博思软件股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》

（深证上（2016）476号）同意以及公司在深交所公开披露的信息，博思软件股票获准在深交所挂牌上市，股票代码为“300525”。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为在深交所创业板挂牌上市的股份有限公司。

（三）公司不存在不得实行股权激励计划的情形

根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年4月28日出具的《福建博思软件股份有限公司2025年年度审计报告》（华兴审字[2026]25013320017号）及博思软件所作说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，博思软件不存在《管理办法》第七条规定的以下不得实行股权激励的情形：

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

1. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

1. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

1. 法律法规规定不得实行股权激励的；

1. 中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，博思软件系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深交所上市交易；截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本激励计划的主体资格。

二、本激励计划内容的合法合规性

（一）《激励计划（草案）》的主要内容

经核查，《激励计划（草案）》的主要内容包括：本激励计划的目的和原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分配、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期、限制性股票的授予

价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与归属条件、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、附则等内容。

据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》所载明的主要事项符合《管理办法》的相关规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

1. 激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干（不包括独立董事及外籍员工，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。以上激励对象是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和核心人员，符合本激励计划的目的。

2. 激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象共计163人。包括公司部分董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干。

激励对象中，董事必须经股东会或职工代表大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的控股子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

预留授予部分的激励对象在本激励计划经公司股东会审议通过后12个月内确定，经公司董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定信息披露网站按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况确定。

激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6) 中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。

3. 激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象的核实程序如下：

(1) 本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

(2) 公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及对公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

（三）本激励计划的具体内容

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的具体内容如下：

1. 标的股票的来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

2. 标的股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为2,200.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额75,845.3478万股的 2.90%。其中首次授予2,000.00万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 90.91%，占本激励计划公告日公司股本总

额的 2.64%；预留200.00万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 9.09%，占本激励计划公告日公司股本总额的 0.26%。

2023年年度股东会审议通过的《2024年限制性股票激励计划（草案）》尚在实施中。截至本激励计划公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划公告日公司股本总额的 20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划公告日公司股本总额的 1%。

3. 激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号

姓名

国籍

职务

获授的限制性股票数量(万股)

占授予限制性股票总数的比例

占本激励计划公告时公司股本总额的比例

一、董事、高级管理人员

1

刘少华

中国

董事、总经理

80.00

3.64%

0.11%

2

肖勇

中国

董事、副总经理

50.00

2.27%

0.07%

3

郑升尉

中国

董事、副总经理

50.00

2.27%

0.07%

4

王庆刚

中国

职工代表董事

25.00

1.14%

0.03%

5

林晓辉

中国

董事会秘书、副总经理

25.00

1.14%

0.03%

6

林伟平

中国

财务负责人

25.00

1.14%

0.03%

二、其他激励对象

核心技术(业务)骨干(157人)

1,745.00

79.32%

2.30%

首次授予限制性股票数量小计(163人)

2,000.00

90.91%

2.64%

预留部分

200.00

9.09%

0.26%

合计

2,200.00

100.00%

2.90%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。

2、本计划激励对象不包括独立董事及外籍员工，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

4. 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

（1）有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留的部分限制性股票须在本激励计划经公司股东会审议通过后12个月内授出。

根据《管理办法》和《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日必须为交易日。若根据上述原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日。

（3）归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

1) 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4) 中国证监会及深交所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排

归属时间

归属权益数量占授予权益总量的比例

第一个归属期

自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止

30%

第二个归属期

自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止

40%

第三个归属期

自相应部分限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止

30%

若预留部分的限制性股票在公司2026年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属安排同首次授予部分一致。若预留部分的限制性股票在公司2026年第三季度报告披露之后授予，则预留的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示：

归属安排

归属时间

归属权益数量占授予权益总量的比例

第一个归属期

自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止

50%

第二个归属期

自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止

50%

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。

（4）禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段，本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% ，在离职后半年内，不得转让其所持有

的本公司股份。

2) 激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规定另有豁免的除外。若相关法律、法规和规范性文件对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。

3) 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有本公司股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

5. 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

（1）首次授予部分限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股6.04元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股6.04元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

（2）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格依据本激励计划公告前1个交易日收盘价的 65%确定，为每股6.04元。

1) 本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股9.50元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的 63.58%；

2) 本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股10.04元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的 60.16%。

（3）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

预留部分限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股6.04元。

（4）定价依据

公司本激励计划限制性股票授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。本激励计划的定价综合考虑了本激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价等因素。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了公司2026年限制性股票激励计划首次及预留部分的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。

6. 限制性股票的授予与归属条件

（1）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则公司不能向激励对象授予限制性股票。

1) 公司未发生如下任一情形：

$ \textcircled{1} $最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

$ \textcircled{2} $最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

$ \textcircled{3} $上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

$ \textcircled{4} $法律法规规定不得实行股权激励的；

$ \textcircled{5} $中国证监会认定的其他情形。

2) 激励对象未发生如下任一情形：

$ \textcircled{1} $最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

$ \textcircled{2} $最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

$ \textcircled{3} $最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

$ \textcircled{4} $具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

$ \textcircled{5} $法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

$ \textcircled{6} $中国证监会认定的其他情形。

（2）限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

1) 公司未发生如下任一情形：

$ \textcircled{1} $最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

$ \textcircled{2} $最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

$ \textcircled{3} $上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

$ \textcircled{4} $法律法规规定不得实行股权激励的；

$ \textcircled{5} $中国证监会认定的其他情形。

1) 激励对象未发生如下任一情形：

$ \textcircled{1} $最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

$ \textcircled{2} $最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

$ \textcircled{3} $最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

$ \textcircled{4} $具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

$ \textcircled{5} $法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

$ \textcircled{6} $中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

4）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予限制性股票的归属考核年度为2026-2028年三个会计年

度，每个会计年度考核一次，根据各考核年度营业收入增长率(A)或净利润增长率(B)的完成情况确定公司层面归属比例，各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期

对应考核年度

各年度营业收入定比2025年增长率(A)

各年度净利润定比2025年增长率(B)

目标值(Am)

触发值(An)

目标值(Bm)

触发值(Bn)

第一个归属期

2026

5%

4%

15%

12%

第二个归属期

2027

10%

8%

25%

20%

第三个归属期

2028

15%

12%

35%

28%

业绩考核目标

业绩完成情况

指标对应系数

营业收入增长率(A)

A≥Am

a=100%

An≤A＜Am

a=80%

A＜An

a=0

净利润增长率(B)

B≥Bm

b=100%

Bn≤B＜Bm

b=80%

B＜Bn

b=0

公司层面归属比例(X)

取a与b的孰高值

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。

若预留部分的限制性股票在公司2026年第三季度报告披露之前授予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若预留部分的限制性股票在公司2026年第三季度报告披露之后授予，则相应公司层面考核年度为2027-2028年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期

对应考核年度

各年度营业收入定比2025年增长率(A)

各年度净利润定比2025年增长率(B)

目标值(Am)

触发值(An)

目标值(Bm)

触发值(Bn)

第一个归属期

2027

10%

8%

25%

20%

第二个归属期

2028

15%

12%

35%

28%

业绩考核目标

业绩完成情况

指标对应系数

营业收入增长率(A)

A≥Am

a=100%

An≤A＜Am

a=80%

业绩考核目标

业绩完成情况

指标对应系数

A＜An

a=0

净利润增长率(B)

B≥Bm

b=100%

Bn≤B＜Bm

b=80%

B＜Bn

b=0

公司层面归属比例(X)

取a与b的孰高值

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。

如果公司未满足/部分满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因公司层面考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

5）个人层面绩效考核要求

按照公司战略规划目标以及公司绩效考核管理办法，公司对激励对象制定个人细化绩效考核指标，并与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，根据各考核年度激励对象绩效完成情况，决定其个人层面归属比例（Y），确定其当期可以归属的限制性股票数量，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

激励对象当年实际归属额度=个人当年计划归属额度 $ \times $公司层面归属比例（X） $ \times $个人层面归属比例（Y）。

7. 本激励计划的调整方法和程序

（1）限制性股票数量的调整方法

本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

1) 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

2）配股

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

3）缩股

Q=Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

4）增发

在公司发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

（2）限制性股票授予价格的调整方法

本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2）配股

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日公司股票收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3）缩股

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

4）派息

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5）增发

在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（3）本激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

8. 本激励计划的会计处理

公司对本激励计划的会计处理进行了规定，包括限制性股票公允价值的计算方法、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响等。

综上，本所律师认为，本激励计划标的股票的来源、数量、激励对象符合《管理办法》的规定；本激励计划的有效期、授予日、归属期、禁售期的内容符合《公司法》《证券法》及《管理办法》的规定；限制性股票的授予价格及其确定方法、归属条件、调整方法和程序、会计处理原则和方法等不存在违反《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的情形。

（四）本激励计划的实施程序

《激励计划（草案）》规定了本激励计划的生效程序、限制性股票的授予程序、限制性股票的归属程序及本激励计划的变更、终止程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）公司与激励对象各自的权利义务

《激励计划（草案）》规定了公司与激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

（六）公司、激励对象发生异动的处理

《激励计划（草案）》规定了公司、激励对象发生异动的处理，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

综上，本所律师认为，博思软件为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定，激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的情形。

三、本激励计划所履行的法定程序

（一）本激励计划已履行的程序

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已履行了如下程序：

1. 2026年5月18日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过了《关于审议公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，拟作为激励对象的委员已回避表决，并提交公司董事会审议。

1. 2026年5月21日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于审议公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等涉及本激励计划相关议案，关联董事已回避表决。

1. 2026年5月21日，公司董事会薪酬与考核委员会于就本激励计划相关事项发表了核查意见。公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司本激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律法规、规范性文件的规定，对各激励对象的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予条件、授予价格、归属条件、归属期等事项）符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）本激励计划尚需履行的主要程序

1. 公司尚需就本激励计划召开股东会。

1. 公司应当在召开董事会审议本激励计划后，在公司内部公示激励对象的名称和职务，公示期不少于10天。公司董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露对激励名单审核及公示情况的说明。

1. 本激励计划经股东会审议通过后，公司应在60日内按照相关规定召开董事会向首次授予限制性股票部分的激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》及相关法律、法规规定公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，博思软件为实施本激励计划已履行了现阶段应履行的批准程序，符合《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的相关规定。本激励计划尚需博思软件股东会审议通过后方可实施。

四、激励对象的确定及其合规性

本激励计划之激励对象的范围、确定依据和核实程序等具体情况详见本法律意见书“二、本激励计划内容的合法合规性”之“（二）激励对象的确定依据和范围”。

综上，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、行政法规的规定。

五、本激励计划的信息披露

根据公司的书面确认，公司将按照相关规定公告与本激励计划相关的董事会决议、《激励计划（草案）》等必要文件。为实施本激励计划，公司尚需根据《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，继续履行其他相关的信息披露义务。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》及《自律监管指南》的规定，就本激励计划履行了必要的信息披露义务。随着本激励计划的进展，公司尚需根据法律、行政法规及规范性文件的规定，就本激励计划履行其他相关的信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》及公司所作的说明，激励对象参与本激励计划所需资金全部以自筹方式解决，激励对象应当保证资金来源合法合规，公司承诺不存在为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助的情形。

综上，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》的规定。

七、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、行政法规的情形

（一）根据《激励计划（草案）》的规定，公司实施本激励计划的目的系为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

（二）经核查，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（三）公司董事会薪酬与考核委员会已发表意见，认为本激励计划符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（四）根据《激励计划（草案）》及公司所作说明，公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助的情形。

综上，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规和规范性文件规定的情形。

八、关联董事回避表决情况

根据《激励计划（草案）》以及公司所作说明，公司现任董事刘少华、肖勇、郑升尉、王庆刚为本激励计划的激励对象，在公司召开第五届董事会第十四次会议审议本激励计划相关议案时，已回避表决。

综上，本所律师认为，作为激励对象的关联董事在董事会审议本激励计划相关议案时已回避表决，符合《管理办法》的规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，博思软件具备实施本激励计划的主体资格；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定，激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；为实施本激励计划，公司已经履行了现阶段所应履行的法定程序和信息披露义务；公司不存在向激励对象提供任何形式的财务资助或类似安排的情形；本激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；作为激励对象的关联董事在董事会审议本激励计划相关议案时已回避表决。

本激励计划尚需经博思软件股东会审议通过。

本法律意见书经负责人及本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

（此页无正文，为《北京金诚同达（深圳）律师事务所关于福建博思软件股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）

北京金诚同达（深圳）律师事务所（盖章）

负责人：（签字）

刘胤宏：___

经办律师：（签字）

张明：___

马素湘：___

2026年5月21日