华泰联合证券有限责任公司关于 江西百通能源股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票并在主板上市之上市保荐书

深圳证券交易所：

作为江西百通能源股份有限公司（以下简称发行人、公司、百通能源）2025 年度向特定对象发行股票并在主板上市项目的保荐人，华泰联合证券有限责任公 司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委 员会（以下简称中国证监会）及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按 照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真 实、准确、完整。

现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

发行人名称：江西百通能源股份有限公司 注册地址：江西省南昌市南昌经济技术开发区枫林西大街 917 号世纪新宸大

厦 2 号楼 2202 室 注册时间：2010 年 5 月 13 日 联系方式：010-87870955

（二）发行人的主营业务

公司自设立以来专注于为工业园区、产业聚集区企业提供集中供热及热电联 产。公司通过建设热电联产装置和供热锅炉，以煤炭为主要燃料，为供热范围内 的工业企业提供蒸汽供应，蒸汽联产品电力直接出售给国家电网。

工业园区集中供热，相对于蒸汽热用户企业自建锅炉的分散式供热，具有节

约能源、综合能耗低、降低供热投资和运营费用、供热效率高、充分利用土地空 间、减少大气污染等多种优势，对我国能源高效利用、燃煤减量替代及节能环保 具有积极的推动作用，工业园区集中供热现已成为现代化工业园区的重要基础配 套设施之一。

公司实施的是集团化三级管控模式下开发运营多个工业园区集中供热项目 公司的发展策略。公司目前已在江苏省宿迁市的泗阳经济开发区、山东省菏泽市 的曹县经济开发区、江苏省连云港市的赣榆柘汪临港产业区、江西省抚州市的金 溪工业园区以及山东省临沂市的蒙阴县孟良崮工业园等多个工业园区设立集中 供热项目公司。近年来随着项目公司所处工业园区经济快速发展和供热需求的持 续增长，公司报告期内的经营业绩保持着稳定的增长态势。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

• 1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

• 2、合并利润表主要数据

单位：万元

• 3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

• 注 1：上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算；
• 注 2：各指标的具体计算方法如下：

• （1）流动比率=流动资产/流动负债；
• （2）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
• （3）资产负债率=期末总负债／期末总资产；
• （4）销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
• （5）销售净利率=净利润/营业收入；
• （6）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2026 年 1-3 月应收账款周转率按年化 计算；
• （7）存货周转率=营业成本/存货平均余额，2026 年 1-3 月存货周转率按年化计算；
• （8）利息保障倍数=（利润总额＋利息费用）/利息费用；
• （9）每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；
• （10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本。

（四）发行人存在的主要风险

1、宏观经济及政策风险

（1）宏观经济波动风险

公司主营业务为工业园区集中供热及热电联产，公司的收入来源主要是为客 户提供的蒸汽产品销售收入，客户的用汽量、用汽稳定性是影响公司盈利能力的 重要因素。当前我国经济处于经济结构调整、经济增长速度趋于平稳的态势。如 果未来宏观经济波动加剧、宏观经济增速下降，下游客户的热力需求也存在减少 或增速放缓的可能性。在复杂多变的宏观经济环境下，如果未来宏观经济出现较 大波动，将会对公司经营业绩带来不利影响。

（2）产业政策变动风险

虽然我国“富煤、缺油、少气”的能源禀赋现状决定了能源结构的优化不可 能等同于“去煤炭化”，但随着我国加快调整能源结构，构建清洁低碳高效能源 体系工作的推进，煤炭占能源消费总量比重将不断下降。未来，我国将继续在煤 炭消费减量替代方面发力，以实现能源发展的转型升级及环境质量的持续改善。 目前公司所使用的燃料主要为煤炭，如果未来国家产业政策发生相关变化，将对 公司的经营业绩带来不利影响。

（3）政策变化导致热电联产业务电力无法全额上网的风险

公司热电联产业务目前依据《热电联产管理办法》（发改能源〔2016〕617 号）等政策，享受“以热定电”原则下的优先发电和优先上网保障。在电力市场化 改革深入的背景下，未来政策可能对“以热定电”的优先电量核定标准趋严、额 度收紧，或将其全面纳入市场化交易框架。各地区在政策执行中存在差异，未来 地方能源主管部门或电网企业在执行“以热定电”政策时也存在调整的可能。如 果未来支持政策发生调整、实施细则变更或执行力度减弱，公司热电联产业务电 力存在无法全额上网的可能，则公司将面临电力收入下滑的风险。

2、经营风险

（1）煤炭价格波动风险

目前公司工业园区集中供热业务所使用的燃料主要为煤炭，煤炭价格的波动 对公司主营业务毛利率的波动影响重大。煤炭市场价格受国家政策、宏观经济波 动、国际形势、电力和钢铁等煤炭主要下游行业需求变化、煤炭产能增减等多种 因素影响。尽管在供热业务的定价上，可推动实施煤热联动机制，上游煤炭价格 波动可通过供热价格调整适当向下游传导，但限于部分项目公司的煤热联动机制 并不明确细化，不能及时根据动力煤的实际价格波动进行调价，价格调整存在滞 后性和局限性，同时供电价格主要为市场化定价，公司自主定价的空间较小，无 法完全消除煤炭价格大幅波动的影响。若煤炭价格大幅上涨，将会导致公司毛利 率下降，进而对公司的经营业绩带来较大影响。

为直观展现煤价对主营业务收入、毛利的影响，假设公司 2025 年度整体：

• 1、蒸汽价格与煤炭价格联动浮动，蒸汽价按公式 P=P1+(M1-M0)/6 计算；
• 2、煤炭耗用量、蒸汽销售量均保持不变；
• 3、电力销售数量、价格及电力收入均保持不变，暂不考虑煤炭价格波动对

电力收入的影响。

则不同煤价情形下对公司 2025 年度主营业务收入、毛利及毛利率影响如下：

• 注 1：由于不同项目公司的蒸汽定价模式、煤热联动机制、调价频率存在差异，煤价对公司 整体蒸汽价格、收入及毛利的影响并非简单的线性关系。此外，公司整体的收入及毛利还受 到电力业务的影响，因此实际业绩结果存在不确定性。
• 注 2：上述假设仅为测算煤价波动对公司业绩影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务 状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策 造成损失的，公司不承担赔偿责任。

假设煤炭价格上涨 10%，公司主营业务收入将增加 4.47%，主营业务毛利将

增加 1.69%，毛利率由 33.13%下降至 32.25%，略有下滑。整体而言，煤价越高， 公司毛利率越低，但煤热联动机制在一定程度上平滑了煤炭价格波动对公司毛利 率的影响。若煤炭价格大幅上涨，将会导致公司毛利率下降，进而对公司的经营 业绩带来较大影响。

（2）蒸汽价格下行的风险

公司主营业务为工业园区集中供热及热电联产，收入高度依赖蒸汽销售价格 的稳定性。发行人各项目公司在蒸汽定价方面普遍设有煤热联动机制或隐含联动 原则，会根据煤炭价格波动情况与客户协商定价。报告期内，蒸汽单位售价受到 煤炭价格下行的影响，公司相应调低蒸汽售价，2024 年及 2025 年分别减少 7.28% 及 10.35%，进而对公司的蒸汽收入产生负面影响。若未来蒸汽价格跟随煤炭市 场价格继续下行，公司蒸汽销售量增长无法有效抵消价格下行的负面影响，则公 司将继续面临经营业绩下滑的风险。

（3）电力价格下行的风险

公司控股子公司曹县百通和泗阳百通开展热电联产业务，电力收入逐渐成为 公司重要的收入来源。近年来，山东及江苏的电力市场持续推进市场化改革，市 场化交易活跃，新能源电力大量参与市场交易，市场电价整体下移。公司电力自 主定价的空间较小，受电力市场的影响较大，报告期内，在煤炭价格下行、国家 推行电力市场改革、市场化交易程度不断提升的行业背景下，公司的上网电价整 体呈现下降趋势。若未来电力市场交易规模继续扩大、各类发电供给进一步提升， 电价受市场化交易抑制的趋势可能延续。若未来电力上网价格继续下行，公司电 力销售量增长无法有效抵消价格下行的负面影响，则公司将面临电力收入下滑的 风险。

（4）环保风险

公司的蒸汽生产主要依靠以煤炭为主的化石能源在锅炉中燃烧获取热能与 动能，将不可避免地产生烟气、灰渣、废水、噪音等污染物。公司自成立以来， 一直高度重视环境保护和治理工作，严格按照国家及各项目公司所在地的环保法 律法规，针对各类污染物进行有效处理，按照当地环保标准进行污染物排放。但

随着我国环保政策要求日益提高，国家和各地方政府可能会制定更严格的环保标 准，届时公司将面临环保支出持续增加，从而增加公司的经营成本。

（5）安全生产风险

公司建立了完善的安全生产管理体系，并严格按照安全生产相关法律法规进 行规范生产。但由于热力供应企业长期处于高温高压环境下，如果公司因锅炉、 汽轮机、发电机、变压器、压力容器（管道）等设备故障、维护不当、自然灾害 不可抗力等原因导致安全生产事故的发生，可能对公司的业务经营造成负面影 响。

（6）瑕疵房产相关风险

公司存在部分建设在自有土地上的房屋建筑物未能取得产权证书的情形，瑕 疵房产主要为公司项目子公司仓库、办公房和生产辅助设施等，非公司重要生产 经营房产。此外，公司子公司泗洪百通主要为客户洋河股份的子公司双沟酒业提 供蒸汽供热配套服务，泗洪百通的供热装置及配套房产系建设在租赁双沟酒业的 土地上（目前的租赁期限到 2028 年 8 月底），因此，相关房产无法取得不动产 产权证书。截至 2025 年 12 月 31 日，上述无证房产的账面价值占发行人同期固 定资产账面价值的比例不超过 10%。虽然上述瑕疵房产的房产面积及账面价值占 比较小，但仍然存在被要求整改、责令限期拆除及处以罚款而对公司经营带来不 利影响的风险。

（7）项目公司建设投资风险

公司实施的是集团化三级管控模式下开发运营多个工业园区集中供热项目 公司的发展策略。园区集中供热项目普遍存在技术要求高、实施难度大等特点， 对公司方案设计、土建施工、安装工程、系统优化、管网铺设、稳定运营、燃料 保障等方面均提出更高要求，存在一定的实施风险。园区内用热企业受园区的产 业政策影响，如项目所在园区的产业政策发生重大变化，可能导致园区内现有企 业停产或迁出，将会对发行人业务产生不利影响。此外，园区集中供热项目产能 释放是一个循序渐进的过程，需要前期用户的示范带动，同时受园区政府招商引 资进度影响较大。因此，项目存在短期内设计产能与实际用能不匹配的风险，特 别是项目投产初期，由于用能不足而对公司项目前期经营业绩产生较大影响。

（8）客户蒸汽需求下滑的风险

公司主营业务为工业园区集中供热及热电联产，收入高度依赖下游客户的用 汽量和用汽稳定性。下游客户的生产规模与其所处的产业景气度密切相关，若未 来产业经济增速放缓或出现波动，下游制造业企业可能减少产量或暂停生产，直 接导致蒸汽需求下降。此外，热力供应受物理管网限制，供热范围通常局限于特 定园区，该区域若发生产业衰退、企业外迁或政策调整，公司难以快速将蒸汽销 售至其他区域，导致产能闲置和收入萎缩。公司计划通过拓展新园区、优化管网 布局等方式降低依赖风险，但上述措施需一定时间周期，短期内若主要客户需求 下滑，公司仍将面临业绩波动甚至下滑的风险。

（9）园区热负荷不及预期的风险

公司各个项目公司的经营业绩高度依赖于供热区域内下游客户的蒸汽需求 总量，即热负荷情况。公司供热业务的持续发展有赖于合作园区的招商引资进度 和入驻企业的实际投产节奏，若园区因区位优势减弱、产业政策调整、基础设施 配套不足或市场竞争加剧等原因，导致招商引资力度不及预期，或已引进项目建 设延期、企业入驻进度缓慢，将使得实际热负荷需求低于原规划预测值。公司已 投入的供热管网和热源设备可能面临产能利用率持续偏低的局面，难以在短期内 形成有效的规模经济效益。公司除已有集中供热项目外，还计划建设泗阳百通热 电联产三期、连云港百通热电联产等项目，若园区未来发展不及预期，导致热负 荷增长缓慢或出现下降，将直接对公司产能利用率、盈利能力和投资回报周期产 生重大不利影响。

（10）前次募投项目建设不及预期的风险

公司前次募集资金投资项目中，“连云港百通热电联产项目”募集资金投入 进度相对缓慢，公司已变更尚未使用的募集资金用于“曹县百通热电联产二期项 目”。连云港百通投资建设进度主要根据园区内重点用热企业的项目建设进度进 行相应安排。因园区内用热需求较大的重点建设项目“江苏丰海高新材料有限公 司 150 万吨/年丙烷综合利用项目”的项目建设较原定计划有所延后。因此，“连 云港百通热电联产项目”的建设进度随之调整而有所滞后。截至 2025 年末，该 项目在建工程期末余额 2,837.06 万元，工程投入占预算比例为 18.91%。如果该

项目长期停建并且预计在未来无下游客户接入、项目不会重新开工，公司存在就 在建工程计提减值准备的风险。

3、财务风险

（1）业绩下滑风险

报告期内，公司营业收入基本来源于蒸汽及电力销售，其中蒸汽是公司收入 的主要构成，报告期内蒸汽销售数量呈现稳步上涨态势。目前，公司各个项目公 司所处园区基本都实施了煤热联动机制，即根据煤炭市场价格走势相应调整蒸汽 价格。2025 年煤炭市场价格下行且幅度较大，公司相应调低了蒸汽价格，导致 公司营业收入出现了一定程度的下滑，公司整体营业收入相比去年同期下降 5.63%。公司 2025 年归母净利润相比去年同期基本保持稳定。

公司所处的集中供热行业受宏观环境、煤炭市场价格、下游客户需求及集团 综合管理等多重因素影响，若未来宏观经济形势发生变化、煤炭市场价格继续下 行、公司管理不当导致各项费用继续增加，公司将继续面临经营业绩下滑的风险。

（2）政府补贴减少或调整风险

报告期内，公司取得了较多当地政府补贴。公司取得的政府补助按照《企业 会计准则第 16 号——政府补助》确认为与损益相关的政府补助以及和资产相关 的政府补助。如未来政府补贴方式、补贴政策发生改变，将在一定程度上影响公 司的整体利润水平。

此外，集中供热行业的发展与国家的产业政策密切相关，国家的宏观调控和 相关政策，对集中供热行业有较大影响。如果未来政府补贴相关政策发生重大变 化，将在一定程度上影响行业及公司的发展。

（3）流动性及偿债风险

近年来公司业务处于发展阶段，项目子公司生产项目建设投资金额较大、公 司有意增加现金储备应对营运风险，公司存在一定规模的债权融资。截至 2025 年 12 月 31 日，公司短期借款 22,018.24 万元、应付账款 8,310.12 万元、一年内 到期的非流动负债 10,380.21 万元，流动负债合计 52,191.52 万元，一年内将归还

的负债余额较大。未来如不能继续同银行续签借款协议、有效加强经营性资金管 理、增加融资渠道等，公司可能会面临一定的流动资金不足及短期偿债风险。上 述风险的触发可能会导致公司借款逾期，进而影响公司信用状况，对后续的融资 安排及公司的生产项目建设、日常运营产生不利影响，也会对公司的持续盈利能 力造成不利影响。

（4）本次发行导致即期回报被摊薄风险

公司本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本及净资产将有所增长。随 着本次发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促 进公司的业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但由于本次发行的募集 资金从投入到产生效益需要一定的时间，预期经营业绩难以在短期内释放，股本 规模及净资产规模的扩大可能导致公司面临募集资金到位当年每股收益和净资 产收益率被摊薄的风险。

4、管理风险

（1）实际控制人控制的风险

本次发行前，百通寰宇直接持有公司 9,000.00 万股股份，占公司总股本的 19.53%，为公司控股股东。张春龙直接及间接控制公司股份合计 18,072.07 万股 股份，占公司总股本的 39.21%，同时张春龙任公司董事长、总经理，为公司实 际控制人。本次发行成功后，百通寰宇、张春龙仍分别为公司控股股东、实际控 制人，如控股股东、实际控制人通过股东会和董事会行使表决权，对公司的重大 经营决策以及公司董事选举、高级管理人员选聘、确定股利分配政策、《公司章 程》修改等其他重大事项进行不当控制，公司和其他股东利益存在受损的可能性。

（2）公司规模扩大带来的管理风险

公司在发展过程中已建立较为稳定的经营管理体系，但公司上市后，资产、

人员规模继续扩大，同时组织机构较过往更为复杂，增加公司经营决策和风险控 制难度，降低公司运作效率。如公司不能顺应扩张后的发展需求，及时调整、完 善组织结构和管理体系，可能产生管理上的风险，给本公司的生产经营造成不利 影响。

（3）控股股东股权质押的风险

本次发行前，控股股东百通寰宇持有上市公司股票 9,000 万股，其中处于质 押状态股票 960 万股，占其持有上市公司股数的比例为 10.67%。本次认购对象 百通寰宇资金来源为自有资金以及其金融机构融资，采用融资资金的部分需要股 权质押。假设百通寰宇认购本次发行的资金来源全部来源于质押，则控股股东质 押股票数量占比将有所增加。若未来控股股东出现债务违约或质权人行使质权的 其他情形，控股股东可能面临股票平仓风险，实际控制人张春龙的持股比例会被 减少，该部分质押可能会对控制权稳定性造成一定不利影响。

5、其他风险

（1）股市价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和 发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的 交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次向特定对象发行需要 有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现 波动，从而给投资者带来一定的风险。

二、申请上市证券的发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，本次发行时间为：2026 年 8 月 6 日（T 日）。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东百通寰宇。百通寰宇拟 以现金方式认购公司本次发行的全部股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2026 年 8 月 6 日。本次发行的发 行价格为 8.51 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易 总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 8.51 元/股。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票数量 27,700,000 股，不超过发行前公司总股本的 30%，符合发行人董事会、股东会决议的有关规定，符合中国证监会《关于同意 江西百通能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕 1754 号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。

发行对象的认购数量和认购金额符合发行人董事会决议、股东会决议以及发 行人与认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议》《股份认购补充协议》《股 份认购补充协议二》《股份认购补充协议三》及《股份认购补充协议四》的约定。

（六）限售期

本次发行完成后，百通寰宇认购的本次发行的新股自发行结束之日起 18 个 月内不得转让。

本次发行完成后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原 因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规或其他规范性 文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规 定或监管意见进行相应调整。

（七）募集资金总额及用途

本次向特定对象发行募集资金总额为 235,727,000.00 元，扣除不含税的发行 有关的费用人民币 3,662,936.18 元，实际募集资金净额为人民币 232,064,063.82 元。

（八）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后 的新老股东按持股比例共享。

（九）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。

（十）决议的有效期

本次发行相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况

1、保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为许焕天和孙大地。其保荐业务执业情况如 下：

许焕天先生，华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线高级经理，保荐代 表人。曾主持或参与汇川技术向特定对象发行股票、中科创达向特定对象发行股 票、华灿光电向特定对象发行股票、台基股份向特定对象发行股票、奥飞数据可 转债、中联数据 IPO 等项目。在投资银行领域具有多年的从业经历和丰富的工 作经验，具有良好的职业道德。

孙大地先生，华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线总监，保荐代表人。 曾主持或参与中联数据 IPO、濮阳惠成 IPO、华视娱乐 IPO、奥飞数据可转债、 掌阅科技非公开发行股票、羚锐制药非公开发行股票、西藏旅游重大资产重组、 航天信息重大资产重组等项目。在投资银行领域具有多年的从业经历和丰富的工

作经验，具有良好的职业道德。

2、项目协办人

本项目的协办人为王志强，其保荐业务执业情况如下：

王志强先生，华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线经理。曾主持或参 与数码大方 IPO 等项目。在投资银行领域具有多年的从业经历和丰富的工作经 验，具有良好的职业道德。

3、其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：金子茗。

四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关 系情况说明

华泰联合证券作为发行人的上市保荐人，截至本上市保荐书签署日： （一）截至 2026 年 8 月 12 日，保荐机构华泰联合证券的控股股东华泰证券 股份有限公司持有发行人 74,600 股，持股比例为 0.02%。上述主体持有发行人股 份均遵从市场化原则，持股比例较小，不会影响保荐机构及保荐代表人公正履行 保荐职责。

除上述情况外，保荐人或其实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其 控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或 其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在 持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控 股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐人承诺事项

（一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规 定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解 发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（二）保荐人同意推荐江西百通能源股份有限公司 2025 年度向特定对象发 行股票并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（三）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所 对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律管理。

六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司 法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说 明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

1、2025 年 6 月 10 日，发行人召开了第四届董事会第五次会议，该次会议 应到董事 5 名，实际出席本次会议 5 名，审议通过了《关于公司符合向特定对象 发行股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》等 议案。

2025 年 9 月 29 日，公司召开第四届董事会第八次会议，该次会议应到董事 5 名，实际出席本次会议 5 名，审议通过了《关于修订公司 2025 年度向特定对 象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

• 2、2025 年 10 月 15 日，公司召开 2025 年第三次临时股东大会，审议通过

了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定 对象发行股票方案（修订稿）的议案》等议案。

• 3、2025 年 12 月 16 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了

《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》等与本 次发行相关的议案。

• 4、2026 年 6 月 9 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关

于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》等与本次发行相关的议 案。

依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及 发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在主板上市已履 行了完备的内部决策程序。

七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明

根据《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的要求，保荐人、

律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、保荐工作报告、法律意见书、律 师工作报告等文件中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐 项发表了明确意见，且具备充分的理由和依据。

八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

九、其他说明事项

无。

十、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论

保荐人华泰联合证券认为百通能源申请 2025 年度向特定对象发行股票并在 主板上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证 券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证

券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市 交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

上市保荐书

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江西百通能源股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签章页）

项目协办人：

王志强

保荐代表人：

许焕天 孙大地

内核负责人：

邵 年

保荐业务负责人：

唐松华

法定代表人 （或授权代表）：

江 禹

保荐人： 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日