证券代码：300304 证券简称：云意电气 公告编号：2026-063

江苏云意电气股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报 与填补措施及相关主体承诺的公告

|本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。|

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根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕 17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相关要求， 为保障中小投资者利益，江苏云意电气股份有限公司（以下简称“公司”）就本 次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相 关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，并就本次发行摊薄即 期回报情况及相关填补措施情况说明如下：

一、本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险及对公司主要财务

指标的影响分析 （一）财务指标计算的主要假设和前提 以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司 2026 年

和 2027 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投 资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

• 1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
• 2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务

费用、投资收益）等的影响。

• 3、假设本次发行方案于 2026 年 12 月底之前实施完毕，分别假设截至 2027

年 12 月 31 日全部未转股（即转股率为 0）和 2027 年 6 月 30 日全部转股（即转 股率为 100%且一次性全部转股）两种情况（该完成时间仅用于计算本次发行对 即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策， 投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经深圳证券

交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可 转债持有人实际完成转股的时间为准）。

• 4、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息

费用的影响；

• 5、假设本次向不特定对象发行募集资金总额为 154,675.40 万元，不考虑发

行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、 发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

• 6、假设本次可转换公司债券的转股价格为 11.84 元/股（该价格为公司第六

届董事会第十三次会议召开日，即 2026 年 8 月 20 日前二十个交易日公司股票交 易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值，交易均价按经过相应除权、 除息调整后的价格计算）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次发行摊 薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的 转股价格由公司董事会根据股东会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进 行除权、除息调整或向下修正。

• 7、假设在预测公司总股本时，以截至 2025 年 12 月 31 日公司总股本

878,143,718 股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影 响，不考虑利润分配或其他因素导致股本发生的变化。按 11.84 元/股的转股价计 算转股数量，转股数量上限为 130,638,006 股。本次交易完成后，若均完成转股， 公司总股本变更为 1,008,781,724 股。

• 8、公司 2025 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于

母公司所有者的净利润分别为 46,670.38 万元和 42,013.03 万元，假设公司 2026 年度和 2027 年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润分别在上年同期的基础上按照（1）增长 0%、（2）增长 10%、 （3）增长 20%进行业绩变动测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预 测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行 投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

• 9、在预测公司本次发行后总股本和计算每股收益时，以截至 2025 年 12 月

31 日总股本为基础，不考虑未来股票回购注销、公积金转增股本等其他因素导 致股本变动的情形。

• 10、假设可转换公司债券发行完成后，全部计入负债。该假设仅为模拟测算

财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。

• 11、未考虑公司 2026 年度、2027 年度利润分配因素的影响。
• 12、除上述假设条件及本次发行可转债转股外，假设公司未发生其他导致股

本变动的事项。

以上假设分析仅作为测算本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主 要财务指标的影响之用，不代表对公司 2026 年以及 2027 年经营情况及趋势的判 断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决 策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任。

（二）对主要财务指标的影响测算 基于上述假设，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测

算如下：

假设 2025 年、2026 年扣除非经营性损益前/后归属于上市公司股东的净利润较上期增长 0%

假设 2025 年、2026 年扣除非经营性损益前/后归属于上市公司股东的净利润较上期增长 10%

假设 2025 年、2026 年扣除非经营性损益前/后归属于上市公司股东的净利润较上期增长 20%

注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和 每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

二、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险 提示

可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未 转股的可转债支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下， 公司通过对可转换公司债券发行所募集的资金进行运用而带来的盈利增长会超 过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下，若公司通过 对可转债发行所募集的资金进行运用而带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付 的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的 即期回报。

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会 有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收 益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款， 在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债 券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通

股股东的潜在摊薄作用。 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，

敬请广大投资者关注，并注意投资风险。 三、本次发行的必要性和合理性 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的用途合理、可行，符合国

家产业政策、行业发展趋势和公司整体经营发展战略。本次募集资金投资项目的 实施，有利于公司进一步优化产品结构，完善产业布局，增强公司市场竞争力， 促进公司可持续发展，具体分析详见公司于同日刊登在深圳证券交易所网站上的 《江苏云意电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用 可行性分析报告》。

四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等 方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司从成立至今一直专注于汽车智能核心电子产品的研发、生产和销售，是 国内规模领先的汽车智能核心电子龙头企业。本次募集资金投资项目紧密围绕公 司主营业务开展，是公司基于未来发展战略及行业发展状况的考虑，具有良好的 市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目实施后，有助于公司进一步优 化产品结构，完善产业布局，增强公司市场竞争力，促进公司可持续发展。本次 募集资金投资项目的实施不会改变公司现有的经营模式。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人员与管理储备

公司长期高度重视人才培育与团队建设，现已组建一支具备丰富实战经验的 管理、市场营销及研发技术人才队伍。公司核心管理团队深耕行业多年，兼具扎 实专业技术功底与行业发展趋势研判视野，能够为本次募投项目落地提供坚实的 人才保障与运营管理支撑。公司拥有经验丰富的研发技术团队，并不断完善研发 体制机制、优化绩效考核体系、加强人才引育与配置，鼓励研发人员开展技术创 新，稳定研发技术团队。同时，公司推进人力资源数字化转型，通过数据驱动与 智能化管理提升组织运行效率，增强人才管理精准度，激发员工内生动力。公司 多年来搭建的人才资源体系，将为募投项目的顺利实施提供良好的保障。

2、技术储备 公司自成立以来始终致力于汽车智能核心电子产品的研发和生产，拥有雄厚

的技术实力和设计开发能力。经过多年的技术积累和生产实践，已在智能传感器 控制领域、微小电机精密控制领域及高端复杂材料芯片制备等领域掌握数十项核 心技术能力。同时，公司不断建立健全技术创新管理体系，通过内部业务分层以 及异步开发模式，凭借预研、技术开发、平台、CBB 等管理方法为产品和技术 创新提供有力支持，提高产品开发质量、缩短产品开发周期。公司高度重视技术 创新，通过自主研发形成了多项核心技术及先进工艺直接用于生产经营。公司积 极保持与系统厂商和整车厂商的深入交流，坚持以客户需求为导向，及时了解客 户对研发技术及产品工艺的设计要求，依托高端的研发软件平台和先进的研发硬 件设施，与其建立高效的联动开发体系，确保与客户保持同步协同发展，为客户 提供系统解决方案，从而在产品质量、响应速度和综合成本等方面具有领先的竞 争优势。公司长期积累形成的技术能力、研发管理体系以及产业链协同基础，将 为募投项目的顺利实施提供坚实支撑。

3、市场储备

公司凭借较强的研发创新能力和技术实力，持续通过国内外客户的产品认证 程序，并与整车厂商建立了长期稳定的战略合作配套关系，积累了大量优质的客 户资源，为公司持续健康发展打下坚实基础。在主机配套市场，公司持续供货于 汽车厂商、整车动力智能控制总成厂家和一级配套汽车生产制造企业，包括长安 福特、上汽通用、长安汽车、上汽乘用车、广汽集团、北汽集团、长城汽车、吉 利汽车、江淮汽车、奇瑞汽车等知名汽车厂商，并已进入全球奔驰、宝马、奥迪 供应体系，作为二级配套供应商已进入博世、日电产、电装、盖瑞特等零部件系 统商供应体系。同时，公司不断加大新能源相关业务的市场拓展力度，其中智能 雨刮系统产品已进入比亚迪、长安汽车、上汽大众等供应体系；在售后服务市场， 凭借在主机配套市场形成的良好品牌效应，与多家大型高端售后发电机生产制造 厂商及经销商建立了成熟稳定的合作关系。公司多年来积累的稳定客户关系和合 作厂商，将为募投项目产品的销售和市场拓展提供有力支持。

综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的

各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募集资金投资项目的投资建设。 五、公司应对本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取的措施 本次发行将可能导致即期回报被摊薄。为保障股东利益，公司拟采取多种措

施降低即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现 公司的可持续发展，增强公司持续回报能力。具体措施如下：

（一）持续完善公司法人治理结构，为公司发展提供制度保障 公司已建立健全法人治理结构，设立了完善的股东会、董事会，并设置了与

公司生产经营相适应的、能充分独立运行的职能机构，制定了相应的岗位职责， 各职能部门之间职责、分工明确，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经 营管理框架。未来，公司将严格遵循各项法律法规、规范性文件的要求，不断完 善治理结构，对于重大事项强化各项内部审批程序，切实保护投资者尤其是中小 投资者权益，为公司发展提供制度保障。

（二）加强公司内部管理和控制，提升运营效率和管理水平 随着本次发行募集资金的到位和募集资金投资项目的开展，公司的资产和业

务规模将得到进一步扩大。在此基础上，公司将不断加强内部管理和内部控制， 积极提高经营水平和管理能力，持续优化公司运营模式。公司将加强对管理人员、 技术人员、一线生产人员的专业化培训，持续提升员工管理能力、业务和技术水 平，并进一步完善各项管理制度，优化组织架构，强化内部控制，实行精细管理， 从而提升公司管理效率，降低运营成本，最终实现盈利能力的全面提高。

（三）积极推进募投项目建设，提高募集资金使用效率

公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证。实施本次 募集资金投资项目是公司综合考虑行业发展趋势、公司生产经营实际情况等因素 所作出的决策，符合国家产业政策要求，符合公司所处发展阶段和整体经营发展 战略，具有良好的市场前景。本次发行募集资金到位后，公司将积极调动各项资 源，推进募集资金投资项目的建设，提高资金使用效率，争取募集资金投资项目 早日达产并实现预期效益。

（四）加强募集资金管理，保障募集资金的合理规范使用 公司已按照相关法律法规、规范性文件的规定制定了《募集资金管理办法》

并严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理、规范使用。公司将根据 募集资金管理制度及董事会相关决议将募集资金存放于指定专户中，并积极配合 监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，防范募集资金使用风险，充分 发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。

（五）完善利润分配制度，优化投资者回报机制 公司已经在《公司章程》中明确了利润分配的具体条件、比例、分配形式和

股票股利分配条件等，制定了利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权 益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次发行后，公司将依据相关法律法规， 积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公 司股东利益。

公司制定的上述填补回报措施不等同于对公司未来利润作出保证，投资者不

应据此进行投资决策，特此提示。 六、相关主体作出的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行

作出相关承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够 得到切实履行，公司控股股东徐州云意科技发展有限公司、实际控制人付红玲女 士及其一致行动人李成忠先生承诺如下：

• 1、本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
• 2、自本承诺出具日至上市公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施

完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他 新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照 最新的规定出具补充承诺；

• 3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本公司/

本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反上述承诺或 拒不履行承诺给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司 或投资者的补偿责任，并同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相 应法律责任。

（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作 出相关承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够 得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

• 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司利益；

• 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

• 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
• 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩；

• 5、若公司未来实施股权激励，本人承诺支持拟公布的公司股权激励的行权

条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

• 6、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕

前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的 监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新的规定出 具补充承诺；

• 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出

的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或 者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

特此公告

江苏云意电气股份有限公司董事会 二〇二六年八月二十一日