国金证券股份有限公司 关于湖南美湖智造股份有限公司 向特定对象发行股票

之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

（成都市青羊区东城根上街 95 号）

二〇二六年八月

声 明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》 等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责， 严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并 保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

目 录

声 明..............................................................................................................................1 目 录..............................................................................................................................2 释 义..............................................................................................................................3 第一节 本次证券发行基本情况 ...............................................................................4

一、保荐机构项目人员情况 .................................................................................4 二、发行人基本情况 .............................................................................................4 三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往 来情况 .....................................................................................................................8 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 .............................................................9 五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...............................10

第二节 保荐机构承诺事项 .....................................................................................12 第三节 对本次证券发行的推荐意见 .....................................................................13

一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...........................................13 二、本次证券发行的决策程序合法 ...................................................................13 三、本次证券发行符合相关法律规定 ...............................................................14 四、发行人存在的主要风险 ...............................................................................19 五、发行人发展前景的评价 ...............................................................................25

释 义

本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本次证券发行 指 湖南美湖智造股份有限公司向特定对象发行股票 募投项目 指 募集资金投资项目 报告期 指 2023 年、2024 年、2025 年 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后 尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构项目人员情况

（一）保荐机构名称 国金证券股份有限公司。 （二）本保荐机构指定保荐代表人情况

姓名 保荐业务执业情况

（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员 1、项目协办人 王文生：本项目协办人，硕士研究生学历，具有 3 年投资银行从业经历，曾

参与了隆源股份（874546.NQ）新三板挂牌项目，晨光电机（920011.BJ）、帅特 龙（874860.NQ）等 IPO 项目工作。

2、其他项目组成员 本次发行的其他项目组成员包括：张莅晋、黄世瑾、付芋森、王丰。

二、发行人基本情况

（一）发行人情况概览

项目 基本情况 公司名称 湖南美湖智造股份有限公司 英文名称 Hunan Meihu Intelligent Manufacturing Co., Ltd. 统一社会信用代码 914304001854002881

项目 基本情况 注册资本 339,149,678 元 注册地址 湖南省衡阳市衡东县城关镇衡岳北路 69 号 办公地址 湖南省衡阳市衡东县城关镇衡岳北路 69 号 法定代表人 许仲秋 公司设立时间 1994 年 7 月 4 日 股票上市时间 2016 年 11 月 30 日 股票上市地点 上海证券交易所 证券简称 美湖股份 证券代码 603319 电话号码 0734-5239008 传真号码 0734-5239008 邮政编码 421400 互联网网址 http://www.hnjyb.com 电子邮箱 hnjyb@hnjyb.com

（二）股权结构 截至 2025 年 12 月 31 日，发行人总股本为 339,149,678 股，具体股本结构如

下：

截至 2025 年 12 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：

（三）历次筹资情况 公司自上市以来的历次筹资、派现及净资产额变化情况如下：

单位：万元

（四）发行人主要财务数据和财务指标

1、主要财务报表数据 （1）合并资产负债表

单位：万元 项目 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31

资产总额 417,701.81 386,791.09 300,448.13 负债总额 170,878.44 177,192.51 125,753.96 所有者权益总额 246,823.38 209,598.59 174,694.16 归属于母公司所有者权益总额 244,828.73 207,985.04 172,742.87

（2）合并利润表

单位：万元 项目 2025 年 2024 年 2023 年

营业收入 224,512.93 197,735.64 190,770.86 营业利润 11,984.22 18,872.77 23,915.71 利润总额 11,752.97 18,322.98 23,826.72 净利润 10,298.00 15,940.28 21,541.51 归属于母公司所有者的净利润 10,387.26 16,185.82 21,665.77

（3）合并现金流量表

单位：万元 项目 2025 年 2024 年 2023 年

经营活动产生的现金流量净额 31,512.40 33,170.35 20,519.93 投资活动产生的现金流量净额 -25,239.75 -55,418.30 -16,554.06 筹资活动产生的现金流量净额 -4,834.96 56,861.72 -9,305.09 现金及现金等价物净增加额 1,229.09 34,932.07 -5,066.70

2、主要财务指标

项目 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31

流动比率（倍） 1.67 2.05 1.67 速动比率（倍） 1.21 1.53 1.24 资产负债率（母公司） 32.14% 41.68% 36.53% 资产负债率（合并） 40.91% 45.81% 41.86%

注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述 各指标的具体计算方法如下：

• 1、流动比率=流动资产/流动负债；
• 2、速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债；
• 3、资产负债率=负债总额/资产总额；
• 4、应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）*2；
• 5、存货周转率=营业成本/（期初存货账面余额+期末存货账面余额）*2；
• 6、总资产周转率=营业收入/（期初总资产+期末总资产）*2；
• 7、每股经营活动产生的现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
• 8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
• 9、归属于公司普通股股东的每股净资产=期末归属于公司普通股股东的所有者权益/期末股 本总额。 三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要 业务往来情况

（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系 1、截至 2026 年 7 月 31 日，本保荐机构国金证券自营业务股票账户持有美

湖股份股票 5,100 股，持股比例为 0.0015%。

经核查，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其 控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的 5%。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，保荐机构与发行人之间并 未因上述关系而构成关联保荐；保荐机构与发行人之间存在的上述关系不影响保 荐机构公正履行保荐职责。

• 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构

或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

• 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、高级管理人员

均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。

• 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、

实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。

• 5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或

利害关系。 （二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况 除本次发行外，本保荐机构还担任了发行人 2020 年向特定对象发行股票和

2024 年向不特定对象公开发行可转换债券的保荐机构和主承销商。

除前述事项外，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他 需要说明的业务往来。

四、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序 湖南美湖智造股份有限公司项目组在制作完成申报材料后提出申请，本保荐

机构对项目申报材料进行了质量验收及内核，具体如下：

1、质量控制部门核查及预审

质量控制部门派出林怀远、邹佳颖进驻项目现场，对发行人的生产、经营管 理流程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的 重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行 重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅 了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组

是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部门将材料核查和 现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。

2、项目组预审回复 项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审

意见对申报文件进行了修改。若有不同意见及时反馈至质量控制部门陈述、解释 原因。

3、内核风控部审核

质量控制部门结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况 出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提 交公司内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部门出具的预 审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。

4、问核 国金证券内核风控部对本次证券发行项目重要事项的尽职调查情况逐项进

行问核，发现保荐代表人和其他项目人员的工作不足的，提出书面整改意见并要 求项目人员落实。

5、召开内核会议 湖南美湖智造股份有限公司向特定对象发行股票项目内核会议于 2026 年 7

月 24 日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了 湖南美湖智造股份有限公司向特定对象发行股票项目。

（二）内核意见 内核委员会经充分讨论，认为：国金证券对美湖股份进行了必要的尽职调查，

申报文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 同时认为美湖股份具备向特定对象发行股票的基本条件，美湖股份拟通过向特定 对象发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策。

五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防

控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务 中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行

为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐人对美湖股份有偿聘请第三方相关行为进行了专项核查。截至本发行

保荐书签署日，发行人分别聘请国金证券股份有限公司、北京市康达律师事务所、 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次向特定对象发行的保荐人、发 行人律师、审计机构，聘请中机第一设计研究院有限公司为其提供本次募集资金 投资项目可行性研究咨询服务，聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务 有限公司北京第二分公司提供本次申报的材料制作支持服务。

（三）核查结论

本保荐机构已经根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等 廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定的要求进行了核查， 保荐机构不存在有偿聘请第三方的情形；发行人有偿聘请第三方等相关行为符合 《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意 见》（证监会公告[2018]22 号）等规定。

第二节 保荐机构承诺事项

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： （一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及

其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行 上市，并据此出具本发行保荐书；

（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上 市的相关规定；

（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的 意见不存在实质性差异；

（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息 披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中 国证监会的规定和行业规范；

（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。

第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐管理办法》等法律、法 规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发 行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为美湖股份已符合向特定对象发行 股票的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意保荐美湖股份向特定对象发行股 票项目，并承担保荐机构的相应责任。

二、本次证券发行的决策程序合法

本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查， 本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》及《注册管理 办法》等中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：

• 1、2026 年 5 月 6 日，公司召开第十一届董事会第二十七次会议，审议通过

了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度 向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股 股票预案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用 可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与 填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 《关于公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划的议案》《关于提请 股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事 宜的议案》等与本次发行相关的议案。

• 2、2026 年 5 月 22 日，公司召开 2026 年第二次临时股东会，会议表决通过

第十一届董事会第二十七次会议中与本次发行相关的议案。

综上所述，发行人已履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律 法规规定的决策程序。

本次发行尚需由上海证券交易所审核并作出上市公司符合发行条件、上市条

件和信息披露要求的审核意见；本次发行尚需由中国证监会作出予以注册的决定。

三、本次证券发行符合相关法律规定

本保荐机构依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关规定，对发 行人是否符合发行条件进行了逐项核查，情况如下：

（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件

• 1、发行人本次拟发行每股面值为人民币一元的股票，每股的发行条件和价

格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同 价额，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四 十八条的规定；

• 2、发行人本次向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的

方式，符合《证券法》第九条的规定；

• 3、发行人本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，尚需上

海证券交易所审核通过并获得中国证监会作出同意注册的决定，符合《证券法》 第十二条的规定。

综上，发行人本次向特定对象发行的实施符合《公司法》及《证券法》有关

规定。 （二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条之规定 发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的

下列情形：

• （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
• （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者

相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外；

• （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最

近一年受到证券交易所公开谴责；

• （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关

立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

• （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资

者合法权益的重大违法行为；

• （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法

行为。

2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条之规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 本次发行募集资金扣除发行费用后将用于高性能泵类产品及热管理模块集

成建设项目、智能执行单元及核心零部件建设项目和补充流动资金，募集资金用 途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

本次发行募集资金使用不涉及财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有 价证券为主要业务的公司。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响 公司生产经营的独立性；

本次发行前，发行人在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。

本次发行完成后，发行人仍保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立运 行，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的业务关系、管理 关系不会发生变化。因此，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交 易，或者严重影响发行人生产经营的独立性。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条之规定

本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会、上交所规 定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务 公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的机 构投资者和自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保 险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上 产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条之规 定

本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不 含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票 均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易总量。

本次发行的定价基准日为发行期首日，上市公司应当以不低于发行底价的价 格发行股票。

根据发行人股东会决议批准的发行方案，公司本次发行尚无确定的发行对象。

本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格、发行对象将在本次发行申请获 得上交所审核通过及中国证监会作出同意注册的决定后，根据发行对象的申购报 价情况，按照价格优先的原则，由公司董事会根据股东会的授权，与保荐机构（主 承销商）协商确定。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八

条的相关规定。 5、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条之规定 本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。 法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，

由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限

售期安排。限售期满后，本次发行对象减持认购的本次发行股票须遵守《公司法》 《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件、交易所相关规则以及《公 司章程》的相关规定。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十九条之规定。 6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条之规定 发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保

收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行 对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条之规定。 7、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条之规定 本次股票发行前后，发行人实际控制人均为许仲秋先生。本次发行不会导致

公司的控制权发生变化。 综上，本次发行符合《注册管理办法》第八十七条之规定。 （三）本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定 1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用 经核查，截至 2025 年 12 月 31 日，公司财务性投资金额为 12,701.52 万元，

占归属于母公司股东净资产比例为 5.19%。公司最近一期末不存在金额较大（超 过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%）的财务性投资。

自本次发行相关董事会决议日（2026 年 5 月 6 日）前六个月起至今存在以 下新投入和拟投入的财务性投资情况：

鉴于公司于董事会决议日前六个月购买的上述产品属于 R4（中高）风险等 级，从谨慎性角度考虑，将其认定为“购买收益波动大且风险较高的金融产品”， 属于财务性投资，上述金额从本次募集资金总额中扣除。

综上，发行人符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于最近一期末不存 在金额较大的财务性投资的要求。

2、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益 的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的 重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为”的理解与适用

经核查，最近三年，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重

损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 综上，发行人符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于合法合规的要求。 3、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用 本次发行股票数量不超过 101,744,903 股（含本数），不超过本次发行前上

市公司总股本的 30%。

发行人前次发行可转债的募集资金到位日为 2024 年 4 月 9 日，距离本次发 行董事会决议日（2026 年 5 月 6 日）间隔不少于十八个月。

报告期内，公司未发生重大资产重组情形，不存在重组导致上市公司实际控 制人发生变化的情形。

截至 2026 年 7 月 31 日，前次募投项目已累计使用募集资金 44,752.39 万元， 未扣减补充流动资金后的前次募集资金使用比例为 78.44%，同时扣减补充流动 资金后的前次募集资金使用比例为 71.87%。

综上，本次发行符合《适用意见第 18 号》关于理性融资、合理确定融资规

模的要求。 4、关于如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用 本次发行募集资金总额不超过 98,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后

将用于以下项目：高性能泵类产品及热管理模块集成建设项目、智能执行单元及 核心零部件建设项目和补充流动资金。

针对高性能泵类产品及热管理模块集成建设项目，公司是我国机油泵细分市 场的领军企业，长期专注于泵类产品的研发、制造和销售。该募投项目一方面是

实现公司电子泵类产品在新能源汽车用主动悬架液压泵、热管理模块集成两大应 用领域的产能布局，支撑公司中长期的电动化、新能源化的战略落地；另一方面 是应对大马力发动机及发电机组需求爆发，大马力泵高压化、智能化、高可靠性 的技术迭代，对大马力泵进行产能扩张。该项目系投资于现有业务及现有业务的 延伸。

针对智能执行单元及核心零部件建设项目，公司已具备执行器全流程产品开 发及量产能力，其核心功能件（行星/谐波减速器、无框力矩电机、驱动器）均 系自主研发并已实现规模化生产配套能力，能够根据客户对产品参数的需求实现 执行器的同步开发、生产配套。该项目系公司利用现有资源向执行器业务领域的 拓展，技术、生产程序具有可行性，系投资于现有业务的延伸。

因此，前述募集资金投资项目均属于公司现有业务及现有业务的延伸，围绕 公司主业展开，系公司基于实际生产经营需要设计，且经过严谨测算确定融资规 模。

本次发行募集资金用于“高性能泵类产品及热管理模块集成建设项目”“智 能执行单元及核心零部件建设项目”的部分将用于项目工程建设、设备购置及安 装，项目基本预备费、铺底流动资金等非资本性开支以公司自有资金投入，不使 用募集资金。本次发行募集资金用于补充流动资金的金额为 20,000.00 万元，占 募集资金总额的比例为 20.41%，未超过 30%，符合相关规定。

综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于主要投向主业 的要求。

四、发行人存在的主要风险

（一）与行业相关的风险 1、宏观环境变化风险

公司所处的汽车零部件行业与下游汽车制造业景气度密切相关，而汽车制造 业作为国民经济的重要支柱产业，其产销状况受到国内外宏观经济形势、国民收 入水平、产业政策等多重因素的综合影响，表现出一定的周期性。若未来宏观经 济增长放缓或进入下行周期，汽车市场需求可能随之萎缩，将直接影响公司的产 品订单和销售情况，对公司的经营业绩产生不利影响。

2、市场竞争加剧的风险 近年来，新能源汽车产业快速发展，但行业竞争日趋白热化，整车厂持续向

供应链上游传导降本压力。公司作为汽车零部件供应商，面临产品价格持续下探、 客户降价要求频繁的压力，导致公司整体毛利率承压。若未来下游汽车行业竞争 进一步加剧，整车厂将降价压力持续向供应商传导，而公司产品价格、技术迭代、 市场拓展及成本控制能力未能有效应对，可能进一步压缩公司的盈利空间，进而 对公司整体经营业绩产生不利影响。

3、原材料及其它成本上升风险

公司采购分为原材料和毛坯零部件两大类，原材料主要为铝锭、生铁、钢材 等；毛坯零部件如齿轮、压铸毛坯的生产材料也是钢材和铝锭。报告期内，直接 材料成本占公司主营业务成本比重较高，原材料采购价格波动直接影响公司产品 的成本及毛利率水平。

铝、钢和铁作为金属大宗商品，价格的市场化程度较高，并且受到经济周期、 全球经济形势、国家宏观经济政策调控以及市场供求关系等因素的综合影响，价 格变动存在一定的不确定性。若未来铝、钢和铁的价格出现大幅上涨，且公司未 能及时、有效地降低生产成本或将原材料价格上涨的影响向下游客户传导，将会 给公司经营业绩带来不利影响。除原材料外，近年来，物流运输、人工等成本一 直呈现上涨态势。原材料价格的波动及物流、人工等其他成本的上涨对公司的利 润有直接的影响，公司面临较大的成本上升压力。

（二）发行人相关的风险 1、业绩下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为 190,770.86 万元、197,735.64 万元和

224,512.93 万元，归母净利润分别为 21,665.77 万元、16,185.82 万元和 10,387.26 万元。其中，2024 年及 2025 年归母净利润较上年同期分别下降 25.29%和 35.82%。

公司业绩下滑的主要原因为：一是主要原材料铝价格上涨推高成本，叠加市 场竞争日趋激烈，销售单价承压；二是在巩固泵类优势产品的基础上，公司积极 拓展热管理、电机、执行器及其核心功能件等新业务，新增生产基地并加大研发 投入，导致成本费用显著增加；三是新能源汽车零部件业务目前处于市场拓展阶

段，尚未形成规模效应。受下游整车市场竞争加剧及成本压力向上游传导的影响， 叠加产品导入期模具及研发投入较高，导致该业务板块整体利润率偏低。若未来 不利因素未获根本性改善，或行业竞争加剧、下游需求萎缩、原材料价格持续上 涨，公司经营业绩将持续下滑，进而对盈利能力和持续经营能力构成重大不利影 响。

2、新能源业务毛利率下滑风险

报告期内，公司新能源业务产品收入分别为 39,413.90 万元、46,258.15 万元 和 55,508.26 万元，毛利率分别为 21.82%、13.23%和 9.62%。新能源业务产品销 售规模持续增长，但受行业竞争加剧、客户持续推进降本、新项目量产初期固定 成本较高以及产品结构变化等因素影响，新能源产品毛利率整体呈下降趋势。随 着新能源汽车行业渗透率进一步提升，整车厂及一级供应商对零部件供应商的成 本控制、技术研发、产品性能和快速响应能力提出了更高要求，行业竞争或将进 一步加剧，公司新能源产品未来仍面临一定的毛利率下滑风险。一方面，整车厂 及头部客户普遍通过年度商务谈判、技术降本等方式持续向产业链上游传导成本 压力，公司新能源产品销售价格存在进一步下降的可能；另一方面，公司部分新 能源项目仍处于产能爬坡阶段，前期设备投入、研发支出及固定成本较高，若后 续订单释放不及预期、产能利用率提升较慢、生产效率改善不及预期，或公司未 能持续提升技术研发能力、优化产品结构、扩大高附加值产品占比以及及时退出 长期无法实现盈利的项目，公司新能源产品毛利率仍存在进一步下降的风险，并 可能对公司的经营业绩和盈利能力产生不利影响。敬请投资者关注相关风险。

3、产品质量控制风险 发动机（或内燃机）是中重型卡车、客车、乘用车、工程机械、发电机组、

船舶动力等行业的核心部件，因而对其上游行业提供的配套零部件的质量要求非 常严格。公司产品是发动机（或内燃机）系统的关键或重要零部件，如公司在生 产中未能较好地控制产品质量，产生质量隐患会导致整个发动机系统在缺少润滑 的情况下“带病”工作，发动机内部摩擦、损耗急剧加大，最后可能造成整台发 动机的报废；根据行业惯例，若由于零部件的质量原因造成主机的报废，配套企 业会被要求赔偿相应损失。

4、部分房产权证未办理的风险 公司存在部分房产未及时办理权属证书的情况，相关无证房产办理工作正在

有序推进中。为避免因未办证房产瑕疵而给上市公司带来损失，公司控股股东、 实际控制人许仲秋出具承诺函承诺：“如美湖股份及其下属全资或控股子公司（以 下统称‘美湖股份及其子公司’）因生产经营所用房产未办理权属证书，致使美 湖股份及其子公司受到相关行政主管机关行政处罚、被政府部门要求拆除或搬迁 导致任何损失的，本人将及时、全额赔偿美湖股份及其子公司因此受到的全部经 济损失。”

5、应收账款回收风险 报告期内，公司应收账款账面净值分别为 65,598.56 万元、71,398.56 万元、

65,288.11 万元，占资产总额的比例分别为 21.83%、18.46%、15.63%。若未来宏 观经济环境持续低迷和行业景气度不能恢复，致使下游客户的财务经营状况发生 急剧恶化，导致公司应收账款不能及时回收发生坏账，将对公司资产质量以及财 务状况产生不利影响。

• 6、存货余额较大的风险 报告期内，公司存货账面价值分别为 41,531.77 万元、48,792.42 万元、 55,034.86 万元，占资产总额的比例分别为 13.82%、12.61%、13.18%。公司存货 余额较大，主要是因为公司为了满足主机厂商的零库存管理和及时领用要求，在 其指定的中转仓库配备了一定量的库存商品；同时随着客户数量及使用量的增长， 存放的存货余额会相应增长。如果不加强对存货的控制，公司存在资产流动性降 低、营运资金占用较大及存货减值的风险。
• 7、汇率变动的风险 报告期内，公司外销收入分别为 35,708.95 万元、32,670.74 万元、32,515.82 万元，占当期主营业务收入的比例分别为 19.03%、16.80%、14.71%。公司海外 客户主要集中在美国、欧盟等，与海外客户签订合同时，一般约定以美元或欧元 定价。随着人民币兑美元或欧元汇率的波动，美元或欧元价格折算为人民币后， 人民币价格将随之波动。由于汇率的变动受政治、经济、金融政策等多种因素影 响，如果人民币相对美元或欧元升值时公司不能及时与客户协商调整价格，或未

及时对外币进行结汇，公司将面临因汇率波动而造成外销销售收入和毛利率下降、 汇兑损失的风险，进而对公司的经营业绩产生一定的不利影响。

8、税收优惠政策变化的风险

报告期内，公司及子公司美湖传动、嘉力机械、深圳东兴昌、东创智能、苏 州莱特、朗道智通均为高新技术企业，依法享有企业所得税减按 15%税率计缴的 税收优惠政策。如未来相关优惠政策发生变化，或公司不再符合上述税收优惠的 条件，将对公司产生一定影响。

国家产业政策鼓励机油泵等汽车零部件出口，并享受增值税免抵退的优惠政 策。报告期内，公司主要产品的出口退税率为 13%。如未来国家产业政策调整并 导致出口退税率大幅变动，不仅将对公司出口退税金额产生影响，而且还可能对 公司所处行业出口规模造成较大影响，并影响公司出口收入及盈利水平。

9、即期回报摊薄的风险 本次发行完成后，公司股本总额和净资产规模将相应增加，由于募集资金投

资从建设到实现经济收益需要一定的时间，且本次募投项目的建设能否按时完成、 项目的实施效果能否达到预期等都存在一定的不确定性。如果公司净利润在募投 项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司的基本每股收益和加权平均净资 产收益率等即期回报指标存在被摊薄的风险。

10、募投项目效益测算相关假设条件变化及效益不及预期的风险

本次募投项目的效益测算是基于当前行业发展趋势、产品市场价格、原材料 成本、预计产能爬坡节奏等假设条件而得出，具备良好的发展前景。但如果未来 募集资金投资项目的实施过程、建设速度、销售收入、运营成本等与预测情况存 在差异，募集资金投资项目可能难以达到预期效益。同时，本次募集资金投资项 目建成后，公司固定资产规模及折旧将大幅增加，如果市场环境发生重大不利变 化或者新项目的业务开展未达预期，固定资产折旧大幅增加将对募集资金投资项 目本身的效益造成较为明显的负面影响，进而对公司整体经营业绩造成不利影响。

此外，公司本次募投项目覆盖机器人执行器、热管理模块等新业务领域，相 关业务开展时间总体较短，技术迭代较快。若未来公司未能持续保持技术和成本 优势，或无法有效应对客户降价压力，亦可能导致项目收益率下降。

11、新增产能消化风险 公司主要从事发动机泵类产品的研发、制造和销售，本次募集资金投资项目 建成投产后，将新增高性能泵类产品、热管理模块集成、智能执行单元及核心零 部件等产品的产能，公司产能结构进一步丰富产品种类。然而，泵类、热管理及 液压悬架领域市场竞争亦较为激烈，新进入者不断涌现；智能执行单元是机器人 核心驱动和传动部件，虽然全球众多智能机器人公司均加码研发与产能投入，其 技术验证和应用落地进度不断加速，但下游客户量产计划、技术路线及市场需求 存在不确定性。若出现下游行业需求增速放缓、客户开拓不及预期、或同行业竞 争加剧导致产品价格下降等情况，公司可能面临新增产能无法及时消化的风险， 进而对募投项目的预期效益产生不利影响。

（三）其他风险 1、审批风险

本次发行尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于上交所审核通过以及中 国证监会对本次向特定对象发行的同意注册。截至本发行保荐书出具日，上述审 批事项尚未完成，能否获得相关的审核通过或同意注册，以及获得相关审核通过 或同意注册的时间，均存在不确定性。因此，本次向特定对象发行方案能否最终 成功实施存在审批风险。

• 2、发行失败或募集资金不足风险 由于本次向特定对象发行仅向不超过 35 名（含本数）符合条件的特定对象 发行股票募集资金，股票发行不超过 101,744,903 股（含本数），募集资金总额 不超过 98,000.00 万元（含本数）。由于本次向特定对象发行受证券市场波动、 公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响，因此， 本次发行最终能否成功，或能否足额募集到预期资金，均存在一定的不确定性。
• 3、股票价格波动风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影 响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济 政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会影响股票市 场的价格，给投资者带来风险。

五、发行人发展前景的评价

发行人主要从事发动机（或内燃机）系统的关键及重要零部件——发动机泵 类产品的研发、制造和销售。公司在把握发动机泵类产品持续发展的同时，不断 丰富产品线，在变速箱/变速器油泵、电机等产品领域取得不断突破。此外，公 司积极开拓相关产品在新能源汽车领域中的应用，为公司的可持续增长提供保障。

公司是行业内最早实现与主机厂同步设计开发的企业之一，通过先进工具和 完善的体系建设，打造了一支技术能力过硬、经验丰富的新产品同步开发团队， 实现了与主机厂商的同步开发，保证新产品的研发效率，提高了设计质量，实现 技术快速革新、持续改进以及产业化。公司已与 AVL（李斯特内燃机及测试设 备公司）、一汽技术中心、绿传科技、道依茨 Deutz 发动机研发中心、泛亚汽车 技术中心、丰田汽车研发中心、上海汽车工程研究院、菲亚特克莱斯勒、康明斯、 卡特彼勒、雷诺日产联盟、德国吉泰、瑞典斯堪尼亚等国内外知名主机厂及研究 机构建立了技术合作关系。

与此同时，公司依托精密制造能力、行星/谐波减速器、电机及驱动器等品 类的硬件及软件开发能力，为热管理客户同步开发执行器及其核心功能件、液冷 电子水泵及换热器，并实现高效服务客户、稳定配套产品，为公司构筑新的利润 增长点。

发行人本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，通过本次募投项目的 实施，一方面发行人将大幅提升公司液压悬架泵、热管理模块集成、大马力泵、 智能执行单元总成及其零部件的产能规模，有效匹配下游新能源汽车悬架、高功 率服务器及电源热管理、大马力发动机、智能执行单元等领域快速增长的市场需 求；另一方面，项目的实施将加快推动公司在智能执行单元（执行器）业务领域 的产能布局，相关研发成果规模化量产，推进公司智能执行单元及核心零部件的 工程化、产业化、标准化落地，以高质量国产替代抢占市场份额，全面提升公司 在智能执行单元市场的核心竞争力与话语权，迎接机器人产业发展机遇。

本保荐机构认为，发行人主营业务突出，内部管理和运作较为规范，具 有较强的竞争实力，发展前景良好。本次发行，一方面有利于满足公司业务 发展资金需求，另一方面有利于进一步优化公司资本结构，减少财务成本，

提高公司的抗风险能力和持续经营发展能力。本次发行符合公司发展战略， 符合公司及全体股东利益。

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于湖南美湖智造股份有限公司 向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页） 项目协办人： 年 月 日

王文生 保荐代表人： 年 月 日 杨盛

年 月 日

贺涛

保荐业务部门负责人： 年 月 日

谭军 内核负责人： 年 月 日 郑榕萍 保荐业务负责人： 年 月 日 廖卫平 保荐机构总裁： 年 月 日 姜文国 保荐机构董事长： 年 月 日 （法定代表人） 冉云

保荐机构（公章）：国金证券股份有限公司

年 月 日

国金证券股份有限公司 保荐代表人专项授权书

上海证券交易所：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司作为湖 南美湖智造股份有限公司向特定对象发行股票的保荐人，授权杨盛、贺涛担任保 荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。

特此授权。

保荐代表人：

杨 盛

贺 涛 法定代表人：

冉 云

国金证券股份有限公司（公章）

年 月 日