北京德恒（太原）律师事务所 关于大秦铁路股份有限公司 召开 2026 年第二次临时股东会的 法律意见

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北京德恒（太原）律师事务所 关于大秦铁路股份有限公司 召开 2026 年第二次临时股东会的 法律意见

致：大秦铁路股份有限公司

北京德恒（太原）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派 翟颖、刘家楷律师出席贵公司 2026 年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）， 并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东会规则》 （以下简称《股东会规则》）以及《大秦铁路股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的有关规定，就贵公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资 格和召集人资格、会议表决程序和表决结果等有关事项出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业 务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日 以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所 发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应法律责任。

本所同意将本法律意见作为贵公司本次股东会的必备法律文件予以公告，并依 法承担责任。

本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 贵公司提供的文件进行了核查，对本次股东会进行了现场见证，出具法律意见如下：

一、关于本次股东会的召集、召开程序

（一）2026 年 8 月 4 日，贵公司董事会在《中国证券报》《上海证券报》《证

券时报》《证券日报》、上海证券交易所网站等媒体上刊登了《大秦铁路股份有限 公司关于召开 2026 年第二次临时股东会的通知》（以下简称《通知》）。《通知》 中列明了本次股东会的召开时间、召开地点、召集人、召开方式、会议出席对象、 会议审议事项、会议登记方法等内容。

（二）公司本次股东会如期于 2026 年 8 月 20 日（星期四）下午 14 点 30 分在 山西省太原市建设北路小东门街 196 号太铁广场召开，会议由公司副董事长杨涛先 生主持。

（三）公司通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行网络投票的具体时间 为：2026 年 8 月 20 日 9:15－9:25，9:30－11:30 和 13:00－15:00。

公司通过互联网投票平台的投票时间为：2026 年 8 月 20 日 9:15－15:00。

（四）经核查，本次股东会审议的议案属于股东会审议范围，会议召开时间、 地点、方式及审议事项等内容与《通知》中所列事项一致。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》 及《公司章程》的规定。

二、关于出席本次股东会人员资格和召集人资格

（一）现场出席本次股东会的股东及股东代表共计 4 人，代表有表决权的股份 9,903,736,956 股，占公司股份总数的 49.86%；通过网络投票的股东及股东代表共计 3,916 人，代表股份 1,624,069,000 股，占公司股份总数的 8.18%。参会股东均为 2026 年 8 月 13 日股权登记日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 登记在册的股东。出席会议股东的资格均经公司确认；股东代表出席会议的，均持 有股东的授权委托书。

（二）公司的董事和高级管理人员以及本所律师出席了本次股东会。

（三）本次股东会的召集人为公司董事会。

经验证，出席本次股东会人员的资格和召集人资格符合《公司法》《股东会规 则》及《公司章程》的规定。

三、关于本次股东会的表决程序和表决结果

（一）本次股东会采取现场投票和网络投票的方式对《通知》中所列的一项议 案进行了表决，该议案属于特别决议议案，应当由出席股东会的股东所持表决权的 三分之二以上通过；且该议案涉及中小股东利益，需对中小投资者单独计票。

（二）现场投票全部结束后，本次股东会按照《公司章程》规定的程序由股东 代表以及本所律师进行监票、计票并统计了现场表决结果。上海证券信息有限公司 提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。表决结束后，公司合并统计并公布了 表决结果。

1. 《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》

（1）《回购股份的目的》

表决情况：同意 11,508,415,986 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8317%；反对 18,467,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1601%； 弃权 922,670 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0082%。

中小股东总表决情况：同意 639,493,449 股，占出席会议股东所持有效表决权股 份总数的 97.0571%；反对 18,467,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 2.8028%；弃权 922,670 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1401%。

（2）《回购股份的种类》

表决情况：同意 11,508,391,586 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8315%；反对 18,480,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1603%； 弃权 934,270 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0082%。

中小股东总表决情况：同意 639,469,049 股，占出席会议股东所持有效表决权股 份总数的 97.0534%；反对 18,480,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 2.8047%；弃权 934,270 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1419%。

（3）《回购股份的方式》

表决情况：同意 11,508,033,992 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

• 99.8284%；反对 18,864,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1636%；

弃权 907,164 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0080%。

中小股东总表决情况：同意 639,111,455 股，占出席会议股东所持有效表决权股 份总数的 96.9991%；反对 18,864,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数

• 的 2.8631%；弃权 907,164 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1378%。

（4）《回购股份的实施期限》

表决情况：同意 11,506,235,486 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8128%；反对 20,618,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1788%； 弃权 951,570 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0084%。

中小股东总表决情况：同意 637,312,949 股，占出席会议股东所持有效表决权股 份总数的 96.7262%；反对 20,618,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数

• 的 3.1293%；弃权 951,570 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1445%。

（5）《回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额》

表决情况：同意 11,507,197,192 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8212%；反对 19,502,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1691%； 弃权 1,106,264 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0097%。

中小股东总表决情况：同意 638,274,655 股，占出席会议股东所持有效表决权股

• 份总数的 96.8721%；反对 19,502,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 2.9599%；弃权 1,106,264 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1680%。

（6）《回购股份的价格或价格区间、定价原则》

表决情况：同意 11,507,627,786 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8249%；反对 18,834,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1633%； 弃权 1,343,870 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0118%。

中小股东总表决情况：同意 638,705,249 股，占出席会议股东所持有效表决权股

• 份总数的 96.9375%；反对 18,834,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 2.8585%；弃权 1,343,870 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.2040%。

（7）《回购股份的资金来源》

表决情况：同意 11,508,044,886 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

• 99.8285%；反对 18,767,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1628%； 弃权 993,770 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0087%。

中小股东总表决情况：同意 639,122,349 股，占出席会议股东所持有效表决权股

• 份总数的 97.0008%；反对 18,767,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 2.8483%；弃权 993,770 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1509%。

（8）《回购股份后依法注销的相关安排》

表决情况：同意 11,508,303,886 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8308%；反对 18,524,906 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1606%； 弃权 977,164 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0086%。

中小股东总表决情况：同意 639,381,349 股，占出席会议股东所持有效表决权股

• 份总数的 97.0401%；反对 18,524,906 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 2.8115%；弃权 977,164 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1484%。

（9）《公司防范侵害债权人利益的相关安排》

表决情况：同意 11,507,860,486 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8269%；反对 18,609,600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1614%； 弃权 1,335,870 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0117%。

中小股东总表决情况：同意 638,937,949 股，占出席会议股东所持有效表决权股 份总数的 96.9728%；反对 18,609,600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 2.8244%；弃权 1,335,870 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.2028%。

（10）《办理本次回购股份事宜的具体授权》

表决情况：同意 11,507,842,592 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8268%；反对 18,479,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1603%； 弃权 1,483,564 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0129%。

中小股东总表决情况：同意 638,920,055 股，占出席会议股东所持有效表决权股 份总数的 96.9701%；反对 18,479,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数

的 2.8047%；弃权 1,483,564 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.2252%。

本所律师认为，本次股东会的表决方式和程序符合《公司法》《股东会规则》 及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人 员的资格、召集人资格和会议的表决程序等符合《公司法》《股东会规则》及《公 司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法、有效。

本法律意见一式三份，经承办律师签字并由本所盖章后生效。 （以下无正文）