证券代码：600549 证券简称：厦门钨业 公告编号：临-2026-101

厦门钨业股份有限公司 关于与控股股东签署《一致行动协议》暨 关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

• 1. 厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与公司控股股东福建省

稀有稀土集团有限公司（以下简称“稀土集团”）签署《一致行动协议》。根据 协议，稀土集团将与公司在江西巨通实业有限公司（以下简称“江西巨通”）董 事会、股东会中采取“一致行动”，以保障公司主导江西巨通的经营管理活动。 公司完成江西巨通 30.1683%股权收购且前述协议生效后，江西巨通将成为公司 实际控制的主体，江西巨通将被纳入公司合并报表范围。

• 2. 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规 定，本次交易将提交公司股东会审议。

• 3. 过去 12 个月，公司与同一关联人进行的交易已达到公司最近一期经审计

净资产绝对值 5%以上（含本次董事会审议通过的相关关联交易，具体交易详见 “七、已发生各类关联交易情况”）；过去 12 个月，公司及下属公司与不同关 联人之间未发生与本次交易类别相同标的相关的关联交易。

• 4. 本次交易有利于减少关联交易，有助于提高江西巨通经营决策的效率，

保障公司主导江西巨通的经营管理活动，推动大湖塘钨矿的建设，符合公司的战 略发展规划。江西巨通目前暂未生产，短期内预计不会对公司业绩产生重大影响。

一、 关联交易基本情况 （一）本次交易基本情况

鉴于公司拟收购江西巨通 30.1683%股权，收购完成后，公司将直接持有江 西巨通 31.5166%股权，公司控股股东稀土集团直接持有江西巨通 25%股权。为提 高江西巨通日后经营决策的效率，保障公司主导江西巨通的经营管理活动，保证 江西巨通长期稳定发展，公司与稀土集团拟签署《一致行动协议》，稀土集团将

与公司在江西巨通董事会、股东会中采取“一致行动”，保障公司主导江西巨通 的经营管理活动。在江西巨通股权收购和本事项完成后，江西巨通将成为公司实 际控制的主体，江西巨通将被纳入公司合并报表范围。

（二）本次交易相关审议程序 本次交易已于 2026 年 8 月 19 日经公司独立董事专门会议、董事会审计委员

会、第十届董事会第三十一次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规 则》及公司章程等相关规定，本次交易将提交公司股东会审议。

（三）过去 12 个月内关联交易情况 过去 12 个月，公司与同一关联人进行的交易已达到公司最近一期经审计净

资产绝对值 5%以上（含本次董事会审议通过的相关关联交易，具体交易详见“七、 已发生各类关联交易情况”）。过去 12 个月，公司未发生与不同关联人之间相同 交易类别下标的相关的关联交易。

二、交易对方情况介绍 （一）关联关系说明 稀土集团为公司控股股东，持有公司 28.38%股权，根据《上海证券交易所股

票上市规则》规定，稀土集团为公司的关联企业，本次交易为关联交易。 （二）关联人基本情况 公司名称：福建省稀有稀土（集团）有限公司 类型：有限责任公司（国有控股） 注册地址：福州市鼓楼区省府路 1 号 20 号楼 法定代表人：林亨祥 注册资本：160,000 万元 成立日期：1998 年 4 月 6 日 经营范围：对稀有金属（钨、钼等）、稀土、能源新材料的投资；金属材料，

有色金属，黑色金属及其压延产品，非金属矿及制品，普通机械，干电池，建筑 材料、化工原料（不含危险化学品及易制毒化学品），汽车零部件，工艺美术品 的批发、零售；冶金技术服务及相关信息咨询服务；房地产开发经营。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：福建省冶金（控股）有限责任公司持股 85.2612% 资信情况：不属于失信被执行人。 最近一年又一期的主要财务数据（合并口径）：

单位：万元

三、江西巨通的基本情况 公司名称：江西巨通实业有限公司 类型：其他有限责任公司 注册地址：江西省九江市武宁县万福经济技术开发区 法定代表人：江源泉 注册资本：10,946.805 万元 成立日期：2005 年 7 月 18 日 经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采，水力发电（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许 可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿，金属矿石销售， 稀有稀土金属冶炼，化工产品销售（不含许可类化工产品），有色金属压延加工， 技术进出口，货物进出口，非居住房地产租赁，机械设备租赁（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

资信情况：不属于失信被执行人。 公司收购江西巨通 30.1683%股权完成前后，江西巨通股权结构如下：

注：江西钨业控股集团有限公司（以下简称“江钨集团”）拟同步收购厦门三虹钨钼 股份有限公司持有的江西巨通 30%股权，收购完成后，上表中厦门三虹钨钼股份有限公 司持有的 30%股权将由江钨集团持有。

江西巨通最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：万元

四、拟签订《一致行动协议》的主要内容 （一）合同主体 甲方：厦门钨业股份有限公司 乙方：福建省稀有稀土（集团）有限公司 （二）协议主要内容 1.甲乙双方同意并确认，协议有效期内，在不违反法律、法规的前提下，对

于需经过江西巨通董事会、股东会审议批准的所有事项时，应采取一致行动。

2．为实现一致行动之目的，双方同意在江西巨通召开董事会、股东会前， 甲乙双方须充分沟通，乙方同意与甲方始终保持一致意见，即乙方应按照甲方的 意见对相关事项行使表决权。双方不得就争议事项自行弃权或回避表决，确保形 成统一表决结果。

若乙方未来新增获得江西巨通股权的，乙方同意其新增股权自动受到协议的 约束，乙方行使该等新增股权的表决权时亦须遵守协议约定，与甲方保持一致行

动。

• 3.在协议有效期内，乙方法定代表人或其授权代表有权参与江西巨通股东会，

并代表乙方根据协议前条约定行使表决权。

• 4.为实现协议之目的，乙方承诺，在协议有效期内：（1）除协议约定外，乙

方不得以任何形式、方法、行为、协议或其它方式谋求取得对江西巨通的直接控 制权。（2）乙方不得与协议之外的第三方签订与协议内容相同或近似的协议。（3） 乙方不得通过协议、授权或其他约定委托第三方代为持有江西巨通股权。

• 5.甲乙双方应当遵照有关法律、法规的规定和协议的约定以及各自所作出的

承诺，共同保证协议项下一致行动的目的得以实现，否则即构成违约。违约方应 向守约方承担违约责任并赔偿守约方因此遭受的全部实际损失。

• 6.协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商

不成的，任何一方均可向原告方有管辖权的法院提起诉讼。

• 7.协议有效期自签订之日起生效，并在乙方持股期间持续有效，未经双方一

致同意，任何一方均无权解除。若在协议有效期内，甲方与乙方经过协商一致决 定变更或修改协议内容，应就保证协议项下一致行动目的不变而达成新的书面协 议，否则，协议各条款均持续有效。

五、关联交易目的和对上市公司的影响 公司与稀土集团签署《一致行动协议》，遵循诚实信用、平等互利的原则。 公司完成江西巨通 30.1683%股权收购后，通过协议签署，有助于公司实际控制 江西巨通，江西巨通将纳入公司合并财务报表范围，有助于减少关联交易。本事 项有助于提高江西巨通经营决策的效率，保障公司主导江西巨通的经营管理活动， 推动大湖塘钨矿的建设，确保公司投资目的的实现，有利于公司的可持续发展， 符合公司的战略发展规划。

在巨通股权收购和本事项完成后，江西巨通将成为公司实际控制的主体，将 被纳入公司合并报表范围，从而导致上市公司合并报表范围变更。截至目前，江 西巨通不存在对外担保、委托理财等情况。江西巨通目前暂未生产，短期内预计 不会对公司业绩产生重大影响。

六、本次关联交易应当履行的审议程序 （一） 董事会审议情况 公司于 2026 年 8 月 19 日召开的第十届董事会第三十一次会议在关联董事

钟可祥先生、李翔先生、吴高潮先生、朱美容女士回避表决的情况下，会议以 5

票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于与控股股东签署<一致 行动协议>暨关联交易的议案》。

（二） 独立董事专门会议意见 公司第十届董事会独立董事专门会议第十七次会议以 3 票同意，0 票反对，

0 票弃权的表决结果审议通过了《关于与控股股东签署<一致行动协议>暨关联交 易的议案》。独立董事专门会议认为，本次公司与控股股东稀土集团签署的《一 致行动协议》，遵循了诚实信用、平等互利的原则，有助于提高江西巨通经营决 策的效率，保障公司主导江西巨通的经营管理活动，推动大湖塘钨矿的建设，确 保公司投资目的的实现。该事项不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益 的情形，符合公司整体战略发展规划。会议同意该议案提交第十届董事会第三十 一次会议审议通过后，提交公司股东会审议。

（三） 审计委员会意见

公司第十届董事会审计委员会第二十四次会议在关联委员朱美容女士回避 表决的情况下，会议以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关 于与控股股东签署<一致行动协议>暨关联交易的议案》。审计委员会发表如下意 见：本次公司与控股股东稀土集团签署的《一致行动协议》，遵循了诚实信用、 平等互利的原则，有助于公司实际控制江西巨通，主导其经营管理活动，提高江 西巨通经营决策的效率，确保公司投资目的的实现。会议同意该议案提交第十届 董事会第三十一次会议审议通过后，提交公司股东会审议。

七、已发生各类关联交易情况 过去 12 个月，公司及下属公司与省工控集团及其直接和间接控股公司发生

的各类关联交易总金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（本次 关联交易未包含在内）。主要如下：

（一）日常关联交易：2025 年 7 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，公司及下属 公司向省工控集团及其直接和间接控股公司购买原材料及商品、接受劳务合计 12,249.72 万元；与省工控集团及其直接和间接控股公司发生的租入资产合计 86.55 万元；向省工控集团及其直接和间接控股公司销售产品及商品、提供劳务 合计 2,568.99 万元（未经审计）。日常关联交易已提交董事会与股东会审议通过。

（二）2023 年 4 月及 5 月，公司董事会及股东大会分别审议通过《关于与 福建省冶金（控股）有限责任公司签订<借款协议>暨关联交易的议案》，公司与 福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“冶金控股公司”）于 2023 年 6 月

签订了《借款协议》，由冶金控股公司（或其下属子公司）向公司（包含公司下 属子公司）提供总额不超过 50,000 万元的借款，借款方式通过银行委托贷款或 直接借款，期限三年，从 2023 年 5 月至 2026 年 5 月。截至 2026 年 5 月 31 日， 公司控股股东稀土集团向公司提供资金余额 0 万元。该协议已履行完毕并到期终 止。

（三）2024 年 4 月及 5 月，公司董事会及股东大会分别审议通过《关于签 署<股权托管协议>暨关联交易的议案》，公司与稀土集团于 2024 年 5 月签订了 《股权托管协议》，由公司受托管理中稀（福建）稀土矿业有限公司 49%股权，稀 土集团根据协议约定向公司支付股权托管费，股权托管期限自协议生效之日起至 稀土集团不再持有标的公司股权之日止。目前该协议处于履行过程中，截至目前 公司受托经营取得托管费收入累计 101.68 万元。

（四）2025 年 4 月及 5 月，公司董事会及股东大会分别审议通过《关于提 供反担保暨关联交易的议案》，公司参股公司厦门势拓御能科技有限公司（以下 简称“势拓御能”）拟申请向金融机构融资，由其控股股东厦钨电机工业有限公 司（以下简称“厦钨电机”）提供连带责任保证担保，公司按持有势拓御能股份 比例为厦钨电机提供最高额度 7,246.61 万元的反担保，同时势拓御能为该担保 事项向公司提供反担保。截至 2025 年 11 月，公司已通过非同比例增资将厦钨电 机纳入合并报表范围，该反担保事项已同步终止。

（五）2025 年 11 月，公司董事会审议通过《关于向厦钨电机工业有限公司 非同比例增资暨关联交易的议案》，公司以现金出资 25,120.41 万元向厦钨电机 非同比例增资，厦钨电机另一股东福建省冶控私募基金管理有限公司（以下简称 “冶控基金”）放弃优先认缴增资权，不参与本次增资。交易完成后，公司持有 厦钨电机股权从 40%增至 51%，成为厦钨电机控股股东；冶控基金所持股份从 60% 稀释至 49%，厦钨电机及其控股子公司将纳入公司合并报表范围。该交易金额未 达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%，无需提交股东会审议。

（六）2025 年 11 月，公司董事会审议通过《关于向控股子公司金龙稀土增 资暨关联交易的议案》，2026 年 2 月福建省金龙稀土股份有限公司（新三板挂牌 公司）完成对现有股东定向发行 2,668 万股的普通股股票，关联方冶控基金参与 认购 220.11 万元。

（七）2026 年 3 月，公司董事会审议通过《关于收购九江大地矿业开发有 限公司 69%股权暨关联交易的议案》，同意公司现金出资 29,486.6946 万元收购

九江大地 69%股权，其中以现金出资 12,820.302 万元收购关联方江西巨通所持 有的九江大地 30%股权，现金出资 16,666.3926 万元收购非关联方尚达信所持有 的九江大地 39%股权。2026 年 4 月，九江大地 69%股权过户至公司名下的相关工 商变更登记手续已办理完毕，九江大地成为公司的控股子公司，纳入公司合并报 表范围。该交易金额未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%，无需提 交股东会审议。

（八）2026 年 4 月及 5 月，公司董事会及股东会分别审议通过《关于与福 建马坑矿业股份有限公司签订<钼精矿购销战略合作框架协议>暨关联交易的议 案》，同意公司与福建马坑矿业股份有限公司签署《钼精矿购销战略合作框架协 议》，根据协议约定，双方将开展长期合作，福建马坑矿业股份有限公司将其生 产的钼精矿产品全部销售给公司及公司权属企业。每年双方另行签署钼精矿产品 年度购销合同，明确具体交易事项。

（九）2026 年 7 月，公司出资 26,517,439.47 元收购江西卓新矿业有限公 司所持有的江西巨通 1.3483%股权。基于谨慎性原则，公司将本次交易认定为关 联交易。截至目前，江西巨通 1.3483%股权过户至公司名下的相关工商变更登记 手续已办理完毕。

过去 12 个月，含本次董事会审议通过的相关关联交易在内，公司及下属公 司与省工控集团及其直接和间接控股公司发生的各类关联交易总金额达到公司 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

过去 12 个月，公司及下属公司与不同关联人之间未发生与本次交易类别相 同标的相关的关联交易。

特此公告。

厦门钨业股份有限公司 董 事 会 2026 年 8 月 21 日